Soda Sanayii Anonim Şirketi’nin 11.04.2006 Tarihinde Yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı Soda Sanayii A.Ş.’nin 2005 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 11.04.2006 tarihinde, saat 13.00 ‘de İş Kuleleri, Kule-3 34330 4.Levent / Beşiktaş-İstanbul adresinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün 10/04/2006 tarih ve 15886 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn.Nevzat Özer’in gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, kanun ve Esas Mukavelede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 23.03.2006 tarih ve 6519 sayılı nüshasında, Dünya Gazetesi’nin 23.03.2006 ve 24.03.2006 tarihli ve Hürses Gazetesi’nin 23.03.2006 ve 24.03.2006 tarihli Türkiye baskılarında ilan edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısına davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmemiştir. Hazirun Cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 62.630.000.- YTL’lık sermayesine tekabül eden 62.630.000.000 adet paydan 53.207.802.- YTL’lık sermayeye karşılık 53.207.802.999 adet payın temsilen, 500.- YTL sermayeye karşılık 500.000 adet payın asaleten olmak üzere toplam 53.208.302.999 adet payın toplantıda hazır bulunduğu ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Mukavelede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Dr. Tevfik Ateş Kut tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1- Divan Başkanlığına Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Dr. Tevfik Ateş Kut, Oy Toplayıcılığına Sn.Ayhan Yılmaz ve Katipliğe Sn. Mehmet İhsan Orhon’un seçilmesine, Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için Başkanlık Divanına yetki verilmesine oy birliğiyle karar verildi. 2- Şirketin 2005 yılı faaliyetleri ile ilgili hazırlanmış olan Yönetim Kurulu Raporu, Denetleme Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu kabul edilen önerge doğrultusunda okunarak müzakere edildi. 3- Şirketin 2005 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu okunmuş ve onaylanmış, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetleme Kurulu Üyelerinin ibrasına oy birliğiyle karar verilmiştir. 4- 2005 yılı kârının dağıtımı hakkında Yönetim Kurulu’nca Genel Kurul’a sunulan teklif görüşülerek 12.740.556 YTL’lik net dönem kârının; Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.01.2006 tarih ve 4/67 sayılı kararı ve esas mukavelemizin 31. maddesine göre aşağıdaki şekilde tevzi edilmesi, Vergi Sonrası Net Kâr I. Tertip Kanuni Yedek Akçe Ortaklara Toplam Temettü II.Tertip Kanuni Yedek Akçe Olağanüstü Yedek Akçe Dağıtılamayan Kârlar 12.740.556 902.261 7.828.750 469.725 154.720 3.385.100 Temettünün nakit olarak dağıtılması ve dağıtımın 17.04.2006 tarihinde yapılması, oy birliği ile kabul edilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında şirketimizin belirlediği kâr dağıtım politikası hakkında ortaklara bilgi verilmiştir. 5- Şirket Esas Mukavelesinin 8’inci maddesine göre Yönetim Kurulu Üyeliklerine Sn.Dr. Tevfik Ateş Kut, Sn.Dilek Çamlı, Sn.Mehmet Nur Atukalp, Sn.Ufuk Ersoy, Sn.Mehmet Ali Kara, Sn.Mehmet İhsan Orhon ve Sn.Özgün Çınar’ın 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine oy birliği ile karar verilmiştir. 6- Şirket Esas Mukavelesinin 17’inci maddesine göre Denetim Kurulu Üyeliklerine Sn.Mehmet Alphan ve Sn.Yılmaz Mete’nin 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmelerine oy birliği ile karar verilmiştir. 7-Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K.’nun 334 ve 335’inci maddeleri uyarınca gerekli iznin verilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. 8- Şirket Esas Mukavelesinin 16. maddesi gereği Yönetim Kurulu Üyelerine brüt 2.530.-YTL/Ay ücret ödenmesi oy birliği ile kabul edilmiştir. 9- Şirket Esas Mukavelesinin 19. maddesi gereği Denetim Kurulu Üyelerine brüt 1.875.- YTL/Ay ücret ödenmesi oy birliği ile kabul edilmiştir. 10- Sermaye Piyasası Kurulu Kararı gereğince yıl içinde yapılan yardım ve bağışlar hakkında ortaklara bilgi verildi. 11- Şirket Esas Mukavelesinin Sermaye Maddesi (Md-6), Üyelik Teminatı Maddesi (Md-12) ve Geçici Madde 1’in Sermaye Piyasası Kurulu’nun 15.03.2006 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-476 sayılı izni ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 22.03.2006 tarih ve B.14.O.İTG.0.10.00.01/401-1934-27908 sayılı izin yazıları ile kabul edilen ekteki tadil tasarısında yer aldığı şekilde değiştirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. 12- Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI, No:25 sayılı Tebliği uyarınca Şirket’in 2006 ve 2007 yıllarına yönelik olarak sürekli ve sınırlı denetimini yapmak üzere 2 yıl süreyle Denetimden Sorumlu Komite üyelerince önerilen ve Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen “Denetim Serbest Mali Müşavirlik A.Ş.”nin görevlendirilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararının onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir. 13- Gündemde görüşülecek başka madde bulunmadığından toplantıya son verilmiştir. KOMİSER Nevzat ÖZER DİVAN BAŞKANI Dr.Tevfik Ateş KUT OY TOPLAYICI Ayhan YILMAZ KATİP Mehmet İhsan ORHON SODA SANAYİİ A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI ESKİ ŞEKİL SERMAYE MADDE:6 Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 05.04.2001 tarih ve 17-428 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 100.000.000.000.000,- (Yüztrilyon) TL’dir. Şirket ödenmiş sermayesi 39.871.000.000.000,- (Otuzdokuztrilyonsekizyüzyetmişbirmilyar) Türk Lirasıdır. Bu sermaye her biri 1000,- (Bin) lira nominal değerde hamiline yazılı toplam 39.871.000.000 paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu'nun Kararı ile pay senetleri müteaddit payları ihtiva eden kupürler halinde bastırılabilir. Çıkarılmış sermayenin 6.477.000.000.000,- (Altıtrilyondörtyüzyetmişyedimilyar) Türk Liralık kısmı nakden ödenmiştir. 186.697.920,- (Yüzseksenaltımilyonaltıyüzdoksanyedibindokuzyüzyirmi) Türk Lirası portföyümüzde bulunan iştirak hisselerinin satışından doğan kârlardan, 9.750.000.000,- (Dokuzmilyaryediyüzellimilyon) Türk Lirası TTK'nun 146-151 ve 451. maddelerine göre Kromsan Krom Bileşikleri Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifiyle kül halinde devir alınmasından, 100.696.994,(Yüzmilyonaltıyüzdoksanaltıbindokuzyüzdoksandört) Türk Lirası 1987 yılına ait ihtiyat akçelerinden, 397.225.280.494,- (Üçyüzdoksanyedimilyarikiyüzyirmibeşmilyonikiyüzseksenbindörtyüzdoksandört) TL’lık kısmı iştiraklerden gelen maliyet artış fonundan, 2.870.698.812.497,- (İkitrilyonsekizyüzyetmişmilyaraltıyüzdoksansekizmilyonsekizyüzonikibindörtyüzdoksanyedi) TL’lık kısmı Şirket bünyesinde oluşan maliyet artış fonundan, 89.163.306.207,(Seksendokuzmilyaryüzaltmışüçmilyonüçyüz-altıbinikiyüzyedi) TL’lik kısmı şirket bünyesinde oluşan K.V.K. Geçici 28. maddesince gayrimenkul satış kârlarından 12.122.153.643.194,(Onikitrilyonyüzyirmikimilyaryüzelliüçmilyonaltıyüzkırküçbinyüzdoksandört) TL’lik kısmı emisyon priminden, 14.043.221.667.029.(Ondörttrilyonkırküçmilyarikiyüzyirmibirmilyonaltıyüzaltmışyedibinyirmidokuz) Türk Lirası amortismana tabi iktisadi kıymetlerin yeniden değerlemesi sonucu oluşan fonlardan 3.861.499.895.665,(Üçtrilyonsekizyüzaltmışbirmilyardörtyüzdoksandokuzmilyonsekizyüzdoksanbeşbinaltıyüzaltmışbeş) Türk Liralık kısmı ise iştiraklerden alınan yeniden değerleme artış fonundan 3332 sayılı kanunla değişik V.U.K.’nun mükerrer 298. maddesi hükmüne göre sermayeye ilave edilerek ortaklara payları oranında bedelsiz olarak dağıtılmıştır. ESKİ ŞEKİL ÜYELİK TEMİNATI MADDE:12 Yönetimi Kurulu Üyelerinden her biri, üyelik sıfatını iktisap edebilmek için (5.000,-) Lira itibari kıymette hisse senedini şirkete tevdie mecburdur. Bu hisse senetleri, üyenin Genel Kurulca ibrasına kadar, vazifesinden doğacak mes’uliyete karşılık merhun hükmündedir. Başkalarına devir olamaz ve geri alınamaz. Yönetim Kurulu Üyelerine tevdii mecburi olan ve rehin makamında bulunan bu hisse senetleri Türk Ticaret Kanunu’nun 313 ncü maddesinin son bendine istinaden, Yönetim Kurulu’nun muvafakatı ile bir üçüncü şahıs tarafından da tevdi edilebilir. YENİ ŞEKİL SERMAYE MADDE:6 Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 05.04.2001 tarih ve 17-428 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 100.000.000,- (Yüzmilyon) YTL’dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 62.630.000,- (Altmışikimilyonaltı-yüzotuzbin) Yeni Türk Lirasıdır. Bu sermaye her biri 1 (Bir) Yeni Kuruş nominal değerde hamiline yazılı toplam 6.263.000.000 paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin 6.477.000,- (Altımilyondörtyüzyetmiş-yedibin) Yeni Türk Liralık kısmı nakden ödenmiştir. 187,- (Yüzseksenyedi) Yeni Türk Liralık kısmı portföyümüzde bulunan iştirak hisselerinin satışından doğan kârlardan, 9.750,- (Dokuzbinyediyüzelli) Yeni Türk Liralık kısmı TTK'nun 146-151 ve 451. maddelerine göre Kromsan Krom Bileşikleri Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifiyle kül halinde devir alınmasından, 101,- (Yüzbir) Yeni Türk Liralık kısmı 1987 yılına ait ihtiyat akçelerinden, 397.225,(Üçyüzdoksanyedibinikiyüz-yirmibeş) Yeni Türk Liralık kısmı iştiraklerden gelen maliyet artış fonundan, 2.870.699,(İkimilyonsekizyüzyetmişbinaltıyüz-doksandokuz) Yeni Türk Liralık kısmı Şirket bünyesinde oluşan maliyet artış fonundan, 89.163,(Seksendokuzbinyüzaltmışüç) Yeni Türk Liralık kısmı Şirket bünyesinde oluşan K.V.K. geçici 28. maddesince gayrimenkul satış kârlarından, 12.122.153,-(Onikimilyonyüzyirmiikibinyüzelliüç) Yeni Türk Liralık kısmı emisyon priminden, 36.454.027,(Otuzaltımilyondörtyüzellidört-binyirmiyedi) Yeni Türk Liralık kısmı amortismana tabi iktisadi kıymetlerin yeniden değerlemesi sonucu oluşan fonlardan, 4.209.695,(Dörtmilyonikiyüzdokuzbinaltıyüzdoksanbeş) Yeni Türk Liralık kısmı ise iştiraklerden alınan yeniden değerleme artış fonundan 3332 sayılı kanunla değişik V.U.K.'nun mükerrer 298.maddesi hükmüne göre sermayeye ilave edilerek ortaklara payları oranında bedelsiz olarak dağıtılmıştır. YENİ ŞEKİL ÜYELİK TEMİNATI MADDE:12 Yönetimi Kurulu Üyelerinden her biri, üyelik sıfatını iktisap edebilmek için (1) Bir Yeni Kuruş itibari kıymette payı şirkete tevdie mecburdur. Bu paylar, üyenin Genel Kurulca ibrasına kadar, vazifesinden doğacak mes’uliyete karşılık merhun hükmündedir. Başkalarına devir olamaz ve geri alınamaz. Yönetim Kurulu Üyelerine tevdii mecburi olan ve rehin makamında bulunan bu paylar, Türk Ticaret Kanunu’nun 313 ncü maddesinin son bendine istinaden, Yönetim Kurulu’nun muvafakatı ile bir üçüncü şahıs tarafından da tevdi edilebilir. GEÇİCİ MADDE:1 Bir payın nominal değeri 1000,- TL iken 5274 sayılı T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup, her 10.000 TL’lik pay için (10 adet) 1 YKr tutarında pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.