Alessandra MALTESE Notaio Repertorio n. 8180 Raccolta n. 3605 Verbale di Assemblea Straordinaria REPUBBLICA ITALIANA Il ventisei maggio duemilaquattordici, in Reggio di Calabria, nel mio Studio, Largo Morisani, n. 2. Avanti a me Alessandra Maltese, Notaio in Reggio Calabria, iscritto nel ruolo dei Distretti Notarili riuniti di Reggio Calabria e Locri, E' personalmente comparso: il dott. Sergio GIORDANO, nato a Reggio di Calabria il 5 aprile 1964 ed ivi domiciliato, fraz. Gallina, contrada Lagani, n. 15, codice fiscale dichiarato GRD SRG 64D05 H224D, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della BANCA POPOLARE DELLE PROVINCE CALABRE SOCIETA' COOPERATIVA PER AZIONI, con sede legale in Reggio di Calabria, via Aschenez, nn. 162/164, indirizzo PEC: in- [email protected], codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Reggio Calabria 02370410801, iscritta presso la Camera di Commercio I.A.A. di Reggio Calabria al n. 173916 R.E.A, iscritta all'Albo delle Banche con il numero 5711, in rappresentanza della società stessa, con i poteri derivantigli dallo statuto sociale. Dell'identità personale del comparente, cittadino italiano, io Notaio sono certo. Il comparente, nella suddetta qualità, mi dichiara: A) che con avviso del 18 aprile 2014, spedito ai soci aventi diritto, a mezzo lettera raccomandata A.R. in data 18 aprile 2014 e pubblicato lo stesso giorno sul sito internet della Banca "www.bpprovincecalabre.it", è stata convocata: a) per il giorno 23 maggio 2014 alle ore 08:00, in prima convocazione, e per il giorno 24 maggio 2014 alle ore 10:30, in seconda convocazione, l'assemblea ordinaria; b) per il giorno 23 maggio 2014 alle ore 9:30, presso la sede legale, in prima convocazione, e per il giorno 24 maggio 2014 alle ore 12:00, presso il Cine-Teatro ODEON di Reggio Calabria, via 3 Settembre 1943, in seconda convocazione, l'assemblea straordinaria, della BANCA POPOLARE DELLE PROVINCE CALABRE SOCIETA' COOPERATIVA PER AZIONI, con sede legale in Reggio di Calabria. L'ordine del giorno, per la parte straordinaria, è il seguente: 1) Esame situazione aziendale; 2) Deliberazione di aumento di capitale sociale; 3) Ipotesi di trasformazione in Società per Azioni, anche nella prospettiva di possibili aggregazioni con altri Istituti di Credito, con mandato al CdA per la definizione e l'inoltro alla Banca d'Italia dell'apposito progetto di trasformazione per la relativa autorizzazione; 4) Liquidazione volontaria in alternativa alle ipotesi precedenti; 5) Nomina di un liquidatore con contestuale autorizzazione alla cessione degli assets attivi e passivi, all'esito dell'eventuale passaggio alla fase di scioglimento volontario. B) che l'assemblea in prima convocazione è andata deserta. Egli invita me Notaio a redigere il verbale dell'assemblea straordinaria dei soci svoltasi in seconda convocazione. Aderendo alla richiesta del comparente io Notaio do atto dello svolgimento della detta assemblea, tenutasi, in seconda convocazione, presso il Cine - Teatro ODEON, il giorno 24 maggio 2014, dalle ore 14 (quattordici) alle ore 15,25 (quindici virgola venticinque), come segue: A norma di statuto, ha assunto la presidenza dell'assemblea il comparente, il quale constatato: - che, oltre a lui quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, erano presenti: a) gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione: Pasquale LO CANE (nato a Crotone il 26 giugno 1974), Giovanni PROCOPIO (nato a Montepaone il 29 novembre 1950), Nicola POLIFRONI (nato a Locri il 13 settembre 1965), Giovanna IANNAZZO (nata a Lamezia Terme il 21 gennaio 1973), Lorenzo Maria DI NAPOLI (nato a Foggia l'8 settembre 1939) e Giovanni GERACI (nato a Pianopoli il 16 ottobre 1955); b) per il Collegio Sindacale: Mariaconcetta Tripodi (nata a Polistena il 15 giugno 1970), Presidente; Antonio Roberto Scrufari (nato a Reggio Calabria l'1 gennaio 1940) e Stefania Lavecchia (nata a Catanzaro il 10 gennaio 1968), Sindaci Effettivi; c) gli azionisti quali risultanti dal foglio delle presenze compilato all'ingresso della sala, il cui numero complessivo, fra presenti e rappresentati per delega, comunicato dagli addetti alla registrazione, è di 590 (cinquecentonovanta), rappresentanti più del terzo dei soci della società. Il comparente dichiara di avere verificato il diritto di intervento dei soci presenti e la regolarità delle deleghe presentate, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 23 del vigente statuto sociale e precisa, altresì, che i quorum costitutivi e deliberativi inerenti l'adunanza sono stati computati con riferimento agli aventi diritto al voto alla data del 23 maggio 2014 (prima convocazione), i quali risultano essere complessivamente 1.728 (millesettecentoventotto). Tutte le deleghe presentate sono state consegnate, previo controllo di regolarità, per essere conservate agli atti della società. Egli ha dichiarato, infine, validamente costituita, ai sensi di legge e del vigente statuto sociale, l'assemblea straordinaria in seconda convocazione con la presenza: - di più di un terzo dei soci iscritti nel libro dei soci da almeno novanta giorni ed in possesso del biglietto di ammissione; - di tutti i componenti dell'organo amministrativo e di tutti i membri effettivi dell'organo di controllo. Il Presidente dell'assemblea ha aperto la riunione rivolgendo un indirizzo di saluto ed un ringraziamento a tutti i presenti. Egli ha poi fatto una relazione complessiva relativa a tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e, richiamando quanto già da lui esposto in sede di assemblea ordinaria che ha preceduto la presente assemblea straordinaria, ha spiegato le ragioni per le quali viene proposto un aumento di capitale sociale. Successivamente ha illustrato i motivi per i quali si sottopone all'assemblea alternativamente la trasformazione della società nella forma di Società per Azioni ovvero la messa in liquidazione con conseguente nomina del liquidatore. Relativamente alla proposta di aumento di capitale sociale, per l'importo di Euro 4.400.000,00 (quattromilioniquattrocentomila virgola zero zero), il dott. Sergio Giordano ha fatto presente che tale aumento si rende necessario per sopperire alla riduzione del patrimonio di vigilanza e per consentire un congruo rafforzamento patrimoniale della società. Alle domande di alcuni dei soci presenti (Macrì Antonio, Ottavio Scrugli e Antonino Liotta) il Presidente spiega, ulteriormente, che dall'esito di tale delibera, dipende anche l'assunzione della successiva delibera di trasformazione o di scioglimento della società, in quanto, se viene deliberato l'aumento di capitale si predisporranno le basi per mantenere in vita la società e presentarla positivamente per la trasformazione in Società per Azioni con l'ingresso di un socio di estrazione pubblica con capitale di maggioranza; qualora l'aumento di capitale non venga deliberato, sarà necessario procedere allo scioglimento e messa in liquidazione. L'avv. Lo Cane, prendendo la parola, ha spiegato che l'aumento di capitale sarà attuato mediante l'emissione di n. 2.200.000 (duemilioniduecentomila) azioni del valore nominale di Euro 2 (due) ciascuna, senza sovrapprezzo, da offrire in opzione ai soci, con possibilità di sottoscrizione da parte degli stessi, entro i limiti percentuali previsti dalla legge e, con riferimento alle azioni non optate, entro i limiti di possesso azionario previsti dalla normativa vigente e dallo statuto, con ulteriore possibilità di collocazione presso terzi delle azioni non collocate fra i soci. Il Collegio Sindacale, tramite il suo presidente dott.ssa Mariaconcetta Tripodi, ha dichiarato che il capitale sociale attuale di Euro 8.976.264,00 (ottomilioninovecentosettantaseimiladuecentosessantaquattro virgola zero zero), è interamente sottoscritto, versato ed esistente ed ha dichiarato che non e- sistono motivi ostativi all'aumento del capitale sociale. Regolamentazione delle modalità di votazione: Il Presidente dell'Assemblea ha invitato i presenti ad esprimere il loro voto utilizzando i cartelli di colore: "verde" per voto favorevole; "rosso" per voto contrario; "grigio" per astenuto. A questo punto viene messa ai voti la proposta di aumento di capitale sociale. Il risultato della votazione è il seguente: - tre voti negativi (Feroleto De Maria Joseph; Scopelliti Antonino; Maceri Giuseppe); - due astenuti (Siciliano Francesco; Colella Angela Maria); - tutti gli altri (per un totale di 585 - cinquecentottantacinque) voto positivo. Viene, pertanto, dichiarata l'approvazione congiunta dei primi due punti all'ordine del giorno, con la seguente formulazione: 1)aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro 4.400.000,00 (quattromilioniquattrocentomila virgola zero zero), mediante l’emissione di numero 2.200.000 (duemilioniduecentomila) nuove azioni del valore nominale di 2 (due) Euro ciascuna; 2) offerta in opzione ai soci delle azioni di nuova emissione, con obbligo di versamento integrale al momento della sottoscrizione, ribadendo, che ai sensi dell'art. 30 del D.Lgs. 1/9/1993 n. 385, nessun socio può essere titolare direttamente o indirettamente di azioni per un valore nominale ecceden- te il limite dell'1% (uno per cento) del capitale sociale; 3) fissazione in 60 (sessanta) giorni, dalla data di iscrizione del presente verbale nel Registro delle Imprese, del termine entro il quale potrà essere esercitato il diritto di opzione e in ulteriori 60 (sessanta) giorni, per il termine entro il quale le azioni di nuova emissione non optate potranno essere sottoscritte, nei limiti di possesso azionario previsti dalla normativa vigente e dallo statuto, dai soci che ne avessero fatto preventivamente richiesta, nonchè da soggetti non soci. Qualora entro centoventi (120) giorni dalla data di iscrizione del verbale nel Registro delle Imprese l’aumento del capitale sociale non fosse integralmente sottoscritto, esso si intenderà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale termine. L'offerta di opzione come sopra regolamentata, sarà resa pubblica, ai sensi del 2° comma dell'art. 2441 C.C., tramite deposito del presente verbale presso il Registro delle Imprese di Reggio Calabria. E' espressamente previsto che, nel caso in cui il proposto aumento di capitale sociale non venisse sottoscritto per intero, l'organo amministrativo dovrà controllare che, con le sottoscrizioni effettuate, i singoli soci non abbiano superato il limite proporzionale con l'intero capitale sociale (1%) previsto dal sopra richiamato art. 30 del D.Lgs. 1/9/1993 n. 385. Nell'ipotesi che per alcuni soci tale rapporto percentuale fosse superato, al fine di rientrare nei limiti di legge, gli stessi potranno cedere le loro azioni ad altri soci o a terzi aventi i requisiti per essere soci e, se ciò non fosse possibile, l'organo amministrativo dovrà procedere alla rideterminazione del capitale al fine di ricreare le giuste proporzioni ed al rimborso delle azioni in esubero. Nei confronti di ciascun nuovo socio sarà posta a carico la medesima contribuzione alle spese amministrative corrisposta dai vecchi soci nella misura di Euro 200,00 (duecento virgola zero zero). Dopo l'esito positivo della votazione sull'aumento di capitale, il Presidente dell'assemblea passa ad illustrare i termini e le modalità del progettato percorso di trasformazione. In particolare egli espone agli intervenuti la possibile convenienza della trasformazione in Società per Azioni, in considerazione del prospettato intervento, in qualità di socio, da parte di FINCALABRA S.p.A., che, con lettera del 23 maggio 2014 (che, debitamente firmata, in copia, si allega al presente verbale sotto la lettera A), ha manifestato il suo interesse a sottoscrivere una quota di capitale sociale, attualmente nei limiti imposti dalla vigente normativa, e che, in ordine alla possibile trasformazione ha avviato una richiesta alla Regione Calabria, proprio socio unico, per ottenere l'autorizzazione a porre in essere quanto occorre per partecipare e sostenere un progetto che è traguardato a garantire la presenza sul territorio calabrese, di un operatore finanziario in grado di sostenere le iniziative imprenditoriali. Egli fa quindi presente come l'intervento di FINCALABRA e l'ulteriore incremento del capitale sociale, da prevedersi contestualmente alla trasformazione, costituiscono una linfa vitale per il proseguimento dell'attività bancaria e la possibilità di una diffusione più capillare nel territorio e spiega, da un punto di vista tecnico, le modalità di attuazione del progetto, gli schemi di intervento operativo del socio di estrazione pubblica e le prerogative che resteranno alla parte privata. Specifica, inoltre, che anche la posizione economica degli attuali soci sarà tutelata in sede di trasformazione. Alle richieste di chiarimenti ed alle osservazioni formulate dai presenti, il Presidente risponde illustrando anche altre possibili soluzioni, quale l'incorporazione in altri Istituti di credito e/o la cessione di assets ad altri operatori creditizi. Pertanto il dott. Sergio Giordano propone di dare voto favorevole alla proposta di trasformazione, autorizzando il Consiglio di Amministrazione a svolgere tutte le pratiche necessarie alla trasformazione in Società per Azioni, compresa la richiesta di autorizzazione alla Banca d'Italia. A questo punto viene messa ai voti la proposta di trasformazione della società nella forma di Società per Azioni. Il risultato della votazione è il seguente: - due voti negativi (Feroleto De Maria Joseph; Scopelliti Antonino); - tutti gli altri (per un totale di 588 - cinquecentottantotto) voto positivo. Viene, pertanto, dichiarata l'approvazione del terzo punto all'ordine del giorno, con la seguente formulazione: - mandato al Consiglio di Amministrazione per avviare tutte le pratiche e le formalità necessarie ai fini della trasformazione, per predisporre il progetto di trasformazione e lo statuto della società trasformata autorizzandolo a delegare compiti specifici ad alcuni soltanto dei suoi componenti, ed in particolare a delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Sergio Giordano (che si avvarrà anche della collaborazione del Presidente del Collegio Sindacale, Dott.ssa Mariaconcetta Tripodi, e del Direttore generale, dott. Francesco Pietro Richichi) la rappresentanza della società nelle trattative con il partner FINCALABRA S.p.A., per la realizzazione congiunta del progetto di trasformazione da sottoporre alla preventiva autorizzazione della Banca d'Italia, e quindi all'assemblea straordinaria, ed eventualmente di nominare esperti e consulenti. In particolare, nella stesura dello Statuto della Società per Azioni dovrà essere espressamente previsto il potere di controllo da parte del socio di estrazione pubblica (FINACALABRA S.p.A.) sulla gestione della società, anche attraverso la partecipazione di maggioranza agli organi sociali; mentre alla parte privata sarà assicurata la gestione mediante la facoltà di proporre i candidati alla nomina di Presidente del Consiglio di Amministrazione, dei Consiglieri operativi e del Direttore Generale. I punti 4) e 5) all'ordine del giorno non vengono affrontati, in quanto la delibera di accettazione della proposta di trasformazione esclude le altre ipotesi di soluzione dei problemi strutturali della società. Non essendovi altro da deliberare e nessun altro chiedendo al parola, la seduta è stata tolta alle ore 15,25 (quindici virgola venticinque). Il comparente consegna a me Notaio l'elenco dei presenti, quale risultante dalle registrazioni effettuate all'ingresso della sala, completato dei risultati dei voti espressi durante l'assemblea straordinaria, e che, debitamente firmato, si allega al presente atto sotto la lettera B. Del presente atto in parte dattiloscritto a mia cura con mezzi elettromeccanici e per poca parte scritto di mia mano nelle prime dieci pagine di tre fogli intercalati fra loro - io Notaio ho dato lettura al comparente che lo approva e dichiara di trovarlo in tutto conforme alla sua volontà ed al vero, dispensandomi dal leggere gli allegati. La sottoscrizione del presente atto ha luogo alle ore tredici e dieci. F.ti: Sergio Giordano; Alessandra Maltese Notaio L.S.