Verbale Assemblea Ordinaria

Repertorio n. 8.302
n. 6122 di Raccolta
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno 26 (ventisei) maggio 2014 (duemilaquattordici).
26 maggio 2014
Alle ore 11.
In Bologna, via Gobetti n. 52.
Davanti a me dr. ALESSANDRO MAGNANI, Notaio in San Lazzaro di
Savena iscritto nel Collegio Notarile di Bologna, è comparso il signor, della
cui identità personale io Notaio sono certo:
- SERRA Ing. FRANCESCO, nato a Ravenna il 13 marzo 1945, domiciliato ai
fini del presente atto in Bologna, via Gobetti n. 52.
Con il presente verbale io Notaio do atto che il giorno
30 (trenta) aprile 2014 (duemilaquattordici)
in Bologna, via Gobetti n. 52, presso la sede sociale della società, si è
tenuta alla mia presenza l'Assemblea ordinaria dei soci della Società
"NOEMALIFE S.P.A.", con sede legale in Bologna, Via Gobetti n. 52,
capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 3.974.500,40 (deliberato
euro 12.090.993,73), C.F. e numero di iscrizione presso il Registro delle
Imprese di Bologna 01347430397, iscritta al REA al n. 368782, indetta in
prima convocazione per il 29 aprile 2014, alle ore 9, in Bologna, via Gobetti
n. 52, e in seconda convocazione per il 30 aprile 2014, alle ore 9, in
Bologna, via Gobetti n. 52, come da avviso pubblicato, ai sensi dell’art. 125
bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, sul sito internet della
Società entro il quarantesimo giorno precedente la prima convocazione
della presente assemblea, e con le altre modalità previste dalla Consob con
regolamento emanato ai sensi dell’art. 113-ter, co. 3 del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Relazione sulla remunerazione: approvazione della prima sezione;
2. Approvazione del progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013:
delibere inerenti e conseguenti;
3. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013;
4. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale - Delibere inerenti e
conseguenti;
5. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una nuova autorizzazione
ad acquistare e alienare azioni NoemaLife, ai sensi e per gli effetti dell’art.
2357 e ss. del Codice Civile;
6. Varie ed eventuali.
***
Io Notaio, aderendo all'invito fattomi dal comparente, nella sua qualità di
Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, riporto il
resoconto dei lavori assembleari:
ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, alle ore 9,15 assume la Presidenza
il Presidente del Consiglio di Amministrazione Serra Ing. Francesco il quale,
dato il benvenuto agli azionisti e ai componenti del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale intervenuti alla presente
Assemblea, dichiara aperta la seduta.
Il Presidente della seduta:
dato atto che del Consiglio di Amministrazione sono presenti:
1
Notaio
Alessandro Magnani
via della Repubblica 16
San Lazzaro di Savena (Bo)
Registrato a Bologna
II Agenzia delle Entrate
Il 27/05/2014
N. 8164
Serie 1T
Euro 356,00
- SERRA ing. FRANCESCO – Presidente
- LIVERANI ing. ANGELO – Consigliere e Vice-presidente;
- BOARI Prof. MAURELIO - Consigliere
- BASSI dr.ssa MARIA BEATRICE - Consigliere
- SIGNIFREDI Ing. CRISTINA - Consigliere
- PAPINI Dott. ANDREA - Consigliere
- SERRA Dott.ssa VALENTINA - Consigliere
- CORBANI dott. ANDREA;
e che sono assenti giustificati il Dott. Claudio Berretti, il sig. Stefano Landi e
il Prof. Paolo Toth;
dato atto che del Collegio Sindacale sono presenti:
- CATTELAN Dott. GIANFILIPPO – Presidente;
- VERNI Dott. ALBERTO - Sindaco Effettivo;
e che è assente giustificata DI GIORGI Dott.ssa BEATRICE - Sindaco
Effettivo;
dato atto che della Società di revisione Pricewaterhousecoopers S.p.A., è
presente Bendandi Dott. Gianni;
dato atto che sono stati accreditati e sono presenti i Signori: Campo
Dott.ssa Simona, CFO della Società, Grisetti Dott. Achille, Direttore
Generale della Società, Grandi Rag. Andrea, Direttore Amministrativo della
Società, Marino Dott.ssa. Ester, Responsabile dell’Ufficio legale e societario
della Società, Galmarini Avv. Sabrina dello Studio Legale La Scala di Milano,
consulente esterno della Società, Fioritti Dott. Alberto dello Studio
Serantoni e Associati di Bologna, consulente esterno della Società; Torelli
Dott.ssa Marina dello Studio Folloni; Folloni Dott. Massimiliano dello Studio
Folloni
constata che:
- ai sensi dell'articolo 2368 del C.C., l'Assemblea è regolarmente costituita
in seconda convocazione, essendo presenti in proprio o per delega, n.
5.084.881 (cinquemilioniottantaquattromilaottocentottantuno) azioni, come
risultanti dal foglio presenze che si allega al presente atto sotto la lettera
“A” pari al 66,53% (sessantasei virgola cinquantatré per cento) delle
complessive n. 7.643.270
(settemilioniseicentoquarantatremiladuecentosettanta) azioni del valore
nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue);
- dette azioni sono regolarmente iscritte nel libro dei soci e hanno diritto di
voto;
- sono stati assolti gli obblighi di cui all’art. 83 sexies D.Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58;
- è stata accertata l’identità e la legittimazione dei presenti;
- è stata verificata la rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni
dello Statuto, dell’art. 2372 del C.C. nonché degli articoli 135 novies e
seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e delle relative disposizioni
attuative;
- in ottemperanza all’art. 85 del Regolamento adottato dalla Consob con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche), a seguito
dei riscontri effettuati in base alle comunicazioni ricevute ex art. 120 del
D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, alle risultanze del libro soci, alle
certificazioni rilasciate per l’odierna assemblea in conformità a quanto
stabilito dall’art. 83 sexies D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e ad altre
2
informazioni comunque a disposizione, i soggetti che partecipano,
direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale
sociale sono:
Francesco Serra, che partecipa tramite Ghenos srl, con il 64,636%;
Tamburi Investment Partners con il 16,335%.
Il Presidente della seduta a questo punto:
a) ricorda che, relativamente alle azioni possedute da Noemalife S.p.A., il
diritto di voto, ai sensi dell’art. 2357 ter del C.C., è sospeso;
b) non si consta esistano patti parasociali di cui all'art. 122 del D. Lgs. 24
febbraio 1998 n. 58 o accordi tra gli azionisti concernenti l'esercizio dei
diritti inerenti alle azioni o al trasferimento delle stesse.
Il Presidente della seduta, riguardo agli argomenti all’ordine del giorno
dell’odierna assemblea, dà atto che:
- sono stati tempestivamente effettuati gli adempimenti previsti dal
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dalla delibera Consob n.
11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche), relativi alla pubblicità
della documentazione e delle relazioni relative alle proposte concernenti le
materie all'ordine del giorno dell'Assemblea;
- contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di convocazione sono stati
messi a disposizione sul sito internet della Società, in conformità a quanto
stabilito dall’art. 125 quater del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58,
i moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega
e le schede informative illustrative delle modalità di esercizio dei diritti degli
azionisti;
- le informazioni sull’ammontare del capitale sociale, con l’indicazione delle
categorie di azioni in cui è suddiviso, sono state inserite nell’avviso di
convocazione dell’assemblea;
- ai sensi dell'art. 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58,
nei ventuno giorni precedenti l'assemblea è stata messa a disposizione del
pubblico la relazione sulla remunerazione mediante pubblicazione sul sito
internet della società, deposito presso la sede sociale e le altre modalità
stabilite dalla Consob;
- ai sensi dell'art. 154 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 nei ventuno
giorni precedenti l’Assemblea, è rimasta depositata presso la sede sociale
della Società in Bologna, Via Gobetti n. 52, pubblicata sul sito internet della
Società www.noemalife.com e messa a disposizione del pubblico con le
altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la seguente
documentazione: il fascicolo contenente il progetto di bilancio d'esercizio al
31 dicembre 2013, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, la relazione
sulla gestione, con l’attestazione di cui all’art. 154 bis, co. 5, la relazione
del Collegio Sindacale al bilancio d'esercizio, la relazione del Collegio
Sindacale al bilancio consolidato, la relazione della Società di revisione al
bilancio d'esercizio, la relazione della Società di revisione al bilancio
consolidato,
- ai sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 nei ventuno
giorni precedenti l’Assemblea, è rimasta depositata presso la sede sociale
della Società in Bologna, Via Gobetti n. 52, pubblicata sul sito internet della
Società www.noemalife.com e messa a disposizione del pubblico con le
altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione sul
governo societario e gli assetti proprietari,
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- ai sensi dell'art. 144 octies della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio
1999 (e successive modifiche) nei ventuno giorni precedenti l’Assemblea è
rimasta a disposizione del pubblico presso la sede della Società, in Bologna,
via Gobetti n. 52, pubblicata sul sito internet della Società
www.noemalife.com e messa a disposizione del pubblico con le altre
modalità previste dalla Consob con regolamento l'unica lista dei canditati
per l'elezione dell'organo di controllo depositata dal socio di maggioranza e
la relativa documentazione a corredo;
- ai sensi dell'art. 73 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e
successive modifiche) nei ventuno giorni precedenti l’Assemblea è rimasta
depositata presso la sede sociale della Società in Bologna, Via Gobetti n.
52, pubblicata sul sito internet della Società www.noemalife.com e messa a
disposizione del pubblico con le altre modalità previste dalla Consob con
regolamento, la relazione circa la richiesta di autorizzazione all'acquisto e
alla vendita di azioni proprie;
- ai sensi dell'art. 77, comma 2 bis, della delibera Consob n. 11971 del 14
maggio 1999 (e successive modifiche) nei ventuno giorni precedenti
l’Assemblea è rimasto depositato presso la sede sociale della Società in
Bologna, Via Gobetti n. 52, pubblicata sul sito internet della Società
www.noemalife.com e messa a disposizione del pubblico con le altre
modalità previste dalla Consob con regolamento, il prospetto riepilogativo
dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società controllate e delle
società collegate.
Il Presidente della seduta informa che non è pervenuta da parte di soci
che, anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del
capitale sociale alcuna richiesta di integrazione dell’elenco delle materie da
trattare prevista dall’art. 126 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e che
nessuno ha posto domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127 ter
del medesimo D.Lgs. 58/1998.
Dato atto di quanto sopra, il Presidente della seduta dichiara l'Assemblea
regolarmente costituita per validamente deliberare, in seconda
convocazione, sugli argomenti posti all'ordine del giorno sopra riportato.
Il Presidente della seduta, prima di dichiarare aperta la seduta, precisa che
la Società non ha ritenuto opportuno dotarsi di un regolamento
assembleare, quindi il Presidente della seduta si riserva di introdurre
possibili limitazioni sul numero e sulla durata degli interventi qualora ciò si
rendesse necessario.
Il Presidente della seduta, inoltre, informa gli intervenuti, ai sensi dell'art.
13 del D.Lgs. n. 196 del 2003 (Codice in materia di protezione dei dati
personali):
- i dati relativi agli intervenuti in Assemblea sono trattati dalla Società
esclusivamente ai fini degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
- nella sala è funzionante un sistema di registrazione audio, al sol fine di
agevolare la successiva stesura del verbale da parte del Notaio; la
registrazione non sarà comunque oggetto di comunicazione o diffusione ed
i supporti audio verranno distrutti dopo l’uso anzidetto;
- l’utilizzo di strumenti di registrazione di qualsiasi genere o di apparecchi
fotografici non è consentito senza specifica autorizzazione.
Il Presidente della seduta ricorda, inoltre, agli intervenuti, in proprio o per
delega, che all’atto della registrazione per l’ingresso in Assemblea, ogni
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azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, ovvero più
schede se rappresenta per delega altri soci e se ha manifestato, per i
deleganti, l’intenzione di esprimere “voto divergente”.
Prega, dunque, gli intervenuti in proprio o per delega di non assentarsi nel
limite del possibile dalla sala della riunione nel corso dei lavori e invita chi
intendesse allontanarsi prima delle votazioni o del termine dei lavori a
riconsegnare la scheda di partecipazione agli incaricati che si trovano
all’ingresso della sala. L’eventuale rientro in sala comporta la restituzione
della scheda e la correlata rilevazione della presenza.
Segnala, inoltre, che nel caso di rilascio di più schede ad un unico delegato,
la procedura ora descritta considererà automaticamente uscito ed escluso
dalla votazione i possessori di eventuali schede non consegnate agli
incaricati, ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una ovvero
alcune schede.
***
Innanzitutto il Presidente della seduta espone alla Assemblea che, ai sensi
del sesto comma del citato art. 123 ter del D.Lgs. 58/1998, l'Assemblea è
tenuta ad esprimere, con apposita deliberazione, un parere favorevole o
contrario sulla sezione prima della relazione sulla remunerazione e che
l'esito della delibera - seppur non vincolante - sarà posto a disposizione del
pubblico ai sensi dell'art. 125 quater, comma secondo, del D.Lgs. 58/1998.
Il Presidente della seduta rimanda al contenuto della Relazione sulla
remunerazione di cui all'art. 123 ter del D.Lgs. 58/1998 messa
tempestivamente a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla
citata norma.
Il Presidente della seduta dichiara aperta la discussione chiedendo agli
intervenuti se vogliono fare delle osservazioni, ma nessuno richiede la
parola.
Il Presidente della seduta quindi invita l'Assemblea ad esprimere un parere
favorevole sulla sezione prima della relazione sulla remunerazione.
L'Assemblea procede alla votazione per alzata di mano, senza che nessuno
dei partecipanti alla presente Assemblea si sia allontanato prima del voto.
La delibera viene approvata all'unanimità dei votanti, come meglio viene
illustrato nell’allegato “B” al presente atto di cui in appresso.
Quindi il Presidente della seduta proclama che l'Assemblea, all'unanimità
dei presenti aventi diritto
delibera
- di esprimere parere favorevole sulla sezione prima della relazione sulla
remunerazione predisposta dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 123
ter del D.L.gs. 58/1998.
===
Passando allo svolgimento del secondo argomento all'ordine del giorno,
“Approvazione del progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013:
delibere inerenti e conseguenti”, il Presidente della seduta, al fine di
lasciare spazio alla discussione assembleare e considerato che è già
avvenuta la distribuzione della documentazione inerente al progetto di
bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato, propone di omettere la
lettura dei bilanci corredati di nota integrativa, della relazione sulla
gestione, delle relazioni del Collegio Sindacale e delle relazioni della Società
di revisione e che, in questa sede, ci si limiti ad illustrare i dati essenziali
5
dei Bilanci di esercizio e consolidato, formulando le proposte del Consiglio
di Amministrazione in merito.
Il Presidente della seduta, quindi, invita l'Assemblea a votare per alzata di
mano, senza che nessuno dei partecipanti si sia allontanato prima del voto.
La proposta dell’Ing. Francesco Serra viene approvata dall'unanimità dei
presenti; quindi il Presidente della seduta proclama che l'Assemblea,
all'unanimità dei presenti aventi diritto delibera di approvare la proposta
come sopra formulata dall’Ing. Serra di omissione della lettura della
documentazione di bilancio.
Proseguendo la trattazione del secondo argomento posto all'ordine del
giorno, il Presidente della seduta, Ing. Francesco Serra, in conformità a
quanto è stato testé deliberato, illustra all'Assemblea i dati essenziali del
bilancio al 31 dicembre 2013.
Osserva, peraltro, che al fine di una migliore comprensione dei risultati
dell’anno è necessario tener conto di quanto emerge dal bilancio
consolidato poiché rappresenta con maggiore espressività l’andamento del
business e la struttura del Gruppo di società, controllate da NoemaLife, che
condividono la stessa mission aziendale e la stessa struttura commerciale.
Passa, quindi, a illustrare le risultanze del Bilancio Consolidato del Gruppo
NoemaLife al 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 14 marzo 2014 dal quale emerge un Risultato del
periodo negativo e pari a Euro 7.734 migliaia.
Passa quindi all'elencazione delle attività della società, che opera, come
noto ai presenti, nella ottimizzazione dei processi clinici e diagnostici della
sanità mediante l'offerta di prodotti informatici.
Ricorda il Presidente che la società quest'anno compie il suo diciottesimo
anno di vita e oggi opera a livello internazionale, per oltre 2.000 strutture
sanitarie, con 700 professionisti. Dal 2006 è quotata alla Borsa di Milano e
la sua controllata "Medasys" è quotata alla Borsa di Parigi. E' presente in 20
Paesi, di cui in 11 tramite proprie strutture e 9 tramite partner.
Il fatturato è sempre cresciuto, tranne che nel 2013, quando per la prima
volta in 18 anni si registra un piccolo calo di fatturato per l'1%. Il fatturato
si sviluppa per il 56% in Italia, il 33% in Francia e l'11% negli altri Paesi,
con l'obiettivo di incrementare il lavoro svolto all'estero.
Secondo un'indagine recente dell'Università Bocconi, l'azienda è leader in
Italia; anche in altre indagini svolte negli anni scorsi emerge un ruolo
preminente, oltre che in Italia, anche in Francia. Si calcola che 150.000
infermieri o medici utilizzano i programmi dell'azienda giornalmente.
Passando ai dati finanziari, il Presidente illustra l'azionariato, osservando
che il flottante si è ridotto al 16,4% a seguito dell'aumento di capitale
completato nel 2013, e che all’esito di tale aumento di capitale Ghenos
detiene quasi il 65% del capitale, Tamburi Investments circa il 16,3% ed
Early Bird circa il 2,5%.
I ricavi sono complessivamente calati, anche se in realtà sono aumentati
quelli all'estero del 4%, mentre sono diminuiti quelli in Italia del 5%. La
crescita del 4% all'estero è la combinazione di una riduzione in Francia, ma
un aumento consistente negli altri Paesi.
Il backlog è calato del 3%, ma rimane su livelli soddisfacenti poiché risente
di un progetto in outsourcing a Montpellier.
Con riguardo la redditività in base all'adjusted EBITDA e quella tradizionale,
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quest'ultima è calata di 1 milione di euro, mentre con riguardo la prima
(epurata delle partite straordinarie) c'è un calo di solo l’1%.
Il mercato italiano è penalizzato sia dalla recessione, sia dalla riduzione
degli investimenti nella sanità.
L'EBIT evidenzia una differenza rilevante, pari a circa 1 milione per l'EBIT
adjusted e circa 4,5 milioni per quello tradizionale, da imputarsi a costi
straordinari non ricorrenti, oltre al fatto che si è deciso di accantonare un
importo notevole in conto svalutazione crediti.
Gli oneri finanziari sono alti con una incidenza sui ricavi del 3,8%, anche se
c'è un calo rispetto al 2012 (3,9%).
Nell'anno precedente si era iscritta una voce positiva per imposte
anticipate, mentre quest'anno, visto l'andamento generale, si è preferito
prudenzialmente non includere questo beneficio; così si è sempre ragionato
per le controllate francese e tedesca.
Il Presidente osserva come il bilancio del 2013 sia gravato principalmente
da partite straordinarie, che va a illustrare nel dettaglio, precisando che
ammontano circa 3,7 milioni di euro, cui si deve aggiungere il maggior
accantonamento per svalutazione crediti pari a 1,1 milioni di euro, per un
totale di circa 4,8 milioni di euro.
Un segno positivo è dato dalla posizione finanziaria migliorata, poiché i
debiti alla fine del 2012 erano pari a circa 30 milioni di euro e alla fine del
2013 sono pari a circa 18 milioni di euro; il miglioramento è dovuto
all'aumento di capitale di 5 milioni di euro e all'incremento delle operazioni
di factoring.
Illustra poi l'aumento di capitale che venne deliberato nel gennaio 2012 per
12 milioni di euro, di cui 7 milioni di euro si completò nel luglio 2012 e la
seconda di euro 5 milioni di euro si è conclusa nel maggio 2013.
Per l'anno in corso, si prevede di ricavare dall'operazione di ristrutturazione
aziendale un vantaggio di circa 2 milioni di euro; parallelamente si è
avviata una operazione di ottimizzazione dei processi aziendali interni in
base al metodo "lean", dalla quale si confida di ottenere ottimi risultati.
I programmi governativi, peraltro non ancora attuati, dovrebbero
comunque portare a grossi benefici per l'azienda.
L'andamento dei titoli, sia di NoemaLife che di Medasys, è assai
soddisfacente. NoemaLife è aumentato del 55% da aprile 2013 ad aprile
2014, con 1 milione di azioni movimentate; il titolo Medasys ha avuto un
andamento equivalente perché è cresciuto in un anno del 53%, con volumi
di azioni ancora maggiori. In generale le "small caps" sono cresciute
nell'ultimo periodo, ma l'azienda è cresciuta più della media.
In conclusione, l'anno è stato difficile, e pur essendosi chiuso con una
perdita importante, il management ha elementi di ottimismo in relazione ad
un miglioramento dei risultati, per cui si guarda con prudente ottimismo il
raggiungimento degli obiettivi di budget dell'esercizio in corso.
Il Presidente della seduta cede quindi la parola al Presidente del Collegio
Sindacale, dr. Gianfilippo Cattelan, il quale, a nome dell’intero Collegio,
esprime, per quanto di propria competenza, l'assenso all'approvazione dei
bilanci d’esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2013, unitamente alla
relazione sulla gestione unica, come presentati dal Consiglio di
Amministrazione e afferma di non avere obiezioni da formulare in merito
alle proposte di deliberazione di destinazione della perdita di esercizio.
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Precisa, inoltre, che la Società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A.
ha accertato di avere eseguito le opportune verifiche circa la
corrispondenza dei dati del bilancio consolidato con le risultanze contabili
della controllante e con i dati trasmessi dalle controllate e nel merito non
ha fatto pervenire osservazioni o rilievi; la Società di revisione
PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ha giudicato la relazione sulla gestione e le
informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2,
lettera b) dell’articolo 123 bis del D.Lgs. 58/98, riportate nella relazione sul
governo societario e gli assetti proprietari coerenti con il bilancio
consolidato. Inoltre, aggiunge che, con riferimento a quanto previsto dalle
disposizioni di legge, l’attività di revisione e di controllo della Società
PriceWaterhouseCoopers S.p.A. si è svolta per un totale di 1481 ore
impiegate a consuntivo.
Riprende la parola il Presidente della seduta, il quale propone
l’approvazione del bilancio della società dal quale emerge una perdita di
esercizio pari a Euro 7.536.982, che sarà riportata a nuovo.
Chiede agli intervenuti se qualcuno vuole intervenire.
Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente della seduta dichiara chiusa
la discussione e invita l'Assemblea a deliberare sul secondo argomento
posto all'ordine del giorno, mettendo ai voti la proposta di bilancio.
L'Assemblea procede alla votazione per alzata di mano, senza che nessuno
dei partecipanti alla presente Assemblea si sia allontanato prima del voto.
La delibera viene approvata all'unanimità dei votanti, come meglio viene
illustrato nell’allegato “B” al presente atto di cui in appresso.
Quindi il Presidente della seduta proclama che l'Assemblea, all'unanimità
dei presenti aventi diritto
delibera
- di approvare in ogni sua parte e nel suo complesso il Bilancio
dell'esercizio al 31 dicembre 2013, come sopra proposto ed illustrato, dal
quale emerge una perdita di esercizio pari a 7.536.982, che viene riportata
a nuovo.
***
Il Presidente della seduta fa poi presente che la trattazione del terzo
argomento all'ordine del giorno: "Presentazione del Bilancio consolidato al
31 dicembre 2013", è già stata svolta, ricordando all'Assemblea che la
materia non necessita di alcuna delibera di approvazione da parte
dell'Assemblea stessa.
A nome del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il
Presidente della seduta rivolge un vivo ringraziamento a tutti gli azionisti, i
Consiglieri, i Sindaci e i dipendenti di NoemaLife per il duro lavoro svolto
durante il 2013, caratterizzato da scenario economico ancora
estremamente complesso.
***
Passando allo svolgimento del quarto argomento all'ordine del giorno, il
Presidente dà atto che all'approvazione del bilancio 2013 è ancorata la
scadenza naturale del Collegio Sindacale e invita l'Assemblea a nominare il
nuovo organo di controllo mediante il sistema di voto di lista disciplinato
dall’art. 24 dello Statuto sociale e dalla normativa in vigore.
Ai sensi dell’art. 2400 c.c., infatti, i sindaci restano in carica per tre esercizi,
e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del
8
bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il Presidente fa inoltre
presente che l’Assemblea deve nominare il Presidente del Collegio
Sindacale e deve deliberare in merito al compenso del Collegio Sindacale.
Il Presidente rammenta che, in base all’art. 24 dello Statuto sociale e alle
disposizioni vigenti, il diritto di presentare una lista, recante i nominativi di
uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente,
contrassegnati da un numero progressivo e in numero non superiore ai
componenti dell’organo da eleggere, spetta ai soci che, da soli o insieme ad
altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il
2,5% del capitale sociale.
Il Presidente comunica che è stata presentata nei termini di legge una sola
lista, da parte dell’azionista Ghenos srl titolare di n. 4.940.270 azioni pari al
64,636% del capitale sociale, precisando che il relativo deposito è avvenuto
in osservanza all’art. 144 sexies del Regolamento adottato dalla Consob
con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche) .
Il Presidente dà quindi lettura della lista presentata da Ghenos srl.
Sindaci effettivi:
1) Gianfilippo Cattelan
2) Alberto Verni
3) Marina Torelli
Sindaci supplenti:
1) Dario Alessio Taddia
2) Maria Cristina Zanichelli
Il Presidente dà, altresì, atto che, oltre alla suddetta lista, sono stati
depositati presso la sede della Società, ai sensi dell’art. 144 sexies, comma
4, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14
maggio 1999 (e successive modifiche):
le certificazioni rilasciate da BNL, da Monte dei Paschi di Siena, Société
Générale, Banca Popolare di Ravenna e Cariparma attestanti la titolarità da
parte del socio Ghenos srl di n. 4.940.270 pari al 64,636% del capitale
sociale di NoemaLife S.p.A.;
i curricula dei candidati, contenenti un’esauriente informativa sulle
caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno attestato, sotto la
propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge;
le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la candidatura.
Il Presidente precisa altresì che la lista, ed i relativi allegati, sono stati
tempestivamente messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale,
presso Borsa Italiana S.p.A. e pubblicati sul sito internet di NoemaLife.
A questo punto, il Presidente dichiara aperta la discussione.
Interviene la Dott.ssa Antonella Mei in rappresentanza di Ghenos S.r.l.
proponendo:
a) quale Presidente del Collegio Sindacale il Dr. Gianfilippo Cattelan;
b) che il compenso annuo del Collegio Sindacale sia forfettariamente
determinato nell’importo di Euro 39.500,00 (trentanovemilacinquecento
virgola zero zero) (oltre IVA e contributi dovuti per Legge) e che tale
importo sia così ripartito Euro 16.500,00 (sedicimilacinquecento virgola
zero zero) (oltre IVA e contributi dovuti per Legge) al Presidente del
Collegio e Euro
Euro 11.500,00 (undicimilacinquecento virgola zero
9
zero)(oltre IVA e contributi dovuti per Legge) a ciascuno dei Sindaci.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente invita l’Assemblea a deliberare;
precisando che al fine di permettere un’espressione di voto specifica
sull’argomento in questione, l’Assemblea è invitata a deliberare
separatamente su ciascun singolo punto del medesimo (nomina del
Collegio Sindacale, nomina del relativo Presidente, compensi).
***
Il Presidente invita quindi a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.
L'Assemblea procede alla votazione per alzata di mano, senza che nessuno
dei partecipanti alla presente Assemblea si sia allontanato prima del voto.
La delibera viene approvata all'unanimità dei votanti, come meglio viene
illustrato nell’allegato “B” al presente atto di cui in appresso.
Quindi il Presidente proclama che l'Assemblea, all'unanimità dei presenti
aventi diritto
delibera
di nominare quali componenti il Collegio Sindacale, per un periodo di
tre esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio
dell’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2016:
il Dott. Gianfilippo Cattelan, nato a Udine, il 08/09/1963 ed ivi
residente in Via Villalta n. 6, codice fiscale CTT GFL 63P08 L483N, iscritto
presso il Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero di Grazia
e Giustizia con D.M. 26/07/1995, sindaco effettivo;
il Dott. Alberto Verni , nato a Bologna, il 22/09/1970 ed ivi residente in
Via Garofalo n. 6, codice fiscale VRN LRT 70P22 A944Q, iscritto presso il
Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero di Grazia e
Giustizia con provvedimento pubblicato su G.U. n. 59 del 01/08/1995,
sindaco effettivo;
la Dott.ssa Marina Torelli, nata a Modena il 26 aprile 1961 e residente
in Campagnola Emilia, via Castellaro n. 5, codice fiscale: TRL MRN 61D66
F257O, iscritto presso il Registro dei Revisori Contabili istituito presso il
Ministero di Grazia e Giustizia con D.M. 21/04/1995, sindaco effettivo;
il Dott. Dario Alessio Taddia, nato a Milano, il 16/01/1965, e residente
a Bologna, Via Angelelli n. 16, codice fiscale LSS DRA 65A16 F205B, iscritto
presso il Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero di Grazia
e Giustizia con D.M. 21/04/1995, sindaco supplente;
la Dott.ssa Maria Cristina Zanichelli, nata a Castelfranco Emilia (MO), il
28/02/1970, residente a Zola Predosa (BO), Via Donizetti n. 4, codice
fiscale ZNC MCR 70B68 C107G, iscritta presso il Registro dei Revisori
Contabili istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia con provvedimento
pubblicato su G.U. n. 17 del 01/03/2002, sindaco supplente.
***
Il Presidente, quindi, invita l'Assemblea a deliberare in merito alla nomina
del Presidente del Collegio.
L'Assemblea procede alla votazione per alzata di mano, senza che nessuno
dei partecipanti alla presente Assemblea si sia allontanato prima del voto.
La delibera viene approvata con il voto all’unanimità degli aventi diritto al
voto.
Quindi il Presidente proclama che l'Assemblea, all’unanimità dei presenti
aventi diritto al voto
delibera
10
di nominare, quale Presidente del Collegio Sindacale, il Dr. Gianfilippo
Cattelan
***
Il Presidente, quindi, invita l'Assemblea a deliberare in merito alla
determinazione, per l'intera durata dell'incarico, del compenso annuo del
Collegio Sindacale.
L'Assemblea procede alla votazione per alzata di mano, senza che nessuno
dei partecipanti alla presente Assemblea si sia allontanato prima del voto.
La delibera viene approvata all'unanimità dei votanti, come meglio viene
illustrato nell’allegato “B” al presente atto di cui in appresso.
Quindi il Presidente proclama che l'Assemblea, all'unanimità dei presenti
aventi diritto
delibera
di determinare forfettariamente, per l'intera durata dell'incarico, il
compenso annuo del Collegio Sindacale in Euro 39.500,00 (oltre IVA e
contributi dovuti per Legge) e di ripartire tale importo come segue Euro
16.500,00 (oltre IVA e contributi dovuti per Legge) al Presidente del
Collegio e Euro 11.500,00 (oltre IVA e contributi dovuti per Legge) a
ciascuno dei Sindaci.
***
Volendo riepilogare gli esiti di voto relativi al quarto argomento all’ordine
del giorno, si dà atto che l’Assemblea ha deliberato:
* di nominare quali componenti il Collegio Sindacale, per un periodo di tre
esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell’esercizio
che chiuderà il 31 dicembre 2016:
il Dott. Gianfilippo Cattelan, nato a Udine, il 08/09/1963 ed ivi
residente in Via Villalta n. 6, codice fiscale CTT GFL 63P08 L483N, iscritto
presso il Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero di Grazia
e Giustizia con D.M. 26/07/1995, sindaco effettivo;
il Dott. Alberto Verni, nato a Bologna, il 22/09/1970 ed ivi residente in
Via Garofalo n. 6, codice fiscale VRN LRT 70P22 A944Q, iscritto presso il
Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero di Grazia e
Giustizia con provvedimento pubblicato su G.U. n. 59 del 01/08/1995,
sindaco effettivo;
la Dott.ssa Marina Torelli, nata a Modena il 26/04/ 1961 e residente in
Campagnola Emilia, via Castellaro n. 5, codice fiscale: TRL MRN 61D66
F257O, iscritto presso il Registro dei Revisori Contabili istituito presso il
Ministero di Grazia e Giustizia con D.M. 21/04/1995, sindaco effettivo;
il Dott. Dario Alessio Taddia, nato a Milano, il 16/01/1965, e residente
a Bologna, Via Angelelli n. 16, codice fiscale LSS DRA 65A16 F205B, iscritto
presso il Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero di Grazia
e Giustizia con D.M. 21/04/1995, sindaco supplente;
la Dott.ssa Maria Cristina Zanichelli, nata a Castelfranco Emilia (MO), il
28/02/1970, residente a Zola Predosa (BO), Via Donizetti n. 4, codice
fiscale ZNC MCR 70B68 C107G, iscritta presso il Registro dei Revisori
Contabili istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia con provvedimento
pubblicato su G.U. n. 17 del 01/03/2002, sindaco supplente;
* di nominare quale Presidente del Collegio Sindacale, il Dott. Gianfilippo
Cattelan;
* di determinare forfettariamente, per l'intera durata dell'incarico, il
11
compenso annuo del Collegio Sindacale in Euro 39.500,00
(trentanovemilacinquecento virgola zero zero) (oltre IVA e contributi dovuti
per Legge) e di ripartire tale importo come segue Euro 16.500,00
(sedicimilacinquecento virgola zero zero) (oltre IVA e contributi dovuti per
Legge) al Presidente del Collegio e Euro 11.500,00 (undicimilacinquecento
virgola zero zero) (oltre IVA e contributi dovuti per Legge) a ciascuno dei
Sindaci.
***
Passando allo svolgimento del quinto argomento all'ordine del giorno,
“Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una nuova autorizzazione
ad acquistare e alienare azioni NoemaLife”, ai sensi e per gli effetti dell'art.
2357 e ss. del Codice Civile, il Presidente, considerato che la Relazione
Illustrativa è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito
internet della Società a norma degli artt. 125 ter del D. Lgs. 58/1998 e
dell'art. 73 del Regolamento 11971/1999 (e successive modifiche) e che gli
interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, propone di non
darne lettura.
Il Presidente invita pertanto l’Assemblea a votare per alzata di mano senza
che nessuno dei partecipanti si sia allontanato prima del voto. La proposta
del Presidente viene approvata dall’unanimità dei presenti. Il Presidente
informa che il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno ottenere
dall’Assemblea una nuova autorizzazione per l’acquisto e la vendita di
azioni proprie che permetta al Consiglio di Amministrazione di acquistare e
vendere azioni aventi le seguenti finalità:
- poter valorizzare come elemento corrispettivo, nell’ambito di strategie
acquisitive, l’apprezzamento ottenuto dal titolo da parte del mercato;
- fornire, secondo le modalità concordate con le autorità di gestione e
vigilanza dei mercati e nel rispetto della normativa vigente, maggiore
liquidità al titolo e favorire la massima coerenza tra l’andamento delle
quotazioni ed il valore effettivo dell’azione;
- disporre di un valido strumento alternativo all’attribuzione di azioni di
nuova emissione da porre al servizio di futuri piani di stock option.
Il Presidente, quindi, formula all'assemblea la seguente proposta:
"a) di approvare la proposta del Consiglio di Amministrazione della Società
del 14 marzo 2014, di acquistare, ai sensi dell’art. 2357, comma 2, cod.
civ., azioni ordinarie di NoemaLife in una o più volte, fino al numero
massimo consentite dalle disposizioni legislative vigenti;
b) di approvare la proposta del Consiglio di Amministrazione della Società
del 14 marzo 2014, di disporre, ai sensi dell’art. 2357-ter, comma 1, cod.
civ., in una o più volte, delle azioni ordinarie di NoemaLife fino a
concorrenza delle azioni proprie possedute dalla Società;
c) di stabilire allo scopo che:
(i) la predetta autorizzazione sia concessa per un periodo di 18 mesi a far
data dal 19 gennaio 2015, giorno successivo alla data di scadenza della
precedente autorizzazione.
(ii) l’alienazione delle Azioni Proprie possa avvenire mediante il compimento
di atti di disposizione sulle azioni proprie detenute in portafoglio, in una o
più volte, sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e ai
dipendenti, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta,
conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie
12
effettuati nell’ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di
progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino
l’assegnazione o la disposizione di azioni proprie (quali a titolo
esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o
warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di stock option;
(iii) il corrispettivo di acquisto minimo sia pari a Euro 2,50 (due virgola
cinquanta) e il corrispettivo massimo sia pari a Euro 21 (ventuno);
(iv) il corrispettivo minimo di alienazione sia pari a Euro 3,50 (tre virgola
cinquanta) ed il corrispettivo massimo sia pari a Euro 24 (ventiquattro), che
potrà essere disatteso solo per l’assegnazione delle azioni proprie."
A questo punto, il Presidente dichiara aperta la discussione chiedendo agli
intervenuti se vogliono fare delle osservazioni.
Nessuno richiede la parola.
Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la
discussione e invita l'Assemblea a deliberare sul quinto argomento posto
all'ordine del giorno.
A questo punto, l'Assemblea procede alla votazione per alzata di mano,
senza che nessuno dei partecipanti all’Assemblea si sia allontanato prima
del voto.
La delibera viene approvata con il consenso unanime dei votanti, come
meglio viene illustrato nell’allegato "B" di cui in appresso.
Quindi il Presidente proclama che l'Assemblea all’unanimità
delibera
- di approvare la proposta relativa al quinto argomento all'ordine del giorno
nella formulazione di cui è stata data lettura dal Presidente all'Assemblea.
***
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il
Presidente, previa delega unanime allo stesso per apportare al presente
verbale tutte quelle modifiche, soppressioni e/o aggiunte, esclusivamente
formali, che venissero eventualmente richieste dalle competenti autorità in
sede di iscrizione, dichiara chiusa la seduta, essendo le ore 10,45.
Si dà atto che l'esito delle votazioni è quello che risulta analiticamente
indicato negli appositi documenti riepilogativi che, previa visione e
sottoscrizione del costituito e mia, si allegano al presente atto sotto l’unica
lettera "B" affinché ne costituiscano parte integrante e sostanziale, e nei
quali risultano analiticamente indicati i nominativi dei singoli soci, con il
numero delle rispettive azioni, che hanno votato a favore o contro o che si
sono astenuti relativamente ad ogni singola votazione.
***
Le spese e competenze del presente atto e conseguenti sono a carico della
Società.
Viene omessa la lettura della documentazione allegata per espressa
concorde volontà del comparente.
Io Notaio ho letto al comparente, che ha approvato, questo atto scritto a
macchina da persona di mia fiducia, e completato di mio pugno su quattro
fogli per pagine tredici e parte della quattordicesima e che viene chiuso e
sottoscritto alle ore 11,30.
F.to FRANCESCO SERRA
F.to ALESSANDRO MAGNANI - Notaio
13
Io sottoscritto Dott. Alessandro Magnani, Notaio in San Lazzaro di Savena, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di
Bologna, certifico che la presente è copia su supporto informatico conforme all'originale del documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, che
si trasmette ad uso del Registro Imprese.
F.to Alessandro Magnani - Notaio
Imposta di bollo assolta ai sensi del decreto 22-02-2007 mediante M.U.I.

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