-­‐à++-­‐à CICCOLELLA S.P.A.
Relazione finanziaria trimestrale 31 marzo 2013 Ciccolella S.p.A. Capitale sociale € 93.861.492,40 i.v. N.ro iscrizione presso il Registro delle imprese di Bari e Codice Fiscale: 00726570153 Iscritta al REA della CCIAA di Bari al numero 558558 Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Gruppo Ciccolella S.r.l. Sito internet: www.ciccolella.eu Sede legale Via Patrioti Molfettesi, 8 70056 – Molfetta (BA) INDICE ORGANI SOCIALI ..................................................................................................................................................... 4 MILESTONES ........................................................................................................................................................... 5 STRUTTURA DEL GRUPPO ....................................................................................................................................... 6 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE ......................................................... 7 1 CONTENUTO DELLA RELAZIONE ...................................................................................................................... 8 2 INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE .................................................................................................. 8 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE ....................................................... 10 EVENTI DI RILIEVO INTERCORSI NEL PERIODO ...................................................................................................... 10 3 EVENTI DI RILIEVO INTERCORSI NEL PERIODO ............................................................................................... 11 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE ....................................................... 14 ANDAMENTO GESTIONALE DEL GRUPPO ............................................................................................................. 14 4 ANDAMENTO GESTIONALE DEL GRUPPO ...................................................................................................... 15 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE ....................................................... 24 EVENTI SUCCESSIVI ............................................................................................................................................... 24 5 EVENTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO E PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ. .......................................................................................................................................... 25 BILANCIO CONSOLIDATO TRIMESTRALE ABBREVIATO AL 31 MARZO 2013 .......................................................... 26 NOTE ESPLICATIVE AL RELAZIONE FINANZIARIA TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2013 ............................................ 31 1 PREMESSA ...................................................................................................................................................... 32 2 MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO TRIMESTRALE ABBREVIATO AL 31 MARZO 2013 .............................................................................................................................................. 32 3 CRITERI ED AREA DI CONSOLIDAMENTO ....................................................................................................... 32 4 CESSIONE BUSINESS UNIT TRADING .............................................................................................................. 33 5 OPERAZIONI FRA ENTITA’ SOTTO COMUNE CONTROLLO .............................................................................. 34 6 PRINCIPALI VARIAZIONI INTERCORSE NEL PERIODO ..................................................................................... 34 7 INFORMATIVA DI SETTORE ............................................................................................................................ 39 8 INFORMATIVA SULLE PARTI CORRELATE ....................................................................................................... 41 9 OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI .............................................................................................. 43 10 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI AI SENSI DEL COMMA 2 ART. 154-­‐BIS DEL TUF ........................................................................ 44 Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 2 Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 3 ORGANI SOCIALI Consiglio di Amministrazione * Presidente e Amministratore Delegato ** Consigliere – Lead Indipendent Director Consigliere – Indipendente Consigliere Consigliere Comitato per il Controllo Interno e Rischi Presidente Componente Componente Gianvito Giannelli Carlo Andrea Bollino Valeria Serafini Comitato per la Remunerazione Presidente Componente Componente Carlo Andrea Bollino Gianvito Giannelli Gianluca Petrera Comitato per operazioni con Parti Correlate Presidente Componente Componente Carlo Andrea Bollino Gianvito Giannelli Gianluca Petrera Collegio Sindacale *** Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Anna Lucia Muserra Guglielmo Antonacci Andrea Pisani Corrado Ciccolella Carlo Andrea Bollino Gianvito Giannelli Valeria Serafini Gianluca Petrera Società di Revisione BDO S.p.A. Dirigente preposto alla redazione dei documenti Gianluca Petrera contabili societari * ** *** Consiglio di Amministrazione nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2013. Poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nessuno escluso, salvo quelli riservati dalla legge o dallo statuto alla competenza esclusiva del Consiglio. -­‐ Segnalazione ai sensi della raccomandazione di cui alla Comunicazione Consob DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997. Collegio Sindacale nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 6 luglio 2012 Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 4 MILESTONES 1950-­‐1960: Coltivazione di ortaggi e frutta nell’agro del comune di Molfetta (BA) 1960-­‐1970: Conversione delle coltivazione da ortofrutta a fiori: focus su crisantemi e garofani 1970-­‐1980: Inizio investimento in serre e avvio produzione di rose 1980-­‐1990: Consolidamento del posizionamento di mercato e sviluppo della distribuzione 1990-­‐2000: Investimento in nuove tecnologie, quali la coltivazione fuori suolo e avvio produzione di anthurium 2000-­‐2005: Focalizzazione sui costi di produzione e accordo con Edison per lo sviluppo di un impianto di cogenerazione e teleriscaldamento 2006: Acquisizione della Cucirini Coats e conseguente quotazione del titolo Ciccolella presso la borsa di Milano attraverso il metodo della fusione inversa: conferimento della attività della famiglia Ciccolella all’interno della società quotata Ciccolellla S.p.A.; acquisizione di Zurel Group BV, uno dei principali trader di fiori e piante con sede ad Amsterdam 2007: Completamento del processo di quotazione attraverso il lancio di una offerta pubblica di acquisto (OPA) e cambio di denominazione del titolo quotato in borsa da Cucirini Coats S.p.A. a Ciccolella S.p.A. e creazione del nuovo Brand Ciccolella; acquisizione di Flowers Plant Partners Group e Leliveld Group, trader di fiori e piante con sede in Olanda, Inghilterra e Germania e leader nella distribuzione di Piante e Bouquets presso le catene di supermercati nel Centro e Nord Europa. 2008: Consolidamento del processo di internazionalizzazione 2009: Consolidamento e integrazione del Gruppo e focus sulla creazione di valore attraverso razionalizzazioni e sinergie; completamento del primo lotto dell’impianto cogenerativo di teleriscaldamento presso il comune Candela (FG) e Ciccolella diventa la prima Energy Flowers Company al mondo attraverso l’applicazione del c.d. Modello Ciccolella 2010: Completamento end entrata a pieno regime dell’impianto cogenerativo di teleriscaldamento presso il comune di Candela (FG) Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 5 STRUTTURA DEL GRUPPO Alla data del 31 marzo 2013 il Gruppo è operativamente suddiviso in due principali unità: quella produttiva, ubicata sul territorio nazionale, in Puglia e Basilicata, svolge la sua attività principale nell’ambito della produzione agro energetica su prodotti floreali freschi (fiori recisi, verde ornamentale e piantine in vaso). • quella di servizi, basata sempre sul territorio nazionale, opera principalmente nella fornitura di servizi complementari alle attività di produzione agro energetiche.. Le due unità operative fanno legalmente capo per la parte produttiva alla G.C. Partecipazioni S.a.r.l. e per le attività di servizi alla G.C. Service S.r.l.. •
Entrambe le società summenzionate sono controllate in modo totalitario da Ciccolella S.p.A., come in seguito graficamente esposto. Le società attive nel ramo servizi, in seguito alle decisioni già prese dal management, sono in dismissione. Ciccolella S.p.A.
100%
100%
G.C. Partecipazioni
50%
G.C. Service S.r.l.
S. Agric. a.r.l.
P&F S.Agric.r.l.
100%
G.C. Impianti S.p.A.
100%
Ciccolella Zurel Italy BV
Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 6 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 7 1 CONTENUTO DELLA RELAZIONE Il presente Resoconto Intermedio sulla Gestione al 31 marzo 2013 è stato redatto ai sensi dell’art. 154 ter del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche, e al Regolamento emittenti emanato da Consob e comprende una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico del Gruppo. Nelle note esplicative al Resoconto Intermedio sulla Gestione al 31 marzo 2013, la comparazione delle voci nei prospetti contabili è stata effettuata, per i dati patrimoniali con i valori del Bilancio Consolidato di Ciccolella S.p.A. al 31 Dicembre 2012, e per i dati economici, con i valori del Resoconto Intermedio sulla Gestione al 31 marzo 2012. In particolare, in virtù della dismissione della business unit trading (già avvenuta) e di quella servizi (programmata), ai sensi dell’IFRS 5, il Gruppo ha provveduto a riesporre i dati economici del 2012. Questa impostazione viene seguita nel rispetto dei dettami dello IAS 34 (Interim Financial Reporting) nell’ambito degli schemi di bilancio e delle relative note esplicative. La presente relazione non è assoggettata a revisione contabile. 2 INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE Nella presente Relazione finanziaria trimestrale, per il periodo chiuso al 30 settembre 2012, in aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali, previsti dagli IFRS, vengono presentati alcuni indicatori alternativi di performance, in linea con la raccomandazione del CESR dell’ottobre 2005, al fine di consentire ad ogni stakeholders una migliore valutazione dell’andamento della gestione economico-­‐finanziaria del Gruppo. Gli indicatori alternativi di performance che non devono, comunque, essere considerati sostitutivi di quelli convenzionali previsti dagli IFRS, sono presentati anche nelle Relazioni di gestione intermedie al fine di assicurare e garantire il rispetto del principio di coerenza nel tempo. Nei casi eccezionali in cui si dovesse procedere ad una rielaborazione degli indicatori di performance, il Gruppo procederà ad ogni esaustiva spiegazione a riguardo. Gli indicatori alternativi di performance utilizzati sono di seguito evidenziati: •
•
•
Lo schema di riclassificazione del Conto Economico consolidato trimestrale introduce, in particolare, le accezioni di: EBITDA (Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization) adjusted ed EBIT (Earnings Before Interest and Taxes); Posizione Finanziaria Netta; La situazione patrimoniale -­‐ finanziaria consolidata riclassificata secondo criteri funzionali con le definizioni di: Capitale Circolante Netto Commerciale, Capitale Circolante Netto, Attivo Immobilizzato Netto e Capitale Investito Netto. 2.1
EBITDA ADJUSTED ED EBIT Sono i principali indicatori finanziari utilizzati dal Gruppo Ciccolella, nella reportistica interna per la presentazione di documenti quali budget, business plan e reporting consuntivo periodico, ed esterna, nelle presentazioni alla comunità finanziaria. Entrambi sono definiti in maniera omogenea ed univoca, all’interno di tutto il Gruppo, comprese le società olandesi, che hanno, in seguito ad un processo di integrazione contabile, adattato la propria reportistica a quella già utilizzata dalle consociate italiane. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 8 Il valore dei principali indicatori economico-­‐finanziari è così determinato: Utile prima delle imposte derivante dalle attività di funzionamento + Oneri finanziari -­‐ Proventi finanziari +/-­‐ Altre rettifiche di natura finanziaria EBIT – Risultato operativo +/-­‐ Svalutazioni /(Ripristini di valore) delle attività biologiche +/-­‐ Svalutazioni /(Ripristini di valore) delle altre attività correnti e non correnti +/-­‐ Accantonamenti ai fondi e costi di ristrutturazione +/-­‐ Minusvalenze/(Plusvalenze) da realizzo di attività correnti e non correnti + Ammortamenti EBITDA adjusted 2.2
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA Rispetto all’indicatore finanziario convenzionale rappresentato nella nota integrativa, denominato “Indebitamento Finanziario Netto” e determinato dalla Consob ai sensi della delibera DEM/6064293 del 28 luglio 2006, il Gruppo determina, secondo criteri funzionali, la Posizione Finanziaria Netta. Questo indicatore di perfomance alternativo differisce dall’indicatore convenzionale dall’ “Indebitamento Finanziario Netto” CONSOB, in quanto sottrae da tale valore le attività finanziarie non correnti. 2.3
SITUAZIONE PATRIMONIALE-­‐FINANZIARIA Lo schema di riclassificazione dello Stato Patrimoniale consolidato, come riportato nel paragrafo “Situazione finanziaria di Gruppo”, è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ufficiale e introducendo le seguenti voci: Capitale circolante netto commerciale, dato dalla somma di: “Rimanenze”, “Crediti commerciali” e “Debiti commerciali”; Attivo immobilizzato netto, dato dalla somma di “Immobilizzazioni materiali”, “Immobilizzazioni immateriali”, “Partecipazioni”, “Contributi pubblici”, “Fondi per accantonamenti e rischi e TFR” e “Altre attività/passività nette”; Capitale investito netto, dato dalla somma algebrica di “Attivo immobilizzato netto” e “Capitale circolante netto commerciale”. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 9 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE EVENTI DI RILIEVO INTERCORSI NEL PERIODO Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 10 3 EVENTI DI RILIEVO INTERCORSI NEL PERIODO 3.1 AFFITTO AZIENDE AGRICOLE DI MOLFETTA, TERLIZZI, GIOVINAZZO E MELFI E RIORGANIZZAZIONE DEL PERSONALE Il consiglio di Amministrazione del 29 gennaio 2013 ha deliberato in merito alla stipula dei contratti relativi all’operazione di riassetto societario (già prevista nel Piano Industriale 2012-­‐
2016, vedi nota 4.6.1) avente ad oggetto l’affitto di ramo d’azienda della partecipata G.C. Partecipazioni S. Agr. a r.l. (di cui la Ciccolella S.p.A. detiene la partecipazione totalitaria), relativo ai siti di Molfetta, Terlizzi e Melfi, ad una società semplice correlata, denominata Floricoltura dei Fratelli Ciccolella Società Semplice Agricola. I contratti di affitto, che sono stati stipulati in data 31 gennaio 2013, con decorrenza dal 1° febbraio 2013, hanno una durata di 6 anni e sono rinnovabili, salvo disdetta, per uguale periodo. Insieme ad un canone di locazione fisso, di importo simbolico, è stato previsto un canone in misura variabile pari ad una percentuale del risultato della gestione che la Conduttrice realizzerà. La cessione in affitto della gestione dei tre siti agricoli è avvenuta in linea con le previsioni e le modalità già delineate nel Piano Industriale 2012-­‐2016 e consegue alla impossibilità di avviare su detti siti produttivi la riconversione delle strutture produttive per renderle compatibili con una produzione agro energetica. Le 240 unità lavorative già interessate dalla Cassa Integrazione Guadagni saranno oggetto di provvedimenti collettivi di ridimensionamento di organico il cui onere era già stato previsto nell’esercizio 2011 con l’approvazione della precedente versione di piano (per maggiori dettagli si rinvia alla nota 4.6.1). L’operazione non ha influito sul valore patrimoniale dell'attivo della GC Partecipazioni. 3.2 INCASSO PROVENTI CONTRATTUALI EDISON Nei mesi di gennaio e febbraio 2013, la società controllata G.C. Partecipazioni ha incassato la restante parte dei proventi contrattuali maturati nell’esercizio 2011, per un valore di circa 2,07 milioni di euro. 3.3 CESSIONE BU TRADING Il 14 febbraio 2013, in seguito a delle intense trattative ed a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’11 febbraio 2013, Ciccolella S.p.A. ha ceduto alla fondazione di diritto olandese “Stichting Belangenbehartiging CHI” (“SBC”) il 100% della partecipazione detenuta nella società Ciccolella Holding International B.V. (“CHI”), controllante il gruppo di società di diritto olandese, operanti nel trading di fiori e piante. Gli elementi fondamentali dell’accordo sono stati: (i) prezzo di vendita stabilito in € 1,00 più il valore determinato dalla perizia di congruità che sarà effettuata da un valutatore terzo nominato dal Consiglio di Amministrazione della Ciccolella S.p.A.; (ii) opzione al riacquisto (call) ad € 1,00 della partecipazione in oggetto a favore di Ciccolella S.p.A. o società del suo gruppo in caso di mancato accordo sull’esito della perizia di congruità di cui al punto precedente; (iii) diritto di prelazione (call) della Ciccolella S.p.A. o società del suo gruppo, esercitabile a partire dal 1° gennaio 2014, a riacquistare tutto o parte delle attività che la SBC deterrà in seguito alle eventuali operazioni di fusione e/o ristrutturazione con altre società della stessa tipologia di business che SBC avrà realizzato. Il prezzo dell’opzione di acquisto era stabilito pari ad 1,25 volte il prezzo definitivo concordato all’atto della vendita (€ 1,00 o maggior valore derivante dalla perizia di congruità). Non sussistevano ulteriori condizioni sospensive dell’accordo. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 11 Tale operazione si collocava nell’ottica strategica di aumentare la focalizzazione del gruppo italiano sul core business agro energetico, che, da solo, realizzava il 95% del risultato operativo positivo di gestione attraverso la controllata G.C. Partecipazioni S.Agr. a r.l. operante nel sito di Candela, mantenendo altresì la possibilità di riacquisire le attività di trading quando e qualora, a seguito dei processi di ristrutturazione e di integrazione prospettati, queste attività fossero risultate maggiormente performanti. Successivamente alla suddetta cessione, a seguito degli effetti indotti dalla revoca degli affidamenti da parte del principale istituto di credito finanziatore di CHI, il giorno 18 febbraio 2013 CHI è stata ammessa alla procedura fallimentare congiunta dei tribunali di Amsterdam e dell’Aia (tribunali competenti in base alle sedi delle società coinvolte). Allo stato attuale, stante l’avvio della procedura fallimentare, i professionisti interpellati dalla Ciccolella per la redazione della suddetta perizia di congruità non hanno dato la loro disponibilità a proporre preventivi per tale attività (la mancanza di continuità aziendale renderebbe non applicabili le usuali metodologie valutative). Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Ciccolella S.p.A. nella seduta del 20 marzo 2013 ha ratificato la rinuncia all’esercizio dell’opzione di riacquisto confermando il prezzo di vendita preliminarmente stabilito in € 1,00; questo soprattutto in considerazione degli accadimenti che hanno interessato la Ciccolella Holding International B.V. e le sue controllate successivamente alla cessione (avvio delle procedure concorsuali). Tale cessione ha generato una svalutazione del valore di carico della partecipazione nel bilancio separato della capogruppo Ciccolella S.p.A. pari ad euro 58 milioni già interamente registrata nel conto economico dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. Per quanto attiene, invece, ai possibili rischi derivanti dalla procedura fallimentare di CHI (rischi connessi ad eventuali situazioni di deficit patrimoniale scaturenti dalla procedura concorsuale intervenuta dopo la cessione del gruppo CHI), si ritiene che la Ciccolella S.p.A. non abbia rischi specifici oltre a quelli derivanti dalle garanzie fornite e dalle esposizioni dirette (oggetto di separata valutazione e già registrate nel bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012). Tale affermazione è supportata da uno specifico parere legale. 3.4 CESSIONE BU SERVIZI E IMPIANTI Il Consiglio di Amministrazione, sempre nell’ambito dell’approvazione dell’aggiornamento del Piano Industriale al 2013-­‐2017 ha deciso di dismettere la partecipazione detenuta nella società G.C. Service S.r.l., operante nel settore dei servizi amministrativi e similari, e controllante le società G.C. Impianti S.p.A., operante nel settore della realizzazione e manutenzione di impianti serricoli e accessori, e della società Zurel Italy B.V., con oggetto sociale commercializzazione di fiori e piante. La cessione del 100% delle quote sociali di G.C. Service S.r.l. permetterà, quindi, di completare il piano di dismissioni che consentirà a Ciccolella S.p.A. di focalizzarsi esclusivamente sulle attività agro energetiche come delineato nel Piano Industriale (nota 4.6.2). Le trattative per l’effettiva cessione sono avanzate e si conta di finalizzarle entro il primo semestre del 2013. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 12 3.5
ACCORDO DI RIMODULAZIONE DEL CONTRATTO DI FINANZIAMENTO IN POOL ED EROGAZIONE DI NUOVA FINANZA – MANCATO RISPETTO COVENANTS Al 31 dicembre 2011, la Società controllata G.C. Partecipazioni S.a.r.l. non ha rispettato due dei covenants (parametro tecnico relativo alla rete di teleriscaldamento e rapporto PFN/Ebitda) previsti dal contratto di finanziamento sottoscritto nel corso del 2011 (accordo di rimodulazione ed erogazione nuova finanza per complessivi 155 milioni di Euro) ed il 28 marzo 2012 ha proceduto a richiedere formale waiver agli istituti finanziatori. In seguito a tale richiesta, sono iniziate le trattative con il pool di banche finanziatrici che hanno portato alla redazione di un nuovo piano industriale, economico e finanziario finalizzato a meglio allineare alcune previsioni contrattuali al mutato contesto normativo che ha portato al mancato rispetto dei suddetti parametri anche in riferimento alle successive rilevazioni del 30 giugno 2012 e 31 dicembre 2012. Ad oggi le trattative sono in corso. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 13 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE ANDAMENTO GESTIONALE DEL GRUPPO Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 14 4 ANDAMENTO GESTIONALE DEL GRUPPO Prima di commentare i fattori che hanno contribuito all’andamento gestionale del gruppo, occorre rilevare come i risultati qui di seguito esposti tengono già conto della cessione della Business Unit di trading avvenuta a febbraio 2013 (e di cui meglio alla nota 3.3) e delle altre dismissioni di cui alla nota 3.4. Per effetto di tali dismissioni, il conto economico consolidato del primo trimestre 2013 espone fino all’EBIT, esclusivamente, il risultato gestionale realizzato dalla capogruppo Ciccolella S.p.A. e dalla sua controllata attiva nella produzione agro energetica G.C. Partecipazioni (essendo tutti gli altri settori rappresentati nel risultato delle attività disponibili per la vendita). Pertanto, al fine di rendere comparabile il risultato raggiunto nel 2013, il dato di confronto relativo al primo trimestre 2012 è stato opportunamente riesposto (ai sensi di quanto previsto dall’IFRS 5). Le motivazioni che hanno portato alla dismissione dei settori diversi da quello agro energetico, sono riconducibili, sostanzialmente, alla necessità di concentrare le risorse aziendali nel settore storico di produzione agricolo energetica che ha da sempre generato la migliore marginalità all’interno del gruppo. Le altre aree di operatività avrebbero richiesto, al fine di poter esprimere interessanti ritorni in termini prospettici, la realizzazione di ulteriori investimenti che, nell’attuale contesto, sarebbero stati difficilmente giustificabili in una logica di rigore e risanamento. 4.1
ANDAMENTO ECONOMICO DEL GRUPPO Dati Economici Variazione assoluta Variazione % 31 marzo 2013 31 marzo 2012 12,4 8,1 8,3 17,3 13,4 13,4 66,8% 77,5% 4,0 9,4 (5,4) % sui ricavi di vendita 32,3% 54,3% 3,0 0,017 (5,9) Ricavi EBITDA EBITDA adjusted % sui ricavi di vendita EBIT Risultato netto del Gruppo e di Terzi (2,9) (0,016) Risultato base e diluito per azione (in Euro) (4,9) (28,2) (5,3) (39,8) (5,1) (38,1) (57,3) (196,7) (0,0) 199,0 * dato riesposto in accordo con il principio IFRS 5 La contrazione dei ricavi del primo trimestre 2013 si accompagna al perdurate delle tensioni finanziarie scaturenti dalla mancata finalizzazione degli accordi con gli istituti finanziatori che non hanno ancora consentito una piena ed efficace riconversione del sito produttivo di Candela. Sono di seguito indicate le principali voci che compongono il volume d’affari del Gruppo: Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 15 31 marzo 2013 31 marzo 2012 * Variazione assoluta Ricavi delle vendite Proventi contrattuali Altri ricavi 0,5 11,9 0,0 0,5 16,7 0,1 0,0 (4,8) (0,1) 0,0% -­‐28,7% -­‐100,0% Totale ricavi 12,4 17,3 (4,9) -­‐28% Ricavi Variazione % * dato riesposto in accordo con il principio IFRS 5 La variazione dei ricavi registrati nei primi tre mesi del 2013 rispetto al corrispondente periodo del 2012 deriva da una riduzione degli stessi nei confronti di Edison in linea con le previsioni contrattuali. Nel prospetto che segue sono proposte le principali voci componenti l’EBITDA Adjusted e le variazioni intercorse fra i due periodi comparati: 31 marzo 2013 31 marzo 2012 Variazione Totale ricavi 12,4 17,3 (4,9) Costi per materie prime e materiali di consumo (0,2) (0,3) 0,1 Costi per servizi (2,3) (1,7) (0,6) Costi del personale (1,4) (1,4) 0,0 Altri costi operativi (0,2) (0,5) 0,3 Costi per lavori interni capitalizzati 0,0 0,0 0,0 EBITDA adjusted 8,3 13,4 (5,1) * dato riesposto in accordo con il principio IFRS 5 La diminuzione dell’EBITDA Adjusted di 5,1 milioni di Euro è dovuto alla significativa riduzione dei ricavi, principalmente contrattuali, e dal lieve incremento del costo del personale e del costo per servizi in seguito all’avvio delle azioni di ristrutturazioni previste a piano a fronte della Cassa Integrazione Guadagni che era stata attivata nello scorso esercizio. Segue il prospetto di raccordo fra l’EBITDA Adjusted e l’EBIT nonché le relative variazioni intercorse fra i due periodi comparati: 31 marzo 2013 31 marzo 2012 Variazione EBITDA Adjusted Costi di ristrutturazione 8,3 (0,1) 13,4 0,0 (5,1) (0,1) Rivalutazioni/(Svalutazioni) di attività biologiche (0,1) 0,0 (0,1) Rivalutazioni/(Svalutazioni) di cespiti 0,0 0,0 0,0 Altre rivalutazioni/(svalutazioni) Ammortamenti e svalutazione cespiti (0,6) (3,5) 0,1 (4,1) (0,7) 0,6 4,0 9,4 (5,4) EBIT * dato riesposto in accordo con il principio IFRS 5 Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 16 Come si evince dal prospetto, il differenziale registrato a livello di Ebitda Adjusted nei primi tre mesi del 2013, si riscontra anche a livello di EBIT. 4.2
CONTO ECONOMICO PER SETTORI DI ATTIVITÀ Si riporta, qui di seguito, il risultato di EBIT consolidato al 31 marzo 2013 comparato con lo stesso periodo dell’esercizio precedente, opportunamente riclassificato, distinto per settori di attività. L’attività di Produzione si riferisce alle aziende agricole situate in Italia e include i proventi contrattuali maturati nei confronti di Edison. Rientra nel settore di Holding l’attività di supporto svolta dalla capogruppo. Conto economico 31 marzo 2013 per settori di attività (milioni di euro) Ricavi verso terze parti* Ricavi infra settori** Totale ricavi del settore Materiali e servizi da terze parti Materiali e servizi infra settori** Costi del personale Costi per lavori interni capitalizzati Altri costi operativi Attività Agroenergetica Holding Risultato della gestione finanziaria EBT -­‐ Risultato prima delle imposte Imposte dell'esercizio Risultato delle attività cessate 0,0 0,0 0,0 (0,0) (0,0) (2,4) (0,2) (1,3) 0,0 (0,1) (0,1) 0,0 (0,1) 0,0 (0,1) 0,0 8,4 (0,1) (0,1) 0,0 (0,1) (3,5) 4,6 (0,3) 0,0 0,0 0,0 (0,5) 0,0 (0,8) 0,2 (2,5) 0,0 (1,4) 0,0 (0,2) 0,2 0,0 0,0 0,0 8,3 (0,1) (0,1) 0,0 (0,6) (3,5) 4,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,2 12,4 0,0 12,4 0,0 Risultato netto dell'esercizio 12,4 0,0 12,4 EBITDA adjusted Costi di ristrutturazione Variazione nel fair value delle piante Rivalutazioni/(svalutazioni) di cespiti Rivalutazioni/(svalutazioni) di altre attività Ammortamenti*** EBIT -­‐ Risultato operativo (*): (**) (***) Totale Consolidato Elisioni (6,3) (2,3) (0,1) (0,5) (2,9) ricomprende le attività relative alla cogenerazione per intersettoriali si intendono le transazioni effettuate fra un settore e l'altro. ai fini della rappresentazione del conto economico per settore di attività, i contributi in conto impianti sono stati portati a riduzione degli ammortamenti L’integrale deconsolidamento della business unit trading nei confronti della quale la capogruppo Ciccolella S.p.A. aveva un credito di 3,8 milioni di euro (già svalutato nel bilancio separato del 31.12.2012) ne ha comportato l’iscrizione tra gli oneri finanziari del periodo. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 17 Conto economico 31 marzo 2012 per settori di attività -­‐ riesposto Attività (milioni di euro) Agroenergetica Ricavi verso terze parti* Ricavi infra settori** Totale ricavi del settore Materiali e servizi da terze parti Materiali e servizi infra settori Costi del personale Costi per lavori interni capitalizzati Altri costi operativi EBITDA adjusted Costi di ristrutturazione Variazione nel fair value delle piante Rivalutazioni/(svalutazioni) di cespiti Rivalutazioni/(svalutazioni) di altre attività Ammortamenti*** EBIT -­‐ Risultato operativo Risultato della gestione finanziaria EBT -­‐ Risultato prima delle imposte Imposte dell'esercizio Risultato delle attività cessate Risultato netto dell'esercizio (*): (**) (***) Totale Consolidato (riesposto) Elisioni Holding 17,3 (0,0) 17,3 0,0 0,1 (0,1) 0,1 (1,3) (0,1) (1,4) (0,7) (0,0) 13,7 0,0 0,0 0,0 0,0 (4,1) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 6,3 (3,0) 9,3 13,4 0,0 0,0 0,0 0,0 (4,1) 0,0 0,0 (1,6) 0,0 (1,5) (0,7) 0,0 0,1 0,0 (0,3) 17,3 0,0 17,3 (0,1) (0,3) (0,0) (0,1) 0,0 (0,0) (0,3) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 9,7 (0,0) (0,2) (3,2) 3,0 ricomprende le attività relative alla cogenerazione per intersettoriali si intendono le transazioni effettuate fra un settore e l'altro. ai fini della rappresentazione del conto economico per settore di attività, i contributi in conto impianti sono stati portati a riduzione degli ammortamenti 4.3
SITUAZIONE PATRIMONIALE DEL GRUPPO Al 31 marzo 2013, il totale attivo del Gruppo ammonta a 268 milioni di Euro contro i 327 milioni di Euro del 31 dicembre 2012. Il Patrimonio Netto consolidato di spettanza del Gruppo al 31 marzo 2013 risulta negativo per circa 23 milioni di Euro. Rispetto al Patrimonio Netto di Gruppo dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 (negativo per 20 milioni di Euro) si è registrata una variazione negativa di 2,9 milioni di Euro per effetto del risultato netto consuntivato dal gruppo. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 18 Il prospetto che segue riporta i principali dati patrimoniali del periodo, raffrontati con quelli del bilancio chiuso al 31 dicembre 2012 (in milioni di Euro). Dati Patrimoniali 31 marzo 2013 31 dicembre 2012 Totale Attivo Posizione Finanziaria Netta Patrimonio netto (deficit) Investimenti materiali e immateriali 268,3 200,8 (23,0) 176,2 327,1 196,2 (20,1) 180,3 Variazione assoluta (58,8) 4,6 Variazione % (18,0) 2,3 (2,9) (14,6) (4,1) (2,3) 4.4
SITUAZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO L’attuale contesto dei mercati finanziari ha imposto una politica finanziaria improntata a principi di rigore che determinano un’attenta gestione della tesoreria ed un oculato utilizzo della liquidità. Al fine di evidenziare la Posizione Finanziaria Netta, si riporta di seguito la situazione patrimoniale -­‐ finanziaria consolidata riclassificata secondo criteri funzionali (in milioni di Euro): Impieghi 31 marzo 2013 Crediti verso clienti Debiti verso fornitori Rimanenze A) Capitale circolante netto commerciale Altre attività /passività nette B) Capitale circolante netto Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Immobilizzazioni immateriali Contributi in conto impianti Fondi per accantonamenti e rischi Altre attività/passività nette C) Attivo immobilizzato netto D) Capitale investito netto attività in funzionamento (B+C) E) Attività/passività disponibili per la vendita F) Capitale investito netto variazione assoluta 31 dicembre 2012 68,6 (15,6) 1,5 54,5 (4,8) 49,7 176,1 0,0 0,0 (18,6) (10,5) 0,1 147,1 58,9 (14,8) 1,3 45,4 (4,9) 40,5 180,2 0,0 0,0 (19,4) (9,6) 0,0 151,2 9,7 (0,8) 0,2 9,1 0,1 9,2 (4,1) 0,0 0,0 0,8 (0,9) 0,1 (4,1) 196,8 191,7 5,1 (19,0) 177,8 (15,6) 176,1 (3,4) 1,7 Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 19 La variazione del capitale investito netto deriva da un aumento del capitale circolante (in conseguenza della maturazione dei nuovi proventi contrattuali in attesa dell’incasso di quelli dell’esercizio precedente) parzialmente controbilanciato dagli ammortamenti iscritti nel periodo. Fonti 31 marzo 2013 variazione assoluta 31 dicembre 2012 Patrimonio netto attribuibile al Gruppo (deficit) (23,0) (20,1) (2,9) Patrimonio netto attribuibile a terzi C) Patrimonio netto 0,0 (23,0) 0,0 (20,1) 0,0 (2,9) Finanziamenti bancari a breve termine (Liquidità) (Altre attività finanziarie -­‐ correnti e non) Finanziamenti a medio lungo termine Altre passività finanziarie D) Posizione finanziaria netta (fonti di terzi) Totale mezzi propri e di terzi (C+D) 160,2 (2,2) (1,2) 5,9 38,1 200,8 177,8 155,4 (4,4) (1,3) 8,7 37,8 196,2 176,1 4,8 2,2 0,1 (2,8) 0,3 4,6 1,7 La Posizione Finanziaria Netta negativa al 31 marzo 2013 è incrementata per 4,6 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2012. Tale variazione deriva dall’utilizzo delle linee di credito e delle disponibilità liquide presenti a fine periodo. Nella voce “Finanziamenti bancari a breve termine” è iscritto l’intero debito per finanziamento in pool con scadenze a medio/lungo termine contratto da GC Partecipazioni in conseguenza del non rispetto dei covenants finanziari stabiliti dall’accordo di rimodulazione e nuova finanza stipulato con le banche. Alla data di redazione del presente documento, sebbene la società GC Partecipazioni abbia richiesto alle banche finanziatrici di rinunciare ai rimedi contrattualmente previsti (waiver), queste non hanno ancora accolto tale richiesta in attesa di ricevere maggiore documentazione a supporto della richiesta stessa. La società sta predisponendo, anche con l’ausilio di consulenti esterni, quanto richiesto dal pool di banche ed è fiduciosa nell’accoglimento da parte di queste della richiesta avanzata. Inoltre, per una serie di concause, tra cui la non piena disponibilità dei depositi bancari, la situazione finanziaria è ancora in tensione e si registrano delle posizioni debitorie per le quali non sono state rispettate le originarie scadenze e si è intenzionati a raggiungere accordi di rateizzazione. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 20 4.5
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CONSOLIDATO Nel prospetto che segue è riportato l’indebitamento finanziario netto consolidato redatto ai sensi della delibera Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 che ammonta a 200,8 milioni di Euro. (in milioni di euro) 31 marzo 2013 31 dicembre 2012 0,0 2,2 0,0 2,2 1,2 (15,3) (144,9) (5,0) 0,0 4,4 0,0 4,4 1,3 (15,3) (140,1) (5,0) a Cassa b Altre disponibilità liquide c Titoli detenuti per la negoziazione d Liquidità (a+b+c) e Crediti finanziari correnti f Debiti bancari correnti g Parte corrente dell'indebitamento non corrente h Altri debiti finanziari correnti i Indebitamento finanziario corrente (f+g+h) (165,2) (160,4) j Indebitamento finanziario corrente netto (i+e+d) (161,8) (154,7) l Obbligazioni emesse m Altri debiti non correnti (5,9) 0,0 (33,1) (8,7) 0,0 (32,8) n Indebitamento finanziario non corrente (k+l+m) (39,0) (41,5) (200,8) (196,2) 0,0 (0,0) (200,8) (196,2) k Debiti bancari non correnti o Indebitamento finanziario netto come da comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006 (j+n) p Attività finanziarie non correnti Totale indebitamento finanziario netto redatta secondo i criteri funzionali del Gruppo(o+p) 4.6 PIANO INDUSTRIALE 2012-­‐2016 E AGGIORNAMENTO 2013-­‐2017 4.6.1
PIANO INDUSTRIALE 2012-­‐2016 A seguito dell’attività di monitoraggio al 31 dicembre 2011, prevista dal contratto di finanziamento della società controllata G.C. Partecipazioni S.a.a.r.l. con un pool di banche e con capofila Unicredit, relativa al primo anno del piano industriale 2011-­‐2017, e affidata alla società KPMG Advisory S.p.A, il Gruppo ha proceduto alla rielaborazione del piano per gli anni 2012-­‐2016 con il supporto della stessa KPMG in qualità di advisor industriale e finanziario. Il piano 2012 – 2016 approvato nelle sue linee guida a maggio 2012 dal Consiglio di Amministrazione è stato redatto tenendo in debita considerazione: (i) le strategie produttive e commerciali previste dal precedente piano sia per la Business Unit di produzione che per la Business Unit di commercializzazione; (ii) i ritardi e gli scostamenti registrati nell’implementazione del precedente piano nel corso dell’esercizio 2011 (come da monitoraggio di KPMG); (iii) ulteriori azioni correttive e di miglioramento implementate e da implementare. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 21 Le principali Linee guida strategiche di Gruppo e le principali assunzioni del piano industriale 2012-­‐2016 sono così riassumibili: Produzione: Ø miglioramento dell’efficienza delle coltivazioni esistenti in termini di minore incidenza dei costi di produzione (così come già stabilito nel precedente piano); Ø non rinnovo delle piante per la coltivazione delle rose (fiore fresco reciso); Ø sviluppo delle nuove coltivazioni con marginalità superiori rispetto a quelle “tradizionali” (così come già stabilito nel precedente piano). Energia: Ø valorizzazione della cogenerazione ed estensione della superficie agricola di serre teleriscaldate (così come già stabilito nel precedente piano) e ipotesi di prolungamento dei benefici contrattuali per tutto l’arco di validità del contratto (ipotesi di revamping); Ø introduzione dei benefici economici relativi agli impianti fotovoltaici realizzati nel 2011. Trading: Ø perseguire la crescita del fatturato attraverso lo sfruttamento di opportunità di mercato e l’acquisizione di nuovi venditori; Ø ristrutturazione del personale; Ø riduzione dei costi variabili ed Implementazione dei risparmi sui costi fissi. Con riferimento all’attività di produzione, si procederà alla graduale riconversione dei siti produttivi con lo sviluppo di nuove coltivazioni (pot plant e piante pluriannuali) caratterizzate da un minor impiego di personale diretto al fine di consentire un recupero della marginalità e alla cessazione dal 2014 della produzione di rose negli stabilimenti di Candela e Melfi (mancato rinnovo delle piante di produzione al termine della loro vita utile). Verranno mantenute le coltivazioni degli anthurium che, grazie alla razionalizzazione del processo tecnico produttivo e ad una politica di efficientamento dei costi di produzione, avranno un miglioramento del margine di redditività. Su tutte le attività operative (sia di produzione che di commercializzazione) sono previste delle azioni di riduzione dei costi, sia diretti che di struttura, che dovrebbero consentire nel futuro un recupero di margine. E’ previsto inoltre un incremento delle superfici coltivabili nel sito produttivo di Candela per circa 8 ettari (già compresi nel precedente piano), da realizzarsi nel corso del 2012. Le nuove strutture serricole saranno collegate in teleriscaldamento al fine di creare ulteriori sinergie tra gli impianti di produzione agricola e gli impianti di produzione di energia da fonte rinnovabile. In questa strategia di innovazione tecnologia sono stati introdotti nel piano, gli impianti fotovoltaici realizzati nel corso del 2011 sulle coperture delle strutture serricole di Molfetta per una potenza complessiva di 2,3 Mw. Infine, in relazione all’attività di trading, la strategia prevista a piano è volta essenzialmente nella direzione dell’efficientamento e razionalizzazione dei costi, in continuità con le politiche avviate in tal senso già dalla metà del 2010, e nella ricerca delle opportunità di mercato più appetibili in relazione alla crescita del giro di affari del Gruppo. A tale riguardo le principali azioni strategiche sono il recupero della base clienti mediante nuovi venditori e maggiore commitment commerciale, la crescita nei mercati emergenti (in particolare Est Europa) ed il lancio del nuovo marchio “Dolcefiore”. L’insieme delle azioni descritte e previste a piano porteranno il Gruppo a raggiungere nel 2016 un fatturato di circa 350 milioni di euro ed un EBITDA di circa 51 milioni di euro. Sebbene il piano si basi su presupposti ragionevoli, sussistono aree di incertezze relative all’ effettivo concretizzarsi dei benefici connessi ad azioni future previste nel piano, ciò in particolare è riferibile al conseguimento dei ricavi previsti da (i) introduzione della coltivazioni di piante in Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 22 vaso (avvio di nuova attività); (ii) raggiungimento dei parametri ipotizzati e connessi alla cogenerazione; (iii) completamento delle iniziative di riorganizzazione nei modi e nei tempi previsti dal piano e alla positiva conclusione degli accordi di rateizzazione delle posizioni debitorie scadute sia nei confronti dei fornitori che dell’Erario che degli istituti di previdenza sociale. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida dello scenario di sviluppo del Piano Industriale che prevedono una ulteriore espansione del sito di Candela e dei relativi benefici contrattuali da cogenerazione. La concreta realizzabilità di tale scenario è condizionata da una serie di accadimenti tra cui la positiva valutazione di tale scenario da parte delle banche del pool e la positiva asseverazione del suddetto scenario di piano. 4.6.2
PIANO INDUSTRIALE -­‐ AGGIORNAMENTO 2013-­‐2017 In considerazione degli sviluppi intervenuti tra il finire del 2012 e l’inizio del 2013, il Gruppo ha riconsiderato l’implementazione delle strategie inerenti lo sviluppo delle diverse attività. In primo luogo, per quanto attiene all’attività di produzione agricola abbinata al teleriscaldamento, è stato avviato il progetto di ulteriore espansione del sito produttivo di Candela per ulteriori 17 Ha al fine di completarne la realizzazione entro giugno 2013. Per quanto attiene alle attività di trading, si è deciso di dismettere la partecipazione nel gruppo di società olandesi con l’iniziale obiettivo di consentirne la ristrutturazione e l’accorpamento con altri soggetti operanti nel settore e, successivamente, valutarne l’eventuale riacquisizione. Si rinvia alla nota 3.3 per gli sviluppi che hanno interessato il gruppo di società olandesi dopo la cessione. Per quanto attiene, invece, alle attività di servizi, anche alla luce del conseguente ridimensionamento derivante dalla dismissione delle attività di trading, si è deciso di procedere alla dismissione delle società operanti in tale settore. Si rinvia alla successiva nota 3.4 per dettagli su tali decisioni. Fatta eccezione per i cambiamenti derivanti dalle decisioni sopra riportate, comunque previsti come possibili scenari di sviluppo del piano industriale, l’andamento dell’esercizio 2012, sostanzialmente in linea con quanto previsto nel piano, ha portato a confermare le previsioni già fatte per il restante arco di piano. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 23 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE EVENTI SUCCESSIVI Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 24 5 EVENTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO E PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ. Non sono intervenuti fatti di rilievo successivamente alla data di riferimento della presente relazione. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 25 BILANCIO CONSOLIDATO TRIMESTRALE ABBREVIATO AL 31 MARZO 2013 Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 26 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA CONSOLIDATA TRIMESTRALE ATTIVO 31 marzo 2013 di cui con parti correlate 31 dicembre 2012 di cui con parti correlate ATTIVITA' NON CORRENTI Attività immateriali Avviamento 0 0 0 0 23 0 23 0 (in migliaia di euro) Attività immateriali Attività materiali Attività biologiche Immobili, impianti e macchinari 674 0 783 0 0 175.499 0 179.489 Altre attività non correnti Partecipazioni 1 0 1 0 3.669 0 3.669 0 104 0 117 0 0 0 0 0 26 0 25 0 179.996 0 184.107 0 ATTIVITA' CORRENTI 1.517 0 1.344 0 68.576 13 58.866 6 2.208 0 2.203 0 0 0 0 0 Attività finanziarie correnti 1.244 1.244 1.265 1.265 Altre attività correnti 2.481 568 2.800 531 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 2.163 0 4.442 0 Attività disponibili per la vendita 10.073 7.225 72.079 7.218 TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B) 88.262 9.050 142.999 9.020 268.258 9.050 327.106 9.020 Contributi pubblici Attività per imposte anticipate Attività finanziarie Altre attività non correnti TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A) Rimanenze di magazzino Crediti commerciali Crediti tributari Contributi pubblici TOTALE ATTIVITA' (A+B) Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 27 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA CONSOLIDATA TRIMESTRALE 31 marzo 2013 di cui con parti correlate 31 dicembre 2012 di cui con parti correlate 93.861 0 93.861 0 (113.970) 0 (102.076) 0 (2.931) 0 (11.894) 0 (23.040) 0 (20.109) 0 0 0 0 0 (23.040) 0 (20.109) 0 5.893 0 8.723 0 Altre passività finanziarie 33.068 33.068 32.776 32.776 Contributi pubblici 22.260 0 22.957 0 49 0 65 0 10.426 0 9.566 0 2 0 2 0 286 0 287 0 71.984 33.068 74.376 32.776 PASSIVO (in migliaia di euro) PATRIMONIO NETTO Capitale sociale Riserve Risultato netto di Gruppo Totale Patrimonio netto di spettanza Capitale e riserve di terzi TOTALE PATRIMONIO NETTO (A) (DEFICIT) PASSIVITA' NON CORRENTI Finanziamenti Trattamento di fine rapporto Fondi per rischi ed oneri Imposte differite passive Altre passività non correnti TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (B) PASSIVITA' CORRENTI Debiti commerciali Debiti vs banche e quota corr. dei finanziamenti 15.612 1.095 14.750 834 160.237 0 155.441 0 Altre passività finanziarie 5.001 0 5.001 0 Debiti tributari 6.894 0 6.717 0 Altre passività correnti 2.546 347 3.218 292 Passività disponibili per la vendita 29.024 534 87.712 520 TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (C) 219.314 1.976 272.839 1.646 TOTALE PASSIVITA' (D=B+C) 291.298 35.044 347.215 34.422 268.258 35.044 327.106 34.422 TOTALE PATRIM. NETTO E PASSIVITA' (A+D) Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 28 PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO TRIMESTRALE CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO 31 marzo 2013 (in migliaia di euro) di cui con parti correlate 31 marzo 2012 * di cui con parti correlate Ricavi delle vendite e delle prestazioni 473 0 532 0 di cui impatto delle partite di natura non ricorrente 0 0 0 0 12.304 0 16.789 0 0 0 Altri ricavi di cui impatto delle partite di natura non ricorrente RICAVI 12.777 0 17.321 0 di cui impatto delle partite di natura non ricorrente 0 0 (151) 0 (297) 0 Costi per servizi (2.346) (769) (1.715) (161) Costo del personale (1.854) 0 (1.378) 0 0 0 (795) 0 (458) 0 0 0 Costi per materie prime e materiali di consumo di cui impatto delle partite di natura non ricorrente Altri costi operativi di cui impatto delle partite di natura non ricorrente Costi per lavori interni capitalizzati 0 0 (36) 0 (3.538) 0 (4.055) 0 0 0 Variazione nel fair value delle attività biologiche (110) 0 0 0 RISULTATO OPERATIVO 3.983 (769) 9.382 (161) 0 0 (6.287) (292) (2.988) (167) (3.861) 0 37 34 Ammortamenti e Svalutazioni di cui impatto delle partite di natura non ricorrente di cui impatto delle partite di natura non ricorrente Oneri finanziari di cui impatto delle partite di natura non ricorrente 11 10 Proventi finanziari Quota di spettanza del risultato delle società consolidate con il metodo del patrimonio netto 0 0 0 0 di cui impatto delle partite di natura non ricorrente 0 0 (2.293) (1.051) 6.431 (294) (3.861) 0 (113) 0 (200) 0 (2.406) (1.051) 6.231 (294) (525) (196) (3.238) 954 (2.931) (1.247) 2.993 660 Attribuibile a: RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE di cui impatto delle partite di natura non ricorrente Imposte sul reddito RISULTATO NETTO ATTIVITA’ IN FUNZIONAMENTO RISULTATO NETTO ATTIVITA' DISMESSE RISULTATO NETTO DEL PERIODO Gruppo (2.931) 2.993 Terzi 0 0 Informazioni per azione: Risultato netto base e diluita per azione (euro) (0,016) 0,017 Risultato netto delle attività in funzionamento base e diluito per azione (euro) (0,013) 0,035 * dato riesposto in accordo con il principio IFRS 5 Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 29 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO TRIMESTRALE (in migliaia di euro) Saldo al 01 gennaio 2012 Capitale Sociale Riserva legale Riserva sovrapp. azioni Altre Riserve 93.861 1.248 106.084 (67.866) Utili (perdite) da convers. IFRS TOTALE Utile Utile Patrimonio (perdite) (perdita) Netto di a nuovo dell’esercizio spettanza 1.059 (142.601) (11.894) (20.109) Capitale di terzi 0 Utile TOTALE (perdita) Patrimonio di terzi Netto 0 (20.109) Risultato del periodo 0 0 0 0 0 0 (2.931) (2.931) 0 0 (2.931) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (2.931) (2.931) 0 0 (2.931) 0 0 0 0 0 (11.894) 11.894 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 93.861 1.248 106.084 (67.866) 1.059 (154.495) (2.931) (23.040) 0 0 (23.040) Altri utili / (perdite) complessivi Risultato complessivo del periodo Destinazione risultato esercizio 2011 Altri movimenti Saldo al 31 dicembre 2012 Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 30 NOTE ESPLICATIVE AL RELAZIONE FINANZIARIA TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2013 Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 31 1 PREMESSA Ciccolella S.p.A. (in seguito Ciccolella) è una Società per Azioni costituita in Italia ed iscritta all’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano al numero 00726570153, svolge attività di holding di partecipazioni. La sede legale della Società è a Molfetta, Via Patrioti Molfettesi, 8. Ciccolella è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Gruppo Ciccolella S.r.l. La pubblicazione della Relazione Finanziaria Trimestrale di Ciccolella per il periodo chiuso al 31 marzo 2013 è stata autorizzata con delibera degli amministratori del 14 maggio 2013. L’attività principale del Gruppo controllato da Ciccolella è la produzione e la vendita di fiori freschi recisi e piante in vaso. Nel Gruppo sono presenti società svolgenti attività complementari a quella principale, quali l’attività di realizzazione e manutenzione d’impianti, ed attività di consulenza amministrativa e di information technology. Il Bilancio consolidato di Ciccolella è redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) adottati al 31 marzo 2013 dall’Unione Europea applicando il principio contabile internazionale IAS 34 – Bilanci intermedi. Il presente bilancio è redatto in Euro, in quanto valuta funzionale del Gruppo controllato da Ciccolella; tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro se non diversamente indicato. Tenuto conto di quanto richiesto dai principi contabili di riferimento, la comparazione delle voci di natura patrimoniale è effettuata con i valori al 31 dicembre 2012 mentre quelli economici con i valori al 31 marzo 2012 del bilancio consolidato di Ciccolella. In particolare, in virtù della avvenuta cessione delle attività di trading del Gruppo e della programmata cessione delle attività di servizi, ai sensi dell’IFRS 5 il Gruppo ha provveduto a riesporre i dati economici del 2012. 2
MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO TRIMESTRALE ABBREVIATO AL 31 MARZO 2013 Il Bilancio consolidato trimestrale abbreviato di Ciccolella per il periodo chiuso al 31 marzo 2013, costituito dal Prospetto della Situazione Patrimoniale -­‐ Finanziaria Consolidata Trimestrale, dal Conto Economico Consolidato Trimestrale, dal Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato Trimestrale e dalle relative note esplicative, è stato predisposto in conformità agli IAS/IFRS approvati dalla Comunità Europea, con le integrazioni introdotte a seguito dell’applicazione dello IAS 1-­‐ rivisto. Le operazioni fra le entità oggetto di consolidamento sono state eliminate; pertanto sono stati eliminati i rapporti di credito/debito, di costi e ricavi esistenti fra le entità oggetto di consolidamento, nonché gli eventuali utili/perdite derivanti da operazioni avvenute fra le entità oggetto di consolidamento e non ancora realizzati nei confronti dei terzi, al netto dell’eventuale effetto fiscale teorico. 3
CRITERI ED AREA DI CONSOLIDAMENTO Il Bilancio consolidato trimestrale abbreviato di Ciccolella comprende i dati patrimoniali, economici e finanziari di Ciccolella e di tutte le imprese sulle quali essa ha il diritto di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo. Le società incluse nell'area di consolidamento di Ciccolella al 31 marzo 2013 sono le seguenti: Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 32 Capitale Sociale Denominazione Sede Ciccolella S.p.A. P & F S. Agr. a r.l. GC Partecipazioni S. Agr. a r.l. GC Service S.r.l. GC Impianti S.p.A. Zurel Italy B.V. Milano Milano Molfetta (BA) Molfetta (BA) Molfetta (BA) Aalsmeer (Olanda) 4
93.861.492 10.000 93.698.887 200.000 15.000.000 20.000 Valuta EUR EUR EUR EUR EUR EUR Quota Quota di consolid. di partecip sul Azionista Gruppo (%) capitale (%). 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Ciccolella S.p.A. Ciccolella S.p.A. Ciccolella S.p.A. GC Service s.r.l. GC Service s.r.l. CESSIONE BUSINESS UNIT TRADING Il 14 febbraio 2013, in seguito a delle intense trattative ed a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’11 febbraio 2013, Ciccolella S.p.A. ha ceduto alla fondazione di diritto olandese “Stichting Belangenbehartiging CHI” (“SBC”) il 100% della partecipazione detenuta nella società Ciccolella Holding International B.V. (“CHI”), controllante il gruppo di società di diritto olandese, operanti nel trading di fiori e piante. Gli elementi fondamentali dell’accordo sono stati: (i) prezzo di vendita stabilito in € 1,00 più il valore determinato dalla perizia di congruità che sarà effettuata da un valutatore terzo nominato dal Consiglio di Amministrazione della Ciccolella S.p.A.; (ii) opzione al riacquisto (call) ad € 1,00 della partecipazione in oggetto a favore di Ciccolella S.p.A. o società del suo gruppo in caso di mancato accordo sull’esito della perizia di congruità di cui al punto precedente; (iii) diritto di prelazione (call) della Ciccolella S.p.A. o società del suo gruppo, esercitabile a partire dal 1° gennaio 2014, a riacquistare tutto o parte delle attività che la SBC deterrà in seguito alle eventuali operazioni di fusione e/o ristrutturazione con altre società della stessa tipologia di business che SBC avrà realizzato. Il prezzo dell’opzione di acquisto era stabilito pari ad 1,25 volte il prezzo definitivo concordato all’atto della vendita (€ 1,00 o maggior valore derivante dalla perizia di congruità). Non sussistevano ulteriori condizioni sospensive dell’accordo. Tale operazione si collocava nell’ottica strategica di aumentare la focalizzazione del gruppo italiano sul core business agro energetico, che, da solo, realizzava il 95% del risultato operativo positivo di gestione attraverso la controllata G.C. Partecipazioni S.Agr. a r.l. operante nel sito di Candela, mantenendo altresì la possibilità di riacquisire le attività di trading quando e qualora, a seguito dei processi di ristrutturazione e di integrazione prospettati, queste attività fossero risultate maggiormente performanti. Successivamente alla suddetta cessione, a seguito degli effetti indotti dalla revoca degli affidamenti da parte del principale istituto di credito finanziatore di CHI, il giorno 18 febbraio 2013 CHI è stata ammessa alla procedura fallimentare congiunta dei tribunali di Amsterdam e dell’Aia (tribunali competenti in base alle sedi delle società coinvolte). In conseguenza di ciò, i professionisti interpellati dalla Ciccolella per la redazione della suddetta perizia di congruità non hanno dato la loro disponibilità a proporre preventivi per tale attività (la mancanza di continuità aziendale renderebbe non applicabili le usuali metodologie valutative). Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Ciccolella S.p.A. nella seduta del 20 marzo 2013 ha ratificato la rinuncia all’esercizio dell’opzione di riacquisto confermando il prezzo di vendita preliminarmente stabilito in € 1,00; questo soprattutto in considerazione degli accadimenti che hanno interessato la Ciccolella Holding International B.V. e le sue controllate successivamente alla cessione (avvio delle procedure concorsuali). Tale cessione ha generato una svalutazione del valore di carico della partecipazione nel bilancio separato della capogruppo Ciccolella S.p.A. pari ad euro 58 milioni già interamente registrata nel conto economico dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 33 Per quanto attiene, invece, ai possibili rischi derivanti dalla procedura fallimentare di CHI (rischi connessi ad eventuali situazioni di deficit patrimoniale scaturenti dalla procedura concorsuale intervenuta dopo la cessione del gruppo CHI), si ritiene che la Ciccolella S.p.A. non abbia rischi specifici oltre a quelli derivanti dalle garanzie fornite e dalle esposizioni dirette (oggetto di separata valutazione e già registrate nel bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012). Tale affermazione è supportata da uno specifico parere legale. 5
OPERAZIONI FRA ENTITA’ SOTTO COMUNE CONTROLLO Nel presente paragrafo verranno riportate tutte le informazioni riguardanti le operazioni fra entità sotto comune controllo realizzate nel corso dei primi tre mesi del 2013 e dell’esercizio 2012. 5.1
OPERAZIONI FRA ENTITA’ SOTTO COMUNE CONTROLLO DEL 2013 Nei primi tre mesi dell’esercizio 2013 non sono state poste in essere dal Gruppo operazioni fra entità sotto comune controllo. 5.2
OPERAZIONI FRA ENTITA’ SOTTO COMUNE CONTROLLO DEL 2012 5.2.1
ACQUISTO DEL GRUPPO LELIVELD HOLDING LIMITED DA PARTE DI F.LLI CICCOLELLA S.P.A In data 30 settembre 2012 è stato eseguito il contratto preliminare di vendita della società Inglese Leliveld Holding Limited, dalla Leliveld Holding Sierteelt B.V alla correlata F.lli Ciccolella. Il valore di cessione è stato definito di 1 euro. Tale operazione di vendita è legata alla volontà del management di abbandonare l’area geografica che fino ad ora ha interessato la Leliveld Holding Limited. 6
PRINCIPALI VARIAZIONI INTERCORSE NEL PERIODO 6.1
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Le attività materiali relative ad immobili, impianti e macchinari presentano un valore netto contabile al 31 marzo 2013 pari ad Euro 175.499 migliaia, registrando un decremento rispetto al corrispondente dato al 31.12.2012 pari ad Euro 179.489 migliaia. Esse sono ubicate sul territorio italiano e si riferiscono agli impianti serricoli di Molfetta, Giovinazzo, Terlizzi, Melfi e Candela. La variazione complessiva dei cespiti è dovuta all’ordinario processo di ammortamento dei cespiti aziendali. 6.2
CREDITI COMMERCIALI I crediti commerciali iscritti in bilancio al 31 marzo 2013 sono pari a 68.576 migliaia di Euro, con evidente aumento in confronto al dato al 31 dicembre 2012, pari a 58.866 migliaia di Euro. La variazione del periodo si riferisce prevalentemente ai proventi maturati nel periodo verso Edison S.p.A. non essendo ancora avvenuto l’incasso dei proventi maturati nel 2012. Tali crediti verso Edison sono posti a garanzia del contratto di finanziamento in pool Unicredit. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 34 Al 31 marzo 2013 il fondo svalutazione crediti è pari a 378 migliaia di Euro. Tali svalutazioni sono ritenute prudenzialmente necessarie anche se il Gruppo si è, comunque, sempre attivato nelle apposite sedi per il recupero dei propri crediti. Per una dettagliata analisi della voce relativa alle parti correlate e delle variazioni in essa intercorse, si rinvia alla apposita nota. 6.3
ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI Le altre attività correnti al 31 marzo 2013 ammontano a 2.481 migliaia di Euro, evidenziando un decremento rispetto al corrispondente dato al 31 dicembre 2012 (2.800 migliaia di Euro). La voce accoglie un contributo di allaccio alla rete elettrica di circa 1,8 milioni di Euro. Per i termini, condizioni e movimentazioni intercorse in riferimento alle altre attività verso parti correlate, si rimanda alla successiva apposita nota. 6.4
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 marzo 2013 presentano un saldo di 2.163 migliaia di Euro rispetto ai 4.442 migliaia di Euro del 31 dicembre 2012. I depositi bancari a breve rappresentano il saldo positivo dei conti correnti bancari che le società del Gruppo utilizzano per l’elasticità di cassa. Tali conti correnti producono interessi attivi in base ai saldi attivi risultanti ed ai tassi di interesse variabili periodicamente applicabili. La variazione è riconducibile principalmente all’utilizzo delle somme depositate e vincolate al contratto di finanziamento in Pool di cui Unicredit è la Banca Agente. Le somme presenti su tali conti correnti, così come previsto dal contratto di finanziamento, in seguito al mancato rispetto dei covenants contrattuali, non sono liberamente utilizzabili. 6.5
ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DISPONIBILI PER LA VENDITA Nell’ambito del processo di riorganizzazione e focalizzazione sulle attività di produzione agro energetiche, sono state già cedute le attività di trading di fiori e piante e sono in procinto di cessione le attività di servizi. Per maggiori dettagli si rinvia alla nota 3.4. La variazione tra il dato esposto al 31 marzo 2013 ed il dato riferito al 31 dicembre 2012 deriva dalla cessione delle attività connesse alla Business Unit Trading intervenuta nel mese di febbraio 2013. Pertanto, al 31 marzo 2013, tale voce si riferisce esclusivamente alle attività di servizi complementari al business agro energetico detenute dalle società G.C. Service, G.C. Impianti e Zurel Italy B.V.. 6.6
CAPITALE SOCIALE Ammonta a 93.861 migliaia di Euro. La composizione del capitale sociale non ha subito movimentazioni rispetto al precedente esercizio. Si segnala che numero 95.275.000 azioni sono state costituite a garanzia di finanziamenti concessi alla controllante Gruppo Ciccolella srl. 6.7
FINANZIAMENTI A MEDIO LUNGO TERMINE Si riporta qui di seguito il dettaglio dei prestiti e dei finanziamenti in essere (utilizzi effettivi), classificati per durata e tipologia al 31 marzo 2013. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 35 6.7.1
MUTUO IPOTECARIO BANCA INTERMOBILIARE Si tratta di un finanziamento sottoscritto per un ammontare originario pari a 24.000 migliaia di Euro. Il finanziamento è assistito da garanzia ipotecaria di 48.000 migliaia di Euro sugli impianti produttivi di Terlizzi. Non sono previsti covenants sul finanziamento in oggetto. L’ammontare riclassificato a breve termine nel periodo ammonta a 2.830 migliaia di Euro in considerazione della rata di prossima scadenza a marzo 2014. Nel corso dei primi tre mesi del 2013 non sono state pagate né rate capitali né interessi. 6.7.2
MUTUO IPOTECARIO BANCA BANCAPULIA Si tratta di un finanziamento sottoscritto da GC Impianti S.p.A. per un importo concesso di euro 4,5 milioni. L’estinzione del finanziamento avverrà nel 2021 ad un tasso di interesse pari all’Euribor a 6 mese più uno spread del 2,5%. Tale finanziamento, in seguito alla decisione di dismettere la partecipazione in GC Impianti, ai sensi dell’IFRS 5 è stato riclassificato tra le passività disponibili per la vendita. Il finanziamento è assistito da garanzia ipotecaria di 8.100 migliaia di euro su alcune serre del sito produttivi di Molfetta interessate dalla installazione degli impianti fotovoltaici. Nel corso dei primi tre mesi del 2013 non sono state pagate né rate capitali né interessi. 6.8
ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI Le altre passività finanziarie al 31 marzo 2013 ammontano a 33.068 migliaia di Euro contro le 32.776 migliaia di Euro del 31 dicembre 2012. Variazioni 31 marzo 2013 Rettifiche del IFRS 5 periodo (in migliaia di euro) 31 dicembre 2012 Finanziamento passivo verso correlate 33.068 0 292 32.776 Totale altre passività finanziarie non correnti 33.068 0 292 32.776 Le passività finanziarie verso parti correlate comprendono due finanziamenti erogati dalla controllante Gruppo Ciccolella. In particolare, il saldo di 33.068 accoglie: il finanziamento di originari 25 milioni di euro ricevuto da GC Partecipazioni è classificato a lungo termine in quanto il pagamento di tali somme è stato postergato al rimborso del finanziamento in pool (dopo il 2017). Tale finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari all’Euribor a 6 mesi più uno spread dell’3,50%. • il finanziamento dell’importo residuo di oltre 7 milioni di euro ricevuto da Ciccolella S.p.A. classificato a lungo termine in quanto il pagamento di tali somme è stato contrattualmente fissato oltre il 2017. Tale finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari all’Euribor a 6 mesi più uno spread dell’3,50%. La variazione del periodo si riferisce agli interessi maturati. •
6.9
CONTRIBUTI PUBBLICI Ammontano a 22.260 migliaia di Euro. Ai sensi dello IAS 20, il Gruppo contabilizza i contributi a conto economico in proporzione all’ammortamento dei cespiti di riferimento (risconto passivo del contributo in conto impianti). Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 36 L’importo di cui sopra è pari all’ammontare delle agevolazioni complessivamente ottenute, al netto della quota già imputata a conto economico in seguito al processo di ammortamento sull’investimento agevolato sito in Melfi e Candela facente capo a G.C. Partecipazioni. 6.10 FONDI PER RISCHI E ONERI I fondi rischi e oneri sono iscritti nel bilancio al 31 marzo 2013 per 10.426 migliaia di euro. Di seguito si riporta la movimentazione dei fondi rischi e oneri nell’esercizio di riferimento: Sanzioni ed interessi su Fondi di omessi e (in migliaia di Impegni Accantonamenti Contenziosi ristrutturazione ritardati Totale euro) pensionistici per quote Co2 e Varie aziendale versamenti tributari e previdenziali Fondo per rischi ed oneri al 31 500 0 3.420 602 5.045 9.567 dicembre 2012 Accantonamenti 0 0 91 88 1.061 1.240 dell'esercizio Utilizzi/ Rilasci del (381) 0 0 (10) 0 (391) periodo Rettifiche IFRS 5 0 0 0 10 0 10 Totale fondo per rischi ed oneri al 119 0 3.511 690 6.106 10.426 31 marzo 2013 Il fondo di ristrutturazione aziendale presente al 31 dicembre 2012, iscritto in seguito all’approvazione del piano industriale 2012-­‐2016 (vedi nota 4.6.1), connesso alla ristrutturazione del personale agricolo, è stato parzialmente utilizzato nei primi tre mesi del 2013 in seguito all’avvio dei procedimenti collettivi. Il fondo incasso quote CO2 è stato costituito negli esercizi precedenti per far fronte ai rischi connessi alla procedura di liquidazione che sarà attivata per rimborsare i beneficiari delle quote incrementali di CO2 (tra cui Edison) e, conseguentemente, GC Partecipazioni. La movimentazione dell’anno riflette il miglior adeguamento del fondo in considerazione di tale alea. Il fondo sanzioni ed interessi per omessi e ritardati versamenti tributari e previdenziali accoglie la migliore stima delle sanzioni ed il puntuale calcolo degli interessi al 31 marzo 2013 a fronte dei mancati puntuali versamenti di debiti previdenziali e tributari. L’utilizzo dell’esercizio riflette la quota di fondo utilizzata a fronte di definizioni bonarie di pregresse pendenze. La quota riclassificata ai sensi dell’IFRS 5 si riferisce alle società GC Service, GC Impianti e Zurel Italy. Il fondo contenziosi e varie si riferisce alla migliore stima dei probabili esborsi collegati a contenziosi vari e ad altri specifici rischi delle società del Gruppo. 6.11 DEBITI COMMERCIALI Il dettaglio dei debiti commerciali iscritti in bilancio al 31 marzo 2013 è esposto di seguito: Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 37 (in migliaia di euro) Debiti commerciali verso terzi Debiti commerciali verso parti correlate Totale debiti commerciali 31 marzo 2013 Rettifiche IFRS 5 Variazioni del periodo 31 dicembre 2012 14.513 1.099 15.612 (8.469) (39) (8.508) 9.065 304 9.370 13.916 834 14.750 Le poste componenti tale voce riferite alle società destinate alla vendita sono state opportunamente riclassificate ai sensi dell’IFRS 5. I debiti commerciali che risultano iscritti al 31 marzo 2013 si riferiscono quasi esclusivamente ai debiti contratti nella realizzazione dell’insediamento serricolo di Candela e nella gestione operativa in Italia. I debiti commerciali non producono interessi. Al 31 marzo 2013 risultano debiti commerciali scaduti per circa 5 milioni di euro di cui circa 3 milioni sono già stati oggetto di specifici accordi di riscadenzamento. Per maggiori dettagli circa i debiti commerciali verso le parti correlate, si rimanda all’apposita nota. 6.12 DEBITI VERSO BANCHE E QUOTA CORRENTE DEI FINANZIAMENTI Di seguito si riporta il dettaglio dei debiti verso banche e della quota corrente dei finanziamenti a medio – lungo termine al 31 marzo 2013: (in migliaia di euro) Scoperti bancari Mutuo Ipotecario in Pool Unicredit Mutuo Ipotecario Banca Intermobiliare Mutuo BancApulia Mutuo Banca Popolare di Bari Totale debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio -­‐ lungo termine Scadenza contrattuale A richiesta 31 marzo 2013 Movimenti del periodo 31 Rettifiche Riclassifica dicembre Costo Altre IFRS 5 (Rimborso)/Erogazioni da finanz. 2012 ammortiz. variazioni a m/l 15.277 (2.733) 4.591 0 0 0 15.338 2011 -­‐ 2017 135.345 0 0 0 1.299 0 134.045 Scadenza contrattuale 9.616 0 0 0 728 2.830 6.057 2011 -­‐ 2021 0 0 0 0 0 0 0 2011 -­‐ 2012 0 0 0 0 0 0 0 160.237 (2.733) 4.591 0 2.028 2.830 155.441 6.12.1 SCOPERTI BANCARI Questa voce include i saldi negativi dei rapporti in essere tra le società del Gruppo e il sistema bancario per un ammontare pari a 15.277 migliaia di euro. Alcuni di questi rapporti sono assistiti da garanzie rilasciate dalle società controllanti (lettere di patronage) a favore delle società beneficiarie. Gli scoperti di conto corrente delle società GC Impianti e Zurel Italy sono stati riclassificati ai sensi dell’IFRS 5. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 38 6.12.2 MUTUO IPOTECARIO IN POOL UNICREDIT Tale voce include il finanziamento a medio lungo termine oggetto di rimodulazione e concessione di nuova finanza. In particolare è composto da: (i) mutuo concesso da un pool di banche con capofila UniCredit, di originari 135 milioni di euro, rinegoziato per il saldo residuo di 129,5 milioni di euro; (ii) concessione di nuova finanza per euro 25,5 milioni. Il contratto sottoscritto nel 2011 prevede il rispetto di covenants, su base semestrale, sia di natura tecnica che di natura finanziaria: GWh termici erogati dalla rete di teleriscaldamento, rapporto tra PFN ed Ebitda, rapporto tra Ebitda e oneri finanziari, PFN consolidata del gruppo. Al 31 dicembre 2011 e alle rilevazioni successive del 30 giugno e 31 dicembre 2012 non sono stari rispettati i covenants relativi al livello di GWh e al rapporto PFN/Ebitda e, pertanto, tale finanziamento è stato classificato interamente a breve termine. Il tasso di interesse contrattualmente previsto è pari all’Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread pari a 350 punti base. Il contratto prevede, altresì, l’applicazione di un margin ratchet in base al quale lo spread di 350 punti base possa ridursi in seguito alla diminuzione del rapporto PFN/Ebitda. Tale finanziamento è assistito da una serie di garanzie reali (ipoteche e privilegi sui beni immobili e mobili di Melfi e Candela) e chirografarie (garanzie prestate dalla controllante Ciccolella S.p.A., dalla società Gruppo Ciccolella S.r.l. e dai soci di quest’ultima). 6.13 MUTUO IPOTECARIO BANCA INTERMOBILIARE Trattasi della quota a breve del finanziamento sottoscritto per originari 24 milioni di euro di cui alla precedente nota 6.7.1. Nel periodo non è avvenuto il rimborso di quote di capitale né sono stati pagati interessi. Il piano di ammortamento ridefinito nel 2011 prevede rate annuali. Il tasso di interesse è fissato pari all’Euribor a tre mesi più uno spread dell’1,50%. La variazione rispetto al 31 dicembre 2012, è rappresentata essenzialmente dalla riclassifica a breve termine della rata in scadenza al 31 marzo 2014. 6.14 MUTUO IPOTECARIO BANCAPULIA E BANCA POPOLARE DI BARI Tali finanziamenti, concessi alla società GC Impianti, sono stati riclassificati ai sensi dell’IFRS 5. 7
INFORMATIVA DI SETTORE Il Gruppo è attualmente composto da due settori di attività: •
•
Agro energetico: •
produzione fiori e piante in vaso; •
commercializzazione fiori e piante in vaso; Holding: include servizi di direzione, di coordinamento e di consulenza amministrativa e fiscale alle società del Gruppo; 7.1
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PER SETTORE DI ATTIVITÀ Di seguito si riporta il conto economico consolidato del Gruppo al 31 marzo 2013, comparato con lo stesso periodo del 2012, distinto per settore di attività. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 39 Attività agroenergetica** (in milioni di euro) 31
marzo
2013
Ricavi verso terze parti Ricavi infra settori** Totale ricavi del settore Costi per materie prime e servizi Holding 31
marzo
2012 *
31
marzo
2013
Totale consolidato (riesposto) Elisioni 31
marzo
2012 *
31
marzo
2013
31
marzo
2012 *
31
marzo
2013
31
marzo
2012 *
12,4 17,3 0,0 0,0 0,0 0,0 12,4 17,3 0,0 (0,0) 0,0 0,1 (0,0) (0,1) 0,0 0,0 12,4 17,3 0,0 0,1 (0,0) (0,1) 12,4 17,3 (2,4) (1,3) (0,1) (0,3) 0,0 0,0 (2,5) (1,6) Materiali e servizi infra settori (0,2) (0,1) 0,0 (0,0) 0,2 0,1 0,0 0,0 Costi del personale (1,3) (1,4) (0,1) (0,1) 0,0 0,0 (1,4) (1,6) 0,0 (0,7) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (0,7) Altri costi operativi (0,3) (0,0) (0,6) (0,0) 0,0 0,0 (0,9) 0,0 Variazione nel fair value delle piante (0,1) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (0,1) 0,0 Rivalutazioni/(svalutazioni) di cespiti 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Costi per lavori interni capitalizzati Ammortamenti e svalutazioni (***) EBIT -­‐ Risultato operativo Risultato della gestione finanziaria EBT -­‐ Risultato prima delle imposte Imposte dell'esercizio (3,5) (4,1) 4,6 9,7 (0,8) (0,2) 0,0 0,0 (6,3) 9,4 4,0 (4,1) (3,5) 0,0 0,2 0,0 0,0 (3,0) (2,3) 6,4 (0,1) (0,2) Risultato delle attività cessate (0,5) (3,2) Risultato netto dell'esercizio (2,9) 3,0 * ** *** **** dato riesposto in accordo con il principio IFRS 5 ricomprende le attività relative alla cogenerazione per intersettoriali si intendono le transazioni effettuate fra un settore e l'altro. ai fini della rappresentazione del conto economico per settore di attività, i contributi in conto impianti sono stati portati a riduzione degli ammortamenti 7.2
ALTRI RICAVI (in migliaia di euro) Proventi Contrattuali Edison – CV Proventi Contrattuali Edison -­‐ Quote CO2 Proventi da Cessione energia a tariffa incentivante Sopravvenienze attive su benefici contrattuali Edison -­‐ Quote CO2 31 marzo 2013 11.583 302 14 31 marzo 2012 * 15.614 938 113 0 0 Sopravvenienze attive su benefici contrattuali Edison – TLR Sopravvenienze attive su stralcio debiti pregressi di fornitura Altri 0 0 405 0 0 124 12.304 16.789 Totale altri ricavi * dato riesposto in accordo con il principio IFRS 5 Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 40 L’ammontare al 31 marzo 2013 della voce degli altri ricavi presenta un saldo contabile pari a 12.305 migliaia di Euro, rispetto ai 16.789 migliaia di Euro del corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Il saldo contabile al 31 marzo 2013 accoglie i benefici economici derivanti dall’accordo con Edison che sono stati stimati pari a 11.885 migliaia di Euro. Le stime degli amministratori hanno tenuto conto di tutte le informazioni disponibili alla data di redazione del presente bilancio. Gli altri ricavi si riferiscono all’utilizzo del fondo rischi in connessione ai provvedimenti collettivi posti in essere in conseguenza della riduzione di organico. 7.3
COSTI OPERATIVI La tabella che segue mostra la composizione dei costi operativi per il periodo chiuso al 31 marzo 2013 e la comparazione con quelli dello stesso periodo dell’anno precedente riesposto: (in migliaia di euro) 31 marzo 2013 31 marzo 2012 * Costi per materie prime e materiali di consumo Costi per servizi Costi del personale Altri costi operativi Costi per lavori interni capitalizzati (151) (2.346) (1.854) (795) 0 (297) (1.715) (1.378) (458) (36) Totale costi operativi (5.146) (3.884) * dato riesposto in accordo con il principio IFRS 5 La variazione dell’ammontare dei costi operativi è da ricondursi essenzialmente ai maggiori costi per servizi connessi all’accantonamento del trattamento di fine mandato dell’amministratore della società controllata e i maggiori costi del personale in conseguenza dei periodi di preavviso maturati nel primo trimestre 2013. 8
INFORMATIVA SULLE PARTI CORRELATE I saldi in essere a fine esercizio non sono assistiti da garanzie e generano interessi ai tassi di provvista del gruppo. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 41 8.1
CREDITI VERSO PARTI CORRELATE 0 0 13 0 0 13 1.244 818 0 0 (12) (12) (28) (2) (10) (15) (78) (5) (23) (48) Variazioni del periodo 12 12 35 2 10 23 57 5 23 48 426 0 (21) 447 0 568 531 37 7.225 7.225 9.050 (2) 0 0 0 118 118 0 2 37 0 37 (112) (112) 30 0 531 531 0 7.218 7.218 9.020 31 marzo 2013 (in migliaia di euro) Crediti Finanziari non correnti Gruppo Ciccolella Crediti Commerciali Floppy Immobiliare GC Mobility Floriale Crediti Finanziari correnti F.lli Ciccolella Gruppo Ciccolella Powerflor D.E. Anticipi finanziari amministratore GC Partecipazioni saarl Anticipi finanziari amministratore GC Service srl Altre attività correnti Gruppo Ciccolella Floricoltura Ciccolella Attività disponibili per la vendita Attività disponibili per la vendita Totale crediti verso parti correlate Rettifiche IFRS 5 31 dicembre 2012 0 0 6 0 0 6 1.265 818 0 0 8.1.1
CREDITI FINANZIARI CORRENTI Il credito verso la parte correlata F.lli Ciccolella S.p.A. deriva da diverse operazioni di finanziamento effettuate negli esercizi precedenti. La voce include anche finanziamenti erogati negli esercizi precedenti all’amministratore della società GC Partecipazioni per un importo residuo pari ad 426 migliaia di Euro. Tali finanziamenti sono contrattualizzati alle stesse condizioni economiche degli altri finanziamenti tra parti correlate e prevedono il rimborso a breve. Tutti i crediti finanziari correnti vantati verso parti correlate sono ritenuti liquidi ed esigibili pur in mancanza di specifiche garanzie accessorie prestate dalle controparti. 8.1.2
ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI Le atre attività correnti si riferiscono ad operazioni effettuate nei precedenti esercizi. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 42 8.2
DEBITI VERSO PARTI CORRELATE in migliaia di euro Variazioni del 31 dicembre 2012 periodo 31 marzo 2013 Rettifiche IFRS 5 33.068 33.068 1.095 359 509 57 170 0 0 0 0 7 7 0 0 0 3 3 292 292 254 20 189 9 36 (3) (3) 32.776 32.776 834 332 320 48 134 0 0 347 0 56 292 49 283 15 534 534 35.044 0 0 0 (10) (10) 0 49 9 (2) 24 24 623 0 274 17 520 520 34.422 Passività finanziarie non correnti Gruppo Ciccolella srl Debiti Commerciali Gc Mobility Eurosa dei F.lli Ciccolella Floppy Immobiliare Floriale srl Altre passività finanziarie Gruppo Ciccolella Altre passività correnti Floricoltura Ciccolella Amministratori Ciccolella spa Altri Passività disponibili per la vendita Passività disponibili per la vendita Totale debiti verso parti correlate 8.2.1
PASSIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI Il totale di 33.068 milioni di Euro ricevuto in finanziamento dalla Gruppo Ciccolella S.r.l., per un importo pari a 25 milioni di Euro è stato postergato al rimborso del finanziamento in pool della controllata GC Partecipazioni e, per la restante parte, riscadenzato nel pagamento a dopo il 31 dicembre 2017 (termine a favore del debitore con facoltà di rimborso anticipato senza penali). Il finanziamento in essere è stato regolato al tasso Euribor 6 mesi più uno spread del 3,5%. 8.2.2
DEBITI COMMERCIALI La voce include il debito sorto nei confronti di: (1) Eurosa in virtù del contratto di locazione di strutture serricole in essere; (2) G.C. Mobility per noleggio di mezzi ed automezzi aziendali; (3) Floppy immobiliare per affitto di locali ubicati a Candela; (4) Floriale per servizi di agenzia resi. 8.2.3
ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI Le altre passività correnti includono i compensi maturati dagli organi sociali delle società del gruppo e non ancora corrisposti agli amministratori (al lordo delle trattenute come per legge da applicarsi al momento dell’erogazione). 9
OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI Al 31 marzo 2013 non vi sono state operazioni significative di natura non ricorrente o atipiche ed inusuali, che presentino le caratteristiche descritte nella comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, non specificatamente evidenziate nei prospetti di bilancio. Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 43 10 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI AI SENSI DEL COMMA 2 ART. 154-­‐BIS DEL TUF ll dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari Gianluca Petrera, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l’informativa contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili. Molfetta, 14 maggio 2013 Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti Contabili e societari Gianluca Petrera _______________________ Ciccolella Spa | Relazione finanziaria trimestrale al 31.03.2013 – 44 

14.05.2012 Relazione Finanziaria Trimestrale

CV - Ciccolella Spa

30.08.2011 Relazione Finanziaria semestrale al

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