Il recesso del socio di spa e i
criteri di valutazione
al tazione delle
azioni
Marco Ventoruzzo
Introduzione

Il ruolo del diritto di recesso nella nuova disciplina
della società per azioni:




maggiore autonomia statutaria, rafforzamento del potere
gestorio  nuovi strumenti di autotutela (voice ed exit);
recesso  ampliati presupposti e previsti criteri di
valutazione delle azioni meno “penalizzanti” (fair value?);
tutela degli
g interessi diversi (società,
(
altri soci,
creditori…)  procedimento di liquidazione.
I “criteri”
c ite i di valutazione
va utazio e delle
de e azioni
azio i previsti
p evisti
dall’ordinamento: un disegno coerente e razionale?
Procedimento e modalità di liquidazione
q
B: delibera
legittimante
recesso
≤ C + 15
dichiarazione
recesso ((art. 2437-ii,, co. 1))
≤ E + 15
termine per deposito
offerta azioni da det.
def. valore da arbitratore
((art. 2437-iv,, co. 2))
≤ D + 180
rimborso azioni
(art. 2437-iv, co. 5)
t
B - 15:
determinazione
valore azioni
(art. 2437-iii, co. 5)
≤ B + 30:
iscrizione
registro
imprese
((art. 2436, co. 1))
≤ D + 90
≥ F + 30
termine per
durata minima
revoca delibera
offerta azioni ai soci
(art. 2437-ii, co. 3);
(art. 2437-iv, co. 2)
termine max pper eventuale
determinazione dell’arbitratore
(90 gg. da esercizio del
recesso, ex art. 2437-iii, co. 6)
Procedimento e modalità di liquidazione
q

Offerta in opzione agli altri soci e diritto di prelazione
( 2437-quarter,
(art.
2437
commii 1,
1 2 e 3,
3 c.c.))

Collocamento presso terzi (art. 2437-quarter, comma 4,
c.c.)

Acquisto di azioni proprie da parte della società art.
2437-quarter, comma 5, c.c.)

Riduzione del capitale sociale o scioglimento della
società (art. 2437-quarter, commi 6 e 7, c.c.)
Criteri legali
g di valutazione delle azioni
Azioni non quotate  art.
art 2437-ter,
2437 ter comma 2,
2 c.c.
cc
Azioni quotate  art. 2437-ter, comma 3, c.c.
Criteri diversi stabiliti,
stabiliti in deroga,
deroga dallo statuto
 art. 2437-ter, comma 4, c.c.
Azioni non qquotate in mercati regolamentati
g
Art. 2437-ter, comma 2, c.c. : “Il valore di liquidazione
delle azioni è determinato dagli amministratori,
sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto
incaricato della revisione contabile, tenuto conto
della consistenza p
patrimoniale della società e delle
sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale
valore di mercato delle azioni”.
Azioni non qquotate in mercati regolamentati
g
 k Rn 
    Wp    f (Pmkt )
W     n1
n 
(1  i) 

con:
0  1
0   1
quando “esiste” un “valore di
mercato”?
0   1
anche un “reddito
reddito finanziario”
finanziario ,
un “cash flow”?
    1
Alcuni p
problemi interpretativi
p

Il momento al quale la valutazione deve essere
riferita;

La rilevanza di operazioni in corso e future;

Il rilievo di premi e sconti relativi alla rilevanza
proporzionale
p
p
della p
partecipazione
p
del socio che
recede.
Azioni qquotate su mercati regolamentati
g
Art. 2437-ter, comma 3, c.c. : “Il valore di liquidazione
delle azioni quotate in mercati regolamentati è
determinato facendo esclusivo riferimento alla
media aritmetica dei p
prezzi di chiusura nei sei mesi
che precedono la pubblicazione ovvero ricezione
dell’avviso
de
avv so ddi co
convocazione
voca o e de
dell’assemblea
asse b ea lee ccui
deliberazioni legittimano il recesso”.
Azioni qquotate su mercati regolamentati
g
P
t (avviso) – 6 mesi
t (avviso) – 3 mesi
possibili abusi?
t (avviso)
t
Le deroghe
g ai criteri legali
g di valutazione
delle azioni
Art. 2437-ter, comma 4, c.c. : “Lo statuto può stabilire
criteri diversi di determinazione del valore di
liquidazione, indicando gli elementi dell’attivo e del
passivo del bilancio che p
p
possono essere rettificati
rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente
aai ccriteri
te
ddi rettifica,
ett ca, nonché
o c é aaltri
t
eelementi
e e t
suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in
considerazione .
considerazione”
Le deroghe
g ai criteri legali
g di valutazione
delle azioni
Estensione della facoltà di deroga:
- solo specifici elementi?
- avviamento?
i
?
Solo “in melius”?
Derogabilità del criterio previsto per la valutazione
delle azioni quotate dall’art. 2437-bis, comma 3, c.c.?
I criteri di valutazione delle azioni in caso di recesso nel
“i
“sistema”
” delle
d ll norme sulla
ll valutazione
l
i
delle
d ll azioni
i i
P
P recesso
P opa
t0
t1
t2
t
I criteri di valutazione delle azioni in caso di recesso nel
“i
“sistema”
” delle
d ll norme sulla
ll valutazione
l
i
delle
d ll azioni
i i

La valutazione ai fini del recesso può rilevare ai fini
di un successivo conferimento senza relazione di
stima (art. 2343-ter, comma 2, lett. b))?

Ad altri fini: es. fusione, determinazione del valore
d ll azioni
delle
i i in
i caso di danno
d
d direzione
da
di i
e
coordinamento, ecc.?

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