INDIRIZZO E CONTROLLO - GESTIONE DEL RISCHIO DI NON CONFORMITÀ POLITICHE DI INDIRIZZO IN MATERIA DI CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA AI FINI MIFID Destinatari: Banca Popolare di Milano, Banca Popolare di Mantova Data ultimo aggiornamento: 31/10/2014 Data di prima pubblicazione: Codice Documento: Redazione a cura di: Organizzazione Validazione a cura di: Funzione Audit e Compliance Approvazione a cura di: Funzione Mercato Emanazione a cura di: Organizzazione GRUPPO BIPIEMME – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge. Indice PREMESSA ............................................................................................................................................ 4 A. OGGETTO E AMBITO DI APPLICAZIONE ......................................................................................................................4 B. DEFINIZIONI ...........................................................................................................................................................4 C. ADEMPIMENTI NORMATIVA ESTERNA ........................................................................................................................8 D. MODALITÀ DI APPROVAZIONE E AGGIORNAMENTO DELLE POLITICHE DI INDIRIZZO .........................................................8 E. AGGIORNAMENTO STORICO NORMATIVO ...................................................................................................................8 POLITICHE DI INDIRIZZO IN MATERIA DI CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA AI FINI MIFID 9 1 CRITERI PER LA CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA .................................................................................................9 2 MODALITÀ DI RACCOLTA DELLA CLASSIFICAZIONE ...................................................................................................10 3 MODALITÀ DI COMUNICAZIONE DELL’AVVENUTA CLASSIFICAZIONE ALLA CLIENTELA.................................................... 10 4 CRITERI PER LA REVISIONE PERIODICA DELLA CLASSIFICAZIONE ............................................................................... 11 5 GESTIONE DELLE RICHIESTE DI VARIAZIONE DELLA CLASSIFICAZIONE ........................................................................12 5.1 Upgrade classificazione MiFID ...................................................................................................................... 12 5.2 Downgrade classificazione MiFID.................................................................................................................. 13 ALLEGATI ............................................................................................................................................. 15 N. 1 – CLASSIFICAZIONE CLIENTELA SAE .................................................................................................................. 15 Codice Documento %PROTOCOLLO% Ultimo aggiornamento %ULTIMO% Pag. 3 GRUPPO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge. Premessa a. Oggetto e ambito di applicazione L’entrata in vigore della normativa MiFID ha rappresentato un importante cambiamento a livello comunitario, volto alla costituzione di un mercato finanziario europeo integrato. Fra gli altri, uno degli obiettivi dichiarati dalla direttiva in parola, è quello di migliorare la protezione degli investitori e, in particolare, di quelli dotati di minore conoscenza ed esperienza dei mercati e degli strumenti finanziari. La direttiva MiFID è stata recepita in Italia con opportune modifiche al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito “TUF”) e con l’adozione dei rispettivi regolamenti attuativi. In tema di classificazione della clientela, si devono altresì prendere in considerazione le disposizioni contenute nella delibera Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007 (di seguito “Regolamento Intermediari”) nelle quali è previsto che gli intermediari provvedano, nell’ambito della prestazione dei servizi di investimento, a valutare e comunicare quale classe attribuire alla propria clientela. In tale ottica le misure, destinate a proteggere gli investitori, devono essere commisurate alla classe di appartenenza di ciascun investitore, modulando la tutela e le regole di condotta in modo proporzionale all’esperienza e alle conoscenza possedute o presumibilmente possedute dai clienti. La Banca ha quindi l’obbligo di classificare la propria clientela, così da calibrare, a seconda della categoria di appartenenza, il livello di protezione e le regole di condotta da adottare nei confronti dei clienti. Nel presente documento vengono descritti i principi e le regole che governano l’attività di classificazione della clientela, in linea con le indicazioni riportate nel documento di Assosim “Guida pratica alla classificazione della clientela”, validato da Consob il 30 settembre 2009. Obiettivo del documento è quindi quello di definire: i criteri per la classificazione della clientela; modalità di raccolta della classificazione; le modalità di comunicazione alla clientela dell’avvenuta classificazione; i criteri per la revisione periodica della classificazione; la gestione delle richieste di variazione della classificazione. Il presente documento si applica a: Banca Popolare di Milano; Banca Popolare di Mantova. Nel prosieguo del documento con il termine “Gruppo” si farà pertanto riferimento indifferentemente, ove non diversamente specificato, a Banca Popolare di Milano e a Banca Popolare di Mantova. b. Definizioni L’art. 26, lettera c) del Regolamento Intermediari definisce il “Cliente” come la persona fisica o giuridica alla quale l’intermediario presta servizi di investimento o servizi accessori. Per individuare le diverse classi in cui possono essere classificati i clienti della Banca, bisogna ricorrere alla combinazione fra le definizioni contenute nell’articolo 6, comma 2Codice Documento %PROTOCOLLO% Ultimo aggiornamento %ULTIMO% Pag. 4 GRUPPO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge. quater, comma 2-quinquies e comma 2-sexies del TUF e quelle dell’articolo 26, lettere d) ed e) del Regolamento Intermediari. Posto che la definizione della categoria dei “Clienti al dettaglio” si ricava per differenza dei soggetti che non rientrano nelle altre due classi, va precisato che quella dei “Clienti professionali” presenta il maggior grado di dettaglio. In linea generale le tre classi assumono la seguente denominazione: Clienti al dettaglio. Clienti professionali; Controparti qualificate. In funzione della classificazione attribuita alla clientela, la normativa riconosce un livello di massima protezione per i clienti appartenenti alla categoria dei “Clienti al dettaglio” ed un livello minimo per i soggetti appartenenti alle “Controparti qualificate”. Di seguito si riportano le precisazioni fornite dalla normativa per individuare i soggetti appartenenti alle singole classi e sottoclassi. CLIENTI AL DETTAGLIO Il legislatore ha definito il cliente al dettaglio come “il cliente che non sia cliente professionale o controparte qualificata”. All’interno di questa classe non sono previste sottoclassi, mentre il livello di protezione deve intendersi massimo, sia in termini di criteri adottati per la valutazione di adeguatezza (conoscenza/esperienza, obiettivi di investimento e situazione finanziaria) che di correttezza e trasparenza per le regole di condotta adottate nella prestazione dei servizi di investimento. CLIENTI PROFESSIONALI La categoria dei clienti professionali è composta da soggetti individuati espressamente dal legislatore (“clienti professionali di diritto”) e da soggetti che richiedono di essere considerati clienti professionali. In relazione a tali soggetti, l’intermediario è tenuto ad effettuare una valutazione delle caratteristiche del cliente e della sua idoneità ad essere classificato tra i clienti professionali (“clienti professionali su richiesta”). Oltre alla distinzione sopra riportata, il legislatore ha individuato un’ulteriore suddivisione fra clienti professionali “privati” (art. 6, comma 2-quinquies del TUF) e “pubblici” (art. 6, comma 2-sexies del TUF). In ogni caso, per tutte le categorie di “Clienti professionali”, l’intermediario può presumere che il cliente sia in possesso dell’esperienza, delle conoscenze e delle competenze necessarie per prendere consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assume. Pertanto, all’interno della classe in esame, si può individuare una prima suddivisione fra soggetti pubblici e soggetti privati, secondariamente un’ulteriore suddivisione fra soggetti che accedono di diritto alla categoria ed altri che vi accedono dietro valutazione dell’intermediario previa richiesta dell’interessato. Clienti Professionali Privati (ex art. 6 comma 2-quinquies del TUF) Cliente professionale di diritto: come previsto dall’Allegato 3.I del Regolamento Intermediari, per tutti i servizi e gli strumenti di investimento i soggetti che sono tenuti ad Codice Documento %PROTOCOLLO% Ultimo aggiornamento %ULTIMO% Pag. 5 GRUPPO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge. essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari, siano essi italiani o esteri quali: o banche; o imprese di investimento; o altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati; o imprese di assicurazione; o organismi di investimento collettivo e società di gestione di tali organismi; o fondi pensione e società di gestione di tali fondi; o i negoziatori per conto proprio di merci e strumenti derivati su merci; o soggetti che svolgono esclusivamente la negoziazione per conto proprio su mercati di strumenti finanziari e che aderiscono indirettamente al servizio di liquidazione, nonché al sistema di compensazione e garanzia (locals); o altri investitori istituzionali; o agenti di cambio; le imprese di grandi dimensioni che presentano, a livello di singola società, almeno due dei seguenti requisiti dimensionali: o totale attivo di bilancio: € 20.000.000; o fatturato annuo netto: € 40.000.000; o fondi propri: € 2.000.000; gli investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, compresi gli enti dediti alla cartolarizzazione di attivi o altre operazioni finanziarie. Clienti professionali su richiesta1: come previsto dall’Allegato 3.II del Regolamento Intermediari, gli intermediari possono trattare i clienti diversi dai clienti professionali di diritto, che ne facciano espressa richiesta, come clienti professionali, purché sia effettuata una valutazione adeguata della competenza, dell’esperienza e delle conoscenze del cliente. Nel corso della predetta valutazione, devono essere soddisfatti almeno due dei seguenti requisiti: o il cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato in questione con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti; o il valore del portafoglio di strumenti finanziari del cliente, inclusi i depositi in contante, deve superare € 500.000; 1 La figura dell’INVESTITORE QUALIFICATO, come prevista dall’art. 34-ter del Regolamento Emittenti 11971/1999, deve intendersi, di fatto, equiparata a quella del “Cliente professionale” di diritto o su richiesta. Infatti, con Delibera Consob 18079 del 20 gennaio 2012, la nozione di Investitore Qualificato è stata equiparata a quella di Cliente Professionale e, nel contempo, è stato abrogato l’obbligo di tenuta del previgente Registro degli investitori qualificati. Tale figura, cui non si applicano le disposizioni sulle offerte al pubblico di sottoscrizione e vendita, era ed è equiparabile a quella del cliente Professionale su richiesta in quanto i requisiti, precedentemente previsti, erano sostanzialmente analoghi a quelli inclusi nell’allegato 3.II del RI. Codice Documento %PROTOCOLLO% Ultimo aggiornamento %ULTIMO% Pag. 6 GRUPPO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge. o il cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti. In caso di persone giuridiche, la valutazione di cui sopra è condotta con riguardo alla persona autorizzata ad effettuare operazioni per loro conto e/o alla persona giuridica medesima. Clienti Professionali Pubblici (ex art. 6 comma 2-sexies del TUF) Clienti professionali di diritto: l’articolo 6, comma 2-sexies rimanda al Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) la competenza di definire con proprio regolamento i soggetti pubblici che rientrano di diritto o su richiesta nella categoria dei clienti professionali pubblici. Si tratta, in particolare, del Decreto MEF dell’11 novembre 2011, n. 236 che definisce Clienti professionali pubblici per tutti i servizi: o il Governo della Repubblica; o la Banca d’Italia. Clienti professionali su richiesta: il medesimo Decreto del MEF inquadra le Regioni, le Province autonome di Trento e Bolzano, i soggetti di cui all’art. 2 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267 nonché gli enti pubblici nazionali e regionali, quali proponenti della richiesta di classificazione come “Clienti professionali pubblici su richiesta” a condizione che soddisfino congiuntamente i seguenti requisiti: o Entrate finali accertate nell’ultimo rendiconto di gestione approvato superiori a € 40 milioni; o Avere effettuato operazioni sul mercato finanziario di valore nominale o nozionale complessivo superiore a € 100 milioni nel triennio precedente la stipula del contratto; o Presenza in organico di personale addetto alla gestione finanziaria che abbia acquisito adeguate competenze, conoscenza ed esperienza in materia di servizi d’investimento, ivi compresi quelli di gestione collettiva e strumenti finanziari. CONTROPARTI QUALIFICATE Il legislatore ha definito i clienti controparti qualificate (art. 6, comma 2-quater, lettera d del TUF) come quei soggetti, di seguito indicati, a cui sono prestati uno o più dei servizi d’investimento (ricezione e trasmissione ordini, negoziazione in conto proprio ed esecuzione ordini): le imprese di investimento, le banche, le imprese di assicurazioni, gli OICR, le SGR, le società di gestione armonizzate, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del testo unico bancario, le società di cui all’articolo 18 del testo unico bancario, gli istituti di moneta elettronica, le fondazioni bancarie, i Governi nazionali e i loro corrispondenti uffici, compresi gli organismi pubblici incaricati di gestire il debito pubblico, le banche centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere pubblico; le imprese la cui attività principale consista nel negoziare per conto proprio merci e strumenti finanziari derivati su merci; le imprese la cui attività esclusiva consista nel negoziare per conto proprio nei mercati di strumenti finanziari derivati e, per meri fini di copertura, nei mercati a pronti, purché esse siano garantite da membri che aderiscono all’organismo di compensazione di tali mercati, Codice Documento %PROTOCOLLO% Ultimo aggiornamento %ULTIMO% Pag. 7 GRUPPO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge. quando la responsabilità del buon fine dei contratti stipulati da dette imprese spetta a membri che aderiscono all’organismo di compensazione di tali mercati; le altre categorie di soggetti privati individuati con regolamento dalla Consob, sentita Banca d’Italia, nel rispetto dei criteri di cui alla direttiva 2004/39/CE e alle relative misure di esecuzione; le categorie corrispondenti a quelle dei numeri precedenti di soggetti di Paesi non appartenenti all’Unione Europea. c. Adempimenti normativa esterna Il presente documento recepisce le disposizioni normative di eteroregolamentazione in tema di classificazione della clientela e, in particolare, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), Delibera Consob 16190/2007 (Regolamento Intermediari), Delibera Consob 11971/1999 (Regolamento Emittenti), Decreto MEF 11 novembre 2011, n. 236 e Delibera Consob 18079/2012. Comportamenti difformi potrebbero generare in capo alle Aziende del Gruppo responsabilità civili e/o penali e/o amministrative ai sensi di legge, nonché a carico dei dipendenti responsabilità disciplinari e, nei casi più gravi, penali con conseguente applicazione di sanzioni. E' pertanto fatto obbligo a tutto il personale del Gruppo di attenersi scrupolosamente alle disposizioni del presente. d. Modalità di approvazione e aggiornamento delle Politiche di indirizzo Il presente documento è approvato dal Consiglio di Gestione. Eventuali modifiche al presente documento seguono il medesimo iter di approvazione. La funzione Mercato (Chief Commercial Officer) valuta con cadenza annuale l’eventuale opportunità di procedere a una revisione del presente documento avuto riguardo della rispondenza dello stesso alle aggiornate esigenze normative e operative. La funzione Mercato (Chief Commercial Officer) provvede alla redazione della nuova versione e dopo avere raccolta la validazione da parte della funzione Compliance, il documento aggiornato viene presentato agli Organi Societari. e. Aggiornamento storico normativo Il presente documento è stato aggiornato in ragione dell’intervenuta fusione per incorporazione di WeBank, in data 23 novembre 2014. Codice Documento %PROTOCOLLO% Ultimo aggiornamento %ULTIMO% Pag. 8 GRUPPO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge. Politiche di indirizzo in materia di classificazione della clientela ai fini MiFID La classificazione della clientela avviene attraverso la compilazione del modulo denominato “Intervista al Cliente” (di seguito “Intervista”) che, oltre all’assegnazione della categoria appropriata, raccoglie le informazioni per individuare il profilo di rischio del cliente al fine della prestazione dei servizi di investimento regolati dal TUF, così come indicato nelle “Politiche di indirizzo in materia di profilatura della clientela ai fini MIFID”. Il modulo Intervista viene utilizzato per tutte le tipologie di clientela, ricorrendo alla versione del questionario appositamente predisposta2. Il suddetto modulo si compone di diverse sezioni. Una prima parte attiene alla classificazione (persone fisiche/giuridiche e/o parametri ambito di attività e parametri di bilancio), la seconda si riferisce all’intervista in senso stretto (informazioni relative a conoscenza/esperienza, situazione finanziaria, obiettivi di investimento, propensione al rischio e orizzonte temporale), la terza riporta il risultato dell’intervista e la quarta le note per l’investitore (tutele previste per le differenti classi, finalità delle informazioni raccolte, durata del questionario). 1 Criteri per la classificazione della clientela L’iter di classificazione prevede, all’iniziale apertura del rapporto, che i clienti persone fisiche siano classificati di default come “Clienti al dettaglio”, mentre per i clienti persone giuridiche sono necessarie ulteriori verifiche che si concretizzano in domande specifiche al fine di verificare l’appartenenza alla categoria dei clienti al dettaglio o a quella dei professionali. In fase di apertura di un nuovo rapporto l’Intervista è inserita nel più ampio processo di contrattualizzazione dei servizi di investimento, ma le logiche di compilazione del modulo sono le medesime e prevedono, come sopra evidenziato, l’assegnazione alle persone fisiche della classificazione fra i clienti al dettaglio, per le persone giuridiche la medesima assegnazione a meno che siano disponibili elementi che consentano di attribuire la classificazione fra i clienti professionali di diritto. In particolare per potere ricondurre i clienti persone giuridiche alla classe dei professionali di diritto si utilizzano i seguenti indicatori tra loro alternativi: in base al Codice SAE (Allegato 1), che identifica il settore dell’attività economica svolta, si verifica l’appartenenza ad una delle categorie previste dalla normativa; in base ai dati di bilancio si attesta se, per le imprese di grandi dimensioni, ricorrano almeno due dei requisiti dimensionali riportati in premessa. Resta in capo al cliente classificato come “Cliente al dettaglio” la facoltà di richiedere di essere classificato come cliente professionale previa verifica, da parte della Banca, del possesso dei requisiti previsti dalla normativa. E’ d’altra parte prevista anche la facoltà 2 A tale scopo sono state predisposte tre distinte versioni del modulo di intervista con il cliente: - persone fisiche e piccole imprese; persone giuridiche; controparti qualificate. Codice Documento %PROTOCOLLO% Ultimo aggiornamento %ULTIMO% Pag. 9 GRUPPO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge. inversa, cioè che il “Cliente professionale” richieda di essere trattato come “Cliente al dettaglio” con un conseguente maggior livello di protezione. La classe delle “Controparti qualificate” è riconosciuta ai soli soggetti che abitualmente operano con la Banca, quali intermediari autorizzati, nell’ambito dei seguenti servizi di investimento: ricezione e trasmissione ordini, negoziazione in conto proprio ed esecuzione ordini. Per quanto riguarda i clienti “pure digital” 3, in ragione della peculiarità del servizio WeBank, l’unica classificazione ammissibile prevista è quella di “Cliente al dettaglio” non essendo prevista la possibilità di richiedere l’upgrade a “cliente professionale”. Ovviamente non è neppure previsto il processo inverso. Ciò trova ragione nella circostanza che il servizio WeBank è fruibile dai soli clienti persone fisiche. Per i clienti WeBank che dovessero avere anche un rapporto attivo sui canali tradizionali della Banca, prevarrà la classificazione assegnata in agenzia e la relativa comunicazione scritta riportata sul modulo Intervista con il cliente. Infatti, qualora si rendesse accessibile per i clienti “pure digital” la classificazione a “professionali su richiesta”, verrebbe a cadere anche la tutela della verifica di appropriatezza su un’operatività che, già per le sue caratteristiche intrinseche, è qualificata come “iniziativa del cliente”. 2 Modalità di raccolta della classificazione L’intervista con il cliente è raccolta : presso Agenzia Hub, Agenzia Spoke, Filiale Indipendente ; presso Filiali Grandi Clienti/ Private Banking, limitatamente alla clientela portafogliata ai Gestori Private online accedendo alla sezione riservata del sito www.webank.it per i soli clienti c.d. “pure digital”. E’ esclusa la possibilità di raccogliere l’intervista attraverso il sito www.xxxbanking.it o per il tramite del canale telefonico. 3 Modalità di comunicazione dell’avvenuta classificazione alla clientela Il Regolamento Intermediari prevede, all’articolo 35, che gli intermediari comunichino su supporto duraturo ai clienti la loro classificazione in qualità di cliente al dettaglio, cliente professionale o controparte qualificata e li informino sull’eventuale diritto a richiedere una diversa classificazione, nonché circa gli eventuali limiti che ne deriverebbero sotto il profilo della tutela del cliente. Tutte le previsioni regolamentari sopra richiamate sono puntualmente riportate nel modulo Intervista con il cliente. Alla chiusura dell’intervista, compilato interamente il modulo con la dovuta sottoscrizione del medesimo, l’ Operatore di Agenzia Hub / Agenzia Spoke /Filiale ne consegna una copia al cliente. Oltre a riportare la classificazione assegnata, sul modulo 3 Con tale termine si intendono i clienti che fruiscono unicamente del servizio a marchio WeBank. Codice Documento %PROTOCOLLO% Ultimo aggiornamento %ULTIMO% Pag. 10 GRUPPO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge. sono altresì presenti le informative in merito alla minor tutela attribuita alla categoria dei clienti professionali e le eventuali modalità per richiedere una differente classificazione. Per quanto invece riguarda i clienti “pure digital”, la comunicazione relativa alla classificazione assegnata è visibile in ogni momento accedendo alla propria area riservata del sito. Qualora il cliente lo desideri, è possibile scaricare la classificazione su file in formato PDF (Portable Document Format). 4 Criteri per la revisione periodica della classificazione Come sopra già riportato l’Intervista ha, in via generale, una durata di tre anni, indipendentemente dalla classificazione assegnata al cliente. Tale scadenza, tuttavia, deve intendersi una misura precauzionale adottata dalla Banca al fine di mantenere un costante monitoraggio sulla classificazione della propria clientela che può variare in ragione di dati che sono diffusi e/o approvati con cadenza annuale (es. Bilancio civilistico approvato dall’assemblea dei soci). Tuttavia, la possibilità di modificare la Classificazione resta nella disponibilità delle scelte del cliente, che è in ogni caso tenuto a fornire informazioni corrette, aggiornate e complete per consentire alla Banca di effettuare una corretta assegnazione. D’altro canto, la Banca deve opportunamente verificare che le modifiche siano pertinenti e giustificate da reali circostanze documentabili nonché escludere quelle informazioni che siano palesemente superate, inesatte o incomplete. In tale ottica è previsto uno specifico processo di verifica, gestito da un’unità appositamente individuata (Consulenza e Active Advisory), che raccoglie e valuta le richieste raccolte dalla Rete Commerciale. Si sottolinea che l’esigenza di effettuare la revisione periodica della classificazione (annuale) non coincide necessariamente con la durata dell’Intervista (triennale). Limitando l’analisi al tema della sola revisione periodica della classificazione (i passaggi da una classe all’altra sono oggetto del successivo paragrafo), è opportuno distinguere le diverse fattispecie di seguito riportate: Controparte qualificata – L’assegnazione a tale categoria è vincolata a precise limitazioni sia di carattere soggettivo (come definite in Premessa) che operativo. Si tratta, in linea generale, di controparti finanziarie autorizzate e soggette a vigilanza che si avvalgono, per l’operatività con la Banca circoscritta ai servizi di ricezione e trasmissione ordini, negoziazione in conto proprio ed esecuzione ordini, della facoltà di non avvalersi delle tutele previste dal TUF per la clientela al dettaglio o professionale. In questo caso la revisione periodica è annuale e rivolta a verificare che la società in esame mantenga le caratteristiche per risultare “Controparte qualificata”, sempre che non abbia autonomamente richiesto di essere trattata come “Cliente professionale”. Cliente professionale di diritto – Nel caso in cui si tratti di cliente professionale di diritto, la verifica deve essere effettuata annualmente, alla scadenza prestabilita, per monitorare il mantenimento delle condizioni presupposto: ramo di attività (codice SAE) o requisiti di bilancio (verifica dei dati di bilancio approvati dall’assemblea dei soci e regolarmente depositato). Cliente professionale su richiesta - Nel caso in cui si tratti di cliente professionale su richiesta, la verifica deve essere effettuata annualmente, alla scadenza prestabilita, per monitorare il mantenimento delle condizioni presupposto: patrimonio posseduto in Banca, operatività in strumenti finanziari nei trimestri precedenti e possesso di conoscenze specifiche in ambito finanziario. Codice Documento %PROTOCOLLO% Ultimo aggiornamento %ULTIMO% Pag. 11 GRUPPO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge. Cliente al dettaglio – Sotto il profilo della classificazione non è richiesta alcuna verifica a meno che, nel corso del triennio, il cliente abbia fatto richiesta di cambio del profilo. In ordine a quanto sopra riportato, la scadenza prestabilita per effettuare la verifica è il 30 settembre di ogni anno. Effettuata la verifica da parte dell’unità operativa preposta, nel caso in cui i dati raccolti confermino il mantenimento della classificazione già in essere, non deve essere effettuata alcuna comunicazione al cliente. In caso contrario, la Banca procede d’ufficio al downgrade e comunica immediatamente per iscritto tale provvedimento al cliente interessato. Nel caso in cui il soggetto classificato come “Cliente professionale” abbia subito il downgrade a “Cliente al dettaglio”, è necessario raccogliere una nuova Intervista completa. 5 Gestione delle richieste di variazione della classificazione La normativa consente sia passaggi di categoria che aumentano il livello di protezione dell’investitore (downgrade), sia variazioni che riducono il livello di informativa e di tutela (upgrade), in presenza dei requisiti previsti (c.d. sistema degli ascensori). Le variazioni di categoria sono storicizzate nella procedura di riferimento. La variazione, una volta acquisita dalla procedura, si intende operativa in via generale per tutte le operazioni impartite a valere anche su diversi depositi ma riconducibili al medesimo NDG e non per singola operazione. Il passaggio ad una classe differente implica la necessità di sottoporre una nuova Intervista al cliente, secondo le modalità indicate nelle “Politiche di indirizzo in materia di profilatura della clientela ai fini MIFID”. 5.1 Upgrade classificazione MiFID L’ upgrade della classificazione si applica qualora un cliente richieda di passare ad una classe MiFID superiore, per i seguenti motivi: desiderio di ricevere minore protezione; variazione dei dati di bilancio; variazione dell’attività caratteristica. La Banca consente i seguenti passaggi di categoria: Classificazione statica Classificazione dinamica Motivazione Dettaglio Professionale su richiesta Minore protezione Dettaglio (solo persone giuridiche) Professionale di diritto Variazione dati di bilancio e/o variazione attività caratteristica Dettaglio (solo persone giuridiche) Controparte qualificata Minore protezione Codice Documento %PROTOCOLLO% Ultimo aggiornamento %ULTIMO% Pag. 12 GRUPPO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge. Professionale su richiesta (solo persone giuridiche) Professionale di diritto (solo persone giuridiche) Professionale di diritto Variazione dati di bilancio e/o variazione attività caratteristica Controparte qualificata Minore protezione La richiesta del cliente deve essere formalizzata per iscritto e sottoposta a valutazione da parte della Banca. Al termine del processo di valutazione, che comprende l’esame della documentazione fornita, la Banca accetta o rifiuta la richiesta presentata dal cliente e, sia in un caso che nell’altro, ne dà comunicazione formale al cliente. L’upgrade, una volta accolto, comporta la raccolta di una nuova Intervista con la relativa sottoscrizione da parte del cliente. 5.2 Downgrade classificazione MiFID Il downgrade della classificazione MiFID si applica qualora un Cliente classificato come “professionale” o “controparte qualificata” richieda di passare ad una classificazione inferiore, per i seguenti motivi o perché non e più in possesso dei requisiti per essere classificato come tale: desiderio di ricevere maggiore protezione; variazione dei dati di bilancio; variazione dell’attività caratteristica. La Banca prevede i seguenti passaggi di categoria: Classificazione statica Classificazione dinamica Motivazione Professionale su richiesta Dettaglio Maggiore protezione e/o perdita requisiti Dettaglio Maggiore protezione e/o perdita requisiti di bilancio Controparte qualificata Professionale Maggiore protezione e/o variazione attività caratteristica Controparte qualificata Dettaglio Maggiore protezione e/o variazione attività caratteristica Professionale di diritto (solo persone giuridiche) La richiesta del cliente deve essere formalizzata per iscritto ed è soggetta a conferma espressa da parte della Banca. Di norma la Banca accoglie le richieste di maggior protezione formulate dai propri clienti ad accezione del caso di passaggio dalla categoria delle “Controparti qualificate” a quella dei “Clienti al dettaglio”, sottoposto a preventiva valutazione. In quest’ultimo caso, infatti, la Banca potrebbe declinare la richiesta o comunque delimitarne la portata. Codice Documento %PROTOCOLLO% Ultimo aggiornamento %ULTIMO% Pag. 13 GRUPPO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge. Le logiche, applicate per il downgrade sopra descritto, si applicano anche nel caso in cui il processo di modifica della classificazione sia stato attivato di iniziativa della Banca a causa della perdita dei requisiti previsti dall’Allegato 3 (I e II) del Regolamento Intermediari. Anche in questo caso, a maggior ragione, deve essere raccolta una nuova Intervista, con la relativa sottoscrizione da parte del cliente, altrimenti risulterebbero mancanti le risposte alle domande relative al requisito di conoscenza ed esperienza in materia di investimenti in strumenti finanziari. Codice Documento %PROTOCOLLO% Ultimo aggiornamento %ULTIMO% Pag. 14 GRUPPO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge. ALLEGATI N. 1 – Classificazione Clientela SAE Codice Documento %PROTOCOLLO% Ultimo aggiornamento %ULTIMO% Pag. 15 GRUPPO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di legge.
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