Bilancio di Screen Service
Broadcasting Technologies S.p.A.
Bilancio Consolidato del Gruppo
Screen Service
Al 30 settembre 2013
I
Avviso di convocazione Assemblea degli Azionisti
Avviso di convocazione
Assemblea degli Azionisti
II
Avviso di convocazione Assemblea degli Azionisti
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria indetta per il giorno 2 settembre 2014, alle ore 15.30, in
unica convocazione, presso la Sala della Loggetta – Brescia, Piazza Loggia 4, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
PARTE ORDINARIA
1.
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, contenente l’illustrazione delle ragioni che hanno
determinato la revoca dell’Assemblea degli Azionisti già convocata per il 19 maggio 2014 ed il ritiro delle relazioni
predisposte dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale; Relazioni del Collegio Sindacale e della
Società di Revisione; Bilancio d’esercizio al 30 settembre 2013 e presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo
al 30 settembre 2013; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2.
Relazione sulla Remunerazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3.
Rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e
conseguenti;
4.
Eventuale revoca dell’attuale Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
5.
Integrazione del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
6.
Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
PARTE STRAORDINARIA
1.
Situazioni patrimoniali aggiornate al 30 giugno 2014 della Società e delle sue controllate; provvedimenti ai sensi
dell’articolo 2447 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
III
Informazioni
Generali
1
Informazioni generali
Consiglio di Amministrazione
Presidente
Angelo Rodolfi
Consiglieri
Barbara Adami Lami
Marco Giorgino
Michele Russo
Fabrizio Redaelli
Giovanni Tampalini
Valter Conca
Chiara Onofri
Collegio Sindacale
Presidente
Ornella Archetti
Sindaci Effettivi
Marco Bugo
Antonio Campanini
Sindaci Supplenti
Andrea Patarnello
Società di Revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Carla Sora
Disclaimer
Il Bilancio annuale al 30 settembre 2013, e in particolare la sezione “Evoluzione della gestione” contengono
dichiarazioni previsionali (forward-looking statements) riguardanti intenzioni, convinzioni o attuali aspettative del
Gruppo in relazione ai risultati finanziari e ad altri aspetti delle attività e strategie del Gruppo. Tali dichiarazioni
previsionali non costituiscono una garanzia dell’andamento futuro della gestione e sono soggette a rischi e incertezze.
I risultati consuntivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali come
conseguenza di molteplici fattori, quali variazioni dei prezzi, mutamenti nella situazione macroeconomica generale,
variazioni delle condizioni di business, mutamenti delle norme legislative e regolatorie e della situazione politica
nazionale e internazionale, e molti altri fattori, la maggior parte dei quali è al di fuori della sfera di controllo del
Gruppo. Il lettore non deve porre un indebito affidamento sulle stesse, poiché le informazioni note sono quelle di cui
si è a conoscenza alla data di emissione della presente relazione. SSBT non assume, inoltre, alcun impegno a
diffondere pubblicamente modifiche a tali dichiarazioni previsionali per riflettere fatti o circostanze che potrebbero
emergere successivamente alla data di emissione del bilancio annuale al 30 settembre 2013.
2
Informazioni generali
NOTA INTRODUTTIVA
Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A., (di seguito SSBT) è un operatore integrato, attivo nel disegno,
sviluppo e produzione di apparati e servizi per lo sviluppo di soluzioni all’avanguardia per la trasmissione del segnale
televisivo digitale inserito nella lista degli otto principali produttori al mondo, è il partner per i broadcasters nazionali
ed internazionali sia che necessitino di soluzioni customizzate sia che necessitino di volumi importanti in tempistiche
contenute.
Il Gruppo Screen Service, è attivo da 20 anni nel settore delle infrastrutture per telecomunicazioni. Con circa 160
addetti, ha sede principale in Italia (Milano e Brescia) e controlla società con sedi a Brescia, Tortona, Miami (Stati
Uniti) ed in Brasile.
La società, nata con il nome di Screen Service Italia negli anni ‘80, è cresciuta significativamente fino al 2004, anno in
cui il Fondo Cape Natixis Private Equity (CNEPF) ha rilevato il 60% delle azioni della società.
L’11 giugno del 2007 la società viene ammessa alle quotazioni del mercato Expandi e poi a partire dal giugno 2010 al
mercato MTA.
Negli anni successivi la Società ha perseguito la propria strategia di crescita e diversificazione rilevando, tra l’altro, il
60% della società Micro RF Telecomunicações Ltda, con sede nello Stato di Minas Gerais (Brasile), successivamente
trasformata in Screen Service do Brasil, e l’intero capitale sociale di R.R.D. S.r.l, società attiva nella realizzazione ed
integrazione di sistemi per la trasmissione del segnale televisivo digitale per la telefonia mobile, di quello televisivo
terrestre e satellitare.
R.R.D. S.r.l era allora proprietaria dell’emittente televisiva locale Tivuitalia, dotata di una rete (dorsale) per la
distribuzione del segnale televisivo in modalità analogica e di una concessione ministeriale per la radiodiffusione
televisiva in ambito locale.
Mentre l’investimento nella società brasiliana rientrava nella strategia di diversificazione geografica del core business,
l’investimento in Tivuitalia ha rappresentato una diversificazione in termini di business volta a bilanciare il prevedibile
calo della domanda interna di trasmettitori a seguito della conclusione del processo di digitalizzazione del segnale
televisivo.
A partire dall’anno 2010 Screen Service si è proposta sul mercato televisivo, attraverso Tivuitalia, anche come
operatore di rete in tecnica digitale terrestre, digitalizzando una parte dorsale a microonde e acquisendo frequenze su
tutto il territorio nazionale per la creazione di una rete digitale (Multiplex, MUX) di diffusione del segnale televisivo
terrestre.
A partire dall’esercizio 2012 (ottobre 2011 – settembre 2012), complice la crisi del mercato nazionale, sia sul fronte
della vendita di trasmettitori che sul fronte editoriale, si sono manifestati i primi segni di criticità sul piano finanziario
ed economico. Nel mese di dicembre del 2011, per fronteggiare il pagamento della rata di euro 2,5 milioni relativa al
prestito bancario a medio lungo termine contratto per lo sviluppo degli investimenti, la società ha sospeso
parzialmente i pagamenti ai fornitori.
Le cause della crisi economica e finanziaria sono prioritariamente riconducibili al calo del fatturato in Italia (che ha
rappresentato nel 2010, 2011 e 2012 rispettivamente il 69,70%, 68% e 57% del fatturato totale di gruppo). La fine del
processo di digitalizzazione (switch off del segnale analogico) si è infatti concluso dal 2012 e difficilmente il mercato
“di sostituzione” potrà garantire in tempi brevi risultati analoghi a quelli conseguiti fino al 2011.
Nei dodici mesi del 2013 l’incidenza del fatturato domestico è stata pari al 30%. la società si è trovata ad affrontare la
crisi del mercato domestico con un grado di leva operativa troppo alto rispetto alle potenzialità di mercato e con un
grado di leva finanziaria eccessivo per effetto degli investimenti di diversificazione.
Si rimanda al paragrafo “Premesse” per l’informativa relativa alla crisi finanziaria e patrimoniale della società.
3
Informazioni generali
CARATTERISTICHE E STRUTTURA DEL GRUPPO SCREEN SERVICE
Screen Service è un end-to-end solution provider in grado sia di progettare, produrre e commercializzare apparati per
la trasmissione del segnale televisivo, sia di realizzare e integrare sistemi completi, grazie allo sviluppo di soluzioni
tecnologiche customizzate e personalizzate.
Screen Service fornisce inoltre soluzioni di engineering, di sviluppo software e consulenza strategica per la definizione
delle reti digitali.
Screen Service controlla interamente Tivuitalia S.p.A., società attiva come operatore di rete con una copertura di circa
il 70% del territorio nazionale e operante sul mercato come network provider.
SSBT dedica importanti risorse alla ricerca e sviluppo. SSBT è inoltre iscritta a due dei più importanti gruppi e forum
internazionali per la definizione degli standard tecnologici: l’ETSI, il consorzio DVBD.
Tramite la controllata Skylinks Srl, società controllata al 100%, il gruppo ha ampliato la propria gamma di prodotti, con
un portafoglio di ponti radio e affini destinati al broadcasting, al broadband e alle telecomunicazioni, Skylinks sviluppa
inoltre soluzioni e sistemi integrati che completano la proposta commerciale del Gruppo.
Di seguito viene riportato lo schema della struttura delle partecipazioni del gruppo
Andamento della quotazione del titolo nel corso del periodo 1 ottobre 2012 al 30 settembre 2013
Il primo giorno di negoziazione del titolo sul mercato Expandi è stato l’11 giugno 2007. Dal 22 giugno 2009 SSBT è
stata ammessa alle contrattazioni del mercato MTA.
Nel periodo dal 1 ottobre 2012 al 30 settembre 2013, la quotazione ufficiale massima (Euro 0,2146 per azione) è stata
raggiunta in data 11 ottobre 2012. La quotazione ufficiale minima (Euro 0,0518 per azione) è stata fissata il 16 luglio
2013.
Il 30 settembre 2013 la quotazione è stata pari ad Euro 0,0556 per azione.
4
Informazioni generali
Grafico andamento azioni Screen Service dal 1 ottobre 2012 al 30 settembre 2013
Andamento quotazione del valore dell’azione:
0,230
0,210
0,190
0,170
0,150
0,130
0,110
0,090
0,070
0,050
0,030
ott
nov
dic
gen
feb
apr
mag
giu
lug
ago
set
Andamento dei volumi:
12.000.000,000
10.000.000,000
8.000.000,000
6.000.000,000
4.000.000,000
2.000.000,000
0,000
ott
nov
dic
gen
feb
apr
mag
5
giu
lug
ago
set
Informazioni generali
Grafico andamento azioni Screen Service dal 1 ottobre 2013 al 4 agosto 2014
0,1700
0,1500
0,1300
0,1100
0,0900
0,0700
4/ago/2014
14/lug/2014
23/giu/2014
2/giu/2014
12/mag/2014
16/apr/2014
26/mar/2014
5/mar/2014
12/feb/2014
22/gen/2014
30/dic/2013
4/dic/2013
13/nov/2013
23/ott/2013
2/ott/2013
0,0500
Capitale sociale e azionariato
Il capitale sociale alla data odierna è di Euro 13.190.476, diviso in 138.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del
valore nominale.
Alla data del 30 settembre 2013, la società Capogruppo deteneva complessivamente n. 4.148.163 azioni proprie per
un controvalore pari ad Euro 231 migliaia.
Non vi sono state movimentazioni nel periodo e quindi alla data della presente relazione il numero di azioni proprie
detenute da SSBT risultava invariato (ovvero nr. 4.148.163 azioni proprie per un controvalore pari ad Euro 209 migliaia
alla data di approvazione della presente relazione).
Sulla base delle comunicazioni effettuate a CONSOB ai sensi dell’art. 120 TUF e delle risultanze a libro soci, gli azionisti
titolari di una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie della Società
risultano essere, alla data della presente relazione:
Azionisti
Screen Group S.p.A.
Finext S.r.l.
Screen Sevice Broadcasting Technologies S.p.A *
Goldfinger International fund ltd
Totale azionisti con partecipazione > 2%
6
%
Azioni
30,182%
12,071%
2,995%
2,170%
41.802.289
16.718.455
4.148.163
3.000.000
47,42%
65.668.907
Informazioni generali
Il seguente grafico mostra la composizione dell'azionariato di SSBT alla data della presente relazione:
Screen Group S.p.A.
30,18%
Finext S.r.l.
Goldfinger International fund ltd
52,58%
12,07%
Screen Sevice Broadcasting Technologies
S.p.A
3,00% 2,17%
Shareholders < 2%
7
Relazione
sulla gestione
8
Relazione sulla gestione
PREMESSA
E' necessario evidenziare preliminarmente le ragioni che hanno comportato un significativo ritardo
nell'approvazione del presente bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione e conseguentemente
della convocazione dell'Assemblea dei soci per le inerenti delibere.
L’approvazione da parte del Consiglio del bilancio al 30 settembre 2013, inizialmente fissata in data 17
dicembre 2013, nelle more della trattative allora in corso con gli istituti di credito (conclusesi il 10 marzo
u.s.) ha subito i seguenti rinvii: prima al 28 gennaio 2014, poi al 13 febbraio e ancora una volta a una data
compresa tra il 10 e il 14 marzo.
Alla luce del cambio nell’organo gestorio di Tivuitalia, avvenuto il 26 febbraio u.s., e della necessità di
consentire al neo nominato Amministratore Unico, Marco Sabatini, di approvare il bilancio della
controllata strategica Tivuitalia S.p.A., il Consiglio di Amministrazione di Screen Service ha ritenuto
necessario rinviare l’approvazione della Relazione Finanziaria annuale al 25 marzo 2014 e,
successivamente, considerata la sopravvenuta necessità di presentare istanza di proroga ai sensi dell’art.
161 c. 10, autorizzata dal Tribunale in data 4 aprile 2014, ha riaggiornato la data di approvazione all’8
aprile 2014, data in cui il Consiglio di Amministrazione si è riunito per approvare la Relazione Finanziaria
annuale, ora è stata poi riapprovata in data 23 aprile 2014 al fine di integrare l’informativa per recepire un
evento successivo alla data di approvazione della medesima.
Successivamente, prima dell’assemblea convocata per il 19 maggio, il bilancio è stato ritirato per le ragioni
più oltre illustrate.
Il presente bilancio al 30 settembre 2013, oggetto di approvazione da parte del Consiglio in data odierna,
recepisce le ulteriori svalutazioni resesi necessarie ai fini della corretta applicazione dei principi contabili,
in funzione della mancanza del presupposto della continuità aziendale, manifestatasi nel corso del terzo
trimestre dell’esercizio corrente.
Il bilancio civilistico della Società evidenzia la perdita integrale del capitale sociale ed un patrimonio netto
negativo pari ad Euro 22.881.467. Manifestandosi la fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile è stata
dunque debitamente convocata l’assemblea degli azionisti per gli opportuni provvedimenti che, per le
ragioni in appresso indicate, potrebbero consistere nella messa in liquidazione della Società.
La perdita civilistica della Società è principalmente riconducibile a svalutazioni di natura straordinaria,
come di seguito rappresentate:
Totale svalutazioni
II issue**
Minore EBITDA
di cui acc. ti magazzino e creditI
13.245
12.364
di cui per consulenze straord.
8.118
810
17.865
17.865
17.865
Minore EBT
di cui svalutazione partecipazioni
5.127
Delta
4.317
810
Minore EBIT
di cui svalutazione avviamento e immat.
I issue*
45.143
45.143
38.631
6.512
38.631
Imposte differite
5.811
82.064
* Dati di bilancio approvato al 23/4/2014, poi ritirato
** Dati di bilancio al 4/8/2014
9
5.811
43.758
38.306
Relazione sulla gestione
L’assenza del requisito della continuità aziendale ha quindi determinato ulteriori svalutazioni di assets
aziendali, incluse imposte differite attive che, sommate a quelle già effettuate pari ad Euro 43.758
migliaia, del bilancio approvato al 23 aprile 2014, portano a svalutazioni complessive per Euro 82.064
migliaia.
Come già comunicato al mercato in data 29 maggio 2014 ed in data 4 giugno 2014, la Società negli ultimi
mesi si è attivata per elaborare e dare corso ad un percorso alternativo di ristrutturazione. Questo si è
concretizzato anche nella ricerca di soggetti terzi che fossero disponibili ad intervenire a supporto del
percorso di ristrutturazione, anche in un contesto concordatario con continuità aziendale. A tal fine,
l’organo amministrativo ha ricercato ed esplorato tutte le opportunità presentatesi, nell’interesse di tutti
gli stakeholders, azionisti, creditori e dipendenti ma le trattative intraprese non hanno ancora dato buon
esito. Il Consiglio oggi ritiene che, allo stato, sia ancora perseguibile un’ipotesi di concordato liquidatorio,
nell’ambito del quale potrebbe configurarsi la continuazione dell’impresa eventualmente in capo ad un
soggetto terzo, con conservazione del complesso aziendale in funzionamento e dei rapporti commerciali e
tutelando, almeno parzialmente, i livelli occupazionali. Qualora tuttavia tale alternativa non dovesse
realizzarsi in tempi rapidi, la Società non esclude di dover richiedere in proprio il fallimento. Sia
nell’ambito di una procedura fallimentare che in un concordato liquidatorio, le azioni della Società non
avrebbero più alcun valore.
La revoca dell’assemblea di approvazione del bilancio, avvenuta in data 17 maggio 2014, si è resa
necessaria a seguito sia della sopraggiunta necessità di rivedere il piano industriale e finanziario approvato
dalla Società in data 28 ottobre 2013 - ciò alla luce dei risultati del fatturato relativi al secondo trimestre e
al mese di aprile 2014 dell’intero Gruppo che, discostandosi dalle previsioni in misura rilevante, hanno
imposto l’esigenza di una rivisitazione critica delle previsioni di breve periodo contenute nel piano -, che
dell’opportunità di acquisire ulteriori osservazioni e valutazioni da parte del professionista incaricato in
merito al piano di ristrutturazione presentato, anche in relazione alla capacità della Società di fornire alla
controllata Tivuitalia S.p.A. il sostegno finanziario previsto dal piano. Da quanto sopra è altresì dipesa la
necessità per il Consiglio di Amministrazione della Società di procedere alla rinuncia alla procedura di
omologazione dell’accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L. F. Altresì è stato ritirato il
Resoconto Intermedio di gestione al 31 dicembre 2013, approvato in data 23 aprile dal Consiglio di
Amministrazione.
Conseguentemente al ritiro della relazione finanziaria annuale, non sono state ancora approvate dal
Consiglio e rese disponibili le relazione intermedie di periodo, ovvero : Resoconto al 31 dicembre, al 30
giugno 2014 e Relazione semestrale al 31 marzo 2014.
Le conseguenze della crisi hanno generato una forte tensione finanziaria, ampiamente analizzate già nella
relazione al bilancio approvato al 23 aprile 2014, poi ritirata, e nel paragrafo “La crisi e le misura adottate
dal Consiglio”. In particolare modo: (i) il dubbio sull’esistenza del presupposto della continuità aziendale e
conseguentemente sulla capacità di fornire prodotti ed assistenza nel medio lungo periodo; (ii) la difficoltà
per la Società a qualificarsi come fornitore e a partecipare a bandi di gara nazionali ed internazionali ove
sia richiesta il rilascio di garanzie da parte dei partecipanti, o la presentazione dei dati di bilancio; (iii)
difficoltà di gestione dei fornitori e dei tempi di pagamento, (iv) difficoltà di attrarre/trattenere le risorse
di valore.
In tale contesto di estrema complessità aziendale e congiunturale, il management nel corso dell’esercizio
aveva operato cercando contemporaneamente di perseguire:
a) il riscadenziamento dei debiti finanziari e la rinegoziazione di nuove linee di credito con gli istituti.
La finanza incrementale necessaria per perseguire gli obiettivi di risanamento prefissati è stata
fornita dal socio Screen Group SpA (Euro 4 milioni) nell’esercizio chiuso al 30 settembre 2013 e
10
Relazione sulla gestione
ulteriori Euro 4 milioni sono stati resi disponibili dagli istituti di credito nel marzo 2014 dopo la
presentazione della domanda di omologa ex. Art. 182 bis L.F.;
b) il disegno di una nuova struttura commerciale capace di gestire i mercati globali e la definizione
di un presidio di alto livello sulla controllata brasiliana;
c)
la protezione del know how tecnologico e il suo rafforzamento, la definizione di
produttivi industrializzati;
modelli
d) la razionalizzazione dei costi di struttura, coinvolgendo quadri, dirigenti e amministratori nella
riduzione degli emolumenti e nella posticipazione dei pagamenti;
e) il presidio sui mercati target intensificando i tempi di visita ai clienti e definendo politiche di
reassurance, volte a spiegare al mercato l’evoluzione strategica della Società;
f)
il mantenimento del diritto d’uso delle frequenze di Tivuitalia, anche in assenza di fatturato o
con difficoltà di incasso delle fatture attive della medesima
In data 17 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto relazionato del neo
Presidente Rodolfi, nominato in data 5 maggio e delegato a monitorare il coerente andamento della
gestione con gli obiettivi del piano industriale e finanziario e della convenzione di ristrutturazione, da cui
emergeva un quadro di non adeguatezza delle perfomance aziendali di breve periodo rispetto al piano.
Il piano industriale approvato dalla Società il 28 ottobre 2013 e asseverato dal prof. Perrini in data 10
marzo 2014, in base al quale era stata sviluppata la manovra finanziaria per la ristrutturazione del debito
e la richiesta di nuova finanza, prevedeva per l’anno 2014 un fatturato della B.U. Technologies and
Services pari a 34 milioni di Euro.
Il Gruppo nel primo trimestre ha consolidato un risultato di fatturato pari ad Euro 6.366 migliaia. A parte
un ritardo nella crescita del Brasile (su cui era ragionevole ipotizzare, come poi è stato, uno slittamento
del fatturato nei mesi successivi), il risultato era sostanzialmente in linea con il piano (che prevedeva un
fatturato del primo e secondo trimestre pari complessivamente al 40% del totale budget annuo):
Vendite per area
Italia
Europa
Extra EU
LatAm
Totale (Migliaia di Euro)
SSBT
SSB
1.763
464
2.115
284
4.625
SK
0
0
0
1.118
1.118
Totale
(3 mesi)
SSA
215
88
-8
0
295
0
0
327
0
327
1.977
552
2.434
1.402
6.366
Budget (3
mesi)
680
480
2.912
2.729
6.801
Delta
1.297
72
(478)
(1.327)
(435)
%
190,79%
15,02%
(16,43%)
(48,61%)
(6,40%)
Total Bdg
2014
3.400
2.400
14.562
13.644
34.006
Alla fine del secondo trimestre il Gruppo ha consolidato un fatturato pari ad Euro 10.162 migliaia. Il calo
del fatturato delle aree Italia, Cee ed Extra Cee risultava solo parzialmente compensato da un
importante crescita del Brasile, con un fatturato di periodo pari a circa 2 milioni di Euro e i risultati erano
inferiori alle previsioni a piano di circa il 25% .
Vendite per area
Italia
Europa
Extra EU
LatAm
Totale (Migliaia di Euro)
SSBT
1.844
833
2.779
398
5.854
SSB
0
0
0
3.242
3.242
SK
RRD
usa
SSA
583
135
-4
0
715
0
0
351
0
351
11
Totale (6 mesi)
0
0
0
0
0
2.427
969
3.127
3.640
10.162
Budget (6
mesi)
1.360
960
5.825
5.458
13.602
Delta
%
1.067 78,43%
9
0,89%
(2.698) (46,32%)
(1.817) (33,30%)
(3.440) (25,29%)
Total Bdg
2014
3.400
2.400
14.562
13.644
34.006
Relazione sulla gestione
I dati del mese di aprile, verificati nella prima decade di maggio, presentavano un’ulteriore forte riduzione
della crescita, con un fatturato mensile di Gruppo pari a circa Euro 570 migliaia.
Alla luce dei risultati al 31 marzo e al 30 aprile 2014, inferiori alle previsioni, risultava quindi necessario,
per allinearsi alle ipotesi del piano, ipotizzare una crescita molto consistente negli ultimi sei mesi
dell’anno. L’ulteriore deteriorarsi della situazione generale, le difficoltà sempre crescenti riconducibili alle
peggiorate condizioni di approvvigionamento, l’aggravarsi della crisi finanziaria hanno determinato
l’impossibilità di garantire una crescita del gruppo nel secondo semestre dell’anno compatibile con il
piano industriale.
Indubbiamente nel corso dei mesi è stato condizionante il problema della continuità sugli
approvvigionamenti (già segnalato nell’approvazione del 23 aprile u.s. come uno dei principali fattori di
incertezza), poiché la perdita di credibilità comporta, nel settore tecnologico, un forte ridimensionamento
del business.
Le cause che hanno determinato l’incapacità di garantire lo sviluppo del piano possono essere ricondotte
a:a) ritardo nell’erogazione della nuova finanza, che ha subito diversi rinvii nel corso dei 18 mesi di
trattativa;
b) perdita di capacità di approvvigionamento di componentistica, che ha determinato l’impossibilità per la
Società di consegne tempestive dei prodotti finiti, perdendo la flessibilità per cui in passato è sempre stata
in grado di aggiudicarsi commesse;
c) perdita di affidabilità presso i clienti, che temendo la perdita di continuità hanno preferito orientare le
proprie scelte di investimento (nonostante il riconosciuto standing del prodotto Screen) verso i
competitors;
d) la necessità della Società di ottimizzare le condizioni di incassi dai clienti, al fine di preservare la
tesoreria aziendale, selezionando clienti che fossero in grado di pagare anche in modo anticipato le
forniture;
e) ulteriore slittamento dei tempi di switch off, i cui effetti sono stati rilevanti soprattutto in Brasile e
Turchia;
f) mancato riconoscimento di provvigioni agli agenti, per carenza di liquidità, che ha determinato la
perdita del business in alcuni mercati (in particolare in Africa);
g) inserimento di un nuovo team di forza vendita in sostituzione del precedente, dimessosi nel corso dei
primi mesi dell’esercizio.
12
Relazione sulla gestione
La crisi e le misure adottate dal Consiglio
Il paragrafo che segue ripercorre cronologicamente le attività svolte dal Consiglio di Amministrazione negli
ultimi 24 mesi al fine di gestire la crisi finanziaria del Gruppo
Nel secondo semestre dell’esercizio al 30 settembre 2012 la capogruppo Screen Service Broadcasting
Technologies SpA (la “Società” o “SSBT” o “Screen Service”) si è trovata a gestire una situazione di
squilibrio finanziario sia per il mancato incasso da parte di Tivuitalia SpA del credito vantato verso
Interactive Group SpA che per lo spostamento del fatturato nell’area Latam (Brasile) e la conseguente
impossibilità di utilizzo delle linee di credito esistenti con gli istituti di credito italiani. A seguito di tali
difficoltà, in data 11 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione di SSBT invia a BNL una lettera di
richiesta di waiver per: (i) il previsto breach dei covenant al 31 marzo 2012; (ii) la richiesta di riduzione
della quota capitale da 2,5 milioni a 1 milione sul debito in Pool. In data 28 maggio 2012 BNL rilascia una
lettera di waiver con la quale acconsente alla richiesta della Società subordinatamente, tra l’altro, alle
seguenti condizioni: (i) che la Società consegni entro il 15 luglio 2012 un Business Plan 2012 - 2016; (ii) che
il Business Plan sia sottoposto ad un Indipendent Business Review (“IBR”) da parte di un esperto nominato
con il consenso delle banche.
Successivamente al waiver del 28 maggio 2012, facendo seguito alle richieste di BNL, il 16 luglio 2012 il
CdA di SSBT approva il nuovo Business Plan 2012 -2016, che viene inviato agli istituti aderenti al Pool. In
seguito, in data 6 agosto 2012, SSBT invia una lettera a BNL per chiedere, alla luce del Business Plan
presentato: (i) una ridefinizione del piano di ammortamento del debito, con uno stand still sulla Tranche B
(iniziali 21 milioni) e (ii) l’erogazione di nuova finanza per permettere gli investimenti in Tivuitalia pari ad
Euro 7,9 milioni al fine di raggiungere la copertura del’80% della popolazione italiana, condizione
necessaria per l’acquisizione dello status di operatore nazionale.
Il 2 settembre 2012, con l’assenso delle banche aderenti al Pool, viene nominata una società di consulenza
per la redazione dell’IBR che, il successivo 1 ottobre 2012, viene presentata alle banche. Dall’analisi
emerge la richiesta di nuova finanza da parte di SSBT, sia per garantire i nuovi investimenti in Tivuitalia
che per sostenere la gestione corrente (nel frattempo peggiorata per il mancato incasso del credito
vantato verso Interactive Group S.p.A. pari a Euro 7,5 milioni).
Successivamente, le trattative con le banche hanno subito un forte rallentamento a causa dell’OPA
lanciata il 9 ottobre 2012 dalla società Monte Bianco S.r.l., controllata dalla società francese HLD, anche
per il ruolo assunto da uno degli istituti del Pool nell’ambito dell’operazione stessa. In data 30 novembre
2012, a seguito del mancato avveramento della condizione relativa al numero minimo di adesioni,
l’offerta è divenuta, definitivamente, inefficace.
Nel frattempo, il 15 novembre 2012 (data di riferimento della convenzione con gli istituti di credito) SSBT
presenta a tutti gli istituti di credito la “manovra finanziaria”, sviluppata sul piano del management case
rivisto alla luce delle considerazioni dell’IBR e, in data 5 dicembre 2012, SSBT approva l’aggiornamento del
piano industriale, che prevede anche un’analisi di sensitività su alcune variabili critiche al fine di
individuare il fabbisogno finanziario in uno scenario di incertezza.
Il 18 dicembre 2012 BNL, in qualità di banca agente del Pool, rilascia una lettera non vincolante di
impegno all’emissione di un waiver, richiesto da parte di SSBT, in relazione al contratto di finanziamento a
medio/lungo termine sottoscritto il 28 luglio 2010, con la quale prende atto: (i) del mancato rispetto dei
covenant al 30 settembre 2012; (ii) del mancato pagamento della rata al 31 dicembre 2012 pari ad Euro 3
milioni sul finanziamento in Pool. Gli istituti si impegnano a trasformare tale lettera in un waiver
subordinatamente a: (i) la consegna del piano industriale definitivo entro il 15 febbraio 2013; (ii) la stipula
entro il 31 marzo 2013 di una convenzione di ristrutturazione con gli istituti di credito.
13
Relazione sulla gestione
Nella delibera del 18 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione di SSBT prende atto della firma del
contratto di finanziamento da parte del socio Screen Group S.p.A. pari ad Euro 3 milioni. Il finanziamento,
parte integrante della manovra, e finalizzato a coprire lo squilibrio finanziario di breve periodo, conferma
la fiducia dell’azionista di riferimento e costituisce un rafforzamento del dialogo con gli Istituti di Credito.
Il 31 dicembre 2012 SSBT, come da accordi con gli istituti di credito, paga la rata degli interessi maturati
sul pool, pari ad Euro 354 migliaia.
In data 31 gennaio 2013 l’Assemblea dei Soci nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione.
L’8 febbraio 2013 il Consiglio di Amministrazione di SSBT, nominato dall’assemblea del 31 gennaio 2013,
approva la versione definitiva del Piano industriale, che prevede anche un’analisi di sensitività su alcune
variabili critiche al fine di individuare il fabbisogno finanziario in uno scenario di incertezza; il piano
industriale aggiornato viene presentato alle banche il 20 febbraio 2013.
Il 15 aprile 2013 il Consiglio di Amministrazione di SSBT invia a tutte le Banche finanziatrici una
comunicazione nella quale richiede, inter alia, un finanziamento ponte per Euro 4 milioni, mediante
conversione parziale delle linee autoliquidanti esistenti e perfezionando la suddetta conversione ai sensi
della normativa sugli accordi di ristrutturazione dei debiti (art. 182 quater L.F.).
A seguito di un incontro con le banche finanziatrici, avvenuto in data 24 aprile 2013, la Società si è
impegnata ad una ulteriore rivisitazione del piano che preveda: (i) i dati di forecast al 31 marzo 2013; (ii)
gli effetti dell’operazione di aumento di capitale sociale prevista successivamente alla chiusura del bilancio
al 30 settembre 2013. In adempimento agli accordi presi, il 24 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione
della Società, anche alla luce dei risultati dei primi sei mesi dell’esercizio, ha deliberato l’aggiornamento
del Piano Industriale della Società (BP 2012-2018), per prendere atto: (i) del parziale slittamento dello
switch over del Brasile, che ha determinato un ritardo temporale di una parte dei ricavi previsti nel 2013;
(ii) dei minori ricavi della controllata Tivuitalia S.p.A., congiunturale attribuibili in larga parte alla nota crisi
di settore.
Il 27 maggio 2013 SSBT, su richiesta delle Banche ricevuta in data 15 maggio e 27 maggio, invia una lettera
con la quale:
(1)
(2)
presenta il Piano Industriale unlevered, la proposta di manovra finanziaria e gli effetti
della stessa sul Piano;
viene allegato al Piano Industriale: (i) una market review da parte di Barbara Adami
Lami, amministratore delegato in carica dal 16 aprile 2013; (ii) una dichiarazione da
parte del
prof. Francesco Perrini, professionista incaricato di un’eventuale
asseverazione nell’ambito di un accordo di ristrutturazione del debito.
Il 5 giugno 2013 e il 23 luglio 2013 il Presidente della Società e l’Amministratore Delegato incontrano i
rappresentanti di tutte le banche al fine di definire i tempi e i termini della manovra finanziaria. Durante
questi incontri il socio di riferimento Screen Group S.p.A. si rende disponibile, qualora le banche
confermassero la loro adesione alla manovra finanziaria presentata da Screen, a finanziare la società con
un ulteriore importo pari a circa 1 milione di Euro.
Il 29 luglio 2013 la Società riceve dalle banche una comfort letter, non vincolante a seguito della
valutazione della proposta di ristrutturazione dell’indebitamento finanziario della Società. Le banche
confermano che la Manovra Finanziaria troverebbe attuazione seguendo un piano volto al
raggiungimento di un accordo di ristrutturazione da omologarsi ai sensi del 182 bis L.F. ed assoggettato ad
alcuni termini, tra cui, inter alia:
14
Relazione sulla gestione
a)
l’erogazione da parte del socio di riferimento a favore della società di un finanziamento in
funzione della presentazione della domanda di omologazione dell’accordo di
ristrutturazione ai sensi di quanto previsto dall’articolo 182 quater, commi 2 e 3 della L.F.;
b) la concessione alla Società da parte degli istituti di credito (secondo modalità di
partecipazione da definirsi) di linee di credito per cassa di importo complessivamente pari a
4 milioni di Euro (mediante trasformazione di linee autoliquidanti in essere o attraverso una
nuova erogazione) destinate a finanziare il Gruppo Screen Service al fine di consentire a
quest’ultimo il pieno mantenimento dell’operatività ed in relazione alle quali verrebbe
chiesta dalla Società al tribunale competente apposita autorizzazione a contrarre
finanziamenti ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 182- quinquies della L.F.;
c) un aumento di capitale di importo tra Euro 10 milioni ed Euro 12 milioni o, in alternativa, la
cessione della partecipazione di titolarità della società rappresentativa del 100% del capitale
sociale di Tivuitalia S.p.A..
Il 2 agosto 2013 il socio Screen Group S.p.A., in via anticipata rispetto all’erogazione del finanziamento
bancario, approva un finanziamento infruttifero in favore della Società di importo pari ad 1 milione di
Euro. Tale finanziamento è stato accordato in funzione della successiva presentazione della domanda di
omologa degli accordi di ristrutturazione dei debiti di Screen Service e, quindi, con la richiesta, da parte di
quest’ultima, del riconoscimento della prededucibilità del finanziamento stesso, ai sensi dell’articolo 182
quater L.F., all’atto dell’omologazione.
Il 28 ottobre 2013 il CdA di SSBT approva il nuovo piano industriale e finanziario 2014-2019 del Gruppo
Screen Service. Tale piano, successivamente aggiornato in funzione dell’evoluzione della negoziazione con
le Banche e i Fornitori Aderenti, si basa su ipotesi industriali elaborate dal management di SSBT che
tengono in considerazione l’esperienza passata della società e del Gruppo, il portafoglio ordini esistente
alla data, il quadro macroeconomico d’insieme e la riduzione dei costi fissi a seguito di una
riorganizzazione del processo produttivo, confidando nell’erogazione della finanza interinale in tempi
brevi. Inoltre è stato rivisto il Piano industriale di Tivuitalia, approvato dal Consiglio di Amministrazione in
carica da marzo 2013, che prevede una riduzione nelle stime dei ricavi e una riduzione dei flussi finanziari
positivi rispetto al piano precedente. Nel corso del processo di ristrutturazione del debito, in attesa della
individuazione della relativa struttura definitiva e nelle more della predisposizione e finalizzazione del
piano industriale e finanziario, gli Istituti di Credito hanno ritenuto di mantenere il proprio sostegno alla
Società, al fine di non pregiudicare l’ordinario svolgimento dell’attività aziendale, nonché di consentire la
prosecuzione delle pendenti trattative con gli Istituti di Credito e gli altri creditori in un contesto di
sicurezza nei rapporti con le parti coinvolte. In tale quadro, la Società ha presentato domanda ai sensi
dell’articolo 182-bis, sesto comma, della Legge Fallimentare, con ricorso depositato in data 15 novembre
2013 davanti al Tribunale di Brescia, pubblicato nel Registro delle Imprese di Brescia in data 16 dicembre
2013, chiedendo:
(i)
l’inibizione all’inizio ed al proseguimento di azioni esecutive e cautelari sul proprio patrimonio;
(ii)
l’autorizzazione, nell’ambito della procedura volta all’omologazione dell’Accordo di
Ristrutturazione, a contrarre le Nuove Linee di Credito e ad ottenere il riconoscimento della
prededucibilità delle stesse, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 182-quinquies della Legge
Fallimentare;
(iii)
la fissazione dell’udienza di cui all’articolo 182-bis, settimo comma, della Legge Fallimentare.
15
Relazione sulla gestione
La Società, unitamente al Ricorso del 15 novembre 2013, ha depositato la documentazione di cui all’articolo
182-bis, sesto comma, della Legge Fallimentare, tra cui la relazione del dottor Francesco Perrini,
professionista iscritto nel registro dei revisori legali, avente i requisiti previsti dall’articolo 67, terzo comma,
lett. d), della Legge Fallimentare e incaricato dalla Società ai sensi dell’articolo 182-bis della Legge
Fallimentare di esprimere un giudizio sull’attuabilità dell’Accordo di Ristrutturazione e del Piano Industriale
e Finanziario, con la quale l’Esperto ha attestato l’idoneità dell’Accordo di Ristrutturazione ad assicurare il
pagamento dei creditori non aderenti, così come previsto dall’articolo 182-bis, sesto comma, della Legge
Fallimentare, tenuto anche conto della funzionalità delle Nuove Linee di Credito alla migliore soddisfazione
dei creditori, ai sensi dell’articolo 182-quinquies, primo comma, della Legge Fallimentare. Con
provvedimento in data 18 novembre 2013, il Tribunale ha fissato l’udienza di cui all’articolo 182-bis, settimo
comma, della Legge Fallimentare, al 10 gennaio 2014.
Il 2 dicembre 2013 SSBT informa gli istituti di credito che il perdurare della situazione di incertezza, che
grava in particolar sulla controllata Tivuitalia, sta compromettendo la funzionalità stessa della rete digitale
(multiplex) per i mancati pagamenti ai fornitori, soprattutto con riferimento al fornitore del segnale
satellitare, indispensabile per garantire la trasmissione del segnale televisivo. Gli istituti di credito, in data 6
dicembre 2013, informano che le valutazioni concernenti Tivuitalia non possono prescindere dalla più
ampia ridefinizione del debito di SSBT oggetto della trattativa con gli Istituti di credito.
Il 9 gennaio 2014 il legale degli istituti di credito conferma, con una comfort letter non vincolante, le linee
guida della manovra finanziaria e illustra che, tra l’altro, uno dei presupposti essenziali della nuova finanza è
che la stessa goda del regime di prededucibilità di cui all’articolo 182-quinques, comma 4°, della Legge
Fallimentare.
In data 10 gennaio 2014, avanti i Giudici del Tribunale di Brescia, si tiene la prima udienza, all’esito della
quale, con provvedimento del 22 gennaio 2014, la Società viene ammessa alla procedura ed viene indicato,
quale termine per presentare gli accordi di ristrutturazione con gli Istituti di Credito e i fornitori, la data del
10 marzo 2014. Inoltre, il decreto datato 22 gennaio 2014:
(i)
vieta ai creditori per titolo e cause anteriori alla pubblicazione del Ricorso del 15 novembre 2013
l’inizio o la prosecuzione di azioni esecutive o cautelari o l’acquisizione di titoli di prelazione se
non concordati;
(ii)
autorizza la società a contrarre le Nuove Linee di Credito, riconoscendone la prededucibilità ai
sensi dell’articolo 182-quinquies della Legge Fallimentare;
(iii)
assegna alla società il termine sino al 10 marzo 2014 per il deposito dell’Accordo di
Ristrutturazione e della relazione definitiva dell’Esperto ai sensi dell’articolo 182-bis, primo
comma, della Legge Fallimentare.
In data 28 gennaio 2014, in concomitanza alla scadenza del temine di cui all’art. 154 ter del TUF per
l’approvazione del progetto di bilancio al 30 settembre 2013, le banche confermano, previa una comfort
letter non vincolante, di avere visionato il nuovo piano e la manovra che ne contiene i termini e le
condizioni, in particolare:
a)
b)
la concessione alla Società da parte degli Istituti di Credito di linee per cassa di importo
complessivamente pari ad Euro 4.000 migliaia, attraverso trasformazione delle linee per cassa
auto liquidanti in essere o nuova erogazione (la Nuova Finanza);
il mantenimento dei fidi commerciali da parte degli Istituti di Credito per un importo di circa 9
milioni da ripartirsi sulla base degli utilizzi dei fidi medesimi da parte della Società al 15 novembre
2012.
16
Relazione sulla gestione
Le banche inoltre hanno preso atto che Screen Service ha depositato presso il Tribunale di Brescia in data
15 novembre 2013 un’istanza ai sensi dell’articolo 182-quinquies della Legge Fallimentare avente ad
oggetto, inter alia, la richiesta di autorizzazione a contrarre la nuova finanza per 4 milioni di Euro e che
l’istanza in esame è stata accolta con decreto del Tribunale di Brescia in data 22 gennaio 2014, con il
quale, da un lato, è stata autorizzata la concessione da parte degli Istituti di Credito della nuova finanza e,
dall’altro lato, ne è stata garantita la prededucibilità ai sensi dell’articolo 111 della Legge Fallimentare.
Le condizioni e i termini proposti dagli istituti di credito sono i seguenti:
a)
b)
c)
d)
sottoscrizione e versamento, a seguito dell’omologa dell’Accordo di Ristrutturazione,
dell’aumento di capitale previsto nel piano industriale per un importo almeno pari all’80%
di quello indicato nel Piano di Risanamento medesimo (complessivamente pari ad Euro
13.200 migliaia);
verifica dei vincoli finanziari, a partire dal bilancio ufficiale approvato dalla Società relativo
all’esercizio chiuso al 30 settembre 2014:
raggiungimento di determinate soglie di fatturato della Società, in linea con quanto
previsto e indicato nel Piano di Risanamento;
rispetto da parte della Società di determinati vincoli finanziari (che dovrebbero, nella
sostanza, ricalcare quelli previsti dal contratto di finanziamento a medio-lungo termine
per Euro 26.000 migliaia sottoscritto a Milano in data 28 luglio 2010 tra le Banche del Pool
e Screen Service) e/o compresi quelli che saranno previsti nell’ambito dell’Accordo di
Ristrutturazione.
In data 5 febbraio 2014, il prof. Perrini, con una propria c.d. ‘comfort letter’, conferma che, tenuto conto
delle varie modifiche alla Manovra Finanziaria emerse a seguito delle trattative con gli Istituti di Credito e,
in particolare, della riduzione degli affidamenti da concedersi a Screen Service rispetto ai livelli di utilizzo
delle linee alla Data di Riferimento del 15 novembre 2012, la Società resta in grado di realizzare il Piano
Industriale e Finanziario, come conseguentemente modificato e integrato.
In data 5 marzo 2014, Screen Service (tramite i propri consulenti legali) invia agli Istituti di Credito copia
della versione definitiva della relazione dell’Esperto in merito alla veridicità dei dati aziendali della Società,
nonché alla attuabilità dell’Accordo di Ristrutturazione e del Piano Industriale, con particolare riferimento
all’idoneità dell’Accordo di Ristrutturazione ad assicurare il pagamento dei creditori non aderenti, così
come previsto dall’articolo 182-bis, primo comma, della Legge Fallimentare.
In data 6 marzo 2014, la Società, assistita dall’Advisor, presenta agli Istituti di Credito la versione definitiva
della Manovra Finanziaria (allegata al Piano Industriale), che recepisce le delucidazioni richieste dagli
Istituti di Credito, finalizzata alla richiesta di omologa dell’Accordo di Ristrutturazione e volta ad assicurare
la ristrutturazione del debito. Gli Istituti di Credito, preso atto dell’intenzione di Screen Service di
procedere alla Ristrutturazione del Debito nell’ambito della Convenzione, facendo affidamento sulla
veridicità, accuratezza e completezza delle previsioni contenute nel Piano Industriale e Finanziario (e nella
relativa Manovra Finanziaria), presa visione dell’Attestazione ex Art. 182-bis, nonché tenuto conto delle
dichiarazioni e garanzie rese dalla Società, hanno quindi stipulato la Convenzione di Ristrutturazione ai
termini e alle condizioni ivi previste.
Il 10 marzo 2014 viene firmata la Convenzione di ristrutturazione con tutti gli Istituti di Credito creditori:
l’accordo, raggiunto dopo una lunga trattativa, durata circa 18 mesi, tra Screen Service, Screen Group e le
Banche creditrici (BNL, Unicredit, Intesa, BPM, Banco di Brescia, MPS, Banco Popolare, Creval) costituisce
la parte principale dell’accordo di ristrutturazione presentato presso il Tribunale di Brescia, oltre agli
accordi raggiunti con i fornitori, l’accordo di riscadenziamento con Banca Sai e unitamente alla Relazione
asseverata del prof. Francesco Perrini.
17
Relazione sulla gestione
La finalità della Convenzione è il rilancio della attività della Società e del Gruppo Screen Service, il
risanamento dell’esposizione debitoria, il riequilibrio della situazione finanziaria e la riorganizzazione
economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo compatibilmente con gli obblighi di
pagamento derivanti dall’indebitamento finanziario. Tale Convenzione, che rappresenta l’accordo di
Ristrutturazione Bancario, definisce le misure per la ridefinizione dell’esposizione debitoria di SSBT e che
sono state poi riflesse nell’ultima versione del Piano, approvata dal Consigli di Amministrazione della
società in data 28 ottobre 2013 e, successivamente, aggiornato dall’Amministratore Delegato in base
all’evolversi delle negoziazioni.
In particolare, l’Accordo di Ristrutturazione Bancario riportato nella Convezione prevedeva in sintesi:
(i)
per i creditori estranei all’Accordo di Ristrutturazione, il pagamento integrale dei crediti nei
termini previsti dall’articolo 182-bis della Legge Fallimentare;
(ii)
per i creditori aderenti all’Accordo di Ristrutturazione, con particolare riguardo agli Istituti di
Credito
1) un riscadenziamento del finanziamento in Pool e del Finanziamento Creval, con una
moratoria sulla rate scadute fino al 31 dicembre 2015;
2) il mantenimento delle linee di credito di cassa di breve termine, nella forma di ‘scoperto di
conto corrente’, per un importo complessivo di Euro 5,3 milioni prevedendo per le stesse,
a partire dal 30 settembre 2015, la progressiva trasformazione in linee di credito
‘autoliquidanti’;
3) il mantenimento delle linee di credito commerciali per un importo complessivo per circa
Euro 8,6 milioni legate, al rispetto di covenant finanziari tra cui il fatturato minimo
previsto a piano;
4) il consolidamento delle esposizioni scadute, relative alle linee a breve termine, per un
importo pari ad Euro 2.272 migliaia mediante riscadenziamento a medio-lungo termine
delle stesse;
5) la concessione da parte degli istituti di credito, di nuove linee di credito prededucibili per
uso anche promiscuo ‘cassa’ e/o ‘autoliquidante’ a breve termine complessivamente pari
ad Euro 4.000 migliaia (mediante trasformazione di parte delle linee di credito di natura
‘autoliquidante’.
Il Piano Industriale e Finanziario e la Convenzione prevedevano, inoltre:
(i)
la sottoscrizione e il versamento di un aumento di capitale a pagamento nella Società
per complessivi Euro 13.200 migliaia, da effettuarsi entro centoventi giorni
dell’omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione, di cui una parte, pari a quattro
milioni, mediante la conversione dei due finanziamenti erogati dal socio Screen Group
nel corso dell’anno 2013; e
(ii)
qualora l’aumento di capitale fosse stato sottoscritto e versato in misura pari ad almeno
l’80% dell’importo previsto nel piano industriale e finanziari, la cessione da parte della
Società, a determinati termini e condizioni, della propria titolarità in Tivuitalia S.p.A.
La Convenzione era sottoposta ad alcune condizioni sospensive:
18
Relazione sulla gestione
a)
l’avvenuta omologa dell’accordo ex 182 bis presentato da Screen Service;
b) l’avvenuta omologa dell’accordo di ristrutturazione di Tivuitalia da redigersi ai sensi
dell’art 182 – bis L.F.;
c)
l’atto ricognitivo del pegno su Tivuitalia a favore delle banche del Pool;
d) gli accordi bilaterali con i creditori aderenti all’Accordo di Ristrutturazione diversi
dagli Istituti di Credito, vale a dire, in particolare, i fornitori della Società, stralci per
complessivi Euro 738 migliaia, compensazioni per complessivi Euro 15 migliaia e
riscadenziamento delle relative posizioni creditorie per Euro 4.004 migliaia, il tutto
sulla base di accordi bilaterali sottoscritti dalle parti in coerenza con i flussi di cassa
previsti dal Piano Industriale e Finanziario e facenti parte dell’Accordo di
Ristrutturazione.
Inoltre, era stato contestualmente firmato un accordo con Banca Sai per definire il piano di rientro
dell’importo di Euro 480 migliaia. Il debito verso Banca Sai era sorto a causa dell’escussione della
fidejussione di pari importo emessa da Screen Service per conto della controllata Tivuitalia, a favore di un
fornitore strategico. Il piano prevedeva un pagamento in 18 mesi, a partire dal 31 maggio 2014, con un
interessi Euribor 3 mesi e spread del 4 %. L’accordo era subordinato all’omologa dell’accordo di
ristrutturazione ex art. 182 bis.
In data 31 gennaio 2014 la controllata Tivuitalia è stata ammessa alla procedura di concordato ex art 161,
c.6 (c.d. concordato preventivo). La domanda di concordato era stata presentata perché pendenti, presso
il Tribunale di Brescia, due istanze di fallimento ed era prodromica al deposito di un 182 bis c.6. L.F.. Il 29
marzo 2014 Tivuitalia ha presentato, ai sensi dell’art. 161, comma, 10 L.F., richiesta di proroga di sessanta
giorni del termine assegnato dal Tribunale per la presentazione della domanda di omologa degli accordi di
ristrutturazione dei debiti ovvero della proposta concordataria. Tale richiesta si era resa necessaria a
fronte di quanto emerso dalla ricognizione societaria svolta dal neo nominato amministratore unico, Dott.
Marco Sabatini, circa lo stato delle trattative con i fornitori, condizionate dalla frammentarietà delle
posizioni debitorie e dal protrarsi delle negoziazioni con gli istituti di credito della controllante Screen
Service concluse in data 10 marzo 2014 con la sottoscrizione dell’Accordo di Convenzione (come da
comunicato stampa in pari data). A fronte della richiesta di proroga, il Tribunale di Brescia ha quindi
chiesto di integrare le motivazioni alla base dell’istanza. Nell’integrare le motivazioni della richiesta di
proroga, l’Amministratore Unico di Tivuitalia ha chiarito che la migliore soluzione ad una situazione di
illiquidità, cui si contrapponeva tuttavia una capienza patrimoniale, fosse il passaggio alla procedura di
concordato preventivo in continuità, finalizzata al mantenimento del principale asset di Tivuitalia (in
particolare modo delle frequenze televisive) in vista della sua migliore valorizzazione. Il cambiamento
dello strumento giuridico si era reso necessario al fine di assicurare i flussi sostanzialmente analoghi a
quelli originariamente previsti dal piano connesso agli Accordi di Ristrutturazione ex art. 182 bis della
controllante Screen Service, allora in fase di omologa presso lo stesso Tribunale.
Il 4 aprile il Tribunale ha accolto il ricorso di proroga depositato da Tivuitalia, ai sensi dell’art. 161, comma,
10 L.F., per l’ottenimento di ulteriori sessanta giorni rispetto al termine assegnato dal Tribunale (scadente
il 29 marzo u.s.) per la presentazione della domanda di omologa degli accordi di ristrutturazione dei debiti
ovvero della proposta concordataria. Il provvedimento è stato accolto anche in considerazione degli
elementi di correlazione tra la procedura di Tivuitalia e l’Accordo di Ristrutturazione in corso di omologa
del 182 bis di Screen Service e tenuto conto dell’importante sostegno finanziario previsto nel piano di
Screen per la controllata Tivuitalia.
19
Relazione sulla gestione
La Società aveva richiesto, in data 3 aprile, che le Banche aderenti alla Convenzione modificassero con un
addendum l’Accordo in relazione all’art. 5 delle “Condizioni sospensive”, prevedendo come condizione
risolutiva l’eventuale mancata ammissione di Tivuitalia alla procedura di concordato preventivo anziché
l’omologa del 182 bis, come scritto in Convenzione, visto il mutato scenario. Nell’ambito della medesima
comunicazione del 3 aprile 2014, la Società aveva anche richiesto che la Convenzione fosse oggetto di
modifica della clausola 11.9 relativa alla Certificazione del Bilancio ed in particolare modo sull’eventuale
giudizio negativo sulla continuità o l’impossibilità di esprimere un giudizio.
in data 16 aprile 2014 i legali della controllata SSdB, approfondendo, su richiesta del Consiglio di
Amministrazione di Screen, il tema dello stato delle azioni giudiziali promosse dagli ex manager della
controllata (“fratelli Prado Rocha“), comunicavano ufficialmente che, presso il Tribunale di Minas Gerais,
risultava depositata una duplice richiesta di fallimento da parte degli stessi. La richiesta di fallimento,
unitamente ad ulteriori azioni esecutive su beni della controllata, è stata promossa sia verso SSdB, attuale
principale debitore, che verso SSBT, per il mancato pagamento delle rate scadute relative all’acquisto da
parte di SSBT della quota sociale di SSdB, pari al 25% del capitale ceduta dai fratelli Prado Rocha (vedasi
sul punto il successivo paragrafo “Eventi successivi alla chiusura del periodo”). Il Consiglio di
amministrazione di Screen aveva dato comunicazione tempestiva agli istituti bancari
dell’approfondimento ricevuto dai legali di SSdB per gli opportuni approfondimenti in merito alla rilevanza
di tali eventi sulla Convenzione
In data 12 giugno 2014 è stato comunicata al mercato che era stata indetta un’asta in corso per
l‘assunzione del ramo di azienda della controllata Tivuitalia, in concordato preventivo.
In data 30 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto degli aggiornamenti ricevuti dal
proprio Presidente in merito alla indisponibilità del ceto bancario a sostenere un prospettato percorso di
ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis L. Fall., e ha esaminato una preliminare situazione patrimoniale
aggiornata della Società, dalla quale risultava verosimile che – anche a seguito delle svalutazioni
conseguenti all’ammissione della controllata strategica Tivuitalia S.p.A. ad una procedura di concordato
con continuità “indiretta” finalizzata alla cessione degli assets – la Società si trovasse nella fattispecie
prevista dall’art. 2447 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di aggiornare
il calendario degli eventi societari per l’esercizio 2013/2014 e, tenuto conto dei tempi tecnici necessari alla
predisposizione dei documenti contabili aggiornati, ha rinviato l’esame e l’approvazione della Relazione
Finanziaria Annuale al 30 settembre 2013 ad una riunione consigliare da tenersi entro la data del 30 luglio
2014. In considerazione di quanto sopra riportato, il Consiglio ha conseguentemente deliberato di
convocare l’Assemblea degli Azionisti per la data del 2 settembre 2014 per discutere e deliberare: a) in
sede straordinaria, in merito alla situazione patrimoniale della Società aggiornata al 31 maggio 2014 e al
ripianamento delle perdite attraverso una conseguente riduzione del capitale ed il contemporaneo
aumento del medesimo ai sensi di legge, ovvero, in alternativa, alla liquidazione della Società e alle
deliberazioni conseguenti ai sensi di legge. La Società ha inoltre comunicato che il Consiglio di
Amministrazione stava valutando la concreta possibilità di avviare un percorso alternativo di
ristrutturazione e, valutato il preminente interesse per la Società e per il Gruppo SSBT di preservare
l’operatività aziendale della controllata strategica Screen Service do Brasil Ltda, al fine di consentire a
quest’ultima di continuare a partecipare alle gare pubbliche, ha deliberato di rinunciare parzialmente al
rimborso dei propri crediti verso la controllata SSdB per un importo pari a circa 2,34 milioni di Euro con
conversione in capitale sociale, al fine di ripristinarne un patrimonio netto positivo.
In data 30 luglio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della comunicazione da parte degli
istituti di credito in merito alla risoluzione dell’accordo di ristrutturazione, che, come già ricordato,
prevedeva l’erogazione di 4 milioni di Nuova Finanza.
20
Relazione sulla gestione
La Società, a decorrere dalla data del 10 marzo 2014 ha utilizzato gli importi messi a disposizione dagli
Istituti di credito a titolo di Nuova Finanza come segue:
- per Euro 572 migliaia per il pagamento delle sole spese, dei professionisti incaricati dalla società per gli
Accordi di ristrutturazione, cosi come previsto dall’art. 8.19 della Convenzione,
- per Euro 889 migliaia, per il pagamento di spese indispensabili il prosieguo dell’attività aziendale.
Conseguenze del mancato raggiungimento degli obiettivi del piano industriale.
In data 17 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di SSBT, nelle more dell’omologa del piano da
parte del Tribunale, ha:
esaminato i dati preliminari delle vendite al 31 marzo e al 30 aprile 2014 (vedasi paragrafo
“Premessa”) rilevando in particolare che gli scostamenti delle proiezioni relative alle vendite
del Gruppo al 30 aprile 2014, rispetto alle previsioni di breve periodo contenute nel piano
industriale e finanziario della Società e del Gruppo approvato nella riunione consiliare del 28
ottobre 2013, smentivano in maniera significativa quanto era emerso in sede di
approvazione, in data 23 aprile 2014, del progetto di bilancio e del primo resoconto
intermedio di gestione al 31 dicembre 2013 (dove invece veniva evidenziato un andamento
del fatturato in linea con le attese del piano industriale e finanziario, con un fatturato
consolidato pari ad 6,3 milioni di Euro).
rilevato che la previsione di minori flussi di cassa nel breve periodo avrebbe seriamente
compromesso il rispetto delle obbligazioni previste dall’accordo di ristrutturazione e dalla
convenzione con le banche, mettendo probabilmente a rischio il pagamento dei creditori non
aderenti all’accordo di ristrutturazione entro i 120 giorni dall’ottenimento dell’omologa;
rilevato che i minori flussi di cassa avrebbero pregiudicato il sostegno a favore della
controllata strategica Tivuitalia S.p.A., indispensabile affinché la stessa potesse portare a
termine il proprio processo di ristrutturazione in continuità;
constatato che, dopo l’intervenuta presentazione dell’istanza di proroga ex art 161, comma 6
L. Fall. da parte di Tivuitalia S.p.A., la Società non aveva ancora ricevuto risposta dagli istituti
di credito in merito alla proposta di modifica della convenzione di ristrutturazione
riconoscendo la possibilità per Tivuitalia di presentare, in alternativa alla domanda di
omologa di un accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L. Fall., la richiesta di ammissione alla
procedura di concordato preventivo;
rilevato che i minori flussi di cassa pregiudicherebbero il sostegno a favore della controllata
strategica Tivuitalia S.p.A., indispensabile affinché la stessa possa portare a termine il proprio
processo di ristrutturazione in continuità;
preso atto della necessità di fare fronte alle istanze di fallimento presentate dagli ex soci
Prado Rocha nei confronti della Capogruppo e della controllata SSdB, ed in particolare modo
della necessità di vagliare le ricadute sui flussi di cassa derivanti dell’eventuale costituzione di
un deposito cauzionale a favore della controllata brasiliana per impedirne il fallimento;
preso atto della necessità di una rivisitazione critica delle previsioni contenute nel piano
industriale e finanziario, ed in particolare delle previsioni sui flussi di cassa di breve periodo a
loro volta determinanti per la tenuta del piano medesimo;
21
Relazione sulla gestione
condiviso che la necessaria rivisitazione delle previsioni sui flussi di cassa contemplate nel
piano comportasse la necessaria verifica della valutazione di alcune poste della Relazione
finanziaria annuale al 30 settembre 2013 e del Resoconto intermedio di gestione al 31
dicembre 2013 (in particolare modo sulla valutazione delle partecipazioni nelle controllate
strategiche e dell’avviamento della Società), e della necessità di rivedere i criteri contabili da
applicare per la redazione di tali documenti, (se quindi in continuità aziendale o meno);
rilevato che alla data odierna non è intervenuta l’omologa del procedimento ex art .182-bis L.
Fall. pendente presso il Tribunale di Brescia, che costituisce condizione sospensiva della
convenzione di ristrutturazione sottoscritta con le banche; sul punto viene precisato che in
data odierna è stata presentata al Tribunale di Brescia una richiesta di differimento del
decreto di omologa;ribadito che, tra i fattori di incertezza, che costituivano tra l’altro una
condizione imprescindibile per il pagamento dei creditori estranei all’accordo di
ristrutturazione, vi era poi la sottoscrizione e il versamento dell’aumento di capitale a
pagamento della Società per complessivi 13,2 milioni di Euro, a seguito dell’omologazione
dell’accordo di ristrutturazione. Con riferimento all’aumento di capitale sociale la Società
aveva ricevuto una manifestazione di interesse da parte di un terzo investitore accompagnata
da due diligence tecnica alla quale però non era seguito né un accordo preliminare né una
lettera di impegno non binding alla sottoscrizione dell’aumento di capitale;
valutato i rischi derivanti dalla scelta di approfondire con maggiore puntualità i temi sopra
richiamati e deliberato di revocare l’assemblea per l’approvazione del bilancio al 30
settembre 2013 di a fronte di un’evidenza che le mancate performance di fatturato (in
particolare quelle del Brasile) non riflettono le previsioni del piano e che i dati prospettici
disponibili hanno fatto ritenere ragionevole che le previsioni del piano per l’esercizio in corso
non avrebbero potuto essere rispettate. In tale circostanza, in particolare, il Consiglio di
Amministrazione si sarebbe esposto al rischio di una non corretta informazione agli Azionisti e
al mercato, pur dando atto che le assunzioni, con l’evidenza di tutti i fattori di incertezza, che
avevano portato il Consiglio alla approvazione del progetto di bilancio in continuità in data 23
aprile 2014, erano tutte ragionevoli. L’evoluzione dei fattori di incertezza non conosciuta né
conoscibile alla data di approvazione e diffusione della Relazione finanziaria annuale, anche
alla luce dei dati di fatturato aggiornati al 30 aprile 2014, ha portato pertanto il Consiglio a
ritirare la Relazione finanziaria e revocare l’Assemblea di approvazione del bilancio.
In data 27 maggio il Consiglio ha conferito al Presidente Angelo Rodolfi tutti i più ampi poteri per
procedere tempestivamente a tutte le attività propedeutiche (i) alla rivisitazione del piano industriale e
della connessa manovra finanziaria e (ii) alla rivisitazione del processo di ristrutturazione in corso, inclusa
la rinuncia alla domanda di omologazione dell’accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L. Fall. e
l’elaborazione ed attuazione di un percorso alternativo di ristrutturazione, compresa la procedura di
concordato preventivo. Preso quindi atto dell’impossibilità di raggiungere gli obiettivi prefissati dalla
manovra e della necessità di cambiare tempestivamente il percorso, il Presidente, in data 28 maggio 2014,
ha depositato la richiesta di ritiro della domanda ex art. 182 bis.
Come anticipato nelle “Premesse” la Società negli ultimi mesi si è attivata per la ricerca di soggetti terzi
che fossero disponibili ad intervenire a supporto del percorso di ristrutturazione, anche in un contesto
concordatario con continuità aziendale. A tal fine, l’organo amministrativo ha ricercato ed esplorato tutte
le opportunità presentatesi, nell’interesse di tutti gli stakeholders, azionisti, creditori e dipendenti ma le
trattative intraprese non hanno ancora dato buon esito. Il Consiglio oggi ritiene che, allo stato, sia ancora
perseguibile un’ipotesi di concordato liquidatorio, nell’ambito della quale potrebbe configurarsi la
continuazione dell’impresa eventualmente in capo ad un soggetto terzo, con conservazione del complesso
22
Relazione sulla gestione
aziendale in funzionamento e dei rapporti commerciali e tutelando, almeno parzialmente, i livelli
occupazionali. Qualora tuttavia tale alternativa non dovesse realizzarsi in tempi rapidi, la Società non
esclude di dover richiedere in proprio il fallimento. Sia nell’ambito di una procedura fallimentare che in un
concordato liquidatorio, le azioni della Società non avrebbero più alcun valore.
Analisi del presupposto di continuità aziendale
Ai fini della predisposizione del presente Bilancio al 30 settembre 2013, gli Amministratori hanno valutato
anche in questa occasione l’esistenza o meno del presupposto della continuità aziendale ed in particolare
la capacità della Società di finanziare le proprie attività in un orizzonte temporale almeno pari a 12 mesi a
partire dalla data di riferimento del presente Bilancio e ad operare come entità in funzionamento, come
richiesto dai principi di riferimento ed in particolare dallo IAS 1 “Presentazione del bilancio”, nonché
dall’art. 2423-bis del Codice Civile novellato dal D.Lgs. 6/03 nel punto 1 del comma 1.
Il Consiglio di Amministrazione, approvando in data 23 aprile 2014 la Relazione al bilancio, aveva
sottolineato il permanere di forti situazioni di incertezza ed in particolare modo:
era pendente a quella data l’omologa del procedimento 182 bis L.F. presso il Tribunale di
Brescia (ancorché fossero decorsi i termini di legge previsti per i creditori non aderenti al
182 bis comma 6 L.F. per le eventuali opposizioni);
la Società era in attesa di ricevere, da parte degli Istituti d Credito, la modifica alla
Convenzione circa la possibilità che Tivuitalia accedesse ad un concordato preventivo ex
art. 161, comma 6, L.F. anziché ad un 182 bis c.6, L.F., come previsto nelle clausole
sospensive della Convenzione stessa;
la sottoscrizione e il versamento di un aumento di capitale a pagamento nella Società
per complessivi Euro 13.200 migliaia, a seguito dell’omologazione dell’Accordo di
Ristrutturazione, di cui una parte, pari a quattro milioni di Euro, mediante la conversione
dei due finanziamenti erogati dal socio Screen Group nel corso dell’anno 2013, che
avrebbe dovuto perfezionarsi entro 120 giorni dalla data di omologa dell’Accordo di
Ristrutturazione ex art. 182 bis L.F., costituendo una condizione imprescindibile per il
pagamento dei creditori estranei all’Accordo di Ristrutturazione;
iI contesto in cui la Società stava operando era significativamente aggravato da alcuni
fattori quali l’innalzamento del time to market dovuta alla difficoltà di
approvvigionamento, la difficoltà di inserimento nell’albo fornitori e la difficoltà di
partecipare alla gare pubbliche.
in data 16 aprile 2014 i legali della controllata SSdB, approfondendo, su richiesta del
Consiglio di Amministrazione di Screen, il tema dello stato delle azioni giudiziali
promosse dagli ex manager della controllata (“fratelli Prado Rocha“), comunicavano
ufficialmente che, presso il Tribunale di Minas Gerais, risultava depositata una duplice
richiesta di fallimento da parte degli stessi. La richiesta di fallimento, unitamente ad
ulteriori azioni esecutive su beni della controllata, è stata promossa sia verso SSdB,
attuale principale debitore, che verso SSBT, per il mancato pagamento delle rate
scadute relative all’acquisto da parte di SSBT della quota sociale di SSdB, pari al 25% del
capitale ceduta dai fratelli Prado Rocha (vedasi sul punto il successivo paragrafo “Eventi
successivi alla chiusura del periodo”). Il Consiglio di amministrazione di Screen aveva
dato comunicazione tempestiva agli istituti bancari dell’approfondimento ricevuto dai
23
Relazione sulla gestione
legali di SSdB per gli opportuni approfondimenti in merito alla rilevanza di tali eventi
sulla Convenzione.
Nell’attestazione allegata all’Accordo di ristrutturazione siglato il 10 marzo 2014, il prof.
Perrini aveva ritenuto:
a) per quanto attiene Tivuitalia S.p.A.: che le ipotesi industriali elaborate dal
management di Tivuitalia fossero ragionevoli e credibili, poiché coerenti con le
potenzialità del mercato e del settore di appartenenza. E’ evidente che la riuscita del
business plan, era fortemente legata all’omologa dell’Accordo, e della rinegoziazione dei
propri debiti in modo da consentire alla società di superare la crisi di liquidità attuale, in
attesa che la società ritorni in equilibrio finanziario;
b) per quanto attiene Screen Service do Brasil Ltda (SSdB): che le assumptions prese a
base del Piano fossero sostanzialmente coerenti con il quadro macroeconomico
d’insieme del Brasile. Per la tipologia di settore in cui opera SSDB è evidente che in ogni
caso, qualsiasi azione e risultato del Piano fosse fortemente influenzato dall’andamento
del ciclo degli investimenti e dalle normative imposte dal Governo Federale. Nel Piano
SSDB vi erano delle ipotesi che apparivano credibili ma che avrebbero potuto essere
sconfessate da fattori esogeni e non prevedibili al momento, quali ad esempio un
ulteriori ritardo nel processo di digitalizzazione. É evidente, difatti, che le ipotesi
principali del Piano SSDB fossero legate, da un lato alla tempistica del piano di
digitalizzazione del Paese, dall’altra dalla capacità di SSDB di mantenere inalterata la
quota di mercato attuale.
c) per quanto attiene il piano in generale il Professionista aveva rimarcato che se per
qualsiasi motivo - anche indipendente dalla Società e/o dai suoi azionisti e/o creditori - il
piano di ristrutturazione proposto non fosse stato realizzato, o non si fosse concretizzato
anche solo uno degli adempimenti ivi previsti, le previsioni del professionista avrebbero
perso di valore. Il perito aveva inoltre evidenziato che il Piano si basava anche sull’ipotesi
che l’Aumento di Capitale avesse avuto successo e che fosse stato chiuso entro quattro
mesi dall’avvenuta omologa dell’Accordo, e in questo senso, aveva realizzato, con il
supporto della Società, alcune analisi di sensitività che dimostrano che pur realizzando
una sottoscrizione dell’80% delle nuove azioni il Piano fosse comunque realizzabile.
Dal Piano si evinceva anche che la Manovra Finanziaria avrebbe comportato il rientro
della situazione finanziaria complessiva in parametri definibili di maggiore tranquillità
rispetto alla situazione attuale. Pertanto, la capacità del Piano di riequilibrare la
situazione finanziaria complessiva della Società appariva evidente.
A fronte dei molteplici e significativi fattori di incertezza sopra riportati, il Consiglio di Amministrazione
aveva approfonditamente ponderato anche gli elementi positivi che indicavano di proseguire negli sforzi
intrapresi e finalizzati al raggiungimento in tempi brevi dell'equilibrio economico - finanziario della
gestione.
Tra gli elementi positivi erano stati ricordati:
a) Il raggiungimento, dopo quasi 18 mesi di trattativa di un accordo con le banche, sfociato nella
Convezione siglata in data 10 marzo 2014, che indicava un fiducia da parte del sistema bancario;
b) Gli istituti di credito (principali creditori della Società) avevano dimostrato apprezzamento per il Piano
di Ristrutturazione dei costi presentato dall’Amministratore Delegato Barbara Adami Lami, cooptata
nell’aprile del 2013, e per le prospettive di sviluppo del Gruppo, rendendo disponibili Euro 4 milioni di
nuova finanza in un contesto del mercato creditizio non particolarmente favorevole per le imprese;
24
Relazione sulla gestione
c) La tecnologia Digitale Terrestre è confermata come la migliore tecnologia a supporto dello sviluppo
dell’industry, in particolare per le capacita di supportare ricevitori in movimento (è una tecnologia
wireless, è infinitamente scalabile, in grado di diffondere contenuti sia in real time sia in differita e
flessibile per la possibilità di supportare contenuti free to air sia in sottoscrizione);
d) L’andamento del primo trimestre 2014 (ottobre 2013 – dicembre 2013), pur in un contesto di
mancanza di liquidità, aveva confermato un trend di crescita dello sviluppo del business;
e) SSBT è riconosciuta come società leader tecnologico nel mercato dei trasmettitori essendo elencata
fra gli otto operatori di riferimento dalla principale survey Americana Devoncroft;
f) L’industry incide in un segmento di mercato con volumi previsti e prevedibili;
g) SSdB è già presente con il 25% di quote di mercato in Brasile, ove lo switch off è fissato per il 2016 e
2018 (in aree a più bassa densità di popolazione) con la capacità di produrre/assemblare localmente
come richiesto dalle regolamentazioni locali in materia di importazioni e dazi; la quota di mercato in
Brasile è stimata conservativamente in Euro 750 milioni. Il mercato latino americano è in forte
espansione e la Società è in grado di operare, per il tramite della controllata SSdB di cui detiene
l’intera partecipazione, per incrementare e rinforzare la propria presenza in Brasile e nel mercato
sudamericano;
h) La presenza internazionale in un contesto di saturazione del mercato locale;
i) La definizione di un Go to Market focalizzato sulle specificità dei diversi mercati;
j) La definizione e lo sviluppo di attività dedicate all’assistenza e alla gestione dei trasmettitori installati;
k) La definizione di una roadmap di prodotto che recepisca anche le opportunità di crescita per vie affini
e parallele;
l) La conservazione del valore patrimoniale di alcuni assets in portafoglio, la cui redditività è attualmente
condizionata elementi contingenti;
m) La volontà di sostenere l’investimento dimostrata dal socio di riferimento con il finanziamento
accordato sia a dicembre 2012 che ad agosto 2013 la sua volontà a sostenere la Società.
Dopo aver effettuato le necessarie verifiche, ed aver valutato le richiamate significative incertezze, il
Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto che, in considerazione delle azioni in corso e in fase di
definizione come sopra dettagliate, nonché dell’andamento delle principali partecipate, fosse ancora
possibile addivenire alla definizione di un’operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e
finanziaria della Capogruppo e del Gruppo Screen Service.
Per tale motivo gli Amministratori avevano ritenuto di adottare il presupposto della continuità aziendale
nella preparazione del bilancio, approvato il 23 aprile 2014 e poi ritirato, fornendo un’ampia ed esaustiva
informativa delle significative incertezze e dei conseguenti dubbi significativi che insistevano sul
mantenimento di tale presupposto.
Era stato inoltre sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione degli Amministratori
avrebbe potuto essere contraddetto dall’evoluzione dei fatti seppur svolto con diligenza e ragionevolezza;
e ciò sia perché eventi ritenuti probabili (quali, ad esempio, i risultati sottesi al Piano Industriale 2014 –
2019 ed il buon esito dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti con i contenuti rappresentati in
precedenza) avrebbero potuto non verificarsi, sia perché potrebbero sarebbero potuti emergere fatti o
circostanze, allora non noti o comunque non valutabili nella loro portata, anche fuori dal controllo degli
Amministratori, suscettibili di mettere a repentaglio la continuità aziendale della Società. Da ultimo e
quale ulteriore nota di prudenza, gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria
determinazione, avevano dichiarato il mantenimento del costante monitoraggio sull’evoluzione dei
fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove si fossero verificati i presupposti, i
necessari provvedimenti previsti dalla legge per le situazioni di crisi aziendale nonché provvedere, con
analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato.
25
Relazione sulla gestione
Si era inoltre poi sottolineata la necessita di effettuare opportune verifiche, valutazioni ed
approfondimenti per constatare se il venir meno delle prospettive di continuazione dell’attività avrebbero
potuto compromettere la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte in bilancio
al 30 settembre 2013 con conseguenti significative ulteriori minusvalenze, nonché eventuali maggiori
accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali.
Nel valutare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del presente bilancio, gli
Amministratori hanno attentamente considerato quanto segue:
1) gli eventi intervenuti tra l’approvazione del bilancio al 30 settembre 2013 da parte del Consiglio
di amministrazione in data 23 aprile 2014 ed il Consiglio di amministrazione del 17 maggio 2014 a
seguito del quale è stata ritirata la Relazione finanziaria annuale al 30 settembre 2013 e revocata
la convocazione dell’Assemblea degli azionisti del 19 maggio 2014. L’analisi di tali eventi, a cui
integralmente si rimanda, è diffusamente descritta sia nelle “Premesse” che nel paragrafo
“Conseguenze del mancato raggiungimento degli obbiettivi del piano industriale”;
2) gli eventi intercorsi tra il Consiglio di Amministrazione del 17 maggio 2014 e la data di redazione
del presente bilancio al 30 settembre 2013, per i quali si rimanda al paragrafo “Eventi successivi
alla chiusura dell’esercizio”
Con riferimento alle significative incertezze gravanti sul presupposto della continuità aziendale, e descritte
nel bilancio al 30 settembre approvato in data 23 aprile 2014 gli Amministratori hanno rilevato la
seguente evoluzione delle stesse:
1) il mancato intervento dell’omologa del procedimento 182 bis L.F. per effetto del ritiro della
domanda stessa (condizione sospensiva al fine dell’efficacia della Convenzione);
2) il mancato ricevimento, da parte degli Istituti di credito, della modifica della clausola di cui all’art.
5 lett. a) della Convenzione relativamente al cambiamento di procedura di Tivuitalia (condizione
sospensiva al fine dell’efficacia della Convenzione);
3) la conseguente impossibilità di lanciare l’aumento di capitale sociale a pagamento (condizione
sospensiva al fine dell’efficacia della Convenzione);
4) l’aggravio della difficoltà di approvvigionamento della Società, dell’inserimento nell’albo fornitori
e della difficoltà a partecipare a gare pubbliche, nonché a proporsi sul mercato mantenendo lo
stesso grado di affidabilità del passato;
5) il mancato ricevimento, da parte degli Istituti di credito, del waiver in relazione all’impatto
sull’efficacia della Convenzione relativamente al ricevimento delle istanze di fallimento promosse
dai Prado Rocha;
6) la presentazione in data 28 maggio 2014 da parte di Tivuitalia SpA di una domanda di concordato
preventivo avente flussi di cassa significativamente diversi rispetto a quelli contenuti nel piano
industriale originario di Tivuitalia alla base degli accordi di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F.
della controllante Screen Service;
7) la possibilità che lo sviluppo prospettico della controllata SSdB, e conseguentemente il piano
approvato dal Comitato Consultivo della stessa che ha costituito la base della valutazione della
partecipazione in bilancio, possa essere negativamente influenzato dalla futura capacità della
Capogruppo di sostenere la controllata in termini di fornitura di componenti e di attività di
ricerca e sviluppo; la sostenibilità delle assumptions alla base del piano sono subordinate ad una
situazione di continuità della società SSdB e del Gruppo Screen Service e non includono gli
26
Relazione sulla gestione
eventuali impatti derivanti da fattori di discontinuità ad oggi non prevedibili. Inoltre, per la
tipologia di settore in cui opera SSdB è evidente che in ogni caso, qualsiasi azione e risultato del
piano è fortemente influenzata dall’andamento del ciclo degli investimenti e dalle normative
imposte dal Governo Federale; pertanto, con particolare riferimento alla proiezione dei ricavi, le
ipotesi di piano potrebbero essere sconfessate da fattori esogeni e non prevedibili al momento,
quali ad esempio ulteriori ritardi nel processo di digitalizzazione. É evidente, difatti, come le
ipotesi principali del piano SSdB siano legate, da un lato alla tempistica del piano di
digitalizzazione del Paese, dall’altra dalla capacità di SSdB di mantenere inalterata la quota di
mercato attuale.
8) le mancate performance di fatturato (in particolare quelle del Brasile) rispetto a quelle previste
nel piano;
9) l’effetto di tutto quanto sopra identificato sull’ efficacia della Convenzione per la quale gli
Amministratori in data 30 luglio 2014, hanno preso atto del ricevimento da parte degli istituti di
credito della formale comunicazione di risoluzione della Convenzione.
Tutto quanto premesso, preso atto dell’aggravarsi dei significativi fattori di incertezza gravanti sul
presupposto della continuità aziendale successivamente al 23 aprile 2014, della situazione finanziaria
della Società e del Gruppo e delle prospettive industriali ragionevolmente prevedibili, il Consiglio di
Amministrazione ha ritirato la Relazione finanziaria e revocato l’Assemblea di approvazione del
bilancio, e, valutando altresì di non poter disporre di elementi per poter elaborare un piano
industriale di medio periodo, il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente deciso di
predisporre il presente bilancio in assenza del presupposto della continuità aziendale.
Si precisa che l’assenza di documenti IFRS in grado di chiarire le difficoltà valutative esistenti nella
situazione di perdita del requisito della continuità aziendale e la necessità di applicare integralmente i
principi IAS/IFRS, hanno reso particolarmente complesso il processo di predisposizione del Progetto di
bilancio al 30 settembre 2013, essendo necessaria la valutazione di ogni singolo principio IAS/IFRS
applicabile, alla luce della specifica situazione che contraddistingue le circostanze ed i fatti che
caratterizzano la fase di vita della Società. In tala situazione gli Amministratori hanno cercato di fornire
una rappresentazione contabile sostanzialmente conforme agli IFRS, tenendo anche conto del contenuto
della Guida Operativa 5 dell’Organismo Italiano di Contabilità (“I bilanci di liquidazione delle imprese IAS
compliant) nei limiti in cui la stessa sia stata ritenuta applicabile alla fattispecie e non in contrasto con
altre disposizioni degli IFRS.
27
Relazione sulla gestione
Modifiche alla struttura societaria
Nel corso dell’esercizio è stato inoltre acquistato il 25 % della società Screen Service do Brasil Ltda (di cui
1
la Società deteneva il 75%), ottenendo pertanto il controllo dell’intero capitale sociale . Di seguito si
riporta lo schema della struttura delle partecipazioni del gruppo al 30 settembre 2013.
Azione di responsabilità per l’operazione di acquisizione del Gruppo R.R.D.
In data 31 ottobre 2013 l’assemblea della Società ha deliberato un’azione di responsabilità nei confronti
degli ex amministratori che risultavano in carica alla data del 29 gennaio 2009, data in cui fu conclusa
l’operazione di acquisizione di Reti Radio televisive Digitali Srl (RRD). L‘attività di verifica del Consiglio di
Amministrazione, in particolare, ha riguardato:
a.
l’operazione con la quale la Società, in data 26 gennaio 2009, ha acquisito dalla Waiting 4 S.p.A.
(W4). le quote rappresentanti l’intero capitale sociale di RRD per un corrispettivo di complessivi
Euro 19.585 migliaia;
b.
taluni atti e operazioni compiuti dal precedente amministratore delegato della Società, Antonio
Mazzara, per scopi apparentemente estranei all’oggetto sociale o comunque con modalità
anomale.
La responsabilità degli Amministratori della Società che hanno concorso al compimento dell’operazione di
acquisizione di RRD – sia pure con diversa gradazione – deriva dalla violazione del dovere di diligenza di
cui all’art. 2392 cod. civ. e, con specifico riferimento al signor Antonio Mazzara, anche dalla violazione
dell’art. 2391 cod. civ..
Gli amministratori in carica al momento dell’approvazione dell’Operazione (la maggioranza dei quali erano
peraltro, anche parte del comitato istituito ad hoc per l’operazione) sono stati ritenuti responsabili
dall’Assemblea per la violazione del dovere di diligenza (i) non avendo posto a fondamento della propria
decisione di effettuare l’Operazione gli esiti di un’accurata attività di due diligence, legale, fiscale e
contabile su RRD nonostante l’ingente valore della stessa (circa Euro 20 milioni) e (ii) non avendo agito nei
confronti di W4 azionando i rimedi contrattuali per ottenere ristoro delle perdite subite dalla Società in
conseguenza della violazione delle dichiarazioni e garanzie relative alla consistenza patrimoniale di RRD e
delle sue controllate.
I danni sofferti dalla Società in conseguenza dell’Operazione sono stimati in circa 18 milioni di Euro, pari
alle svalutazioni della partecipazione effettuate nei bilanci di esercizio dal 2009 in avanti. Tale danno è
1
Poiché non è prevista dall’ordinamento brasiliano una struttura societaria a socio unico, una quota pari all’0,1% è
stata ceduta ad un manager italiano della società, con cittadinanza brasiliana.
28
Relazione sulla gestione
stato quantificato nella differenza tra il prezzo pagato e il minor valore della partecipazione acquisita in
conseguenza delle criticità emerse, nonché sulla base delle omesse richieste di indennizzo nei confronti
della venditrice per le violazioni delle dichiarazione e garanzie relative alla consistenza patrimoniale di
2
RRD e delle sue controllate .
Si segnala inoltre (vedasi anche il paragrafo “Rischi di Contenzioso”) che in data 13 giugno 2014 è stata
depositata la sentenza con cui la Commissione Regionale della Lombardia ha accolto il ricorso presentato
dall’Agenzia delle Entrate Milano in merito alla riqualificazione dell’operazione di acquisto delle quote
RRD Srl condannando la Società al pagamento di Euro 550 migliaia, importo che è stato pertanto stanziato
nei Fondi rischi ed oneri per l’intero importo.
In attuazione delle deliberazioni assunte dall’Assemblea dei Soci del 31 ottobre 2013, i legali incaricati
dalla Società hanno proceduto a notificare l’atto di citazione nei confronti degli ex amministratori in
relazione ai quali è stata deliberata l’azione di responsabilità sociale. Il competente Tribunale ha fissato la
prima udienza di comparizione e trattazione a febbraio 2015.
Piano di ricerca e sviluppo
Screen Service ha sviluppato nel corso dell’esercizio dei nuovi prodotti, di cui si segnalano i principali:
1) Progetto_ASI2IP Gateway
Progettazione e realizzazione di una scheda convertitore bidirezionale che converte fino ad 8
ingressi ASI in IP conforme allo standard SMPTE2022 1 e 2.
2) Progetto_ARK6 DTMB
Sviluppo di un nuovo modulatore compatibile con lo standard trasmissivo DTMB destinato
prevalentemente al mercato cinese.
E’ inoltre continuata l’attività di sviluppo di altri prodotti, capitalizzati nei precedenti esercizi
3) Progetto_GPS Free
Realizzazione di un sistema di sincronizzazione del clock necessario all'implementazione di
sistemi SFN (Single Frequency Network) che solitamente utilizzano il segnale stabile generato da
un GPS.
4) Progetto_ENC-333/PROD ENC-333
Realizzazione di un encoder high/standard definition in MPEG2/H264 che implementa tutti gli
standard trasmissivi.
5) Progetto_ENC-334
Realizzazione di Encoder H264-MPEG2 Multicanale SD con ingressi Component, CVBS.
2
Sul punto vedasi la Relazione all’Ordine del giorno dell’assemblea convocata per il 31 ottobre 2013 e disponibile sul
sito all’indirizzo www.screen.it, sezione Investor
29
Relazione sulla gestione
6) Progetto_ENC-326
Realizzazione di un encoder H264 LD che implementa tutti gli standard trasmissivi e che rispetto
all'analogo ENC 325 prevede l'implementazione del secondo canale e l'adattamento allo standard
ISDBT.
7) Progetto_PROD ENC-323
Sviluppo di un encoder/decoder in standard H264 con la codifica audio AAC-HE.
8) Progetto_SCREEN PRODUCTS LICENSING MODEL
Sviluppo finalizzato alla gestione del sistema di licensing per il trasmettitore di nuova generazione
ARK 6 e a tendere per tutti i prodotti SSBT.
9) Progetto_SMPTE 2022 - 1/2
Progettazione e realizzazione di un firmware/hardware per convertire da IP a ASI e viceversa con
l'aggiunta del FEC (ovvero la compliance allo standard SMPTE 2022 1 e 2).
10) Progetto_Regionalizzazione ISDBT
Realizzazione di un sistema di distribuzione e gestione di contenuti televisivi differenti a seconda
della zona/regione geografica in cui si trova il bacino d'utenza per lo standard ISDB-T
11) Progetto_Multichannel ECHO
Sviluppo e design di un modulatore TV con cancellatore d'echo su form factor del Multichannel
per applicazioni low cost come gap filler evoluto.
12) Progetto_ARK6 T2 MPLP
Progettazione e realizzazione del trasmettitore in modalità DVB-T2 capace di gestire e
trasmettere il Multiple PLP. Si tratta della Fase 1 del progetto finalizzata ad avere il Multiple PLP
di tipo statico con ingresso T2-MI.
13) Progetto_T2 Gateway
Progettazione e realizzazione di un multiplexer per lo standard DVB-T2 (ETSI 102 773 versione
1.2.1) con uscita T2-MI capace di trattare il singolo PLP/doppio PLP, T2-Base e T2-lite in modalità
singolo o composito.
14) Progetto_ENC 333 Redesign
Realizzazione di un encoder high/standard definition in MPEG2/H264 che implementa tutti gli
standard trasmissivi.
15) Progetto_ST – STL Radiolink
Integrazione dell'hardware e del firmware dell'ARK6 e del PRO_RX_T2 per gestire la trasmissione
e la ricezione del segnale.
30
Relazione sulla gestione
16) Progetto_PROD IRRM2 BTS Remux
Realizzazione di una nuova funzionalità che evolve il prodotto IRRM2 (multiplexer con ricezione
SAT) e consente di rigenerare il segnale BTS utilizzato poi dai trasmettitori ISDBT
17) Progetto_PROD GPS Eurocard (415S06)
Sviluppo di nuove funzionalità :
- nuovo algoritmo di disciplining
- aggiunta funzionalità timing function
18) Progetto_PROD MotherBoard Dual GPS
Sviluppo di nuove funzionalità :
- inserimento della skyview
- inserimento della funzionalità di log
19) Progetto_PROD GPS Multichannel
Sviluppo di nuove funzionalità:
- funzionamento in modalità standalone; quindi non all'interno dei cassetti multichannel
20) Progetto_ARK6 T2 1.3.1 SPLP
Progettazione e realizzazione del modulatore DVB-T2 compliant allo standard 1.3.1 della specifica
ETSI EN 102 755.
21) Progetto_ARK TB
Implementazione del ripetitore analogico per standard PAL M.
22) Progetto_Multiviewer
Sviluppo dell'hardware e del software:
- decodifica (audio/video) e visualizzazione contemporanea di 4 canali su 4 monitor.
- inserimento della gestione dell'OSD (on screen display) sui 4 monitor
- possibilità di avere un monitor (hardware) dell'ASI
23) Progetto_ MULTICHANNEL-SML
Realizzazione di una nuova versione del prodotto Multichannel le cui caratteristiche principali
sono: - aggiunta di ingresso ASI
- aggiunta di uscita ASI
31
Relazione sulla gestione
- aggiunta di una funzionalità seamless switching
24) Progetto_XB-T2Mi
Sviluppo di incapsulatore e sincronizzatore SFN per reti DVB-T2.
25) Progetto_DAB
Sviluppo di un modulatore DAB (Digital Audio Broadcasting) per la trasmissione del segnale radio
digitale.
26) Progetto_GUI Javascript
Sviluppo di un framework che consenta il controllo dei dispositivi mediante tablet o smartphone.
27) Progetto_ODU 6, 7, 8 GHz
Redesigni delle testate radio con frequenza di funzionamento 6, 7, 8 GHz.
28) Progetto_Modem 1024 QAM
Sviluppo di un modem per ponti radio fino a 1024 QAM.
29) Progetto_PROD SPC DVB-T e ARK1
Realizzazione di una customizzazione della SPC (Service Platform Coordinator) finalizzata alla
gestione delle PSI (Program Service Information) per la rete trasmissiva di Tivuitalia, con
particolare riferimento alle informazioni che costituiscono la EPG (Electronic Program Guide).
Il totale dei costi per lo sviluppo, nell’esercizio 2013, ammonta ad Euro 291 migliaia: pur tuttavia, per la
mancanza del presupposto della continuità aziendale, non sono stati capitalizzati.
32
Relazione sulla gestione
Attività della Business Unit Technologies and Services
I risultati dalla B.U. “Technologies and Services” sono stati influenzati dall’andamento dei mercati
internazionali, atteso che sia la fine dello switch off in Italia che la mancanza di investimenti da parte dei
broadcaster nazionali hanno portato ad una contrazione importante del fatturato domestico.
Il piano di sviluppo della Società si è indirizzato, nel corso dell’esercizio 2013, nel potenziamento delle
realtà americana e brasiliana, nella maggior penetrazione commerciale nelle aree del Sud Est asiatico,
dell’Africa e del Medio Oriente, territori che rispondono a modelli di business che Screen Service ha
affrontato con esperienze di successo, e sul presidio dei mercati di replacement, con l’ampliamento
dell’offerta di capacità trasmissiva e di allungamento del portafoglio prodotti dedicato.
La crisi finanziaria, aggravata nel corso dei mesi (vedasi paragrafi precedenti) ha fortemente influenzato la
possibilità della B.U. Technologies and Services di generare un livello di ricavi in linea con le previsioni del
piano industriale presentato ai fini della ristrutturazione dei debiti (approvato il 23 ottobre 2013).
Attività della B.U. “Network operator”
La Business Unit “Network operator”, che include Tivuitalia SpA ha registrato, nel corso del periodo una
riduzione importante del fatturato, dovuta alle difficoltà finanziarie che non hanno consentito una
gestione a regime della rete di diffusione del segnale digitale.
Attualmente Tivuitalia SpA è stata ammessa alla procedura di concordato con continuità c.d. indiretta
garantita da un soggetto terzo che ha presentato un’offerta d’acquisto la cui efficacia è subordinata
all’autorizzazione del Tribunale.
L’offerta del terzo, irrevocabile per 60 giorni dal 26 maggio u.s. e successivamente prorogata fino al 12
settembre p.v. per effetto della proroga concessa il 25 luglio u.s., prevede l’impegno a stipulare un
contratto di gestione temporanea del ramo aziendale ed un contestuale contratto preliminare di acquisto
del medesimo ramo per il prezzo di Euro 4,5 milioni al termine del periodo di gestione interinale della rete
(con corresponsione di una prima tranche del prezzo pari a Euro 1,0 milioni all’atto della stipula del
contratto definitivo di acquisto e di una seconda tranche del prezzo pari al residuo importo di Euro 3,5
milioni entro 10 mesi dalla stessa).
L’efficacia del contratto preliminare di cessione sarà sospensivamente condizionata (i) all’omologazione
del concordato preventivo di Tivuitalia e (ii) al rilascio, da parte delle competenti autorità, della preventiva
autorizzazione al trasferimento delle frequenze in capo al terzo offerente/acquirente.
In sintesi, il contratto di gestione prevede la gestione temporanea dei rapporti afferenti il ramo aziendale,
con, inter alia, assunzione in proprio da parte del terzo acquirente di tutti i costi di gestione (ivi compresi
quelli relativi al personale dipendente oltre che ai contratti relativi alla rete di diffusione) a fronte di un
corrispettivo mensile pari ad Euro 10.000,00.
A scioglimento della riserva assunta all’udienza del 18 luglio u.s., il Tribunale di Brescia, con
provvedimento depositato in data 21 luglio 2014, ha ammesso la Società alla procedura di concordato
preventivo ex art. 160 e ss. L.F.. Con il suddetto provvedimento è stato nominato Giudice Delegato il Dott.
Gustavo Nanni ed il Dott. Valter Seddio è stato confermato Commissario Giudiziale. L’adunanza dei
creditori è stata convocata per il 17 ottobre 2014.
33
Relazione sulla gestione
Principali fatti gestionali dell’esercizio 2013
Di seguito i principali avvenimenti dall’inizio dell’esercizio:
In data 9 ottobre 2012 la società Monte Bianco Srl ha lanciato un Offerta Pubblica di Acquisto
avente ad oggetto la totalità delle azioni detenute dall’Emittente.
Il socio Screen Group S.p.A. ha fatto pervenire alla Società, in data 4 dicembre 2012,
comunicazione della volontà di effettuare a favore della stessa un finanziamento a 12 mesi
dell’ammontare di Euro 3 milioni, con tasso di interesse pari al tasso Euribor a 6 mesi più 2% su
base annua, da pagarsi unitamente alla restituzione del capitale. Il Consiglio di amministrazione
della Società, acquisito il parere favorevole del Comitato Controllo e rischi e Operazioni con parti
correlate, ha deliberato, all’unanimità con l’astensione del Consigliere Michele Russo, di
accettare detto finanziamento alle condizioni proposte. Si precisa che l’operazione rientra tra
quelle di minore rilevanza ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata
dalla Società in ottemperanza alla normativa applicabile.
In data 18 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere favorevole del
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti correlate, ha deliberato l’acquisto delle quote
di minoranza della controllata brasiliana, detenuta da manager locali per una quota pari al 25%. Il
corrispettivo per l’acquisto di tali quote è stato pattuito in 4,6 milioni di Reais (pari a circa 1,7
milioni di Euro), saldati per circa Euro 500 migliaia tramite compensazione dei crediti vantati
verso le parti cedenti, e per la differenza, pari a circa Euro 1,26 milioni, da versarsi per cassa, con
versamenti in 72 rate mensili, a partire dal giorno di efficacia del trasferimento delle azioni. Il
saldo delle rate dovrà essere effettuato direttamente dalla Screen Service do Brasil, a fronte del
credito che la Capogruppo vanta nei confronti della controllata brasiliana, che è stato
contestualmente compensato per pari importo. Da agosto 2013 si è interrotto il rapporto con i
manager locali.
Successivamente alla chiusura dell’esercizio al 30 settembre 2012, a seguito della partecipazione
ai bandi per l’assegnazione dei diritti d’uso delle frequenze televisive nelle regioni Piemonte,
Lombardia, Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia, Emilia Romagna, Lazio e Campania
pubblicati dal Ministero dello Sviluppo Economico il 5 settembre 2012, Tivuitalia ha ricevuto
l’assegnazione del diritto d’uso definitivo nella regione Valle d’Aosta e si è classificata in posizione
utile ad ottenere il diritto d’uso definitivo in tutte le altre regioni. A seguito di tali graduatorie
Tivuitalia avrà confermati i diritti d’uso definitivi delle frequenze televisive in tutte le 19 regioni.
In data 9 gennaio 2013 è stato messo a disposizione del pubblico il nuovo statuto adeguato alle
disposizioni introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 in materia di parità di accesso agli
organi di amministrazione e controllo delle società quotate.
In data 24 gennaio 2013, ai sensi dell’art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il
Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di aderire al regime di opt-out previsto
dagli articoli 70 comma 8 e 71 comma 1bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 1999
e successive modificazioni e integrazioni, e pertanto la Società si avvarrà della facoltà di derogare
agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni
significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura,
acquisizioni e cessioni.
34
Relazione sulla gestione
In data 28 gennaio 2013, al termine dell’assemblea che ha approvato il Bilancio della società
Tivuitalia S.p.A., i componenti del Consiglio di Amministrazione di Tivuitalia: Cara Goldenberg,
(Presidente), Franco Ferri (Amministratore delegato) e Fausto Bernabei (Consigliere) hanno
rassegnato le dimissioni dal Consiglio di Amministrazione. I componenti dell’organo
amministrativo, secondo quanto stabilito dall’articolo 2385 del codice civile, hanno mantenuto la
carica in prorogatio, fino all’assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
In data 30 gennaio 2013 la Società ha comunicato al mercato che la controllata Screen Service do
Brasil si è aggiudicata 7 dei 10 lotti di gara per la digitalizzazione della rete di TV Senado,
emittente pubblica controllata dal Senato Federale di Brasilia. I trasmettitori, della potenza dagli
1,5 Kw a 3 Kw, sono stati consegnati e installati entro aprile 2013. L’importo totale della
commessa è pari a 8,7 Milioni di Reais, circa 3,2 milioni di Euro. La TV Senado, che trasmette
notizie, dirette delle sessioni plenarie del senato e documentari, ha lanciato importanti
investimenti nella digitalizzazione della propria rete, che prevede l’installazione di trasmettitori in
ogni capitale del Brasile. Nelle città di provincia parteciperà invece al progetto "TV Legislative",
ovvero un Mux nazionale dove verranno ospitate le trasmissioni di TV Senado, TV Camara, TV
Justiça e altre.
In data 31 gennaio 2013 l’assemblea degli azionisti ha approvato il bilancio dell’esercizio chiuso al
30 settembre 2012 e nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e il nuovo Collegio
Sindacale. L’assemblea ha determinato quali nuovi membri i signori: Mara Anna Rita Caverni,
Barbara Poggiali, Marco Giorgino, Fabrizio Redaelli, Valentino Bravi, Michele Russo, Alberto
Argnani, Emmanuel Micheli e Giovanni Tampalini.
L’assemblea ha inoltre deliberato che il Consiglio rimarrà in carica per tre esercizi e quindi fino
all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 30 settembre 2015 e ha confermato in
Euro 20.000, in ragione d’anno, il compenso spettante a ciascun amministratore.
E’ stato inoltre nominato il Collegio Sindacale nelle persone di Ornella Archetti, eletta come
Presidente, Valter Conca e Maria Luisa Mosconi, eletti come sindaci effettivi, in carica per tre
esercizi e quindi fino all’approvazione del bilancio al 30 settembre 2015. L’assemblea ha inoltre
approvato un compenso annuo complessivo per l’intero Collegio pari a Euro 105.000 e nominato
Antonio Campanini e Andrea Patarnello come sindaci supplenti.
L’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione, per 12 mesi e comunque fino alla data in cui
l’Assemblea approverà il bilancio al 30 settembre 2013, all’acquisto e alla vendita di azioni
proprie, tenendo conto delle azioni proprie già possedute da Screen Service Broadcasting
Technologies S.p.A. e dalle società da essa controllate, e comunque nei limiti e per le finalità
previste dalla legge e dalle prassi di mercato. Il piano di buy-back è finalizzato a utilizzare le azioni
proprie quale corrispettivo per l’acquisto di partecipazioni per eventuali acquisizioni, come
mezzo di pagamento in ambito di operazioni straordinarie, per costituzione di pegno ai fini di
ottenere finanziamenti a favore della Società e comunque sotto ogni altra forma di disposizione
consentita dalle vigenti normative in materia.
In data 8 febbraio 2013 il neo eletto Consiglio di Amministrazione della Società, ha provveduto a
confermare Fabrizio Redaelli Presidente nonché consigliere delegato per i rapporti istituzionali e
per la gestione dei rapporti e delle trattative con le istituzioni finanziarie e Valentino Bravi
consigliere delegato per l’attività operativa e gestionale con focalizzazione sulla crescita e lo
sviluppo del business e il coordinamento delle attività internazionali del Gruppo. Il Consiglio di
amministrazione ha inoltre valutato e confermato l’indipendenza dei Consiglieri Mara Anna Rita
Caverni, Marco Giorgino e Barbara Poggiali, che hanno dichiarato di possedere i requisiti di
35
Relazione sulla gestione
indipendenza di cui all’art. 147 ter, comma 4 e dell’art. 148, comma 3 del D. Lgs. 58/1998, oltre ai
requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..
In data 11 febbraio 2013 l’assemblea della società Tivuitalia S.p.A. ha nominato il nuovo Consiglio
di Amministrazione, in seguito alle dimissioni del precedente Consiglio avvenute in data 28
gennaio 2013, nelle persone di Mara Anna Rita Caverni, Laura Rovizzi e Valentino Bravi.
In data 8 aprile 2013 Screen Service comunica al mercato di avere avviato le trattative con le
principali sigle sindacali e le RSU al fine di individuare misure per la riduzione dei costi operativi.
Fra le ipotesi anche le eventuali misure sociali necessarie per superare l’attuale stato di criticità
aziendale. La Società, nel frattempo, ha valutato tutti gli strumenti più idonei per poter da subito
perseguire le linee guida del Piano Industriale ed in particolare per rendere più efficiente in modo
strutturale il proprio assetto industriale anche al fine di preservare la continuità aziendale e
rilanciare il business.
In data 16 aprile 2013 il Consiglio di Amministrazione di Screen Service Broadcasting Technologies
S.p.A.: preso atto delle dimissioni rassegnate, in data 15 aprile 2013, dal Consigliere Emmanuel
Micheli, e dell’indisponibilità del dott. Cristophe André Louis Lefèvre, unico candidato non eletto
della lista risultata prima per numero di voti, ad assumere la carica di amministratore e delle
valutazioni del Comitato per la Remunerazione e le nomine, ha cooptato la dott.ssa Barbara
Adami Lami, affidandole la gestione operativa ordinaria della Società tramite apposita
attribuzione di poteri, altresì assunta, in pari data, quale dipendente con la qualifica di Direttore
Generale. Il Consiglio ha quindi coerentemente ridefinito le deleghe di gestione
precedentemente attribuite: al Consigliere Valentino Bravi il Consiglio ha conferito delega
specifica per assistere il Consiglio stesso nella definizione delle strategie relativamente al
portafoglio di offerta del Gruppo e allo sviluppo commerciale nei mercati esteri, mentre al
Presidente Fabrizio Redaelli sono state confermate le deleghe in materia di comunicazione e
rapporti istituzionali. Il Consiglio di amministrazione ha infine trattenuto alla competenza
collegiale la gestione straordinaria. Inoltre, preso atto del parere redatto dai consulenti legali
della Società sulla base del mandato a suo tempo conferito, e considerati altresì i risultati
dell’attività di forensic interna condotta durante il precedente esercizio, ha valutato l’esistenza
dei presupposti per proporre all’assemblea dei soci l’esercizio dell’azione di responsabilità nei
confronti di alcuni ex amministratori della Società. Il Consiglio di amministrazione ha quindi
deliberato di procedere in questo senso, salva la necessità di alcuni ulteriori approfondimenti ad
esito dei quali il Consiglio di amministrazione ha provveduto successivamente a convocare
l’assemblea dei soci. Nella stessa data il Consiglio di amministrazione ha inoltre conferito incarico
ad un advisor bancario per valutare i termini e le modalità di una possibile operazione di
aumento del capitale sociale.
In data 3 maggio 2013 Screen Service comunica al mercato la conclusione delle trattative con le
sigle sindacali, che hanno portato alla firma di due distinti Contratti di Solidarietà (C.d.S.) per le
sedi di Brescia e di Lainate. Sono 70 i dipendenti coinvolti nella riduzione dell’orario di lavoro e
della relativa retribuzione, riduzione che, in base alle funzioni svolte, è pari al 50%, al 25% e al
10% rispetto all’attuale orario di lavoro. I dirigenti e i quadri, che sono esclusi dal C.d.S., hanno
invece aderito ad un’autoriduzione dello stipendio per un valore medio pari a circa il 7,04%.
Lo stesso giorno, relativamente alla trattativa in corso con gli Istituti di Credito, Screen Service ha
comunicato che proseguivano le trattative con tutte le banche finanziatrici, finalizzate alla
stipulazione di uno o più accordi di ristrutturazione del debito, anche nell’ambito di soluzioni
stragiudiziali protette. In tal senso è stato nominato un professionista indipendente per la
36
Relazione sulla gestione
valutazione delle assunzioni del piano industriale ai fini di una asseverazione ai sensi della
normativa vigente. Le trattative, la cui conclusione era originariamente prevista per la fine di
marzo 2013, erano finalizzate tra l’altro all’individuazione del percorso più adeguato a sostenere
il fabbisogno finanziario della Società.
In data 14 maggio 2013 Screen Service ha comunicato al mercato la nomina a Sindaco Effettivo
della società del dott. Antonio Campanini, a seguito delle dimissioni di Maria Luisa Mosconi, che
ha rinunciato al mandato in ottemperanza al limite di cumulo degli incarichi degli organi di
controllo delle società quotate imposto dalla normativa vigente (art. 148/bis D. Lgs. 58/98 e
segg.). Antonio Campanini era stato eletto nella Lista di Screen Group S.p.A. quale Sindaco
Supplente ed è subentrato alla dott.ssa. Mosconi ai sensi di legge e di statuto.
In data 30 maggio 2013, in occasione della riunione del Consiglio di amministrazione che ha
approvato la Relazione semestrale al 31 marzo 2013, la Società ha comunicato al mercato di
essersi aggiudicata una commessa nelle Filippine, per l’importo totale di Euro 1,5 milioni, per la
fornitura di due trasmettitori da 60KW analogici, digital ready per la società Solar TV del gruppo
RPN Solar Television Network, tra le principali media company del Paese. Il programma di
sviluppo commerciale prevedeva due fasi di espansione: la prima nel Sud America e in alcune
regioni del Far East, che secondo quanto previsto dall’accordo di Ginevra prevede un cambio di
tecnologia entro il 2016, e una seconda fase che sarà concentrata su trentacinque Paesi,
prevalentemente in Africa, per i quali l’accordo di “switch over” prevede il termine nel 2020. In
pari data la Società ha comunicato che proseguivano le trattative con il Pool delle principali
banche finanziatrici finalizzate alla stipulazione di uno o più accordi di ristrutturazione del debito,
anche nell’ambito di soluzioni stragiudiziali protette.
In data 3 luglio 2013 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato al mercato
che l’assemblea della società Tivuitalia S.p.A., la controllata che detiene la rete di diffusione del
segnale televisivo in tecnica digitale terrestre sul territorio nazionale, ha nominato in pari data il
nuovo Consiglio di Amministrazione. I nuovi membri nominati erano: Mara Anna Rita Caverni
quale Presidente, Barbara Adami Lami Amministratore Delegato, carica che già ricopriva in
Screen Service Broadcasting Technologies, e Paolo Colombo (Supply Chain Manager e dirigente di
Screen Service), con durata fino all’approvazione del bilancio al 30 settembre 2015.
In data 10 luglio 2013 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato al mercato
che in data 9 luglio 2013 Valentino Bravi ha rassegnato le dimissioni da consigliere della Società a
causa di nuovi impegni professionali assunti. Il dott. Valentino Bravi è stato amministratore
delegato della società fino al 16 aprile 2013, quando le deleghe gestionali sono state assegnate
alla dott.ssa Barbara Adami Lami.
Con comunicazione del 12 luglio 2013 Consob ha inserito la società nella cosiddetta “black list”. A
partire dal 31 luglio 2013 la Società ha quindi presentato un comunicato stampa mensile per
riportare le seguenti indicazioni:
a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con
l’evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo
termine;
b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite
per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le
37
Relazione sulla gestione
c)
connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni
nella fornitura etc.);
i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo.
In data 7 agosto 2013 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A., ha comunicato l’avvenuta
sottoscrizione con il socio di riferimento Screen Group S.p.A. di un contratto di finanziamento
infruttifero per l’importo di 1 milione di Euro, finalizzato al sostegno della Società, convertibile in
caso di aumento di capitale sociale. Il finanziamento, che è stato approvato dal comitato parti
correlate e dal Consiglio di amministrazione di Screen Service, è stato erogato secondo le
modalità stabilite con gli istituti di credito configurandosi come primo passo della manovra
finanziaria che la Società ha proposto alle banche. L’operazione rientra tra quelle di minore
rilevanza ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società in
ottemperanza alla normativa applicabile.
In data 8 agosto 2013 in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per
l’approvazione del Resoconto intermedio di gestione al 30 giugno 2013 la Società ha comunicato
la prosecuzione delle trattative con il Pool delle principali banche finanziatrici, finalizzate alla
stipulazione di uno o più accordi di ristrutturazione del debito, anche nell’ambito di soluzioni
stragiudiziali protette. In data 29 luglio 2013 la Società ha ricevuto, dalle banche una comfort
letter ( vedi quanto riportato nella sezione “La crisi e le misure adottate dal Consiglio”).
In data 20 settembre 2013 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato al
mercato la nomina del dott. Alex Kossuta in qualità di Vice President Sales & Marketing and Brazil
Country Manager e dell’ing. Roberto Mestriner in qualità di Chief Technology Officer.
In data 24 settembre 2013 la Società ha comunicato che il Consiglio di Amministrazione ha
deliberato di convocare l’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci per il giorno 30 ottobre
2013, in prima convocazione e occorrendo per il giorno 31 ottobre in seconda convocazione, per
deliberare, in sede ordinaria, sulla promozione dell’azione di responsabilità contro i precedenti
amministratori, sulla sostituzione di amministratori, nonché sull’integrazione del Collegio
sindacale e, in sede straordinaria, sulle modifiche agli artt. 8 e 9 dello statuto sociale. In pari data
il Consiglio, al fine di dare corso al percorso di ristrutturazione dell’esposizione debitoria
condiviso con le banche creditrici, e in pendenza della negoziazione in corso con le medesime, ha
deliberato di procedere: (i) al deposito, da parte di Screen Service, di una istanza c.d. di
‘sospensione interinale’ ex art. 182-bis, comma 6, della legge fallimentare; (ii) alla successiva
presentazione di una domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti art.
182-bis della legge fallimentare, in corso di negoziazione con le banche creditrici (e da estendersi
eventualmente ad alcuni fornitori della società), nell’ambito del quale la Società ha richiesto il
riconoscimento della prededucibilità sia del finanziamento già erogato dal socio Screen Group
S.p.A. per 1 milione di Euro, ai sensi dell’art. 182-quater L.F., sia del successivo finanziamentoponte che, subordinatamente al raggiungimento dell’accordo di ristrutturazione in corso di
negoziazione ed ai termini che saranno ivi concordati, sarebbe stato erogato dalle banche
creditrici per 4 milioni di Euro, ai sensi dell’art. 182-quinquies L.F..
In data 26 settembre 2013 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato che in
data 25 settembre 2013 il Consigliere Giovanni Tampalini ha rassegnato le proprie dimissioni da
membro del Comitato Remunerazioni e Nomine della Società, per motivi personali, mentre
continuerà a ricoprire la carica di Consigliere non esecutivo della Società.
38
Relazione sulla gestione
Principali operazioni societarie
Vedasi paragrafo “Principali fatti gestionali dell’esercizio 2013” relativamente all’acquisto della
quota del 25% di Screen Service do Brasil Ltda.
Eventi successivi alla chiusura del periodo
In data 31 ottobre 2013 si è riunita in seconda convocazione l’Assemblea degli azionisti della
Società che ha deliberato: (i) l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità, ai sensi degli artt.
2392 e 2393 del codice civile, nei confronti di alcuni amministratori in carica nel gennaio 2009; (ii)
la sostituzione dell’amministratore cessato dott. Emmanuel Micheli con la dott.ssa Barbara
Adami Lami, già cooptata dal Consiglio di amministrazione in data 16 aprile 2013; (iii) la
sostituzione del sindaco effettivo cessato dott.ssa Maria Luisa Mosconi con il sindaco dott.
Antonio Campanini, già subentrato quale supplente, e la nomina quale sindaco supplente del
dott. Marco Bugo.
L’assemblea in pari data si è riunita anche in forma straordinaria per deliberare la proposta di
modifica degli artt. 8 e 9 dello Statuto Sociale.
In data 15 novembre 2013 SSBT ha comunicato al mercato che era stata formalmente depositata
l’istanza di sospensione ex art 182 bis, comma 6 della L.F. (Normativa sugli accordi di
ristrutturazione dei debiti). Si è trattato del primo passaggio di attuazione del piano di rilancio
aziendale e di ristrutturazione del debito bancario predisposto dal management della Società. La
Società ha comunicato altresì che nel frattempo proseguivano le trattative con le banche per la
definizione delle modalità e delle forme tecniche della manovra finanziaria. All’esito di tali
trattative, Screen Service, ha presentato al Tribunale le relative istanze finalizzate a dare corso al
programma di ristrutturazione.
In data 26 novembre 2013 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato di aver
ricevuto in data 22 novembre 2013 le dimissioni dal Consiglio di Amministrazione del Consigliere
Barbara Poggiali per l’intensificarsi di impegni professionali pregressi. La dott.ssa Barbara
Poggiali, Consigliere indipendente nominato a marzo 2012, era anche membro del Comitato delle
Remunerazioni e del Comitato di Controllo e Rischi.
In data 3 dicembre 2013 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato al
mercato che in data 2 dicembre 2013, il Consiglio di Amministrazione della controllata Tivuitalia
S.p.A. ha deliberato di procedere in tempi brevi al deposito di una domanda di ammissione alla
procedura di concordato preventivo con riserva, ai sensi dell’articolo 161 L.F., che sia prodromica
ad una richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. da
negoziare e perfezionare con i creditori della società o, alternativamente in caso di mancata
formalizzazione di tali accordi, ad una domanda di ammissione al concordato preventivo con
continuità aziendale ai sensi dell’art. 186-bis della legge fallimentare. Tale procedura si inserisce
nel processo di ristrutturazione dei debiti e di negoziazione con gli Istituti bancari per
l’ottenimento di nuova finanza, già attivato nei mesi precedenti da Screen Service.
In data 17 dicembre 2013 Screen Service ha comunicato che il Consiglio di amministrazione, nella
riunione del 13 dicembre 2013, ha provveduto a nominare i nuovi componenti del Comitato
remunerazioni e nomine e del “Comitato di Controllo, Rischi e Operazioni con parti correlate” a
seguito delle dimissioni dalla carica di consigliere rassegnate da Barbara Poggiali e tenendo conto
39
Relazione sulla gestione
delle dimissioni del consigliere Giovanni Tampalini da componente del Comitato remunerazioni e
nomine. Per entrambi i comitati sono stati nominati i consiglieri indipendenti Mara Anna Rita
Caverni e Marco Giorgino.
In data 10 gennaio 2014 si è tenuta, presso il Tribunale di Brescia, l’udienza a fronte del ricorso ai
sensi dell’art. 182 bis, sesto comma, della Legge Fallimentare (“L.F.”), presentato dalla Società in
data 15 novembre 2013. Durante l’udienza sono state esposte le linee guida del piano di
risanamento in corso e della manovra finanziaria. E’ stata, inoltre, depositata la comfort letter
inviata in data 9 gennaio 2014 dal legale che assiste le banche, attestante lo stato di
avanzamento delle trattative con gli istituti di credito. Il Tribunale, come da prassi, si è quindi
riservato di pronunciarsi formalmente nei giorni seguenti in merito all’istanza presentata.
In data 22 gennaio 2014 Screen Service ha comunicato il positivo proseguimento del processo
finalizzato all’accordo con i creditori e con gli istituti di credito per il riscadenziamento dei debiti e
l’ottenimento di nuova finanza. Facendo seguito all’istanza depositata dalla società in data 15
novembre 2013, corredata dalla prevista attestazione di un professionista indipendente e
preceduta dal versamento effettuato dal socio Screen Group, il Tribunale di Brescia con decreto
depositato in data 22 gennaio 2014, ha accolto l’istanza ex art. 182 bis, comma 6, LF di Screen
Service, confermando il divieto per i creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive o cautelari.
Il Tribunale ha altresì autorizzato la Società a contrarre il finanziamento-ponte bancario di Euro 4
milioni che le banche si sono dichiarate disponibili ad erogare all’esito della pendente trattativa,
attribuendo allo stesso la prededucibilità ai sensi dell’art. 182 quinquies L.F.. Il Tribunale ha
fissato al 10 marzo 2014 il termine per il deposito degli accordi di ristrutturazione con i creditori e
della relativa richiesta di omologazione. Tale provvedimento ha confermato la strategia di
risanamento perseguita dalla Società, in attesa che gli istituti di credito deliberino sulla manovra
finanziaria proposta.
In data 28 gennaio 2014 è stato depositata la domanda di concordato ex art. 161 c. 6 L.F. della
controllata Tivuitalia S.p.A., come già comunicato in data 3 dicembre 2013.
In data 3 febbraio 2014 Screen Service ha informato il mercato che il Consigliere indipendente
Mara Anna Rita Caverni si è dimesso per ragioni personali e professionali dalla carica di
Amministratore della Società, con effetto dalla data del 31 gennaio 2014. La dott.ssa Caverni si è
contestualmente dimessa, per le medesime motivazioni, dalla carica di Presidente della
controllata Tivuitalia S.p.A.. La Società ha precisato inoltre che la dott.ssa Mara Caverni rivestiva
la carica di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nonché di
membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. La dott.ssa Caverni non risultava
detenere azioni della Società.
In data 13 febbraio 2014 la Società ha modificato il calendario degli eventi societari 2013-2014 e
rinviato l’esame della Relazione Finanziaria Annuale al 30 settembre 2013 e del Resoconto
intermedio di gestione del primo trimestre dell'esercizio 2013-2014 al 31 dicembre 2013. In pari
data il Consiglio di Amministrazione ha cooptato alla carica di Amministratore il prof. Conca (già
Sindaco effettivo della Società) e valutato il possesso dei requisiti di indipendenza; al suo posto è
subentrato il Sindaco dr. Marco Bugo. Il prof. Conca è stato altresì nominato membro del
Comitato per la Remunerazione e per le Nomine e presidente del Comitato Controllo Rischi e
Operazioni con Parti Correlate. La Società ha inoltre informato che, all’esito dell’udienza tenutasi
nella giornata precedente, il Tribunale di Brescia, preso atto dell’avvenuta ammissione di
Tivuitalia alla procedura ex art. 161, comma 6, L.F. (c.d. concordato preventivo con riserva),
40
Relazione sulla gestione
promossa dalla suddetta società in funzione dell’omologazione di accordi di ristrutturazione della
propria esposizione debitoria, ha disposto il rinvio al 2 aprile 2014 del procedimento
prefallimentare avviato da due creditori della stessa Tivuitalia.
In data 27 febbraio 2014 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato che
l’assemblea della società Tivuitalia S.p.A. ha nominato nella giornata precedente il dott. Marco
Sabatini quale Amministratore Unico che resterà in carica fino all’approvazione del bilancio al 30
settembre 2014. La nomina era necessaria in quanto, a seguito delle dimissioni della dott.ssa
Mara Anna Rita Caverni, era decaduto l’intero Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 17
dello Statuto Sociale. Marco Sabatini, dottore commercialista iscritto all’albo dei revisori contabili
di Milano, è un esperto di ristrutturazioni finanziarie e aziendali.
In data 5 marzo 2014 la Società ha comunicato che il proprio Consiglio di Amministrazione ha
deliberato di cooptare alla carica di Consigliere la Dott.ssa Chiara Onofri, verificando la
sussistenza in capo alla medesima dei requisiti di non esecutività, nonché dei requisiti di
indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. La Dott.ssa Chiara Onofri resterà
in carica sino alla prossima Assemblea e non risulta detenere azioni della Società. A seguito della
nomina del Consigliere Onofri, l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione della
Società garantisce l’equilibrio tra i generi richiesto dalla normativa – anche regolamentare –
applicabile.
In data 10 marzo 2014 Screen Service ha comunicato al mercato che è era completata la
sottoscrizione della Convenzione di ristrutturazione con gli Istituti di credito davanti al Notaio
Giovannella Condò in Milano. L’accordo, formalizzato tra Screen Service, BNL, Unicredit, Intesa
Sanpaolo, BPM, UBI-Banco di Brescia, Banco Popolare, MPS e Creval, prevede il riequilibrio della
complessiva esposizione debitoria nei confronti delle suddette Banche, per garantire il loro
supporto mediante il mantenimento degli affidamenti accordati alla Società, il riscadenziamento
dei debiti in essere e l’erogazione di Euro 4 milioni di nuova finanza. Le trattative, durate circa 18
mesi, erano state coordinate dal Presidente di Screen Service, Fabrizio Redaelli, coadiuvato dagli
advisors finanziari (Studio BNC di Bergamo), dagli advisors legali (Studio Alpeggiani e Associati di
Milano), e dai legali delle banche (Studio Pedersoli di Milano). Nell’ambito della ristrutturazione
dei propri debiti la Società aveva altresì sottoscritto un accordo con Banca Sai per il rimborso
rateale del debito (sorto successivamente al 31 dicembre 2013) di Euro 480.000, nonché con
alcuni terzi fornitori, rappresentanti complessivamente un’esposizione debitoria di circa 4 milioni
di Euro, in relazione alla quale erano stati concordati stralci per un importo di circa Euro 738.000.
La Convenzione ed i suddetti accordi, unitamente alla perizia asseverata del prof. Francesco
Perrini ed agli altri allegati del Ricorso per l’omologazione ex art. 182 bis, erano stati depositati
davanti al Tribunale di Brescia, nel rispetto del termine da quest’ultimo assegnato in sede di
accoglimento della precedente istanza ex art. 182 bis, comma 6, L.F. a suo tempo presentata da
Screen Service. Il deposito del provvedimento da parte del Tribunale era atteso indicativamente
per la fine del mese di aprile.
In data 12 marzo 2014 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato
l’aggiornamento del calendario degli eventi societari 2013/2014 rinviando l’esame e
l’approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 30 settembre 2013 e del Resoconto
intermedio di Gestione al 31 dicembre 2013 alla data del 25 marzo 2014.
41
Relazione sulla gestione
In data 25 marzo 2014 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato il
calendario eventi societari 2013/2014, reinviando l’esame ed approvazione della Relazione
Fiananziaria annuale alla data dell’ 8 aprile 2014. Tale data era stata individuata tenendo conto
dell’esigenza di consentire alla controllata Tivuitalia S.p.A. avente rilevanza strategica e in
relazione alla quale è tutt’oggi in corso la procedura ex art. 161, comma 6, L. F., di attendere
l’esito dell’udienza avanti al Tribunale di Brescia del procedimento prefallimentare avviato da due
creditori di Tivuitalia S.p.A., in programma per il 2 aprile 2014, prima di approvare il proprio
progetto di bilancio d’esercizio. In data 2 aprile 2014 Screen Service ha comunicato che la
controllata Tivuitalia, ha presentato, ai sensi dell’art. 161, comma, 10 L.F., richiesta di proroga di
sessanta giorni del termine assegnato dal Tribunale per la presentazione della domanda di
omologa degli accordi di ristrutturazione dei debiti ovvero della proposta concordataria. Tale
richiesta si era resa necessaria a fronte di quanto emerso dalla ricognizione societaria svolta dal
neo nominato amministratore unico, Dott. Marco Sabatini, circa lo stato delle trattative con i
fornitori, condizionate dalla frammentarietà delle posizioni debitorie e dal protrarsi delle
negoziazioni con gli istituti di credito della controllante Screen Service concluse in data 10 marzo
2014 con la sottoscrizione dell’Accordo di Convenzione (come da comunicato stampa in pari
data). A fronte della richiesta di proroga, il Tribunale di Brescia aveva quindi chiesto di integrare
le motivazioni alla base dell’istanza. Nell’integrare le motivazioni della richiesta di proroga,
l’Amministratore Unico di Tivuitalia aveva chiarito che la migliore soluzione ad una situazione di
illiquidità, cui si contrappone tuttavia una capienza patrimoniale, fosse il passaggio alla procedura
di concordato preventivo in continuità, finalizzata al mantenimento del principale asset di
Tivuitalia (in particolare modo delle frequenze televisive) in vista della sua migliore
valorizzazione. Il cambiamento dello strumento giuridico, poteva assicurare flussi
sostanzialmente analoghi a quelli originariamente previsti dal piano connesso agli Accordi di
Ristrutturazione ex art. 182 bis della controllante Screen Service. Il Tribunale si era riservato di
provvedere in merito alla richiesta di proroga ed a fronte di tale riserva era stata parimenti
sospesa ogni determinazione in merito all'istanza di fallimento chiamata per l’udienza in pari
data, concedendo poi la proroga in data 4 aprile 2014.
Il Consiglio di Amministrazione di Screen, il 25 marzo 2014 ha deliberato di rinunciare, al
rimborso dei crediti finanziari vantati dalla stessa verso Skylinks S.r.l. pari ad Euro 1.273.517 e di
destinarli: (i) per euro 810.170 a copertura delle perdite al 30 settembre 2013, (ii) per euro
200.000 alla ricostituzione del capitale sociale (iii) e per il residuo alla copertura di perdite
generatesi nel periodo dal 1 ottobre 2013 in avanti.
In data 4 aprile 2014 Screen Service ha comunicato che il Tribunale di Brescia ha accolto l’istanza
per la concessione della proroga depositata da Tivuitalia nei giorni precedenti ai sensi dell’art.
161, comma, 10 L.F., per l’ottenimento di ulteriori sessanta giorni rispetto al termine assegnato
dal Tribunale (scadente il 29 marzo u.s.) per la presentazione della domanda di omologa degli
accordi di ristrutturazione dei debiti ovvero della proposta concordataria. L’istanza si inseriva
nell’Accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis della controllata Screen Service, allora in corso di
omologazione ed era finalizzato al mantenimento del valore patrimoniale di Tivuitalia. Il
provvedimento è stato accolto anche in considerazione degli elementi di correlazione tra la
procedura di Tivuitalia e l’Accordo di Ristrutturazione in corso di omologa del 182 bis di Screen
Service e tenuto conto del sostegno finanziario previsto nel piano di Screen per la controllata
Tivuitalia. Tali assunzioni consentivano di rendere sostenibile il “concordato in continuità” che
Tivuitalia si apprestava a proporre ai creditori. Il provvedimento aveva previsto anche la nomina
del commissario giudiziale, dott. Valter Seddio, professionista esperto in materia fallimentare di
Brescia. Il provvedimento conseguentemente inibiva l’azione dell’istanza fallimentare contro
Tivuitalia promossa da due creditori.
42
Relazione sulla gestione
In data 8 aprile 2014 la Società ha comunicato che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari
data, ha approvato la Relazione Finanziaria Annuale al 30 settembre 2013 e il Resoconto
intermedio di gestione del primo trimestre al 31 dicembre 2013 tenuto conto degli elementi di
incertezza che caratterizzavano la continuità aziendale. E’ stato inoltre nominato Presidente ad
interim il prof. Valter Conca a seguito delle dimissioni del dott. Fabrizio Redaelli dalla carica di
Presidente. Il Consiglio di Amministrazione ha poi deliberato di convocare l’Assemblea dei Soci
per il giorno 19 maggio 2014 in unica convocazione.
In data 16 aprile 2014 i legali della controllata SSdB, approfondendo, su richiesta del Consiglio di
Amministrazione di Screen, il tema dello stato delle azioni giudiziali promosse dagli ex manager
ed ex soci (“Prado Rocha”) della società in merito al mancato pagamento delle quote societarie,
hanno rilevato che presso il Tribunale di Minas Gerais risultava depositata una duplice richiesta
di fallimento da parte dei tre fratelli Prado Rocha. La richiesta di fallimento è stata promossa sia
verso SSdB, che verso SSBT, per il mancato pagamento delle rate scadute relative all’acquisto da
parte di SSBT della quota sociale di SSdB, pari al 25% del capitale e ceduta dai Prado Rocha. Il
contratto è stato siglato nel dicembre 2012 e prevedeva un pagamento rateale in 72 rate mensili:
alla data della presente relazione l’importo scaduto per la quota capitale è pari a circa Euro 878
migliaia su un totale del debito residuo pari a circa Euro 1.463 migliaia. Il pagamento delle
suddette rate avrebbe dovuto essere effettuato da SSdB, subentrata nel debito contratto da SSBT
verso i Prado Rocha con contestuale compensazione per pari importo del credito vantato da SSBT
a titolo di finanziamento soci. Il mancato pagamento del debito da parte di SSdB è riconducibile
ai minori flussi di cassa generati dalla controllata brasiliana.
In data 24 aprile 2014 la società ha comunicato che il proprio Consiglio di Amministrazione,
riunitosi in data 23 aprile, ha proceduto ad integrare l’informativa riportata nella Relazione
finanziaria annuale al 30 settembre 2013, per recepire un evento successivo alla data di
approvazione della medesima. La Relazione finanziaria annuale integrata è stata messa a
disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società entro il 24 aprile
2014. Si informa che le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sono state
messe a disposizione del pubblico con le medesime modalità di legge almeno ventuno giorni
prima della data dell’Assemblea, entro il 28 aprile 2014.
In data 6 maggio 2014 Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato che il proprio
Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 5 maggio 2014, ha deliberato di cooptare alla
carica di Consigliere l’Ing. Angelo Rodolfi, il quale – previa rimessione della carica di Presidente
assunta ad interim da parte del Consigliere non esecutivo e indipendente Valter Conca – è altresì
stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. Al nuovo Presidente
sono state conferite deleghe operative e gestionali, con particolare riferimento alla gestione dei
rapporti con le istituzioni finanziarie. In ragione dell’apprezzamento espresso nello svolgimento
della carica di Presidente ad interim, il Consiglio ha altresì nominato il Consigliere non esecutivo e
indipendente Valter Conca alla carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il
Consigliere esecutivo Angelo Rodolfi resterà in carica sino alla prossima Assemblea in cui è
prevista all’ordine del giorno l’integrazione del Consiglio di Amministrazione. Il Consigliere non
esecutivo e indipendente Valter Conca continuerà a rivestire la carica di Presidente del Comitato
Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate e di membro del Comitato per la Remunerazione
e le Nomine. Sempre in data 5 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato il
trasferimento delle sede legale della Società all’interno del Comune di Brescia alla via Gian
Battista Cacciamali n. 71 (25125 – Brescia). A decorrere dal 5 maggio 2014 l’intera
43
Relazione sulla gestione
documentazione sociale è disponibile presso la nuova sede legale di via Gian Battista Cacciamali
n. 71, 25125 – Brescia.
In data 12 maggio 2014 il Consiglio di amministrazione ha delegato il Presidente Angelo Rodolfi a
proseguire nella trattativa con i signori Prado Rocha e a concludere con i medesimi un accordo
transattivo che definisca in maniera tombale tutte le controversie esistenti e potenziali tra i
medesimi e le società del Gruppo SSBT alle migliori condizioni per la Società e per il Gruppo
In data 18 maggio 2014 la Società ha comunicato che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in
data 17 maggio 2014 ha esaminato e preso atto dei risultati preliminari relativi alle vendite del
Gruppo al 31 marzo 2014 e al 30 aprile 2014 le quali comportavano l’esigenza di una rivisitazione
critica delle previsioni di breve periodo contenute nel piano industriale, approvate dal Consiglio
di Amministrazione in data 28 ottobre 2013, e della correlata manovra finanziaria. il Consiglio di
Amministrazione ha reputato quindi opportuno acquisire ulteriori osservazioni e valutazioni da
parte del professionista incaricato in merito al piano di ristrutturazione presentato, anche in
relazione alla capacità della Società di fornire alla controllata Tivuitalia S.p.A. il sostegno
finanziario previsto dal piano. In relazione a ciò il Consiglio di Amministrazione ha altresì reputato
corretto deliberare: (i) il ritiro della Relazione Finanziaria Annuale al 30 settembre 2013 e del
Resoconto Intermedio di Gestione al 31 dicembre 2013, revocando le relative delibere di
approvazione; nonché; (ii) di revocare la convocazione dell’Assemblea degli Azionisti fissata per
lunedì 19 maggio 2014. Il Consiglio si riservava di effettuare, nei tempi tecnici necessari, ogni
opportuno approfondimento e valutazione, al fine di adottare i provvedimenti più opportuni, ivi
incluse le modifiche alla Relazione Finanziaria Annuale e la conseguente nuova convocazione
dell’Assemblea dei Soci. La Società ha precisato che permangono immutati i fattori di incertezza
relativi alla continuità aziendale della Società e del Gruppo evidenziati in data 23 aprile 2014.
Sempre in data 17 maggio 2014 la Società ha presentato un’istanza di differimento dei termini di
omologazione del procedimento ex art. 182-bis L. Fall. pendente presso il Tribunale di Brescia.
In data 22 maggio 2014 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato che il
proprio Consiglio di Amministrazione è stato convocato per la data del 27 maggio 2014 al fine di
aggiornare il calendario degli eventi societari 2013-2014 individuando le date previste per
l’esame e l’approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 30 settembre 2013, del
Resoconto intermedio di gestione al 31 dicembre 2013 e della Relazione Finanziaria Semestrale al
31 marzo 2014, nonché per l’Assemblea degli Azionisti per l’approvazione del bilancio
dell’esercizio 2012/2013.
in data 28 maggio 2014 la controllata Tivuitalia ha depositato presso il Tribunale di Brescia,
sezione fallimentare, un ricorso per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo senza
suddivisione in classi dei creditori. Tivuitalia ha modificato la proposta concordataria rispetto
all’ipotesi iniziale di concordato in continuità e tenuto conto della necessità della Capogruppo di
rivisitare il piano industriale con un minore sostegno alla controllata Tivuitalia, attraverso
un’impostazione incentrata su una continuità aziendale c.d. “indiretta” e finalizzata alla cessione
delle frequenze e della rete di trasmissione e diffusione. Il ricorso depositato prevede
l’ammissione alla procedura di concordato preventivo senza suddivisione in classi dei creditori, a
fronte della quale è stata fissata udienza in camera di consiglio per il giorno 18 luglio 2014, in
occasione della quale sono state esaminate anche l’istanza di fallimento da ultimo notificata alla
stessa Tivuitalia (si veda punto successivo su comunicazione del 25 giugno 2014), così come
quelle precedentemente presentate da altri due creditori.
In data 28 maggio 2014 la società ha depositato presso il Tribunale di Brescia una dichiarazione di
rinuncia alla procedura di omologazione di accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis L.
44
Relazione sulla gestione
F.. A seguito delle verifiche e degli approfondimenti svolti, la Società ha rilevato l’impossibilità di
modificare e/o integrare la richiesta di omologazione in funzione della sopraggiunta necessità di
rivedere il piano. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 27 maggio 2014, ha conferito
mandato al proprio Presidente, Angelo Rodolfi, per procedere tempestivamente a tutte le attività
propedeutiche alla rivisitazione del piano industriale e della connessa manovra finanziaria,
nonché tutti i poteri necessari ad elaborare e a dare corso ad un percorso alternativo di
ristrutturazione. Tenuto conto dei tempi tecnici necessari per mettere a punto i dettagli di questa
soluzione alternativa la Società si è riservata di presentare in tempi brevi un’istanza ai sensi
dell’art. 161 comma 6 L. F. al fine di richiedere l’assegnazione di un termine di 60 giorni per i fini
di cui sopra.
In data 4 giugno 2014 la Società ha comunicato che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in
data 3 giugno 2014, ha deliberato l’attribuzione al Presidente, Ing. Angelo Rodolfi, e in via
disgiunta all’Amministratore Delegato, Barbara Adami Lami, di tutti i più ampi poteri per dare
corso, a seguito della rinuncia da parte della Società alla procedura ex art. 182 bis L.F., a percorsi
alternativi di ristrutturazione nell’ambito della rivisitazione del piano industriale che la Società ha
intenzione di intraprendere, nei tempi tecnici più brevi, avvalendosi degli strumenti previsti dalla
legge.
In data 10 giugno 2014 la società ha comunicato che il proprio Consiglio di Amministrazione
riunitosi in data odierna ha preso atto degli aggiornamenti ricevuti dal proprio Presidente in
merito al proseguimento del processo di rivisitazione del piano industriale e della connessa
manovra finanziaria. Ad esito della riunione, il Consiglio di Amministrazione ha quindi aggiornato
i propri lavori ad una data non successiva al 30 giugno 2014 per esaminare le risultanze della
attività condotte ed adottare ogni più opportuna deliberazione, inclusa quella di definire il
calendario degli eventi societari per l’esercizio 2013/2014.
In data 12 giugno 2014 Screen Service ha comunicato che è stato pubblicato su alcuni quotidiani
nazionali l’avviso di vendita del ramo d’azienda della controllata Tivuitalia SpA in concordato
preventivo.
In data 25 giugno 2014 Screen Service ha informato che il Consigliere non esecutivo e
indipendente Alberto Argnani si è dimesso per ragioni personali dalla carica di Amministratore
della Società, con effetto dalla data del 23 giugno 2014. In pari data ha comunicato inoltre che
Tivuitalia SpA, ha ricevuto la notifica dell’istanza per la dichiarazione di fallimento proposta
davanti al Tribunale di Brescia in data 19 giugno da un fornitore strategico esposto per un
importo rilevante nei confronti della controllata.
In data 30 giugno 2014 la Società ha comunicato che il proprio Consiglio di Amministrazione ha
preso atto degli aggiornamenti ricevuti dal proprio Presidente in merito alla indisponibilità del
ceto bancario a sostenere un prospettato percorso di ristrutturazione ai sensi dell’art. 182-bis L.
F., esaminando nel contempo una preliminare situazione patrimoniale aggiornata della Società,
dalla quale risulta verosimile che – anche a seguito delle svalutazioni conseguenti all’ammissione
della controllata strategica Tivuitalia S.p.A. ad una procedura di concordato con continuità
“indiretta” finalizzata alla cessione degli assets – la Società si trovi nella fattispecie prevista
dall’art. 2447 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di aggiornare
il calendario degli eventi societari per l’esercizio 2013/2014 e, ha rinviato l’esame e
l’approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 30 settembre 2013, del Resoconto
intermedio di gestione al 31 dicembre 2013, della Relazione Finanziaria Semestrale al 31 marzo
2014 e della situazione patrimoniale della Società aggiornata al 31 maggio 2014 entro la data del
45
Relazione sulla gestione
30 luglio 2014. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di convocare l’Assemblea
degli Azionisti per la data del 2 settembre 2014 per discutere e deliberare: a) in sede
straordinaria, in merito alla situazione patrimoniale della Società aggiornata al 31 maggio 2014 e
al ripianamento delle perdite attraverso una conseguente riduzione del capitale ed il
contemporaneo aumento del medesimo ai sensi di legge, ovvero, in alternativa, alla liquidazione
della Società e alle deliberazioni conseguenti ai sensi di legge; b) in sede ordinaria, in merito
all’approvazione del bilancio d’esercizio al 30 settembre 2013, all’eventuale integrazione del
Consiglio di Amministrazione, all’integrazione del Collegio Sindacale, alla relazione sulla
remunerazione e al rinnovo dell’autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie ai sensi
di legge. La società ha inoltre comunicato che il Consiglio di Amministrazione sta valutando la
concreta possibilità di avviare un percorso alternativo di ristrutturazione, e ha valutato il
preminente interesse per la Società e per il Gruppo SSBT di preservare l’operatività aziendale
della controllata strategica Screen Service do Brasil Ltda consentendole di continuare a
partecipare alle gare pubbliche, ha deliberato di rinunciare parzialmente al rimborso dei propri
crediti verso la controllata SSdB per un importo pari a circa 2,34 milioni di Euro con conversione
in capitale sociale, al fine di ripristinare in SSdB un patrimonio netto positivo.
In data 3 luglio 2014 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato che il
Consigliere esecutivo Barbara Adami Lami, per ragioni di natura professionale, ha rimesso, con
effetto dal 2 luglio 2014, le deleghe conferitele dal Consiglio di Amministrazione della Società. La
società ha precisato che la Dott.ssa Adami Lami mantiene la carica di Amministratore esecutivo
incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il ruolo di Direttore Generale,
anche al fine di consentire il buon esito delle numerose attività già intraprese.
Nella propria relazione aggiornata in data 17 luglio 2014, i legali della controllata SSdB hanno
evidenziato vizi formali nella presentazione delle richieste di fallimento che potrebbero portare
ragionevolmente all’annullamento dell’istanza ancora pendente presso il Tribunale brasiliano
competente. Inoltre, in data 30 luglio 2014, è stato dato mandato agli avvocati per procedere
contro i fratelli Prado Rocha per atti ritenuti censurabili attinenti alla loro gestione.
In data 17 luglio 2014 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato che è stata
presentata un’istanza di fallimento nei confronti della Società, in relazione alla quale il
competente Tribunale ha fissato l’udienza per la discussione in data 29 ottobre 2014. La Società
si difenderà nelle competenti sedi, riservandosi ogni ulteriore iniziativa a tutela dei diritti propri e
dei propri stakeholders. SSBT ha informato altresì che i legali incaricati dalla Società hanno
proceduto a notificare l’atto di citazione nei confronti degli ex amministratori in relazione ai quali
è stata deliberata l’azione di responsabilità sociale. Il competente Tribunale ha fissato la prima
udienza di comparizione e trattazione a febbraio 2015. Con riferimento all’avviso di vendita del
ramo aziendale di operatore di rete televisiva in tecnica digitale via etere terrestre di Tivuitalia
S.p.A. in concordato preventivo, ha reso noto che nessuno dei tre soggetti che hanno
regolarmente manifestato il loro interesse all’acquisto del menzionato ramo aziendale ha inviato
un’offerta vincolante entro i termini previsti dall’avviso.
In data 18 luglio 2014 la Società ha comunicato che la società Screen Group S.p.A. è stata messa
in liquidazione con contestuale trasformazione in S.r.l.; Screen Group S.r.l. in liquidazione rimane
azionista diretto di Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. con una partecipazione pari
al 30,18% del capitale sociale.
In data 21 luglio 2014 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato, che, a
scioglimento della riserva assunta all’udienza del 18 luglio u.s., il Tribunale di Brescia, con
provvedimento depositato in data 21 luglio 2014, ha ammesso Tivuitalia SpA, società controllata
46
Relazione sulla gestione
al 100% da Screen Service, alla procedura di concordato preventivo ex art. 160 e ss. L.F. Tivuitalia
ha proposto un concordato caratterizzato da una continuità c.d. indiretta garantita da un
soggetto terzo che ha presentato un’offerta d’acquisto la cui efficacia è subordinata
all’autorizzazione del Tribunale all’accettazione da parte di Tivuitalia. L’offerta del terzo prevede
l’impegno a stipulare un contratto di gestione temporanea del ramo aziendale ed un contestuale
contratto preliminare di acquisto del medesimo ramo per il prezzo di Euro 4,5 milioni. L’efficacia
del contratto preliminare di cessione sarà sospensivamente condizionata: (i) all’omologazione del
concordato preventivo di Tivuitalia e; (ii) al rilascio, da parte delle competenti autorità, della
preventiva autorizzazione al trasferimento delle frequenze in capo al terzo offerente/acquirente.
Con il suddetto provvedimento è stato nominato Giudice Delegato il Dott. Gustavo Nanni ed il
Dott. Valter Seddio è stato confermato Commissario Giudiziale. L’adunanza dei creditori è stata
convocata per il 17 ottobre 2014. La società ha inoltre comunicato che la trattazione delle istanze
di fallimento è stata differita al 15 ottobre 2014;
In data 30 luglio 2014 Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha comunicato che il
proprio Consiglio di Amministrazione si è riunito ed ha esaminato la bozza aggiornata della
Relazione finanziaria annuale al 30 settembre 2013, dalla quale – a seguito delle ulteriori
svalutazioni condivise in considerazione della delicata situazione contingente – risulta
confermata la fattispecie prevista dall’art. 2447 del codice civile; ha dunque deliberato di
riaggiornare i lavori consiliari per l’approvazione della menzionata Relazione finanziaria annuale
alla data del 4 agosto 2014. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto della richiesta dei
Soci Finext S.r.l. e Tremacchi di convocare ex art. 2367 cod. civ. l’Assemblea con il seguente
ordine del giorno: (1) Compiuta illustrazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle
ragioni che hanno determinato la revoca dell’assemblea degli Azionisti già convocata per il 19
maggio 2014 ed il ritiro delle relazioni predisposte dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio
Sindacale; (2) illustrazione, anche di massima, della aggiornata situazione economicopatrimoniale della società e delle partecipate; (3) all’esito, eventuale revoca dell’attuale Consiglio
di Amministrazione. Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato
di approvare l’avviso di convocazione dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del
2 settembre 2014, integrando l’ordine del giorno con le ulteriori materie sottoposte dai Soci
Finext S.r.l. e Tremacchi. L’avviso è stato reso disponibile in data 1 agosto sul sito www.screen.it,
sezione Investor Relator. In data 30 luglio 2014 la società ha comunicato che il Consiglio di
Amministrazione ha preso atto delle dimissioni, per ragioni di natura professionale, dalla carica di
Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rassegnate in
data 29 luglio 2014 dal Consigliere esecutivo Barbara Adami Lami, e conseguentemente ha
provveduto a nominare il Presidente e Amministratore Delegato Angelo Rodolfi alla carica di
Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con i compiti
indicati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Il Consiglio di Amministrazione della
Società ha infine preso atto in pari data della formale comunicazione di risoluzione della
convenzione di ristrutturazione da parte degli istituti di credito.
PRINCIPALI DATI DELLE AREE DI BUSINESS DEL GRUPPO
La struttura del Gruppo Screen Service ricomprende due distinte C.G.U. (Cash Generating Units), quella
definita “Technologies & Services”, che comprende SSBT S.p.A. e le sue controllate attive nel business
della vendita di tecnologia e servizi e quella definita “Network operator” che è riconducibile a Tivuitalia
S.p.A., ora in concordato preventivo.
47
Relazione sulla gestione
In conseguenza a quanto sopra riportato al 30 settembre 2013 il gruppo è composto dalle seguenti due
C.G.U.:
Dati in Migliaia di Euro
Ricavi
Costi operativi
Risultato operativo lordo (EBITDA)
Risultato operativo lordo (EBITDA) adjusted*
EBITDA %
Risultato operativo (EBIT)
Risultato operativo lordo (EBIT) adjusted*
R.o.S. %
Incidenza Oneri Finanziari %
Risultato gestione finanziaria
Risultato gestione delle partecipazioni
Utile (Perdite) ante imposte (EBT)
Imposte
Risultato netto dell'esercizio
Divisione T & S
Al 30 settembre 2013
Network operator
Gruppo
19.165
(34.187)
(15.040)
(4.835)
(78,5%)
(36.669)
(6.943)
(191,3%)
22,1%
(4.230)
0
(40.857)
(3.570)
(44.427)
978
(4.665)
(3.668)
(2.713)
(375,1%)
(46.053)
(4.009)
(4708,9%)
3,5%
(34)
0
(46.130)
1.677
(44.453)
20.143
(38.852)
(18.708)
(7.548)
(92,9%)
(82.722)
(10.953)
(410,7%)
21,2%
(4.264)
0
(86.987)
(1.893)
(88.880)
39.346
2.172
41.518
Posizione finanziaria netta
ANALISI DEI RISULTATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELLA SOCIETA’ E DEL
GRUPPO
Nel presente capitolo sono esposti gli schemi di conto economico e della struttura patrimoniale e
finanziaria riclassificati nonché la struttura della posizione finanziaria della Società e del Gruppo Screen
Service al 30 settembre 2013.
Sono inoltre descritte, in sintesi, le principali variazioni intervenute a livello di bilancio separato e
consolidato nella situazione patrimoniale, economica e finanziaria rispetto al 30 settembre 2012.
Si ricorda che i dati presentati sono desunti dal bilancio predisposto in conformità ai principi contabili
internazionali IAS/IFRS.
Il risultato è stato pesantemente condizionato dall’andamento di mercato e dai seguenti costi per
operazioni non ricorrenti:
48
Relazione sulla gestione
I issue*
EBITDA Gestionale
Acc.to sval.ne magazzino
Consulenze straordinarie (Opa e rIstr.)
Acc.to interessi fornitori
Acc.to sval.ne crediti
EBITDA
T&S
(4.835)
Totale
sval/costi non
ordinari
II issue**
Net.
Operator
(2.713)
(4.317)
(810)
T&S
(4.835)
Net.
Operator
(2.713)
(2.479)
(1.041)
(71)
(1.487)
(955)
(6.796)
(810)
(71)
(3.483)
(15.040)
(3.668)
(11.160)
(11.003)
(2.713)
EBIT gestionale
(6.637)
(4.315)
Svalutazioni ante EBIT
Sval. immobilizzazioni
(6.168)
(45)
(31.284)
(4.037)
(19.475)
(955)
(9.805)
(11.160)
(60.609)
(12.850)
(35.599)
(36.362)
(46.359)
(71.769)
EBIT
* Bilancio approvato dal Cda in data 23 aprile 2014, e poi ritirato
** Bilancio approvato dal Cda in data 4 agosto 2014
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE E RELATIVO ANDAMENTO
Il paragrafo espone la definizione degli indicatori patrimoniali, finanziari ed economici utilizzati nell’analisi
economica e patrimoniale di Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. e del Gruppo Screen Service.
Criteri impiegati per la rielaborazione dei prospetti di bilancio e modalità di computo
degli indicatori alternativi di performance
Le attività e le passività correnti sono state classificate secondo quanto previsto dallo IAS 1 revised:
Un’attività è da considerarsi corrente quando:
•
si suppone che sia realizzata, posseduta per la vendita o per il consumo nel normale svolgimento
del ciclo operativo;
•
sia posseduta principalmente per finalità di negoziazione;
•
si presume sia realizzata nell’arco dei dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio;
•
si riferisce a disponibilità liquide o mezzi equivalenti.
Tutte le altre attività si definiscono non correnti.
Una passività deve essere classificata come corrente quando:
•
sia prevista la sua estinzione nel normale ciclo operativo;
•
sia posseduta principalmente ai fini di negoziazione;
•
sia estinta nell’arco dei dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio;
•
l’azienda non ha un diritto incondizionato a posticipare il regolamento della passività per almeno
dodici mesi dalla chiusura dell’esercizio.
In aderenza alla Comunicazione CONSOB n. 6064293 del 28 luglio 2006, e dell’art. 2428 c.c. che ha
49
Relazione sulla gestione
recepito la direttiva comunitaria n. 51/2003, nel seguito sono fornite le indicazioni relative alla
composizione degli indicatori di performance utilizzati nella comunicazione istituzionale del Gruppo
Screen Service.
Indicatori economici:
EBITDA GESTIONALE: tale indicatore accoglie la somma algebrica delle seguenti voci incluse nel conto
economico di periodo:
a. Totale ricavi;
b. Totale costi, da cui si escludono i costi per ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed
immateriali e gli accantonamenti per poste non ricorrenti
EBITDA: tale indicatore accoglie la somma algebrica delle seguenti voci incluse nel conto economico
di periodo:
a. Totale ricavi;
b. Totale costi, da cui si escludono i costi per ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed
immateriali.
Tale indicatore viene presentato anche in forma ‘percentuale’ come risultato del rapporto fra EBITDA
e totale ricavi.
EBIT o Risultato operativo gestionale: coincide con la voce ‘Risultato operativo’ del conto economico
di periodo e rappresenta la somma algebrica del Totale ricavi e del Totale costi, senza considerare gli
accantonamenti per poste non ricorrenti.
EBIT o Risultato operativo: coincide con la voce ‘Risultato operativo’ del conto economico di periodo
e rappresenta la somma algebrica del Totale ricavi e del Totale costi.
Return on sales o RoS: rappresenta (in percentuale) il rapporto fra l’indicatore EBIT come sopra
determinato ed il Totale ricavi.
Return on investment o RoI: rappresenta (in percentuale) il rapporto fra l’indicatore Risultato
operativo come sopra determinato ed il Capitale investito netto (CIN).
Return on equity o RoE: rappresenta (in percentuale) il rapporto fra l’indicatore Risultato netto di
esercizio come sopra determinato ed il Capitale netto dell’esercizio.
Incidenza Oneri finanziari: rappresenta (in percentuale) il rapporto tra oneri finanziari e ricavi.
Indicatori patrimoniali/finanziari:
Rapporto PFN/Patrimonio netto (o Debt/Equity): tale indicatore è dato dal rapporto fra la
posizione finanziaria netta (che assume segno positivo qualora evidenzi un indebitamento netto)
ed il patrimonio netto. Su base consolidata il patrimonio netto utilizzato ai fini del rapporto in
oggetto comprende anche il patrimonio netto di terzi.
Indice di disponibilità: è ottenuto come rapporto tra attività e passività correnti. Indica quale è la
capacità di copertura delle passività correnti tramite la gestione di cassa corrente.
50
Relazione sulla gestione
ANALISI DEI DATI DELLA CAPOGRUPPO
Al 30 settembre
Migliaia di Euro
2013
Ricavi
Costi operativi
Risultato operativo lordo (EBITDA)
Risultato operativo lordo (EBITDA) adjusted*
EBITDA %
Risultato operativo (EBIT)
Risultato operativo lordo (EBIT) adjusted*
R.o.S. %
Risultato gestione finanziaria
Risultato gestione delle partecipazioni
Utile ante imposte (EBT)
Imposte
Utile (Perdita) netto dell'esercizio
Utile (Perdita) netto complessivo
* al netto delle operazioni non ricorrenti
R.O.I. %
R.O.E. %
2012
Variazioni
14.773
(30.383)
(15.610)
(2.365)
(105,67%)
(35.026)
(3.916)
(237,10%)
(2.239)
(45.143)
(82.408)
(3.018)
(85.425)
33.746
(32.282)
1.464
4.281
4,3%
(7.213)
2.764
(21,37%)
(1.838)
(10.344)
(19.395)
634
(18.761)
(18.974)
1.900
(17.074)
(6.646)
(110,01%)
(27.813)
(6.680)
(215,73%)
(400)
(34.799)
(63.012)
(3.652)
(66.664)
(85.425)
(18.761)
(66.664)
(380,34%)
(373,34%)
(8,16%)
(30,00%)
Ricavi
I ricavi dell’esercizio 2013 ammontano complessivamente a Euro 14.773 migliaia, con un decremento del
56% rispetto all’esercizio 2012 (Euro 33.746 migliaia). L’importante calo dei ricavi è attribuibile
sostanzialmente a: (i) fine dello switch–off in Italia; (ii) calo degli investimenti da parte dei Broadcaster più
rilevanti del settore.
Risultato lordo operativo (EBITDA)
Il risultato operativo lordo negativo per Euro 15.610 migliaia con un decremento di Euro 17.074 migliaia
rispetto allo scorso esercizio. Il decremento è imputabile principalmente al calo di fatturato che quindi ha
comportato l’aumento dell’incidenza dei costi fissi e una riduzione della marginalità e alle importanti
svalutazioni effettuate sui crediti commerciali e finanziari. La riduzione della marginalità è inoltre
attribuibile ad un effetto di diminuzione dei costi medi di acquisto dei componenti che ha comportato un
decremento nella valorizzazione delle scorte di magazzino, valorizzate a costo medio. L’EBITDA risente
inoltre di una svalutazione del magazzino straordinaria per Euro 6.134 migliaia e della svalutazione dei
crediti finanziari e commerciali per Euro 6.230. Diminuiscono invece i costi per servizi (per un minore
ricorso alla fornitura di lavorazioni da terzi), i costi del personale e dei compensi amministratori. L’EBITDA
gestionale al netto delle operazioni non ricorrenti si attesta ad Euro (2.365) migliaia.
Risultato operativo (EBIT)
Il risultato operativo gestionale si attesta a Euro (35.026) migliaia (nel 2012: Euro -7.213 migliaia) con
un’incidenza complessiva (Return on Sales) del -237,1% sul totale ricavi (nel 2012: -21,4%). L’EBIT al netto
delle operazioni non ricorrenti si attesta ad Euro (3.916) migliaia, pari al -26,05,% del fatturato.
Il risultato della gestione finanziaria
La gestione finanziaria nel complesso ha evidenziato un risultato negativo pari a Euro 2.239 migliaia (2012:
51
Relazione sulla gestione
pari per Euro 1.838 migliaia). L’incremento è imputabile principalmente agli interessi passivi sul debito del
finanziamento in “Pool”, al pagamento di interessi passivi su mutui, per cui non sono state pagate le rate
scadute nell’esercizio e degli interessi verso fornitori per debiti scaduti.
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI
Al 30 settembre
Migliaia di Euro
2013
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni
Fondi rischi e relativi al personale
Attività (passività) non correnti
Attività (passività) tributarie
Capitale circolante
Capitale investito netto
Patrimonio netto
Posizione finanziaria netta
Totale risorse finanziarie
729
596
5.015
(1.908)
144
501
4.132
9.209
(22.881)
32.091
9.209
2012
1.191
19.280
46.457
(1.376)
3.922
(591)
19.515
88.399
62.544
25.855
88.399
Variazioni
(461)
(18.684)
(41.442)
(532)
(3.779)
1.092
(15.384)
(79.190)
(85.425)
6.236
(79.190)
Capitale investito netto
Il capitale investito netto decrementa complessivamente di Euro 79.190 migliaia. Tale decremento netto è
attribuibile in modo sostanziale alla svalutazione delle partecipazioni e al decremento del capitale
circolante.
Patrimonio Netto
Il patrimonio netto al 30 settembre 2013 ammonta a negativi Euro 22.881 migliaia, in decremento rispetto
al 30 settembre 2012 di Euro 85.425 migliaia per effetto della perdita di esercizio di pari importo, (per il
dettaglio vedasi “Prospetto delle variazioni di patrimonio netto” nel bilancio di Screen Service
Broadcasting Technologies S.p.A.).
Posizione finanziaria netta
La posizione finanziaria netta al 30 settembre 2013 è negativa per Euro 32.091migliaia (dopo avere
contabilizzato perdite su crediti finanziari verso le società del gruppo per Euro 4.706 migliaia, rispetto ad
un saldo negativo al 30 settembre 2012 di Euro 25.855 migliaia, con una variazione pari a Euro 2.805
migliaia, di seguito illustrata.
Nella tabella seguente si riepiloga la struttura della posizione finanziaria della Capogruppo al 30 settembre
2013 (nota: al segno negativo corrisponde una PFN positiva).
52
Relazione sulla gestione
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
Al 30 settembre
Migliaia di Euro
2013
Attività non correnti
Altre attività finanziarie
Variazioni
2012
(3.864)
(9.387)
5.523
0
0
(168)
0
0
(14)
0
0
(154)
0
0
444
266
(444)
(266)
Passività correnti
Debiti verso banche
Passività finanziarie a valore di mercato
Altre passività finanziarie
31.600
124
4.398
34.172
235
138
(2.572)
(111)
4.260
Posizione finanziaria netta
32.091
25.855
6.236
di cui
P. F. N. breve periodo
P. F. N. lungo periodo
35.954
(3.864)
34.531
(8.676)
1.423
4.813
Attività correnti
Attività finanziarie
Attività finanziarie al valore di mercato
Disponibilità liquide
Passività non correnti
Debiti verso banche
Altre passività finanziarie
L’incremento delle altre passività correnti è imputabile principalmente al debito verso il socio Screen
Group S.p.A. per Euro 4.000 migliaia e alla svalutazione dei crediti finanziari verso alcune società del
gruppo. Poiché gli accordi per la ristrutturazione del debito (Convenzione) sono decaduti per effetto del
ritiro del provvedimento di 182 bis, alla data odierna tutti i debiti verso le banche relativi al Pool e alle
linee, per cui alcuni istituti hanno comunicato la revoca, sono considerati e breve termine e scaduti.
53
Relazione sulla gestione
ANALISI DEI DATI DEL GRUPPO SCREEN SERVICE
DATI ECONOMICI
Dati in Migliaia di Euro
30 settembre
2013
30 settembre
2012
Variazioni
Ricavi
Costi operativi
Risultato operativo lordo (EBITDA)
Risultato operativo lordo (EBITDA) adjusted*
EBITDA %
Risultato operativo (EBIT)
Risultato operativo lordo (EBIT) adjusted*
R.o.S. %
Incidenza Oneri Finanziari %
Risultato gestione finanziaria
Risultato gestione delle partecipazioni
Utile ante imposte (EBT)
Imposte
Utile (Perdita) netto dell'esercizio
20.143
(38.852)
(18.708)
(7.548)
(92,9%)
(82.722)
(10.953)
(410,7%)
21,2%
(4.264)
0
(86.987)
(1.893)
(88.880)
46.387
(48.449)
(2.062)
2.854
(4,4%)
(17.313)
2.943
(37,3%)
6,1%
(2.853)
(24)
(20.190)
2.265
(17.924)
(26.244)
9.597
(16.647)
(10.402)
807,4%
(65.410)
(13.896)
(377,8%)
15,0%
(1.412)
24
(66.797)
(4.158)
(70.955)
Utile (Perdita)netto complessivo
* al netto delle operazioni non ricorrenti
R.O.I. %
R.O.E. %
(88.772)
(18.123)
(70.648)
(862,92%)
(278,34%)
(17,7%)
(30,4%)
(845,23%)
(247,97%)
Ricavi
I ricavi dell’esercizio 2013 ammontano complessivamente a Euro 20.143 migliaia (Euro 46.387 migliaia
nell’esercizio precedente) in decremento del 56,6% rispetto al precedente esercizio. Nell’anno sono stati
contabilizzati ricavi per Euro 997 relativi alla divisione Network operator facente capo a Tivuitalia S.p.A.
Il significativo calo dei ricavi è attribuibile sostanzialmente a: (i) fine dello switch–off in Italia e al (ii) calo
degli investimenti da parte dei Broadcaster più rilevanti del settore.
Risultato operativo lordo (EBITDA)
Il risultato operativo lordo si attesta ad Euro (18.708) migliaia, pari al -92,8 % del fatturato, con un
decremento di Euro 16.647 migliaia rispetto allo scorso esercizio. Il risultato è imputabile principalmente
al calo del fatturato.
Il risultato operativo gestionale, dopo gli accantonamenti per operazioni non ricorrenti pari ad Euro
11.160 migliaia, si attesta ad Euro (7.548) migliaia, con un decremento di Euro 10.402 migliaia rispetto
allo scorso esercizio.
Diminuiscono invece i costi per servizi (per un minore ricorso alla fornitura di lavorazioni da terzi), i costi
del personale e dei compensi amministratori.
54
Relazione sulla gestione
Risultato operativo (EBIT)
Il risultato operativo gestionale (EBIT) si attesta a Euro (10.953) migliaia (2012: Euro 2.943 migliaia) con
un’incidenza complessiva (Return on Sales) del -54,37% sul totale ricavi (2012: -6,3%).
Il risultato operativo (EBIT), considerati gli accantonamenti per poste non ricorrenti (pari ad Euro 71.769
migliaia) si attesta a Euro (82.722) migliaia con un’incidenza complessiva (Return on Sales) pari a -410,7%
sul totale ricavi (2012: 37,3%).
Risultato della gestione finanziaria
La gestione finanziaria nel complesso ha evidenziato un risultato negativo pari a Euro 4.264 migliaia (2012:
negativo per Euro 2.853 migliaia).
L’incremento è imputabile principalmente agli interessi passivi sul debito del “Pool” e al pagamento di
interessi passivi su mutui, all’incremento dei tassi di interesse in Brasile a alle perdite su cambio non
realizzate Reais/Euro e agli interessi maturati per i debiti di fornitura scaduti.
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI
Dati in Migliaia di Euro
30 settembre
2013
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni immateriali
Fondi rischi e relativi al personale
Attività (passività) non correnti
Attività (passività) tributarie non correnti
Attività (passività) tributarie
Capitale circolante
Capitale investito netto
Patrimonio netto
Posizione finanziaria netta
Totale risorse finanziarie
5.570
3.550
(2.448)
1.265
268
657
723
9.586
(31.932)
41.518
9.586
30 settembre
2012
11.807
60.470
(1.886)
3.828
0
(194)
23.799
97.824
59.009
38.815
97.824
Variazioni
(6.236)
(56.920)
(562)
(2.563)
268
852
(23.077)
(88.238)
(90.940)
2.703
(88.238)
Capitale investito netto
Il capitale investito netto diminuisce complessivamente di Euro 88.238 migliaia. Tale decremento netto è
attribuibile prevalentemente al decremento della voce “capitale circolante”, e più precisamente alla voce
“Crediti verso clienti” e al decremento nella voce “Immobilizzazioni immateriali” per le svalutazione della
voce “Avviamento” e “Diritti d’uso”, nonché della voce “immobilizzazioni materiali.
Patrimonio Netto
Il patrimonio netto al 30 settembre 2013 ammonta a Euro 31.932 migliaia, in decremento rispetto al 30
settembre 2012 di Euro 88.238 migliaia, principalmente attribuibili alla perdita di esercizio.
55
Relazione sulla gestione
Posizione finanziaria netta
La posizione finanziaria netta al 30 settembre 2013 è negativa per Euro 41.518 migliaia, rispetto ad un
saldo negativo al 30 settembre 2012 di Euro 38.815 migliaia, con una variazione in incremento pari a Euro
2.703 migliaia.
Nella tabella seguente si riepiloga la struttura della posizione finanziaria del Gruppo al 30 settembre 2013:
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
Dati in Migliaia di Euro
30 settembre
2013
Attività non correnti
Altre attività finanziarie
30 settembre
2012
Variazioni
(90)
(484)
394
Attività correnti
Disponibilità liquide
(251)
(650)
399
Passività non correnti
Debiti verso banche
Altre passività finanziarie
935
1.504
1.345
1.109
(411)
395
Passività correnti
Debiti verso banche
Passività finanziarie al valore di mercato
Altre passività finanziarie
34.108
124
5.188
36.797
235
463
(2.689)
(110)
4.725
Posizione finanziaria netta
41.518
38.815
2.703
di cui
P. F. N. breve periodo
P. F. N. lungo periodo
39.169
2.349
36.845
1.970
2.324
379
PFN/Patrimonio netto
Indice di disponibilità
4,523
0,006
0,658
0,017
Nel corso dell’esercizio 2013:
- sono stati contabilizzati interessi passivi su mutui per Euro 621 migliaia;
- il socio Screen Group ha finanziato la Società per un importo pari ad Euro 4 milioni (iscritti nelle
“Altre passività finanziarie”);
- è stato contabilizzato un debito finanziario di Euro 1.523 migliaia verso gli ex soci di Screen Service
do Brasil Ltda per l’acquisto delle quote pari al 15% del capitale della controllata, di cui Euro 1.016
migliaia nel lungo periodo.
Poiché gli accordi per la ristrutturazione del debito (Convenzione) sono decaduti per effetto del ritiro del
provvedimento di 182 bis, alla data odierna tutti i debiti verso le banche relativi al Pool e alle linee, per cui
alcuni istituti hanno comunicato la revoca, sono considerati e breve termine e scaduti.
56
Relazione sulla gestione
Risorse umane ed organizzazione
Il dato occupazionale al 30 settembre 2013, riferito all’intero Gruppo Screen Service è pari a n. 159
addetti; il dato riferito alle aziende consolidate ai fini della presente Relazione è specificato nella seguente
tabella:
Periodo al 30 settembre
2013
2012
Operai
Impiegati
Dirigenti
Amministratori
Variazione
18
127
8
6
36
145
10
6
(18)
(18)
(2)
0
159
197
(38)
Si precisa che gli Amministratori sopra indicati sono i Delegati con incarichi operativi, in SSBT e nelle
controllate.
Il dato occupazionale alla data di approvazione della presente relazione, riferito all’intero Gruppo Screen
Service è pari a n. 136 addetti; il dato riferito alle aziende consolidate ai fini della presente Relazione è
specificato nella seguente tabella:
AL 30 luglio
2014
Operai
Impiegati
Dirigenti
Amministratori
22
103
7
4
136
57
Relazione sulla gestione
Evoluzione prevedibile dell’attività
Alla luce dei recenti fatti, esposti nei paragrafi: “Premessa”, “Le crisi e le misure adottate del Consiglio” e
“Analisi del presupposto della continuità aziendale”, gli scenari possibili sono riconducibili ad un
procedimento di natura concorsuale, come sopra identificati.
Anche nell’ottica di un concordato preventivo, si ritiene comunque utile ricordare quali siano le direttive
di sviluppo del settore, che sono : i mercati Consolidati, il Brasile e Mercati Emergenti e quindi
l’evoluzione prevedibile nella possibile ipotesi di continuazione dell’attività da parte di un assuntore-
Nella prima tipologia SSBT è impegnata in diversi paesi dell’ Europa occidentale ed in particolare in Italia,
Gran Bretagna e Austria.
Nei mercati consolidati le attività commerciali potrebbero consistere in azioni di sostituzione e/o upgrade
del parco macchine installato con tutti i principali broadcaster.
In Europa occidentale, se da un lato le percentuali di copertura del territorio attraverso le reti esistenti
fanno immaginare un greenfield market abbastanza limitato, dall’altro i diversi paesi sono stati interessati
dal passaggio al digitale terrestre da diversi anni (le prime regioni italiane già da cinque) e cominciano a
crearsi pertanto opportunità interessanti di replacement con macchine nuove, più efficienti da un punto
di vista energetico e tecnologicamente più performanti (DVB-T2).
In Europa, in aggiunta alla vendita tradizionale dei trasmettitori ed accessori, si stanno profilando dei
modelli di vendita e partnership innovativi che includono vendita dei servizi a valore aggiunto, Service –
Level Agreement, reti di impresa tra player di industrie diverse per offerte integrate di prodotti e servizi
che beneficino delle diverse aree di expertise.
La seconda direttrice di crescita commerciale per il gruppo è certamente rappresentata dal Brasile.
La controllata Screen Service do Brasil (SSdB), che ricordiamo essere presente in loco con uno
stabilimento in Pouso Alegre (Minas Gerais) che conta circa 40 dipendenti, è uno dei primi tre player sul
mercato brasiliano che rappresenta uno dei più importanti ed immediati mercati mondiali interessati dalla
migrazione al digitale, mercato stimato dai 750 milioni di dollari ad un miliardo.
Gi ultimi provvedimenti definiti in questi giorni dal governo brasiliano hanno nuovamente definito il
calendario dello switch-off. L'inizio dell'analogue switch-off è previsto per fine 2015, e il nuovo
cronogramma di spegnimento dei segnali analogici si protrarrà fino al 2018, anche se molte città (5.000
su 5.500 municipi) vedranno i loro segnali analogici spegnersi solo nell'ultimo quarter del 2018. Questo
porta, prudenzialmente, a ipotizzare un ulteriore prolungamento del cronogramma per le 5.000 città in
questione. Gli investimenti per l’accensione di apparati digitali sono influenzati direttamente
dall'andamento del cronogramma governativo, allungato ben quattro volte negli ultimi quattro anni.
Ciononostante, le principali emittenti radiotelevisive hanno mantenuto i progetti di espansione del
segnale digitale. I trasmettitori sono stati qualificati come prodotti ad alto contenuto tecnologico e
strategici ai fini della politica industriale brasiliana, e pertanto soggetti a notevoli incentivi fiscali sia per
quanto riguarda l’import che per le tasse di fabbricazione. Avendo SSDB ottenuto un importante
agevolazione fiscale (PADTV), va segnalata l’ importante riduzione del carico fiscale di cui ha beneficiato la
società, passando dal 30/35% al 6% di imposizione indiretta.
Un altro importante incentivo è dovuto al fatto che i trasmettitori sono finanziabili a tasso agevolato con
dilazioni fino a 8 anni (di cui 3 anni di grazia e 5 di rateizzazione), facilitando le decisioni di investimento
per i broadcaster.
58
Relazione sulla gestione
il Fórum SBTVD (organo che si occupa della digitalizzazione del Paese), di cui SSBD é membro fondatore,
sta adoperandosi per ampliare l'esonero fiscale e migliorare il processo di approvazione del crediti
finanziario per investimenti. Parte del ricavato dell’asta delle frequenze 4G nella fascia di 700MHz,
attualmente occupata dalle emittenti televisive, che verrà venduta agli operatori telefonici è già destinato
al supporto finanziario per la digitalizzazione delle reti televisive: l'asta si terrà tra Agosto e Dicembre
2014). Un Ente di scopo specifico acquisterà set-top-box e filtri da distribuire alla popolazione, e
trasmettitori per quelle emittenti che si trovano attualmente nella fascia 700MHz (ovvero dal canale 50
UHF in su).
La terza direttrice di sviluppo commerciale è sinteticamente rappresentata dai Mercati Emergenti.
Alcuni dei tratti distintivi di SSBT sono l’expertise tecnologica riconosciuta da tutta l’industry, per la
capacità realizzativa di piattaforme che recepiscono tutti gli standard di digitale terrestre e una flessibilità
produttiva, di customizzazione e commerciale che consente di operare in tutti i mercati, anche quelli in cui
siano richiesti livelli significativi di declinazione tecnologica.
In tali mercati le decisioni di go-to-market sono in funzione dello stato di avanzamento verso la
digitalizzazione e delle relazioni con partner locali ma con una chiara distinzione tra i mercati strategici in
cui replicare alcuni dei modelli di successo e business practice implementati nei mercati consolidati. Gli
altri mercati saranno presidiati tatticamente in funzione di tender e/o relazioni privilegiate che
consentano una ragionevole aspettativa di riuscita e di ritorno economico.
Un’intensificazione delle attività è possibile sui mercati prossimi o in corso di switch-over tra cui Turchia,
Messico, Colombia, Argentina, Indonesia e altri mercati del Far East ed alcune delle Repubbliche exsovietiche.
Molti degli stati del continente africano rivestono un particolare interesse a seguito della direzione
strategica sull’adozione del DVB, ed in particolare del DVB-T2. La tipologia del territorio ha certamente
favorito lo sviluppo della trasmissione satellitare a scapito della trasmissione digitale terrestre ma poiché
la modalità trasmissiva satellitare non è “controllabile” da alcuni regimi governativi, molti stati prediligono
la diffusione digitale terrestre. Vi sono quindi progetti significativi, principalmente in T2, in diverse nazioni
tra cui rileviamo Nigeria, Ghana, Uganda, Kenya, Tanzania, Marocco, Algeria.
CGU Network operator
La Società è stata ammessa ad un concordato preventivo in data 18 luglio 2014.
59
Relazione sulla gestione
ALTRE INFORMAZIONI
Gestione dei rischi d’impresa
I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di Consiglio di Amministrazione al fine di creare i
presupposti per la loro copertura, assicurazione e valutazione del rischio residuale.
In data 26 gennaio 2013 e l’ 8 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione ha valutato il sistema di controllo
e rischi della Società.
La Società ha stipulato una polizza per la copertura degli Amministratori, del Collegio Sindacale, dei
Dirigenti e dei Dipendenti, anche cessati, e copre fino ad un massimale di 10 milioni di Euro . In data 29
luglio Barbara Adami Lami ha rassegnato le sue dimissioni da Amministratore incaricato del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio ha conseguentemente provveduto a nominare il
Presidente e Amministratore Delegato Angelo Rodolfi alla carica di Amministratore Incaricato del Sistema
di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con i compiti indicati dal Codice di Autodisciplina delle società
quotate.
Fattori di rischio relativi all’attività della società e del Gruppo
Rischi connessi con la situazione finanziaria e patrimoniale e rischio di cessazione dell’attività e di perdita
integrale di valore delle azioni
Dopo le vicende connesse alla rinuncia all’omologa dell’accordo di ristrutturazione ex articolo 182 bis
Legge Fallimentare, dovute agli imprevisti e rilevanti scostamenti dei risultati consuntivi rispetto a quanto
ipotizzato nel relativo piano e preso atto che le numerose trattive fino a qui condotte dal management
della società (e volte alla definizione di un percorso di continuità aziendale) non hanno determinato gli
sperabili risultati, in data odierna la Società ha preso atto del venire meno delle prospettive di continuità
aziendale Nel mutato contesto di riferimento, l’organo amministrativo ha rilevato immediatamente che
l’applicazione dei principi contabili di non continuità avrebbe condotto ad una rilevantissima perdita che
si sarebbe tradotta in una perdita integrale del capitale (e di ciò ha dato informativa al mercato in data 30
giugno 2014). Dal bilancio della controllante al 30 settembre 2013, che viene approvato in data odierna,
emerge infatti un patrimonio netto negativo di Euro 22.881.467. Il Consiglio negli ultimi mesi si è attivato
per la ricerca di soggetti terzi che fossero disponibili ad intervenire a supporto del percorso di
ristrutturazione, anche in un contesto concordatario con continuità aziendale. A tal fine, l’organo
amministrativo ha ricercato ed esplorato tutte le opportunità presentatesi, nell’interesse di tutti gli
stakeholders, azionisti, creditori e dipendenti ma le trattative intraprese non hanno ancora dato buon
esito. Il Consiglio ritiene che allo stato sia ancora perseguibile un’ipotesi di concordato liquidatorio,
nell’ambito della quale potrebbe configurarsi la continuità dell’azienda eventualmente in capo ad un
soggetto terzo, con conservazione del complesso aziendale in funzionamento, dei rapporti commerciali e
tutelando almeno parzialmente i livelli occupazionali. Qualora tuttavia tale alternativa non dovesse
realizzarsi in tempi rapidi, il Consiglio non esclude di dover richiedere in proprio il fallimento. Sia
nell’ambito di una procedura fallimentare che in un concordato liquidatorio, le azioni della Società non
avrebbero più alcun valore.
Non si può quindi escludere il rischio che, qualora non si riesca ad individuare e finalizzare in breve tempo
uno strumento alternativo di risoluzione della crisi d’impresa, la Società sia messa in liquidazione e/o cessi
la sua attività e o sia assoggettata a fallimento, con conseguente rischio di perdita totale di valore delle
azioni.
60
Relazione sulla gestione
Rischi connessi ai tempi di incasso dai clienti
Le condizioni di incasso delle vendite variano a seconda della tipologia dei clienti; in particolare, in Italia, i
termini medi di incasso variano da scadenza a vista (rimessa diretta) ad un massimo di circa 120 giorni,
fatto salvo per i crediti di lungo periodo oggetto di accordi di scadenziamento ad hoc.
La carenza del liquidità nel sistema e la maggiore incidenza dei volumi di Screen Service do Brasil (dove i
tempi di pagamento sono più lunghi) hanno determinato un incremento dei giorni di incasso (DSO).
I tempi di incasso dai clienti possono avere un impatto negativo sulla stessa qualora: (i) la Società e/o il
Gruppo non fossero più in grado di generare flussi di cassa; e/o (ii) la società non fosse più in grado di
generare flussi di cassa altrettanto positivi; e/o (iii) i tempi di incasso dai clienti aumentassero
sensibilmente.
La Società ed il Gruppo svolgono un’attenta attività di prevenzione e monitoraggio della qualità della
clientela utilizzando fonti informative esterne e adeguate procedure interne. Sia la Società che il Gruppo
hanno attivato anche un contratto il recupero stragiudiziale dei crediti in essere.
Data la consolidata conoscenza della clientela, in Italia non sono generalmente richieste garanzie
collaterali mentre per il mercato estero le forniture avvengono principalmente contro pagamenti
parzialmente anticipati o pagamenti garantiti da lettere di credito o fidejussioni bancarie.
E’ stato appostato un fondo rischi su crediti ritenuto congruo e capiente, corrispondente a circa il 44,7%
dei crediti risultanti dal bilancio consolidati, vantati verso i clienti al 30 settembre 2013.
Rischi relativi al mancato adeguamento del sistema di governo societario alle disposizioni vigenti
Allo stato attuale il sistema di governo societario della Società corrisponde alle disposizioni applicabili alle
società quotate. In particolare, Screen Service ha adeguato il proprio modello societario alle norme del
Testo Unico della Finanza, così come modificate dalla Legge 28 dicembre 2005 n. 262, come
successivamente modificata (“Legge sul Risparmio”).
Si rimanda a quanto riportato nella Relazione di Corporate Governance allegata al presente bilancio.
Rischi connessi alla concorrenza
La concorrenza nel settore di appartenenza della Società e del Gruppo è limitata sia in ambito nazionale
che internazionale ed è quindi marginale la probabilità che nuovi competitors entrino nel mercato. La
competizione nel mercato globale sufficientemente è da considerarsi sufficientemente mappata L’attività
di ricerca e sviluppo, volta all’offerta di nuove soluzioni tecnologiche e alla creazione di valore tramite il
lancio di nuovi prodotti, è un fattore distintivo del gruppo che consente di mantenere un alto grado di
customizzazione del prodotto e di fidelizzazione della clientela.
Rischio di sviluppo tecnologico
La società potrebbe non essere in grado di rispondere alle esigenze del mercato e la società per fare
fronte a tale rischio continua ad investire in ricerca e sviluppo, ed in particolare vi sono circa venti addetti
nella Divisione Ricerca e Sviluppo. La protezione della proprietà intellettuale è attuabile per tutti i prodotti
che nascono con logica programmabile ed hanno software binari difficilmente codificabili. La società in
taluni casi ha depositato i brevetti a tutela della proprietà dei software.
In considerazione della situazione di non continuità in cui versa la Società vi è il rischio di non poter
proseguire nella ricerca.
61
Relazione sulla gestione
Rischio di contenziosi
In data 16 aprile 2014 i legali della controllata SSdB, approfondendo, su richiesta del Consiglio di
Amministrazione di Screen, il tema dello stato delle azioni giudiziali promosse dagli ex manager ed ex soci
(“Prado Rocha”) della società in merito al mancato pagamento delle quote societarie, hanno rilevato che
presso il Tribunale di Minas Gerais risulta depositata una duplice richiesta di fallimento da parte dei tre
fratelli Prado Rocha. La richiesta di fallimento è stata promossa sia verso SSdB, che verso SSBT, per il
mancato pagamento delle rate scadute relative all’acquisto da parte di SSBT della quota sociale di SSdB,
pari al 25% del capitale e ceduta dai Prado Rocha. Il contratto è stato siglato nel dicembre 2012 e
prevedeva un pagamento rateale in 72 rate mensili: alla data della presente relazione l’importo scaduto
per la quota capitale è pari a circa Euro 550 migliaia su un totale del debito residuo pari a circa Euro 1.463
migliaia. Il pagamento delle suddette rate avrebbe dovuto essere effettuato da SSdB, subentrata nel
debito contratto da SSBT verso i Prado Rocha con contestuale compensazione per pari importo del credito
vantato da SSBT a titolo di finanziamento soci. Il mancato pagamento del debito da parte di SSdB è
riconducibile ai minori flussi di cassa generati dalla controllata brasiliana.
In data 12 maggio il Consiglio di amministrazione a delegato il Presidente Angelo Rodolfi a proseguire
nella trattativa con la controparte.
I legali, nella propria relazione aggiornata in data 17 luglio 2014, hanno evidenziato, tra l’altro, vizi formali
nella presentazione delle richieste di fallimento che potrebbero portare ragionevolmente
all’annullamento dell’istanza ancora pendente presso il Tribunale brasiliano competente. Inoltre è stato
dato mandato agli avvocati per procedere contro i fratelli Prado Rocha per atti ritenuti censurabile
attinenti alla loro gestione.
In data 13 marzo 2014 è stato notificato un decreto ingiuntivo con ingiunzione di pagamento da un ex
dirigente della società, relativo ad un contenzioso sorto in materia giuslavoristica per l’importo di Euro
167 migliaia. Dopo l’opposizione presentata dalla società il Giudice ha sospeso la provvisoria esecutività
del decreto e reinviato il giudizio al 1 dicembre 2014. A fronte di tale contenzioso è stato stanziato, come
da indicazione del legale della società, un importo pari ad Euro 10 migliaia per spese legali.
In data 12 settembre 2013 l’Agenzia delle Entrate di Milano ha notificato un avviso di liquidazione
relativamente all’acquisto del ramo di azienda ex RRD, presupponendo che si tratti di una cessione di
azienda. Nel provvedimento viene rideterminato il valore dell’avviamento rispetto a quanto dichiarato
nell’atto di acquisizione di RRD, liquidando l’imposta di registro sul “valore venale” del bene e non sul
prezzo dichiarato ed effettivamente pagato. Secondo l’Ufficio l’azienda “RRD” avrebbe quindi avuto un
valore economico di Euro 30.902 migliaia, rispetto al netto dichiarato di Euro 16.147 migliaia: sulla base
dei nuovi valori accertati è stata liquidata l’imposta di registro in Euro 927 migliaia, oltre a relativi
interessi. L’accertamento è chiaramente infondato: (i) quanto al presupposto, ossia che si tratti di una
cessione di azienda, la Società aveva già vinto in primo grado con la sentenza n. 253 depositata il
24/10/2012 in accoglimento del ricorso relativo alla liquidazione dell’imposta di registro, relativa alla
medesima operazione la Commissione aveva integralmente annullato l’avviso di liquidazione impugnato
(condannando, tra l’altro, l’Ufficio alla refusione delle spese di lite per euro 10.000); (ii) nel merito, per i
valori accertati e per i presupposti accertativi perché il valore di avviamento ipotizzato dall’Ufficio appare
3
del tutto irreale, soprattutto alla luce delle svalutazioni apportate nei bilanci a partire dal 2009 in avanti e
che hanno determinato perdite contabilizzate negli ultimi due esercizi per l’intero valore di acquisizione.
3
Sul punto si veda anche il paragrafo “Azione di responsabilità per l’operazione di acquisizione del Gruppo R.R.D.”
62
Relazione sulla gestione
L’avviso è stato quindi tempestivamente impugnato e l’ufficio ha concesso di sospendere l’efficacia
dell’avviso di accertamento impugnato ai sensi dell’art. 47 del D.Lgs. 546/92.
Si segnala tuttavia che, relativamente alla liquidazione dell’imposta di registro, accogliendo una nuova
tendenza in merito alla riqualifica dei operazioni di conferimento in operazioni di cessione, la
Commissione Tributaria Regionale di Milano ha dato ragione, in appello, all’Ufficio ricorrente,
uniformandosi ad una recente Ordinanza della Cassazione ( 6835/2013) e pertanto è stata depositata lo
scorso 13 giugno 2014, la sentenza favorevole all’ufficio e che condanna SSBT al pagamento dell’imposta
per circa 550 migliaia di Euro. Tale importo è stato stanziato in un apposito fondo a bilancio.
Rischio paese
Il rischio paese consiste nell’eventualità che un determinato paese si trovi in condizioni tali da non poter
onorare gli impegni finanziari assunti dai propri operatori nei confronti di soggetti non residenti a causa di
una mancanza di risorse o per qualsiasi altro motivo (guerre, insurrezioni, catastrofi naturali, ecc.).
L’azienda ha investito oltre che in Italia, dove vi è la maggiore concentrazione di attività e ricavi, negli Stati
Uniti e in Brasile.
Per quanto riguarda il Brasile:
Contesto politico: Dilma Roussef, ex membro del governo Lula, ha assunto la carica di presidente a inizio
2011. Rousseff conduce una politica macroeconomica prudente mirata al mantenimento della solidità dei
conti pubblici. Tuttavia, i dissidi all’interno della coalizione governativa hanno determinato un forte
ritardo nell’agenda politica, in particolare nell’adozione di riforme strategiche per rilanciare la crescita del
paese. Al momento Rousseff ha buone chance di essere confermata alle prossime elezioni (2014), a meno
di una svolta negativa dell’economia che ne diminuisca la popolarità.
Contesto economico: nel 2012 l’economia è cresciuta dello 0,9%, la peggior performance dalla crisi
finanziaria del 2009; il PIL dovrebbe accelerare e al 3,2% nel 2013, prevedendo una ripresa degli
investimenti privati grazie al taglio delle tariffe elettriche. del costo del lavoro deciso dal governo e al
miglioramento delle condizioni globali. Per il 2014 il turno elettorale e i campionati mondiali di calcio
daranno un ulteriore sostegno alla crescita economica. Il governo prosegue nel supporto allo sviluppo
economico, puntando sulla competitività e ha annunciato un programma di concessioni ai privati da USD
190 miliardi fino al 2015 per potenziare le infrastrutture del paese (strade, porti, ferrovie e aeroporti). I
settori trainanti dell’economia restano quello dell’agribusiness, del petrolio, delle telecomunicazioni e
dell’automotive.
Contesto finanziario: Il sistema bancario conta 9 banche statali, 89 banche nazionali private, e 56 banche
di proprietà straniera. Il settore è molto concentrato (4 banche controllano circa il 60% degli asset totali) e
la presenza pubblica resta preponderante (le due maggiori banche statali controllano circa il 35% delle
attività totali). La qualità degli asset delle banche è soddisfacente, le sofferenze sono circa il 3,5% dei
crediti ed il livello di liquidità è considerato adeguato.
Contesto operativo: i principali ostacoli per gli investitori stranieri sono costituti dalla burocrazia, dalla
corruzione e dalle infrastrutture (soprattutto trasporti). Queste ultime sono oggetto di programmi di
sviluppo governativi, ma conservano ancora ampi margini di miglioramento.
63
Relazione sulla gestione
Risorse umane ed organizzazione
Nel corso dell’esercizio 2013 sono continuati gli sforzi nell’ambito delle Risorse Umane indirizzati verso il
processo di adeguamento del modello organizzativo alle esigenze di accentramento delle attività di
coordinamento, controllo ed indirizzo strategico delle attività del Gruppo e di pianificazione e gestione
delle risorse umane e finanziarie.
E’ proseguita da un lato l’attività di ricerca per inserimento e sostituzione a livello di Gruppo di nuove
risorse nelle area commerciale e di ricerca e sviluppo. Il dato occupazionale medio, riferito a tutte le
società del Gruppo, al 30 settembre 2013 , era di nr. 159 unità di cui 127 impiegati, 18 operai, 8 dirigenti.
Il reenginering dell’organizzazione implementato a partire dal luglio 2013 e l’inserimento di nuove risorse
con esperienze professionali e posizioni e responsabilità assegnate definisce oggi una struttura
organizzativa che prevede una responsabilità globale per l’area vendita, con responsabilità geografica e
obbligo di reportistica, un’area R&D orientata ad una roadmap di prodotto che garantisce verifiche di
fattibilità con l’area produzione e prototipazione. Il perseverare della situazione di illiquidità potrebbe
comportare la perdita di figure chiave.
La società nel corso dell’esercizio 2013 ha assunto un Direttore Generale (Barbara Adami Lami) e un
Country Manager per il Brasile (Alex Kossuta).
La struttura di vendite è stata strutturata per aree geografiche sia in Screen Service che in SsdB.
La Società, ha diffuso, anche tramite internet, ai dipendenti il Codice Etico, disponibile sul sito aziendale
all’indirizzo www.screen.it.
A seguito delle dimissioni di tutto il personale di Skylinks avvenuto nel mese di aprile, l’attività produttiva
è svolta direttamente dal personale della controllante
Sicurezza e qualità
La funzione del controllo di qualità mira a mantenere gli elevati standard qualitativi dei prodotti Screen
Service. Tutti i componenti base designati come critici ed influenti sulla qualità del prodotto Screen
Service sono acquistati da fornitori qualificati e vengono verificati direttamente dai tecnici di Screen
Service prima di essere assemblati nei prodotti finiti.
È pienamente operativo un sistema documentale e di gestione delle registrazioni che assicura la completa
tracciabilità sugli apparati.
È quindi sempre possibile determinare durante tutte le fasi del processo di produzione, del collaudo
funzionale e del post vendita, data l'identificatore di un sistema, l’identità di tutte le sue unità elementari
costitutive, e per ciascuna di queste, l'identità di tutti i componenti utilizzati. Questo permette di
identificare anche a distanza di anni la storia dell’apparato.
Al termine del processo di lavorazione si effettuano rigorose operazioni di collaudo sul 100% degli
elementi.
In data 22 novembre 2013 la Società ha ottenuto il rinnovo della certificazione del sistema di gestione
della qualità secondo la norma UNI EN ISO 9001:2008. Il certificato è tuttora in corso di validità.
Tutti i prodotti di Screen Service presentano il marchio CE attestante la conformità degli stessi alle
disposizioni comunitarie previste per il loro utilizzo.
Tutela della privacy e protezione dei dati personali
La Società ha approvato in data 31 marzo 2010 il Documento programmatico sulla sicurezza ai sensi
dell’art. 34 e del disciplinare tecnico del Codice in materia di protezione dei dati personali (D.Lgs. 30
giugno 2003 n. 196) ed ha informato i dipendenti circa le norme di applicazione dello stesso.
Nel 2013 è proseguito l’impegno del Gruppo Screen Service per garantire il rispetto della vigente
64
Relazione sulla gestione
normativa sulla protezione dei dati personali (Decreto Legislativo 196/03, c.d. “Codice Privacy”) con la
revisione degli adempimenti previsti dal documento programmatico della sicurezza in conseguenza anche
delle attività di analisi del rischio fisico, organizzativo e logico e di “vulnerability assessment” intraprese
relativamente a sistemi informativi.
Contratti di locazione
Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. conduce i seguenti contratti di locazione:
I.
Per l’immobile sito in Brescia, Via Cacciamali 71, che occupa circa 40 dipendenti, sede
sociale, amministrativa e produttiva, è stato sottoscritto in data 14 febbraio 2014 , un
contratto di durata 6 anni, per l’importo annuo di Euro 180 migliaia;
II.
per l’immobile sito in Lainate, dove vi è la sede secondaria di SSBT (che ospita su due
piani del palazzo sito in Via Lepetit nr. 40, circa 36 dipendenti per l’attività di “Ricerca e
Sviluppo” della società) sono stati sottoscritti due contratti, scadenti rispettivamente il
31 gennaio 2017 e il 22 luglio 2017, con possibilità di tacito rinnovo per ulteriori sei
anni, salvo disdetta di una delle parti, per un canone di totali annui di Euro 220 migliaia.
III.
Nel corso dell’esercizio è stato liberato l’immobile sito in Lucca, dove aveva la sede
operativa la controllata, perché la proprietà ha azionato lo sfratto.
IV.
Dal 3 maggio 2014 la società non ha più sede in Brescia (BS), Via Giuseppe di Vittorio n.
17 e pertanto si è estinto il contratto in essere con Fincinque, sottoscritto in data 1
aprile 2008, il cui contratto prevedeva un canone annuo di Euro 300 migliaia (più
indicizzazione ISTAT).
Finanziamenti infragruppo
Alla data di chiusura del bilancio, la Società ha in essere a titolo di “finanziamento soci (quota capitale)”, i
seguenti importi:
•
•
Tivuitalia S.p.A.: Euro 339 migliaia.
Screen Service do Brasil Ltda: Euro 2.032 migliaia ed Real 4.011 migliaia (pari a circa Euro 1.320
migliaia), convertito per Euro 2,34 a capitale il 30 giugno 2014.
• Screenlogix: per Euro 28 migliaia
• Skylinks srl: per Euro 64 migliaia
Nel bilancio della capogruppo sono stati interamente svalutati i finanziamenti vantanti verso Screen
Service America e parte dei crediti finanziari verso Tivuitalia in quanto ritenuti non più recuperabili.
Le società controllate sopraelencate riconoscono di aver ricevuto le somme e si impegnano a restituirle
entro il 30 settembre di ogni anno, salvo ulteriori proroghe, unitamente agli interessi, calcolati sull’Euribor
6 mesi, senza spread.
Attività di ricerca e sviluppo
L’attività di ricerca e sviluppo ha consentito nel corso dell’anno di elaborare circa un centinaio di progetti,
di cui ventisette hanno portato allo sviluppo di nuovi prodotti (vedasi il paragrafo “Piano di ricerca e
sviluppo” della presente Relazione).
65
Relazione sulla gestione
Garanzie
Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. ha rilasciato:
• in data 28 luglio, contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento per Euro 26
milioni con le banche del “Pool” , sono state rilasciate, a favore le seguenti garanzie: un pegno
avente ad oggetto le azioni detenute in Tivuitalia per il valore di Euro 10 milioni che,
successivamente all’aumento del capitale sociale avvenuto a febbraio 2012, è stato esteso con
atto del Notaio Barzellotti (rep. 88485/2823) all’intero capitale sociale pari a Euro 38 milioni.
Alla data del 30 settembre 2013 risultavano in essere garanzie bancarie:
A favore di clienti per un valore totale pari ad Euro 420 migliaia, per la partecipazione a gare e a
favore di fornitori per cauzioni immobiliari per Euro 100 migliaia, a favore della controllata
Tivuitalia per debiti per investimenti per Euro 480 migliaia.
Sono state inoltre concesse lettere di patronage: (i) a favore della società Innovaction Srl (società
collegata fino al febbraio 2012) per Euro 300 migliaia; (ii) della controlla Skylinks Srl per Euro
1.400 migliaia; (iii) a favore di Tivuitalia S.p.A. per Euro 550 migliaia; (iv) a favore del fornitore
Piazzalunga Group spa in liquidazione per Euro 107 migliaia (per conto della controllata Skylinks).
L’immobile della controllata Screen Service do Brasil è gravato da ipoteca a favore del Banco De
Minas Gerais, verso cui il debito residuo è pari a Reais 2.560 migliaia.
In data 28 febbraio 2014 la società Towertel ha escusso la fidejussione, rilasciata a Screen per
conto di Tivuitalia, da Banca Sai, per l’importo di Euro 480 migliaia, oggetto poi di un accordo di
ristrutturazione del debito ai sensi dell’art. 182 bis (vedi “La crisi e le misure adottate dal
Consiglio”).
In data 17 luglio 2014 la società Serenissima SGR, titolare del contratto di affitto per la sede di
Lainate, ha escusso la fidejussione per Euro 100 migliaia.
L’atto di acquisto delle quote degli ex soci (Faganello e Prado Rocha) della Screen Service do
Brasil prevedeva la compensazione del debito della Capogruppo verso i soci venditori e parte del
credito finanziario vantato da SSBT verso SSdB. I legali della società brasiliana hanno evidenziato
una garanzia di SSBT relativamente all’obbligazione al pagamento, poiché il contratto era tra gli
ex soci e la SSBT. Pertanto è responsabile solidalmente l’acquirente SSBT, mentre SSdB è
individuata come mero soggetto pagatore. L’importo residue per le quote degli ex soci ed ex
manager ammonta ad Euro 2.027 migliaia.
Consolidato fiscale
La Società, unitamente alle controllate Skylinks Srl e Tivuitalia Spa aderisce alla Convenzione che, a norma
del D.L. 344/2003 e L. 850/2003, consente l’applicazione dell’imposta IRES alle società appartenenti allo
stesso Gruppo. La Società, in data 5 marzo 2013, ha provveduto a rinnovare l’opzione relativa al regime di
tassazione del consolidato fiscale con la controllata Tivuitalia Spa. Con la controllata Skylinks Srl, invece, il
rinnovo è avvenuto in data 14 marzo 2014 in quanto quest’ultima é entrata in regime di consolidato
fiscale l’anno successivo rispetto a Tivuitalia Spa.
I Termini rilevanti della Convenzione di Consolidato sono:
A.
Determinazione del Reddito positivo (“Reddito”) o negativo (“Perdita fiscale”) rettificato delle
singole Società: ciascuna delle Parti determina il proprio reddito complessivo secondo le
66
Relazione sulla gestione
B.
C.
D.
disposizioni degli artt. 83 e seguenti del T.U.I.R. In presenza di reddito complessivo positivo,
ciascuna Società scomputa in diminuzione dello stesso le eventuali perdite di cui all’art. 84 del
T.U.I.R. relative agli esercizi anteriori all’inizio della tassazione di gruppo e non ancora utilizzate
dalla stessa. Il reddito complessivo individuale così determinato viene rettificato dalla Controllante,
per la parte occorrente, in conformità alle disposizioni in materia di consolidamento fiscale
applicabili e le rettifiche effettuate in relazione ad elementi di reddito percepiti o sostenuti dalla
Controllata rimangono a beneficio o a carico di quest’ultima. L’importo delle perdite anteriori
all’inizio della tassazione di gruppo scomputato da ogni Società deve essere determinato a valere
sul Reddito rettificato e, quindi, tenendo conto dell’effetto sul reddito complessivo individuale
delle rettifiche apportate allo stesso dalla Controllante.
La Perdita fiscale di ciascuna Società, ancorché nella disponibilità della Controllante, viene
comunque riferita individualmente ad essa ed a ciascuna Controllata che vi ha dato origine,
mediante idonea elaborazione extracontabile, ai fini della liquidazione dei compensi di cui al
successivo art. 8 e ad ogni altro utile effetto.
In base ai dati ricevuti da tutte le Società aderenti alla Procedura ed alle determinazioni eseguite in
base ai commi precedenti, la Controllante definisce l’ammontare di Perdita fiscale di ciascuna
Società relativo al periodo d‘imposta, che si considera compensato, per somma algebrica, con i
Redditi rettificati delle altre Società partecipanti alla Procedura. Qualora il totale delle Perdite
fiscali sia superiore al totale dei Redditi rettificati, la compensazione avviene in base al rapporto fra
il totale di detti Redditi ed il totale delle Perdite fiscali. Qualora, invece, il totale dei Redditi
rettificati sia superiore al totale delle Perdite fiscali, sulla base delle compensazioni eseguite, la
Controllante definisce, per ciascuna Società che presenta un Reddito rettificato residuo, la quota di
IRES corrispondente, ai fini di compensazione con le imposte a credito e della predisposizione della
provvista per i versamenti all’Erario della parte non compensata.
Le Perdite fiscali inutilizzate vengono riportate a nuovo (di seguito anche “Perdite pregresse”) dalla
Controllante, per compensazione con i Redditi rettificati di successivi periodi d’imposta, ove non
altrimenti annullati dalle Perdite fiscali di competenza, secondo lo stesso criterio proporzionale di
cui al comma precedente, restando inteso che trovano applicazione prioritaria le seguenti deroghe:
a)
in primis, le Perdite pregresse riportate a nuovo vengono compensate utilizzando quelle
con scadenza più prossima; in caso di Perdite pregresse di pari anzianità, le stesse saranno
compensate in via proporzionale rispetto al loro ammontare;
b) qualora taluna delle Parti apportasse alla Procedura un Reddito rettificato, ma alla
posizione della stessa Parte, elaborata a termini del precedente lettera B, fossero riferite
quote di Perdite pregresse non assorbite, l’eccedenza di Reddito positivo rettificato di
detta Parte, non altrimenti annullato dalle Perdite fiscali del periodo d’imposta, sarà posto
in prioritaria compensazione con le Perdite pregresse ad essa riferibili, iniziando a
compensare le perdite suscettibili di scadenza più prossima.
E.
F.
I compensi per l’utilizzazione delle perdite vengono liquidati ed attribuiti in corrispondenza delle
Perdite fiscali e delle Perdite pregresse – diverse da quelle di cui alla precedente lettera D.b) - che
si assumono compensate, in base alle elaborazioni eseguite dalla Controllante in conformità alle
lettere C e D del presente comma 7.5, tenendo conto dell’ordine di compensazione definito alla
precedente lettera D.
Ciascuna Società determina il proprio Reddito Complessivo o la propria Perdita Fiscale deducendo
l’eccedenza di interessi passivi ed oneri assimilati di cui al comma 3 dell’art. 96 del T.U.I.R.
(“Interessi Passivi” nel prosieguo), rispetto agli interessi attivi e proventi assimilati, nel limite del
67
Relazione sulla gestione
30% del R.O.L. individuale dell’esercizio di competenza (il “Limite”, nel prosieguo), ove non sia per
qualche causa esonerata da tale adempimento.
Non vi sono effetti a Stato patrimoniale e a Conto Economico per l’adesione al Consolidato fiscale
nell’esercizio chiuso al 30 settembre 2013.
Partecipazioni detenute da amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche
In merito alle informazioni richieste dalla delibera Consob n. 1197/99 art. 79, in relazione alle
partecipazioni detenute nella Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. e nelle sue controllate, da
Amministratori, Sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche, direttamente o per il tramite di società
controllate, società fiduciarie o per interposta persona non risultano, da comunicazioni ricevute e da altre
informazioni acquisite, che Amministratori, Sindaci e Dirigenti siano titolari di azioni.
Nessun altro componente dell’organo di amministrazione e di controllo e dirigenti con responsabilità
strategiche risulta essere azionista della società.
Società di revisione, piano di revisione e compensi
La Società e le controllate Screenlogix S.r.l. in liquidazione, Tivuitalia S.p.A., Skylinks S.r.l. hanno conferito
incarichi di revisione del bilancio individuale, del bilancio consolidato (solo Screen Service Broadcasting
Technologies S.p.A.), della relazione semestrale (solo Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A.) e di
verifica della regolare tenuta della contabilità, in conformità a quanto prevede il Decreto Legislativo
58/1998, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A..
PricewaterhouseCoopers S.p.A. svolge la revisione legale secondo l’incarico conferitole dall’assemblea
degli azionisti fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 30 settembre 2015.
Il costo complessivo della revisione per Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. per il 2013 è di:
Attività - Dati in migliaia di Euro
PricewaterhouseCoopers S.p.A. per:
Revisione legale ai sensi degli articoli 14 e 16 del Dgls 39/2010 e degli
articoli 155 e segg. del D, LGs 58/1998 - bilancio di esercizio
Revisione bilancio consolidato
Limited review semestrale
Procedure concordate
Altri servizi
SSBT S.p.A.
Tivuitalia S.p.A.
Screenlogix S.r.l.
in liq.
Screen Service do
Brazil Ltda
Skylinks S.r.l.
Totale Gruppo
77
30
5
12
44
168
9
24
10
0
120
0
0
4
0
34
0
0
0
0
5
0
0
0
0
12
0
0
0
12
56
9
24
14
12
227
Rapporti con società del Gruppo e con Parti Correlate
In adempimento della delibera CONSOB n° 15519 del 27 luglio 2006, i prospetti contabili consolidati e
della capogruppo devono evidenziare, se significativi, l’ammontare delle singole voci relative a transazioni
intercorse con parti correlate.
La Società ha approvato in data 27 ottobre 2010 la procedura per individuare e gestire le operazioni con
parte correlate, coerente alle nuove disposizioni dettate in materia dal Regolamento 17221 del 12
febbraio 2010. La procedura è disponibile sul sito aziendale.
Le operazioni infragruppo e con parti correlate rientrano nella gestione ordinaria e sono regolate a
condizioni di mercato; non si rilevano operazioni di carattere atipico o inusuale ed estranee alla normale
gestione dell’impresa.
Le operazioni significative con parti correlate, quali individuate dallo IAS 24, concluse dalla Società e dal
Gruppo negli esercizi chiusi al 30 settembre 2013 e al 30 settembre 2012 sono esposte nelle rispettive
Note al bilancio.
68
Relazione sulla gestione
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott. Carla Sora
dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che
l’informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze
documentali, ai libri contabili ed alle scritture contabili.
Ai sensi dell’art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, si comunica che la Società si avvale
della deroga prevista dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Reg. Consob adottato con delibera n.
11971/99 (e s.m.i.)
Brescia, 4 agosto 2014
Il Presidente
Angelo Rodolfi
69
Proposta all’Assemblea degli Azionisti
Proposta
dell’assemblea degli azionisti
70
Proposta dell’assemblea agli azionisti
Signori Azionisti,
nell’invitarvi ad approvare il bilancio d’esercizio al 30 settembre 2013 di Screen Service Broadcasting Technologies
S.p.A. che chiude con una perdita di Euro 85.425.491 il Consiglio di Amministrazione propone di rinviare ogni ulteriore
deliberazione alla parte straordinaria dell’Assemblea, convocata per i provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice
Civile.
Brescia, 4 agosto 2014
Il Presidente
Angelo Rodolfi
71

Comunicato del CdA

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