ご挨拶トップインタビューマネジメント体制：コーポレートガバナンス財務ハイライトビジネスモデル・ステイタス 1. 基本的な取り組み方針ー基本的な考え方ー • 当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができ当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。く健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立す • 当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、顧客、値の向上を図る観点から、右の基本的な考え方に沿って、コー社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。ポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。また、取締役 • 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するたるために、グループの持続的な成長および中長期的な企業価特集会は、当グループの全ての役員・社員が共有し、あらゆる活動めに、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。の拠り所となる経営の基本原則として、グループの経営理念 • 当社は、グループの業務執行管理機能を担う金融持株会社として、取（ミッション）、目指す姿（ビジョン）、および行動規範（バリュー）を制定しています。締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めてまいります。 • 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。三井住友トラスト・ホールディングス株主総会持株会社三井住友トラスト・グループの総合力トピックス • グループの経営管理体制指名・報酬委員会取締役会諮問・答申 ※1 経営会議 ※1 CSR推進会議を含む監査役監査役会監査委員会諮問・答申 ※2 • 経営管理委員会 • 統合的リスク管理委員会 • 情報開示委員会委員会※2 グループ経営戦略企画機能業務運営管理機能経営資源配分機能直接出資子会社事業概要業務運営機能リスク管理統括機能コンプライアンス統括機能内部監査統括機能リスク管理機能コンプライアンス機能内部監査機能銀行子会社等直接出資子会社 2. コーポレートガバナンス体制の概要（2）当社のコーポレートガバナンス体制に関する考え方当グループは、長年にわたり培ってきた高度な専門性と幅広マネジメント体制（1）グループにおける当社の役割と機能い業務領域を有する中核子会社である三井住友信託銀行を当グループにおいては、三井住友信託銀行、三井住友トラス中心に、トータルなソリューションをワンストップで展開できるト・アセットマネジメントおよび三井住友トラスト基礎研究所信託銀行グループです。また、ステークホルダーの期待に応えが、それぞれの業務執行を単独で完結できる経営体制を有しるため、さらなる経営の透明性を確保し、コーポレートガバナており、当社は業務執行管理型の持株会社として、以下の機能ンスの強化のために必要な体制を整備していきます。を担っています。コーポレートデータ 54 • グループ経営戦略企画機能（3）コーポレートガバナンスの組織形態 • 業務運営管理機能当社は、業務に精通した取締役が参画する取締役会が重要 • 経営資源配分機能な業務執行を決定する監査役会設置会社の形態を採用し、半 • リスク管理統括機能数以上が社外監査役で構成される監査役会を設置していま • コンプライアンス統括機能す。また、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会と監査 • 内部監査統括機能委員会を任意に設置しています。三井住友トラスト・ホールディングス 2016 ディスクロージャー誌マネジメント体制：コーポレートガバナンスご挨拶トップインタビューめられる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべ取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会き重要な業務執行の決定等を通じて、当グループのために意計、税務、監査などの分野における知識や経験を生かして、当思決定を行います。重要な業務執行以外については、経営会社の取締役および経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行議等の下位の会議体および当該業務の統括役員等に権限委い得る者、という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中か譲を行い、取締役会はそれらの執行状況を監督します。ら決定しています。財務ハイライト取締役会は、経営全般に対する監督機能を担い、経営の公ビジネスモデル・ステイタス（4）取締役会の役割また、社外取締役は、当グループの持続的な成長と中長期的社外取締役選任理由ち、取締役会および経営者の業務執行ならびに当社と経営陣篠原総一：京都学園大学学長、同志社大学名誉教授を兼職。等との間の利益相反を監督します。国際経済学およびマクロ経済学を専門とする経済学者としてさらに、取締役会は、サステナビリティ（持続可能性）をめぐの、国内外の経済に関する豊富な知見と高い見識を当社の経営に生かしていただくため、社外取締役に選任たすべき社会的責任に関する基本方針（サステナビリティ方針）を定め、役員および社員の意識を高めるとともに、ステーク鈴木武：トヨタ自動車株式会社および、あいおいニッセイ同ホルダーに配慮しながら課題解決に向け積極的な取り組みを和損害保険株式会社において重職を歴任し、現在は、株式会推進することを通じ、社会の持続可能な発展と当グループの企社アイチコーポレーション社外取締役を兼職。企業経営者とし業価値の向上を図ります。ての豊富な経験および幅広い見識を当社の経営に生かしていただくため、社外取締役に選任三井住友トラスト・グループの総合力トピックスる環境・社会的な課題の重要性に鑑み、当グループ各社が果特集な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立（5）取締役会の構成荒木幹夫：株式会社日本政策投資銀行においては代表取締役内とし、グループの実効性ある経営体制および取締役会におけ副社長を務め、一般財団法人日本経済研究所理事長、近鉄グる実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構ループホールディングス株式会社社外取締役および日本貨物鉄成することを基本としつつ、取締役会における多様性および専道株式会社社外監査役を兼職。銀行経営および政策金融等に門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。また、関する幅広い経験と、国内外の金融・経済情勢に関する豊富なコーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性知見を当社の経営に生かしていただくため、社外取締役に選任る割合を原則3分の1以上として運営しています。（7）監査役会の構成当社は監査役制度を採用し、常勤の監査役2名および非常（6）取締役の資質および指名手続き勤の監査役3名（社外監査役）の合計5名の監査役により監査役会を構成しています。監査役のうち3名を社外監査役としてよび事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者、②銀行おり、監査機能の独立性を確保しています。また、社外監査役3 業務における社会的な責任・使命、および信託業務における受名は、当社の定める独立性判断基準を充足していることから、託者精神を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管独立役員に指定しています。理および事業運営を公正・的確に遂行し得る者、という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定しています。社外取締役候補者については、①当社の独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずる恐れがないと認監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役や本部部長から職務の執行状況について報告を受けるとともに、必要に応じ子会社からも事業についての報告を受けてコーポレートデータ当社の取締役候補者は、①信託銀行グループの経営管理おマネジメント体制に鑑み、取締役会の人数のうち、独立性ある社外取締役の占め事業概要当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である15名以います。三井住友トラスト・ホールディングス 2016 ディスクロージャー誌 55 マネジメント体制：コーポレートガバナンスご挨拶トップインタビュー財務ハイライトビジネスモデル・ステイタス（8）監査役の資質および指名手続き吉田高志（平成28年6月新任）：公認会計士、日本精蝋株式当社の監査役候補者は、①信託銀行グループの経営管理お会社社外監査役および株式会社コスモスイニシア社外取締役よび事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者、②公正を兼職。大手監査法人での金融機関や事業会社の監査を通じかつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営た財務および会計に関する豊富な知識と経験や、代表社員やの健全性および透明性の向上に貢献できる者、という指名方常務理事として監査法人経営に携わってきた経験、海外勤務針に沿って、幅広い多様な人材の中から監査役会の同意を得経験に基づくグローバルな知見を当社の監査に生かしていたて決定しています。だくため、社外監査役に選任社外監査役候補者については、①当社の独立性判断基準を特集満たし、一般株主との間で利益相反が生ずる恐れがないと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループと（9）任意の委員会の設置当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、しての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外取締役会の諮問機関として、社外取締役が参画する指名・報監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会酬委員会および監査委員会を設置しています。三井住友トラスト・グループの総合力トピックス計、税務、監査などの分野における知識や経験を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる者、という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から監査役会の同意を得て決定しています。指名・報酬委員会概要（平成28年6月29日現在）委員長荒木幹夫（社外取締役）委員篠原総一（社外取締役）（社外取締役）委員鈴木武（取締役会長）委員常陰均事業概要社外監査役選任理由（取締役社長）委員北村邦太郎吉本徹也：裁判官として重職を歴任し、退官後は国家公務員原則として委員の過半数を社外取締役が占めます倫理審査会会長を務めるなど、法曹界における豊富な経験と主な諮問事項 • 取締役および監査役候補者の指名等に関する事項 • 独立社外役員に係る独立性判断基準に関する事項 • 役員報酬体系に関する事項 • その他役員に関する重要な事項高い倫理観を有しており、それらを当社の監査に生かしていただくため、社外監査役に選任齋藤進一：ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役社長を兼職。大手総合商社の財務部門や大マネジメント体制手監査法人のコンサルティング部門での勤務経験を踏まえた財務・会計、海外事業、ファイナンス、企業再生などに関する豊監査委員会概要（平成28年6月29日現在）委員長篠原総一（社外取締役）（社外取締役）委員鈴木武委員荒木幹夫（社外取締役）富な経験と知見を当社の監査に生かしていただくため、社外委員越村好晃（内部監査部統括役員）監査役に選任原則として委員の過半数を社外取締役が占めます主な諮問事項 • 内部監査計画に関する事項 • その他内部監査に関する重要な事項コーポレートデータ 56 三井住友トラスト・ホールディングス 2016 ディスクロージャー誌マネジメント体制：コーポレートガバナンスご挨拶トップインタビュー 4. 株式等の政策保有し、当グループの内部監査態勢整備方針および内部監査計画（1）株式等の政策保有に関する方針を策定の上、内部監査部門が各業務執行部門などに対して監当グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構査を実施し、改善すべき点の指摘・提言などを行っています。内築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化部監査の結果等および内部監査計画の進捗状況・達成状況に等の観点から、当グループの中長期的な企業価値向上に資すついては、適時適切に取締役会等に報告をしています。ると判断される場合を除き、原則として取引先等の株式等（以また、取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占下、「政策保有株式」といいます。）を保有しません。政策保有株式のうち、主要なものについては、保有する上でに関する計画等の重要事項について事前討議を行い、取締役の中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・会に答申を行っています。強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会にお ※ 内部監査についてはP.65をご参照ください。いて報告を行います。当社は、当社および中核子会社である三井住友信託銀行の経性が認められない場合には、市場への影響を含め各種考慮すべき事情に配慮した上で、原則売却します。営者のサクセッション・プランとして、経営者としての資質や候補者群について明確化するとともに、経営人材育成のための各種研修制度、会議および人材登用運営等についても定めています。（2）政策保有株式に係る議決権行使基準当社および当社の中核子会社たる三井住友信託銀行は、政策保有株式の発行会社（以下、「政策保有先」といいます。）の（12）取締役会全体の実効性に係る分析・評価の結果の概要当社は、取締役会の実効性の確認とさらなる向上を目的とし経営状況等を勘案し、政策保有先および当グループの中長期的な企業価値の向上の観点から、議案ごとに賛否を総合的に判断し、議決権を行使します。象に意見聴取の上、取締役会の実効性に関する評価を実施し政策保有先の業績等の長期低迷や組織再編、重大なコンプています。その結果、現状の取締役会の運営について一定の実ライアンス違反の発生等の事情により、議決権の行使にあたり効性が確保されていることを確認するとともに、さらなる充実を特別な注意を要する場合には、政策保有先との対話を含め、図る観点に立った重点取組事項を共有致しました。十分な情報を収集の上、議案に対する賛否を判断します。 3. 取締役の報酬れがある場合には、当社が別途定める利益相反管理方針に従い、適切な対応を実施します。当グループは、中核子会社である三井住友信託銀行が、短期マネジメント体制政策保有株式に係る議決権の行使にあたり、利益相反の恐事業概要て、当社の取締役会に出席している全取締役および監査役を対三井住友トラスト・グループの総合力トピックス当グループは、政策保有株式について、保有する意義や合理特集める監査委員会を設置しています。監査委員会では、内部監査（11）経営者後継人材の育成財務ハイライト当社は、業務執行部門から独立した内部監査部門を設置ビジネスモデル・ステイタス（10）内部監査態勢収益の追求よりも、中長期にわたる顧客基盤拡充により受託資産等の規模拡大を目指す経営スタイルをとっています。こうしたコーポレートデータ信託銀行の特性を背景に、役員報酬に関しては、短期的な収益貢献を重視した単年度業績評価に偏ることなく、役員の経営者としての資質や能力を重視し、中長期的な業績評価も反映した総合的な評価をベースにした制度・体系を構築しています。 ※ 報酬等に関する開示事項については、 P.244、P.305をご参照ください。三井住友トラスト・ホールディングス 2016 ディスクロージャー誌 57 マネジメント体制：コーポレートガバナンスご挨拶トップインタビュー財務ハイライトビジネスモデル・ステイタス 5. ステークホルダーの利益保護に関する対応当社は、前記の目的を達成するため、①コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備、②リスク管理体制の整備、③業務執行（1）関係当事者間取引の管理体制体制の整備、④経営の透明性を確保する体制の整備、⑤当グ当グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合にループ業務の適正を確保するための管理体制の整備、 ⑥情報のは、当該取引が当グループおよび株主共同の利益等を害するこ保存・管理体制の整備、 ⑦内部監査体制の整備、 ⑧監査役監査とがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白に関する体制の整備について、取締役会が「内部統制基本方な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議針」を定めています。それぞれの方針に則って整備・運用されてし、その承認を得るものとします。いる各体制については、 P.54∼65をご参照ください。特集（2）当グループの業務における 7. リスクアペタイト・フレームワークお客さまの利益相反取引の管理体制当グループは、当グループ各社およびその関係者が提供するリスクアペタイト・フレームワーク（RAF）とは、社会的役割・経三井住友トラスト・グループの総合力トピックス多様なサービスに伴い、お客さまの利益を不当に害することの営理念に基づき策定した事業戦略・財務戦略の実現のために、ないよう、法令等に従い利益相反管理方針を別途定め、当該経営体力の範囲内で、能動的に取るリスクの種類・量（リスクア方針に則り利益相反の恐れのある取引を適切に管理し、適正ペタイト）を決定するプロセス、およびそれを支えるガバナンスに業務を遂行致します。等から構成される全社的な枠組みを指します。当グループは、RAFに基づくリスク管理の一体運営を通じ（3）コンプライアンス・ホットライン制度当グループは、法令違反行為等が発生した場合に迅速かつて、リスク・リターンの最適化、中長期的な企業価値向上を図っていきます。適切に対応するため、全ての役員および社員がコンプライアンス統括部や外部の弁護士事務所に直接通報できるコンプライ事業概要 8. 株主との建設的な対話アンス・ホットライン制度を設けています。当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、株主等 6. 内部統制との建設的な対話に関する方針を、次の通り定めています。 • 当社は、株主等との建設的な対話を重視し、経営陣幹部を中心内部統制とは、企業グループにおいて健全な経営を行うためマネジメント体制の体制やルールを構築し、不祥事の発生を未然に防止しようと • 当社は、建設的な対話を通じて、当社経営方針に係る理解をするものです。基本的に、 ①業務の有効性および効率性、 ②財務得る努力を行うとともに、株主等の声に耳を傾けることで、資報告の信頼性、 ③事業活動に関わる法令等の遵守、 ④資産の保本提供者等の目線からの経営分析や意見を吸収および反映全、という四つの目的があり、企業は内部統制システムを整備・し、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上運用することにより、これらの目的を達成しています。に取り組んでいきます。 ※ 当社のコーポレートガバナンスについては、ウェブサイト（http://smth. jp/about_us/governance/index.html）にも掲載していますので、ご参照ください。コーポレートデータ 58 にさまざまな機会を通じて対話を持つように努めていきます。三井住友トラスト・ホールディングス 2016 ディスクロージャー誌