付属文書 1 - 顧客およびサプライヤーとの関係に関する指針 1 はじめに 1.1 一般に、フリントグループ、その子会社またはフリントグループの経営管理下にある関連会社（以下、「フリントグループ」または「当社」）には、顧客やサプライヤーを選択し、あらゆる理由で、または何らの理由もなく、誰にでも誰からでも売買を拒否できる、独立して行動する権利がある。また、競合他社は、当社の顧客やサプライヤー、ライセンシーまたはライセンサーであってよく、会社間の競争の状況について不適切な話し合いをしないという条件で、そのような会社との善意の関係を続けていくことは完全に合法である。 1.2 ただし、独占禁止法は、サプライヤーと再販業者の間の反競争的契約を禁じている。同法はまた、サプライヤーと顧客の間の排他的取引や同意により、競合サプライヤーの市場へのアクセスを不当に奪うことも禁じている。最終的に、同法は、競争を妨げる作用のある価格差別も禁じている。 2 顧客との関係 2.1 一般に、当社には、二種類の「流通関係（Dealer Relationships）」がある。 - 代理店（Commercial Agents）：代理店は、取引の引き合いや交渉はするが、代理店の名前で顧客に製品を販売しない。当社の一般的なルールとして、代理店には当社を代表して契約を締結する権限がない。 - 販売業者（Distributors）：販売業者は当社から製品を購入し、販売業者の名前で顧客に製品を直接販売する。そのため、販売業者は、独立起業家として機能し、販売面と経済面のリスクを背負い、利益率を期待する。販売業者に適用される法律は、義務付けられている競争法の枠組み以外は、EU内であってもその国によって異なる。 2.2 一般に、代理店関係は、独占禁止法の問題を引き起こさない。ただし、販売業者は独立請負として代理店よりも異なる方法で保護される。販売業者との関係は、競争制限に対して義務付けられている独占禁止法の影響を受ける範囲が大きい。また、当社は、当社の販売力と代理店を通じて製品を販売するため、流通業者と同じ市場への参加者でもある。そのため、このような市場と販売業者との関係における当社の行動は、適用される独占禁止政策の取締りも受ける。代理店が変則的な職務または義務を請け負う場合（例えば、株価を維持する義務）、その関係は販売業者関係に切り替わり、つまり、販売業者を対象とする独占禁止政策が、この変則的な代理店に適用されることに留意しなければならない。そのため、意図しない場合に、そのような切り替えが起こらないよう注意が必要である。 2.3 販売に関する契約上の制限または代理店契約は、法務部と協議した上で、ケース・バイ・ケースで評価する必要がある。容認も妥協もされない垂直取引の制限の例は、次の通り。 - 販売業者が製品を販売できる地域または顧客の制限（ただし、排他的な販売モデルがある場合は例外となることがある） - 他の認定流通業者への販売禁止 - 内部販売の禁止または制限 - 部品または予備部品を最終消費者または第三者に販売しない義務 - 市場の分割。特に非排他的な販売業者同士での分割 - 再販価格維持および販売業者の販売価格決定などその他の能力の制限（米国において特定の状況下では許可される場合がある） 2.4 当社の顧客との取引においては、次の指針に留意する必要がある。 - 最初に法務部に相談することなく、当社製品の販売業者との再販価格に影響を与えようとしてはならない。 - 最初に法務部に相談することなく、販売業者に対して販売地域の制限を実施してはならない。 - 法務部からの事前承認なく、排他的な取引契約（顧客が製品またはサービスを当社から排他的にまたは準排他的に購入することに同意する契約）を締結してはならない。 - 法務部からの事前承認なく、他の製品またはサービス、または全製品または全サービスを当社から購入することに顧客が同意することを、製品またはサービスの入手条件にしてはならない。サプライヤーからそのような条件が当社に提示された場合は、法務部に通知する。 - （例えば異なる市場において）他社が当社のサプライヤー（または顧客）で競合でもある場合に、サプライヤー /顧客として当該他社と取引している従業員と競合として当該他社と取引している従業員との間で、当該他社について競争的に機密性の高い情報を共有しないという約束をしてはならない。 1 Flint Group: Annex 1 - 当社の従業員または代理店は、顧客の購入意思決定に影響を与える金銭または有価物の申し入れをしたり、顧客との当社のビジネス上の意思決定に影響を与える金銭または有価物を受領したりすることはできない。 3 サプライヤーとの関係当社のサプライヤーとの取引においては、次の指針に留意する必要がある。 - フリントグループの競合他社への原材料価格についてサプライヤーと話し合ってはならない。 - 何らかの分野で競合でもあるサプライヤーの場合は、当該サプライヤーから原材料を購入するという議題だけに留めるよう徹底すること。フリントグループが展開している市場固有の全般的な市場開発について話をしてはならない - 法務部からの事前承認なく、特定の原材料の任意の入手可能量を制限する契約を締結してはならない。これについて特に注意しなければならない点は、サプライヤー側の明らかな対応条件（購入量など）のない「得意先価格」条項である。「最恵国待遇」（MFN）条項と「優先交渉権」条項も法務部による明確な事前承認が必要である。 - 再販材料の購入においては、最初に法務部に相談することなく、当社製品のサプライヤーとの再販価格に影響を与えてはならない。 - 法務部からの事前承認なく、排他的な取引契約（当社が製品またはサービスをサプライヤー1社から排他的にまたは準排他的に購入することに同意する契約）を締結してはならない。 - どのような製品であっても、フリントグループが高い市場シェアを有している場合は、潜在的に競争を制限する可能性のある価格メカニズムに注意する。少しでも疑問がある場合は、法務部に相談する。 - （例えば異なる市場において）他社が当社のサプライヤー（または顧客）で競合でもある場合に、サプライヤー/ 顧客として当該他社と取引している従業員と競合として当該他社と取引している従業員との間で、当該他社について競争的に機密性の高い情報を共有しないという約束をしてはならない。 - 当社の従業員または代理店は、サプライヤーとの当社のビジネス上の意思決定に影響を与える可能性のある金銭または有価物を受領してはならない。 4. これらの指針は、「独占禁止法規程」（以下、「規程」）を支持するものである。規程に示される通り、当社の従業員には、本指針と独占禁止法に背いて行動する権利は一切ない。 Flint Group: Annex 1 2