Japan 業務概要 Skadden, Arps, Slate,Meagher & Flom LLP & Affiliates Accounting Advertising Alternative Dispute Resolution Antitrust & European Union/International Competition Appellate Litigation and Legal Issues Asia Pacific Australia and New Zealand Banking Biological and Chemical Technology Diligence and Transactions Brazil Canada CFIUS China Class Action Litigation Communications Congressional Investigations Consumer Financial Services Enforcement and Litigation Corporate Compliance Programs Corporate Finance Corporate Governance Corporate Restructuring Crisis Management Derivative Financial Products, Commodities and Futures Energy Environmental Europe Executive Compensation and Benefits Exempt and Nonprofit Organizations False Claims Act Defense Financial Institutions Financial Institutions Regulation and Enforcement Foreign Corrupt Practices Act Defense Franchise Law Gaming Global Policy and Litigation Strategy Government Contract Disputes Government Enforcement and White Collar Crime Health Care and Life Sciences Hong Kong Law India Information Technology and E-Commerce Insurance Intellectual Property and Technology International Litigation and Arbitration International Tax International Trade Investment Management Israel Japan Labor and Employment Latin America Lease Financing Litigation Mass Torts and Insurance Litigation Media and Entertainment Mergers and Acquisitions Mining Outsourcing Patent and Technology Litigation and Counseling Pharmaceutical, Biotechnology and Medical Device Licensing Political Law Private Equity Pro Bono Public Policy Real Estate & REITs Russia and C.I.S. Securities Enforcement and Compliance Securities Litigation Sports Structured Finance Tax Trademark, Copyright, and Advertising Litigation and Counseling Trusts and Estates UCC and Secured Transactions Utilities Mergers and Acquisitions スキャデン・アープス・スレート・マー・アンド・フ ロム LLP（以下、「スキャデン・アープス」又は「当 事務所」といいます）東京オフィスは、当事務所の初 の海外オフィスとして 1987 年に設立されました。東 京オフィスは、日本の弁護士資格を有する弁護士と共 同で運営する外国法共同事業の形を取っております。 スキャデン・アープスは、日本国内市場及び世界各地 の市場をまたぐ高度に多様化した複雑なクロスボーダ ー取引において、日本や米国はもとより世界各国のク ライアントに対して法律サービスを提供することによ り実績を築いてまいりました。主な案件として、 M&A、合弁事業、キャピタル・マーケット、ストラ クチャード・ファイナンス、不動産取引、デット・フ ァイナンス及びエクイティ・ファイナンスなどがあげ られます。また、投資ファンドの立上げや再編なども 取り扱っております。『Chambers Asia Awards 2010』 では、International Law Firm of the Year for Japan に選 ばれ、不動産、投資ファンド、コーポレート・ファイ ナンス、M&A 及びストラクチャード・ファイナンス 分野で日米における手腕が特に評価されました。各取 扱分野の詳細については以下をご参照ください。 M&A 及び合弁事業 スキャデン・アープスは、米国、日本その他世界各国 における日本企業のほか、様々な官民の合併、買収、 合弁事業のストラクチャリングや交渉を手がけるなか で、M&A 分野における世界有数の法律事務所として の地位を築いてまいりました。 日本国内における主な案件 アドバンテスト・コーポレーションが Verigy Ltd. （シンガポール法人）に対して 11 億米ドル規模の 買収提案を行うにあたり、アドバンテスト・コー ポレーションを代理 イオン株式会社が、Perella Weinbeg が出資する特 別目的会社の BPW Acquisition Corp.と婦人衣料販 売店チェーンの Talbots の子会社とを合併させる方 法により、イオン株式会社がその保有する The Talbots, Inc.の株式 54％及び同社の社債を売却する にあたり、イオン株式会社を代理 あいおい損害保険株式会社がニッセイ同和損害保険株式会社及び三 井住友海上グループホールディングス株式会社との経営統合を行う にあたり、あいおい損害保険株式会社を代理。この統合により、総 計 2 兆 7,300 億円（310 億米ドル）の純保険収入を計上する日本最大 の損害保険会社が誕生した Baring Private Equity Asia がブライダルジュエリーの企画・販売を行 うプリモ・ジャパン株式会社の株式の過半数を取得するにあたり、 Baring Private Equity Asia を代理 BlackRock, Inc.が Merrill Lynch Investment Managers の買収を行うにあ たり、日本に関係する部分（合弁事業 Nomura BlackRock Asset Management の解散を含む）につき BlackRock, Inc.を代理 DBS Group Holdings Ltd.が、日興アセットマネジメント株式会社に対 して DBS Asset Management Ltd. を 1 億 400 万米ドルで売却するにあ たり、DBS Group Holdings Ltd を代理 富士レビオ株式会社が、診断薬開発を手がけるバイオ製薬会社 Innogenetics NV（ベルギー）を、およそ 1 億 1,000 万米ドルで Abbot Laboratories から買収するにあたり、富士レビオ株式会社を代理 ラサール ジャパン投資法人が、日本リテールファンド投資法人との 合併により 77 億米ドルの資産を保有する国内第二位の上場不動産投 資法人を誕生させた案件で、ラサール ジャパン投資法人のフィナン シャル・アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券株式会社 を代理 TDK 株式会社によるデンセイ・ラムダ株式会社の全株式及び全新株 予約権を対象とする現金公開買付において、フィナンシャル・アド バイザーである Goldman Sachs Japan Co., Ltd.を代理 HOYA 株式会社が、Western Digital Corporation に対して Hoya Magnetics Singapore Pte. Ltd. をおよそ 2 億 3,500 万米ドルで売却する にあたり、HOYA 株式会社を代理 川崎汽船株式会社が、Air Tiger Express Companies, Inc.の株式 51%を 取得するにあたり、川崎汽船株式会社を代理 KDDI 株式会社が、Liberty Global Inc.から、株式会社ジュピターテレ コムの持分 37.8％を保有する複数の Liberty Global Inc.の中間持株会 社をおよそ 40 億米ドルで取得するにあたり、KDDI 株式会社を代理 キリンホールディングス株式会社が株式交換によりメルシャン株式 会社を 1 億 2,800 万米ドルで買収するにあたり、キリンホールディン グス株式会社を代理 MBK Partners（韓国のプライベート・エクイティ・ファーム）が他社 と共に 12 億米ドルで株式会社ユー・エス・ジェイ（ユニバーサル・ Page 2 Japan スタジオ・ジャパン）の非上場化を伴うマネジメント・バイアウト を行うにあたり、MBK Partners を代理 三菱 UFJ 証券株式会社が Perella Weinberg Partners に対する出資及び 同社との業務提携を行うにあたり、三菱 UFJ 証券株式会社を代理 モルガン・スタンレー証券株式会社がおよそ 24 億米ドルで全日本空 輸株式会社から日本国内の 13 ホテルを入札により買収するにあたり、 モルガン・スタンレー証券株式会社を代理 モルガン・スタンレー証券株式会社が、サッポロホールディングス 株式会社とその子会社の恵比寿ガーデンプレイス株式会社との間で 資本・業務提携を行うにあたり、モルガン・スタンレー証券株式会 社を代理 AT&T Wireless Services, Inc.の入札に関して、同社株式の 16％を保有 する株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモを代理（Cingular Wireless LLC が 410 億米ドルにて落札） 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモがおよそ 27 億米ドルの戦略的投 資を通して Tata Teleservices Limited 株式の 26％を取得するにあたり、 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモを代理 王子製紙株式会社が公開買付による北越製紙株式会社の株式の過半 数を取得する提案（買収価格の上限は 15 億米ドル）を行うにあたり、 王子製紙株式会社を代理 積水化学工業株式会社が、Genzyme Corporation の診断薬事業を 2 億 6,500 万米ドルで取得するにあたり、積水化学工業株式会社を代理 株式会社三井住友銀行が、The Bank of East Asia, Limited に対して 14 億香港ドルの株式投資を行うにあたり、株式会社三井住友銀行を代 理 株式会社三井住友フィナンシャルグループ及びその子会社の株式会 社三井住友銀行が、日興コーディアル証券株式会社及び日興シティ グループ証券の国内社債・株式引受事業を 78 億米ドルで取得するに あたり、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三 井住友銀行を代理 株式会社タカラトミーが RC2 Corporation を 6 億 4,000 万米ドルで買 収するにあたり、株式会社タカラトミーを代理 株式会社東芝が英国原子燃料会社（British Nuclear Fuels plc）から Westinghouse Electric Company を 54 億米ドルで買収するにあたり、株 式会社東芝を代理 株式会社東芝が、自己の保有する東芝イーエムアイ株式会社の株式 を 1 億 7,900 万米ドルで EMI Group plc（英国）に売却するにあたり、 株式会社東芝を代理 Page 3 Japan TPG Capital, Inc.が、NIS グループ株式会社及びその中国における複数 の子会社に対して約 3 億米ドルの出資を行うにあたり、TPG Capital, Inc.を代理 TPG Capital, Inc.がおよそ 1 億 7,000 万米ドルで株式会社タカラトミー の株式 14％を取得するにあたり、TPG Capital, Inc.を代理 Westinghouse Electric UK Limited が、およそ 1 億米ドルで原子燃料工 業株式会社の株式 52%を取得するにあたり、Westinghouse Electric UK Limited を代理 キャピタル・マーケッツ及びストラクチャード・ファイナンス 東京オフィスでは、ルール 144A 及びレギュレーション S に基づく証券 募集、グローバル・オファリング、転換証券及び交換証券の募集、米国 預託証券取引、債務証券の募集、複合証券の募集、中期社債プログラム、 ニューヨーク証券取引所やナスダックへの上場など、様々な金融取引に おいて、投資銀行や国内外の発行体を代理しております。また、商業ロ ーン、自動車ローンならびに米国及び日本国内の不動産ローンといった 長期債権の証券化案件など、円・ドル建て債権の証券化案件において、 国内の銀行、国内外の投資銀行、その他オリジネーターや発行体を代理 しております。 東京オフィスで取り扱った主な案件 下記案件においてオーストラリア連邦政府を代理 • Westpac Banking Corporation による 6,800 万米ドルの売出債の発行 • Australia & New Zealand Banking Group による 3,300 万米ドルの売 出債の発行 • Australia & New Zealand Banking Group による 20 億米ドルの円建 外債の発行 • Westpac Banking Corporation による 27 億米ドルの円建外債の発行 中国海洋石油総公司が二度にわけて総額 5 億米ドルの債券の募集を 行うにあたり、事務幹事証券会社であるクレディスイスファースト ボストン証券株式会社及びメリルリンチを代理。両案件ともに中国 企業による債券取引としては史上最大規模のものであり、うち一件 は中国企業としては初めての 30 年債の募集である 株式会社 CSK ホールディングスが、アント・コーポレートアドバイ ザリー（現 ACA 株式会社。住友商事株式会社の関連会社であるプラ イベート・エクイティ・ファンド）への優先株 150 億円超の発行及 び邦銀 4 行との間の 300 億円のデット・エクイティ・スワップなどに Page 4 Japan より企業再編を行うにあたり、株式会社 CSK ホールディングスを代 理 日本企業による香港証券取引所への上場が初めて実現した案件でも ある、SBI ホールディングス株式会社による 2 億 500 万米ドル相当の HDR（香港預託証券）のグローバルオファリング及び香港証券取引 所へのセカンダリー上場において、単独グローバル・コーディネー ターを務める大和証券キャピタル・マーケッツ香港リミテッド及び 共同ブックランナーを務める CCB International Capital Limited を代理 株式会社三井住友フィナンシャルグループの Goldman Sachs 社に対す る転換予約権付優先株（総額 1 兆 5,000 億円相当）の発行及び両社間 のその他の業務提携において、三井住友フィナンシャルグループを 代理 不動産取引（国内）及びインベストメント・ファイナンス 東京オフィスでは、米国法弁護士と日本法弁護士からなる不動産チーム が、日本国内の不動産取引において投資銀行、オポチュニティー・ファ ンド及びレンダーに助言を行っており、近年の取引合計額は数十億ドル にのぼります。税務上のメリットのある所有・運営のストラクチャリン グ、信託スキームのストラクチャリング、有形資産や不良債権の取得、 ノンリコース・ローン及び社債による資金調達、メザニン融資、定期賃 貸借、セールス・アンド・リースバック、建設工事契約、アセット・マ ネジメント、不良債権取引、プライベート・エクイティ・ファンド組成、 不動産会社の買収、証券化、コーポレート・ファイナンス、J-REIT 取引 など、あらゆる分野において高度な国内不動産取引を多数取り扱ってま いりました。日本法弁護士とは、日本法に関する弁護士業務を行うため に必要な資格を有する者をいいます。 東京オフィスの過去及び現在における不動産分野の主な取扱案件 モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社が総額数十億米ドルの 日本国内の不動産の取得及びそのための資金調達を行うにあたり、 同社を代理。 主な取引例： • 三菱商事株式会社及び三菱自動車工業株式会社の本社ビルの取得 • サッポロホールディングス株式会社及び恵比寿ガーデンプレイス 株式会社に対する総額 4 億 4,000 万米ドルの投資 新生銀行が、総額数十億米ドルの日本国内の不動産を対象とする取 引のためにノンリコース・ローンを提供するにあたり、同社を代理。 Page 5 Japan 主な取引例： • 日本の大手事業会社がその土地開発事業及びレジャー・ホスピタ リティ事業にかかる資産を取得するにあたって総額およそ 7 億 5,500 万米ドルの資金を提供 • パシフィックセンチュリープレイス丸の内の開発のために総額お よそ 15 億米ドルのマルチトランシェ・ローンを提供しその後当 該物件の証券化を実施 株式会社三井住友銀行が、日本国内の工業用地を取得する取引のた めに総額 5 億米ドル超のノンリコース・ローンを提供するにあたり、 同社を代理 投資ファンド 東京オフィスの弁護士は、国内企業、不動産及び不良債権を投資対象と する投資ファンド、プライベート・エクイティ投資媒体及び分離勘定の 設立・設定に係る案件も数多く取り扱ってまいりました。また、日本国 内でファンドの募集を検討している海外のファンド・マネジャーに対し て、ファンドの組成、許認可、規制関連事項などについて助言を行って おります。世界各国にオフィスを展開している強みと、複雑な証券関連 法、現地の規制及び国際税務に関する専門知識をもつことで、ファンド 組成及び投資ファンド取引に係る依頼にも効果的かつ効率的に対応する ことができます。 NEW YORK BOSTON CHICAGO HOUSTON LOS ANGELES PALO ALTO WASHINGTON, D.C. WILMINGTON BEIJING 事業再生 BRUSSELS FRANKFURT HONG KONG 近時、日本においては、会社分割、不採算事業等の売却といった手法に より再生を目指す企業が増えており、当事務所でもこうした再編案件を 手がけております。また、日本企業の米国子会社が破綻してチャプター １１が適用された際には債権者である日本企業を代理し、日本のノン・ バンク金融機関の米国子会社が破綻した際には当該子会社の代理人とし てチャプター１１の手続に臨みました。そのほか、債務整理や倒産とい った場面において債権者である日本金融機関を代理し、米国の法律事務 所の倒産に際しても債権者サイドで大手邦銀の米国子会社（不動産会 社）に助言を行いました。 LONDON MOSCOW MUNICH PARIS SÃO PAULO SHANGHAI SINGAPORE SYDNEY TOKYO TORONTO WWW.SKADDEN.COM Page 6 Japan
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