取引条件書 第１条（目的） 本取引条件書（以下「取引条件書」といいます）は、両当事者間で締結される取引基本契約書（以下「基本条件」といいます）に添付されます。 実施要領又は注文書にて両当事者が別途合意した場合を除き、本契約に基づきサプライヤーより提供される製品又はサービスは、商用又は HP の 社内業務用に使用されます。 第２条（価格） １．製品、サービス又は成果物の価格は実施要領で定めます。実施要領に別段の定めがない限り、旅費及び諸手当は、価格に含まれます。 ２．価格には消費税、付加価値税等は含みません。サプライヤーは消費税、付加価値税等を別途表示した請求書を作成します。 ３．売上税及び使用税の課税対象となる場合、価格には売上税及び使用税を含みません。かかる税の課税対象となる場合、サプライヤーは、HP に提供したすべての製品及びサービスを課税対象分と非課税分に分類して請求書に記載し、提供された課税対象の製品及びサービスに対する税の みを HP が負担します。HP がサプライヤーに対して(i)有効な再販証明書又は控除証明書、(ii)公的な直接納税証明書、又は(iii)サプライヤーが税 の不適用を合理的に了承するに足る他の証明書を提供した場合、サプライヤーはかかる税について HP に請求せず、かつ他の方法による回収を行 いません。 ４．法令の定めに基づき、HP がサプライヤーへの発注に関する税を源泉徴収する必要がある場合、サプライヤーは、請求額からかかる税額を差 し引いた額を受領します。HP は、本契約に関連して、法令の定めにより HP に課される税についてのみ責任を負います。HP は、サプライヤーの 純利益に対する課税又は源泉徴収税について一切の責任を負いません。 ５．実施要領又は本契約の別紙で検収条件が設定されている場合は、請求書の日付は検収日よりも前の日付にすることはできず、それ以外の場合 は、請求書の日付は HP 又は顧客に製品又はサービスが提供された日付よりも前の日付にすることはできません。サプライヤーは、本契約の条件 に基づいて請求する権利が生じてから 30 日以内に HP に請求を行うことに同意します。サプライヤーが請求書を送付した後の請求書の修正は、 請求書が最初に送付された日付から 180 日以内に行います。HP による支払義務の履行は、サプライヤーによる速やかな請求書送付が前提条件に なります。各請求書は、注文書で指定されている住所又は電子請求が適用される場合は HP が指示したアドレスに送付します。（サプライヤーが 下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」といいます）における下請業者に該当する場合、本項の適用はありません。） ６．製品又はサービスの購入に関連して HP に提出されたすべての請求書は、毎月 16 日から翌月 15 日までの期間（以下「累積期間」といいま す）で累積されます。HP は、累積期間中に受領した有効な請求書について、当該累積期間の末日から 45 日後（この日が休業日の場合、この日 よりも後の最初の営業日）に、支払手続きを開始します。（ただし、下請法が適用される場合、納品日より６０日以内に支払います。）早期支払 値引きが適用される場合は、HP が有効な請求書を受領した日付に基づいて計算されます。別段の定めがない限り、支払通貨は日本円とします。 HP による支払は、製品又はサービスの検収とはみなされず、HP が検査を行う権利を損なうものでもありません。HP が、製品又はサービスがそ の指定された基準を満たしていると判断した場合に検収(以下「検収」といいます)は完了します。HP は、サプライヤーに事前に通知することな く独自の裁量で、HP に支払われるべきあらゆる種類の売掛金額、返済金額又は請求金額を、サプライヤーの請求書から相殺又は控除する権利を 有します。 ７．HP 指定の受取人への請求書の送付方法にかかわらず、有効な請求書には最低限、次のものが含まれます。(i)サプライヤーの名前と請求日、 (ii)注文書番号(該当する場合)、(iii)実際に提供された製品又は実施されたサービスのシリアル番号(該当する場合)、価格及び数量を含む詳細、 (iv)クレジット(該当する場合)、(v)支払いの送金先となる責任者の名前(該当する場合)、肩書き、電話番号、完全な郵送先住所及び送金先住所 (郵送先住所と異なる場合)、(vi)HP が要求した場合、その他の重要書類又は情報、(vii)税の免除や還付を受けるための現地における要件を満たす ためのフォーム(該当する場合)。サプライヤーは、課税対象及び非課税対象の購入取引、税の種類、適用税率、課税される税金の金額、及び税務 当局について請求書に個別に記載することに同意します。 ８．費用が合理的で、HP の書面による事前承認がありかつ費用が最初に生じた日付から 60 日以内の請求書に記載されている場合を除き、HP は サプライヤー側で発生した一切の費用について責任を負いません。 ９．適用法規で禁止されている場合を除き、サプライヤーは HP の要求に応じて電子請求プロセスをサプライヤー側の費用で実装し、HP 又は HP のサードパーティ・サービスプロバイダーが指定した電子形式で HP 又は HP のサードパーティ・サービスプロバイダーに請求書を電子的に送信 します。サプライヤーは、かかるプロセスを使用することで、HP とサプライヤーとの間の取引関係についてサービスプロバイダーに情報が開示 される可能性があることについて同意します。ただし、かかるサービスプロバイダーは、サプライヤーの情報に関して、本契約で HP が負う守秘 義務と同等の守秘義務を負います。サプライヤーが HP の要求を受けてから合理的な期間内(90 日以内)に電子請求プロセスを実装できない場合、 HP は当該プロセスを実装するまでの間に他の方法で受領したすべての請求について支払いを保留できます。 第 3 条（注文、納品及び検収） １．転売を行う場合、ＨＰは必要に応じて注文書に代理店番号等の記載をします。 ２．サプライヤーは、HP からの注文書を受領する前に、HP への製品又はサービスの提供を開始しないこと、また提供に要する費用を負担しない ことに同意します。また、サプライヤーは、HP からの注文書を受領する前に開始したサービス又は負担した費用に関して HP に費用の請求又は 損害賠償の請求を行いません。 ３．HP は、サプライヤーに通知のうえ、納入前の成果物について実施要領の要件を変更することができます。なお、サプライヤーは、当該変更 が価格又はスケジュールに影響する場合、速やかに必要とみなされる変更を HP に通知し、両当事者間で公正な費用負担について速やかに協議し 合意のうえ、実施要領を修正します。ＨＰは、承認無しに行われた実施要領の変更に関し、サプライヤーに対して何ら責任を負いません。 ４．サプライヤーは、仕向地持込渡し（関税込み）条件に基づき、製品を HP 又は顧客に納品します。 ５．サプライヤーは、両当事者が書面により合意した場合を除き、HP が指定する場所へ使用許諾製品を電子的に納入します。サービス及び成果 物の検収条件は、実施要領に記載され、サポート及び保守の検収条件はソフトウェア特約に記載されます。HP 又は顧客が、使用許諾製品がサプ ライヤーの提供するドキュメント類、仕様書、マニュアル及び関連するデータシート又は販売促進用資料等に定める仕様に一致しないことを、納 品日から３０日以内にサプライヤーに通知しない限り、当該使用許諾製品は検収されたものとみなします。前述の規定にかかわらず、かかる検収 は、当該使用許諾製品が第１３条（保証）を始めとする本契約の条項に準拠していることを条件とします。 第 4 条（権利関係 – 使用許諾製品） １．サプライヤーは、本契約で明示的に付与された権利を除き、使用許諾製品に対する一切の権利、及び使用許諾製品中の又は使用許諾製品に関 連して使用される一切の著作権、特許権又は商標を留保します。いずれの当事者も相手方の商標、標章又は商号における所有権又はこれらに対す るライセンスは許諾されません。 GP Standard Terms – JPN (Japanese) Version Date: 14-Jun-2013 Page - 1 ２．サプライヤーは、HP に対して、内部使用の目的に限り、使用許諾製品を、使用許諾期間中、使用、変更、複製、表示、頒布、輸入及び開示 するための、取消し不能、全額支払済み、非独占的かつ無償の、全世界におけるライセンスを許諾します。 ３．サプライヤーは、HP が全世界の顧客に対してかかる顧客の使用のために使用許諾製品を表示及び頒布するための非独占的なライセンスを HP に許諾します。また、サプライヤーは、次の各号のいずれかに該当するときは、HP 及び HP の委託先に対して、HP により頒布され顧客がライセ ンスを受ける使用許諾製品を、使用する権利を許諾します。（１）顧客にアウトソーシングサービス、コンサルティング、インテグレーション、 サポート又はその他のサービス（HP、顧客又は委託先の場所での、使用許諾製品のインストールサービス、使用許諾製品と他のソフトウェア又 はハードウェアとの統合サービス等）を提供するとき。（２）顧客に統合ソリューションを提供するとき。 ４．本契約で許諾される頒布権に関して、HP の唯一の責任は、サプライヤーから提供された次のいずれかの形式で、使用許諾製品を頒布するこ とのみです。（１）シュリンクラップ形式又はクリックラップ形式の使用許諾契約；使用許諾製品にシュリンクラップ形式又はクリックラップ形 式のソフトウェア使用許諾契約を含める責任はサプライヤーにあることに、サプライヤーは同意します。サプライヤーの最新のシュリンクラップ 形式又はクリックラップ形式のソフトウェア使用許諾契約は、ソフトウェア特約の付属文書として添付されます。HP は、サプライヤーのシュリ ンクラップ形式又はクリックラップ形式のソフトウェア使用許諾契約又は顧客とのサポート及び保守契約の充足性又は施行については、一切の責 任又は義務を負いません。サプライヤーは、シュリンクラップ形式又はクリックラップ形式のソフトウェア使用許諾契約の条件に変更が生じた場 合、HP にその変更を速やかに通知するとともに、変更条件を HP に提供します。ただし、変更された使用許諾条件を使用許諾製品に含める責任 は、サプライヤーにあります。（２）顧客が署名又は記名捺印する使用許諾契約；サプライヤーが、顧客に、エンドユーザー使用許諾契約への署 名又は記名捺印を要求する場合、かかるエンドユーザー使用許諾契約は、顧客とサプライヤーとの間で締結されます。サプライヤーは、HP 又は 顧客に使用許諾製品を提供する前に、エンドユーザー使用許諾契約を締結する責任を負います。サプライヤーは、顧客との間でエンドユーザー使 用許諾契約を締結し、使用許諾製品の出荷準備が完了した時、HP に書面で通知します。サプライヤーは、サプライヤーのエンドユーザー使用許 諾契約の条件に関するすべての交渉を、迅速に、顧客と直接行う責任を負います。 HP は、エンドユーザー使用許諾契約に関する意見又は質問を サプライヤーに転送します。サプライヤーの最新のエンドユーザー使用許諾契約は、ソフトウェア特約の付属文書として添付されます。 ５．サプライヤーは、本契約に基づき、HP 若しくは HP の委託先の所在地（データセンター等）又は顧客が指定する場所において、アウトソー シングサービスを顧客に提供するにあたり使用許諾製品を使用許諾期間中にインストール、操作及び使用するための、全世界における非独占的か つ取消し不能のライセンスを HP 及び HP の委託先に対して許諾します。本項は、エンドユーザー使用許諾契約に競合する他の規定があるかどう かにかかわらず、優先されます。 ６．アウトソーシングサービスには以下の追加条件が適用されます。（１）使用許諾製品が、HP が本契約に基づく権利を行使することを妨げる パスワード、ライセンスキー又は類似のデバイスを含む場合、サプライヤーは、HP が当該使用許諾製品の使用を継続できるようにマスターパス ワード、ライセンスキー又は類似のデバイスを HP に提供します。（２）HP は、HP が顧客にアウトソーシングサービスを提供する期間中又はそ の期間の終了時に、独自の判断で、HP 又はその顧客による追加料金の負担なしに、使用許諾製品のライセンスを顧客に譲渡できます。 ７．サプライヤーは、各使用許諾製品に含まれるオープンソース又はフリーウェア及び対応する第三者のライセンスを、HP の社内審査のために、 ソフトウェア特約の中で特定します。サプライヤーは、第三者のものが使用許諾製品に含まれる範囲で、かかる使用許諾製品が第三者のライセン スに準拠すること及び HP がサプライヤーから提供された状態のまま使用許諾製品を頒布する際に、かかる頒布がいかなる第三者のライセンス要 件とも競合しないこと、また追加の予期しない法的措置の実施や使用許諾料の負担を HP が行うことなく、かかる第三者のものの使用、変更又は 頒布を可能にするすべての条件を満たすことに同意します。 ８．サプライヤーが、自己の資産又は持分のすべて又はその大半を売却(合併によるものも含む)するために、証券引受業者を通して又はサプライ ヤーが独自に買収提案 (以下「買収提案」という) を求める手続きを開始する場合は、サプライヤーはその都度書面にて HP に速やかに通知する ものとし、HP はかかる手続きの一環として、見込み買収者に対するものと実質的に同等の条件で、かかる手続きに参画する権利を有します。ま た、サプライヤーが依頼していない買収提案（その条件で拘束される必要のない買収提案）を書面にて受領した場合、サプライヤーはかかる買収 提案の主要な条件を書面にて HP に速やかに通知します。かかる通知から５営業日以内に HP がサプライヤーに買収提案を書面にて提出した場合 には、サプライヤーはかかる買収提案を誠意をもって熟慮します。 (サプライヤーは独自の裁量でかかる買収提案を受け入れることも拒否するこ とも出来ます。) 本契約の他の規定にかかわらず、本契約の満了日又は本契約の規定に基づき本契約が終了した日に、本条に定めるすべての義 務は終了し、以後一切の効力を有しません。 ９．HP は、使用許諾製品のオブジェクトコードの逆アセンブル、逆コンパイル又は人による読み取りが可能な形式への変換を行わないことに同 意します。HP は、使用許諾製品又は文書から著作権表示、所有権表示、商標又は商号を意図的に削除しないことに同意します。使用許諾製品の ソースコードには、サプライヤーの機密情報及び営業秘密が含まれている場合がありますが、オブジェクトコード形式の使用許諾製品及び関連文 書は、機密情報とはみなされず、本条で別段の定めがない限り、HP は、使用許諾製品又は関連文書へのアクセス又はそれらの使用を制限する義 務を負いません。 １０．HP は、追加料金を負担せずに、使用許諾製品を代替用、バックアップ用又は交換用コンピュータシステムに移転させることができます。 ただし、HP が、かかる使用許諾製品を以前にインストールされていたコンピュータシステムから削除することが条件となります。HP は、追加料 金を負担せずに、アーカイブ及びバックアップの目的で使用許諾製品を複製し又は翻案することができます。HP は、追加料金を負担せずに、１ つ又は複数のコンピュータシステム上に、すべての使用許諾製品のフェイルオーバー用のコピーを保持する権利を有します。何らかの理由で主コ ンピュータシステムに障害が発生した場合に、処理又は運用を直ちに開始するために、使用許諾製品のかかるフェイルオーバー用のコピーが利用 されます。本項は、エンドユーザー使用許諾契約に競合する他の規定があるかどうかにかかわらず優先されます。 １１．本契約及び提供されるライセンスは、HP とサプライヤーとの間におけるサポート及び保守に関する契約の締結を条件としません。HP がサ ポート及び保守を受けることを選択した場合、サプライヤーは、かかるサポート及び保守をソフトウェア特約に従って提供します。書面により別 途合意した場合を除き、HP が使用又は頒布する使用許諾製品のすべてのサポート及び保守は、サプライヤーの責任です。 第５条（個人情報の保護と使用） １．「個人情報」とは、自然人を識別又は特定しうるあらゆる関連情報を意味します。サプライヤーが本契約に基づき HP に代わって処理を行う 際に利用できる個人情報を「HP 個人情報」と呼びます。「HP 個人情報」には、サプライヤーが本契約に基づき HP の代理として行動している時 以外に、顧客からサプライヤーに直接提供される個人情報は含まれません。 ２．（１）サプライヤーは、本契約に基づいてその義務を履行する場合にのみ、HP 個人情報を処理及び使用します。サプライヤーは、HP 個人情 報の開示を、その情報を知る必要があるサプライヤーの従業員及びかかる義務の履行に必要な範囲のみに、厳格に制限します。サプライヤーは、 HP 個人情報を処理する従業員が、サプライヤーから適時かつ適切なプライバシーに関するトレーニングを受けていること及びかかる従業員に本 契約で規定する守秘義務以上の厳格な守秘義務が課されていることを保証します。サプライヤーは、HP 個人情報をいかなる第三者にも販売、貸 与、リースできません。（２）サプライヤーは、HP の明示的な書面による同意がない限り、第三者と再委託契約を結ぶことも、HP 個人情報を別 の国へ転送することもできません。サプライヤーが HP から HP 個人情報の収集、使用、保存、転送又はその他の処理を含むサービスについて再 委託契約を締結することを許可されている場合、かかる再委託先は、本契約に含まれている条件よりも厳格な条件で HP 個人情報を保護及び処理 することに同意します。さらに、HP は、HP 個人情報の十分な保護を行うため、又は適用法規に準拠するために、独自の判断で、かかる再委託先 と追加の機密保持契約を直接締結する権利を留保します。 GP Standard Terms – JPN (Japanese) Version Date: 14-Jun-2013 Page - 2 ３．（１）HP個人情報の保護、収集、保存、転送及びその他の処理に関して、サプライヤーは、本契約の条件又はHPから提供された書面による 指示に従って行動することに同意します。（２）サプライヤーは、HPの明示的な書面による許可がない限り、いかなるHP個人情報についてもコ ピー又は複製しないことに同意します。ただし、本契約を履行し遵守するために技術的に必要となる場合(ビジネス継続性や障害回復のためのデ ータのバックアップなど)を除きます。（３）サプライヤーは、サプライヤー又は第三者によるHP個人情報の許可されていない使用、開示あるい はHP個人情報へのアクセスの事実、その疑い又はその疑いがあるとの報告に気付いた場合には、かかるデータが暗号化されているかどうかにか かわらずHPに電話及び電子メールで直ちに通知することに同意します（データの紛失又は紛失の可能性がある場合を含む）。サプライヤーは、 適用法規に従い、HPから指定された方法でHPに協力します。これらには、調査の実施、当局への協力、影響を受ける個人、信用調査局、又はHP が適切とみなすその他の個人や団体へのサプライヤーの費用負担による告知、プレスリリースの発行などを含みますがこれらに限られません。か かる協力には、(i)該当するサプライヤーの記録や施設へのHPからのアクセス、(ii)サプライヤーからHPへのすべての関連データ及びレポートの提 供、(iii)影響を受ける個人、政府機関又はメディアへの告知に関するHPからの事前承認の取得、などがあります。（４）HPからの指示が適用法 規に違反するとサプライヤーが判断した場合、サプライヤーは書面でHPに速やかに通知することに同意します。（５）HP個人情報の収集、使用、 保存、転送又はその他の処理を行う場合、サプライヤーは、適用されるすべての輸出入に関する法令及び個人情報保護に関する法令に従います。 （６）サプライヤーは、次の場所にある最新のHPプライベートポリシーに従った方法でHP個人情報を処理しま す。http://welcome.hp.com/country/us/en/privacy/masterpolicy.html ４．（１）サプライヤーは、HP 個人情報の不正な使用、流布又は公開を防ぐため、自己の同種の情報を保護する場合と同様の注意を払います。 （２）サプライヤーは、法律及び添付のグローバルデータ及びネットワークセキュリティ細目(該当する場合)の定めるところにより、HP 個人情 報を保護するための合理的かつ適切な技術的かつ組織的な手段を講じます。（３）サプライヤーは、HP 個人情報に関する(i)事故による又は違法 な破壊や喪失、(ii)不正な開示又はアクセス（特に HP 個人情報をネットワーク経由で転送して処理する場合）、(iii)改ざん、(iv)その他の不正な 処理から HP 個人情報を保護するために、適切な技術的かつ組織的な手段を講じることに同意します。（４）サプライヤーは、次のことを徹底す るために、適切な手段を講じることに同意します。(i) HP 個人情報を処理するために使用されるデータ処理装置へのアクセス権を許可されていな いユーザが持たないこと、(ii)HP 個人情報へのアクセス権をサプライヤーから許可されたユーザが、個人情報の機密性とセキュリティを遵守及び 維持すること、(iii)サプライヤーが用いる手段及び手続が、すべての適用される法的要件を完全に満たすこと。 ５．（１）法令に別段の定めがある場合を除き、HP が要請したとき又は本契約が終了したときにおいてサプライヤーは、保有するすべての HP 個人情報を HP に返却し、技術的に可能な限り、サプライヤーのファイルに保存されたすべての HP 個人情報を破棄します。（２）サプライヤー は、契約違反の事実又は疑いがあると HP が合理的に信じうる場合、適切に通知をしたうえで、相互に合意した期間と場所において、本契約に関 連するデータ処理施設、データファイル及び文書を、本契約の遵守状況を確認するための HP(又は正規の資格のある独立監査人あるいはこのよう な目的のために HP により選ばれ、サプライヤーによる合理的な反対のない検査機関)による監査に委ねることに同意します。重大な違反が見つ かった場合、サプライヤーはこの監査に関連する料金及び費用を HP に賠償します。 ６．サプライヤーによる本条（個人情報の保護と使用）の違反又はサプライヤーによる適用法規に反した違法な処理若しくは行為に起因する経費、 料金、損害、費用又は損失のすべてについて、サプライヤーはこれを補償し、HP を防御します。 ７．（１）本契約のいかなる規定も、(i)特定の情報の開示義務、(ii)開示情報を製品に組み込む義務、及び(iii)本契約に基づいて開示された情報の 正確性又は完全性を保証する義務としては、解釈されないものとします。（２）前述の規定にかかわらず、本契約のいかなる規定もサプライヤー が本契約に基づいて提供するサービスに適用され、サプライヤーが遵守すべき個人情報保護又は輸出管理に関する規制の排除を目的としません。 第６条（機密情報） １．機密情報とは、次の情報又はデータをいいます。(i)開示の際に機密である旨が明記された情報、(ii)ＨＰ又は顧客の製品（製品に関する発見、 発明、研究、改善、計画、ロードマップ、開発、製造又は販売を含む）、プロセス又は一般業務（販売原価、利益、価格設定方法、組織及び従業 員名簿を含む）、ＨＰの情報システムにアクセスすることで得られる情報、ＨＰ又は顧客の技術データ、ＨＰ又は顧客の顧客、本契約及び一切の 価格情報に関連する情報、(iii)顧客から提供された情報又はそれに関連する情報、 又は (iv)口頭による開示の場合、開示時に機密であることが説 明され、開示日から３０日以内に内容を特定した書面にて機密である旨が通知された情報。 ２．サプライヤーは、機密情報を保護して機密情報の不正な使用、流布、開示又は公表を防止し、その実施要員にも同様の対応を徹底します。サ プライヤーは、本契約上の義務の履行のために機密情報を必要とし、本契約と同等以上の守秘義務を課された実施要員のみに機密情報を開示でき ます。当該実施要員には、本契約に基づくサプライヤーの義務を周知します。受領した機密情報は、本契約を履行する目的でのみ使用できます。 サプライヤー又はその関係会社が法令の要請に基づき機密情報の開示を求められた場合、サプライヤーは、当該要請又は義務についてＨＰに速や かに通知し、ＨＰが自らの判断により適切な保全命令や保全手続を準備できるようにします。機密情報に関する義務は、本契約の終了後も存続し ます。 ３．機密情報に関する前述の義務は、次の各号の機密情報には適用されません。(i)ＨＰが開示する前にサプライヤーが既に知っていた機密情報、 (ii)サプライヤーの責めによらず公知となった機密情報、(iii)サプライヤーが第三者から守秘義務を課されずに正当に開示された情報、(iv)ＨＰの 機密情報を一切使用せずに、サプライヤーが独自に開発した情報、 又は(v)ＨＰの書面による事前承諾に基づいてサプライヤーが開示した情報。 いずれの当事者も相手方に通知し又は承諾を得ることなく、納税申告、税額控除の申立及び監査に関連する情報を、税務当局及び税務顧問に開示 することが出来ます。 ４．ＨＰ又は顧客の情報システムへのアクセスは、サービス又は成果物を提供するのに必要な範囲で許諾されます。また、アクセスが許可される ＨＰ又は顧客の情報システム、場所、時間帯及び実施要員は、別途ＨＰとサプライヤーの間の合意に基づき制限されます。ＨＰ又は顧客は、サプ ライヤーの従業員、再委託先又は代理人がＨＰ又は顧客の情報システムにアクセスする前に、サプライヤーの従業員、再委託先又は代理人に対し 個別の契約書への署名を要求できます。情報システムへのアクセスは、ＨＰ又は顧客の業務管理方針、プライバシーポリシー、基準及び指針等 （変更を含む）に基づいて許可されます。サプライヤーは、ＨＰがアクセスを許可した特定の場所からのみ情報システムにアクセスすることに同 意します。サプライヤーの従業員、再委託先若しくは代理人が、ＨＰ又は顧客の事業所外からＨＰ又は顧客の情報システムにアクセスする場合は、 ＨＰが指定した特定のネットワーク接続を利用します。 第７条（責任の制限） ＨＰは、本契約の履行に起因する特別損害、間接損害、派生的損害（データ損失、逸失利益又は売上の損失、資本コスト、稼働停止等による損害 を含む）又は懲罰的損害に関して、損害の請求原因の如何を問わず、損害の可能性が通知されていた場合でも、責任を負いません。本条による制 限は、人身損害、物的損害に関しては適用されません。 第８条（補償） １．サプライヤーは、HP、HP の顧客及び使用を許諾されたユーザーに対して、(i)サプライヤー又はサプライヤーの実施要員の過失又は故意によ る作為又は不作為、(ii)サプライヤー又はサプライヤーの実施要員の本契約違反、(iii)サプライヤー又はサプライヤーの実施要員が原因で発生した 物的損害又は人身傷害、又は(iv)第三者の知的財産権の侵害又は不正使用に起因し、第三者からの請求、訴訟、負担、義務、費用又は損害等（以 下、総称して「請求」といいます）が発生した場合、かかる請求から HP、HP の顧客及び使用を許諾されたユーザーを防御し、補償し、免責し、 保護し、かかる請求より発生した弁護士費用を含めたすべての費用及び損害を負担します。 GP Standard Terms – JPN (Japanese) Version Date: 14-Jun-2013 Page - 3 ２．使用許諾製品、成果物又はそれらの一部の単独での使用又は他の機器、ソフトウェア、メソッド若しくはサービスとの組み合わせでの使用が 禁止された場合、サプライヤーは、自らの費用負担及び選択により次のいずれかの措置を講じます。(i)HP 及び顧客が使用許諾製品又は成果物の 使用を継続できる権利を取得すること、(ii)使用許諾製品又は成果物を、同等の機能及び性能を持った侵害のないバージョンと交換すること、又 は(iii)使用許諾製品又は成果物を機能又は性能を損なうことなく、侵害のないように変更すること。前述のいずれの措置も合理的でない場合、サ プライヤーは、他の可能な措置に加え、使用が禁止された使用許諾製品又は成果物に対して支払われたすべての費用を HP に返金するとともにか かる差し止めの結果 HP が負担した一切の費用を HP に支払います。 ３．前述の規定にかかわらず、サプライヤーは、以下に定める事由により生じた請求については責任を負いません。（１）HP が行った、使用許 諾製品又は成果物の許可されていない変更（かかる変更がなければ請求が生じなかったであろう場合に限る）（２）サプライヤー又は HP が提供 していない機器、ソフトウェア又はサービスと使用許諾製品又は成果物との組み合わせ使用（かかる組み合わせは、使用許諾製品又は成果物の性 質から合理的に推測できず、また本契約の実施要領、ソフトウェア特約、サプライヤーの仕様書、図面又は文書類からも合理的に推測できないよ うな組み合わせであって、組み合わせがなければ請求が生じなかったであろう場合に限る） ４．HP は、すべての請求についてサプライヤーに速やかに通知します。サプライヤーが権利の留保を行わずにかかる請求の防御の責任を負う場 合、HP は、防御に必要な権限、情報及び合理的な支援をサプライヤーの費用負担でサプライヤーに対して提供します。サプライヤーがかかる請 求の解決に尽力しない場合又はサプライヤーがかかる請求の解決に尽くすという合理的な保証を HP に対してできなかった場合、HP は、自らの 他の権利と救済手段を制限されることなく、かかる請求を防御し、防御にかかったすべての費用をサプライヤーから徴収できます。サプライヤー が示談又は和解することを希望する場合は、HP の事前承諾が必要になります。HP 及び他の被補償者は、自らの判断でかかる請求の防御に参加で きます。 第９条（終了） １．当事者が(i)実施要領若しくは注文書のいずれかの規定、又は(ii)かかる実施要領に関する本契約のいずれかの規定に違反し、相手方よりかか る違反に関して書面による通知を受領した後、３０日以内又は元請契約の要件にそれ以下の期間が規定されている場合は当該期間内にかかる違反 が修正されない場合、相手方は違反者に書面で通知することにより本契約を終了することができます。 ２．HP は、１４日前までに書面でサプライヤーに通知することにより、理由の如何を問わず、損害賠償責任を負うことなく、本契約、実施要領 又は注文書の全部又は一部を終了する権利を留保します。（サプライヤーが下請法における下請業者に該当する場合、本項の適用はありません。） ３．実施要領又は注文書による個別契約が終了した場合、サプライヤーは、終了日以前に行なわれた作業又は完了した作業を HP に対して提供し ます。契約が終了した場合、HP は、未完了のサービスに関しては契約終了日までの作業に関し HP が判断した相応の価格を、サービスが完了し 又は検収が行われた製品に関しては両者が合意した価格を、サプライヤーに対して支払います。 ４．本契約の終了又は満了にかかわらず、HP は、本契約で許諾されている権利に基づいて使用許諾製品の使用を継続する権利を有します。 ５．本契約の終了又は満了にかかわらず、HP は、既存の顧客をサポートするために使用許諾製品の使用を継続する権利を有します。また、HP 又 は顧客は、本契約に基づき使用を許諾された使用許諾製品を引き続き使用できます。HP が本契約の終了後又は満了後も既存の顧客に対するサポ ートを継続できるように、サプライヤーは、本契約の条項に基づいてサポート及び保守を HP に継続的に提供します。 ６．本契約の終了又は実施要領に基づくサプライヤーの義務の履行完了のいずれか早い時点で、サプライヤーは、HP に対して本契約に基づいて HP 又は顧客から提供された資材及び機密情報を速やかに返還します。 第１０条（輸出入に関する遵守事項） HP及びサプライヤーは、適用される米国、日本国及びその他の国の輸出入及び取引に関する法令及び規制を遵守します。サプライヤーは、次の 内容を保証します。(i)HPの要請に応じて、本契約で扱う商品、ソフトウェア、テクノロジー、サービスについて、HPが適用規則に基づき輸出入 管理に関する分類を行うのに十分な技術仕様を提示すること、(ii)サプライヤーが知りうる限りにおいて、サプライヤーが米国政府の国際貿易制 裁リストに記載されていないこと、及びかかるリストに記載された場合、サプライヤーは直ちにHPにその旨を通知すること。サプライヤーは、 一切の規制対象の製品、ソフトウェア、技術、技術データ又は技術サポートを、米国輸出管理規則第７４０部付則１ （http://www.access.gpo.gov/bis/ear/pdf/740spir.pdfを参照）に示された対象国グループＤ：１、Ｅ：１、及びＥ：２に対して出荷、移転 又は輸出する前に、次の処理を行うことに同意します。 (i)サプライヤーは、米国政府から必要な許認可を取得すること、 及び(ii)かかる規制対象 のソフトウェア、技術、技術データ又は技術サポートがHPから提供される場合、サプライヤーはHPから書面による承諾を取り付けること。 第１１条（実施要領に記載される条件） １．HP 及びサプライヤーは、サービス又は成果物に適用可能な HP と顧客との間の元請契約に記載された契約条項（以下「間接適用条項」とい います）がサプライヤーに対する拘束力を持つことに同意します。間接適用条項及びその補足若しくは明確化のための詳細は、実施要領に記載さ れます。 ２．サプライヤーは、成果物の提供に必要なライセンス及び許可を取得し、検査を受け、その費用を負担します。HP から要請された場合、サプ ライヤーは、許可証、承諾書面、ライセンス証書及び検査証等の受領後、速やかにその写しを HP に提供します。 ３．サプライヤーは、実施要員がサービスを実施するための適切なトレーニングを受け、サービスの提供に必要な認定や資格を取得していること を保証します。 ４．サプライヤーは、本契約に基づくすべてのサービス又は成果物について納期を厳守します。 ５．HP、顧客又は他の指定された第三者から提供される場合を除き、サプライヤーは、実施要領に記載されたサービスの提供に必要かつ適切な 書類、ソフトウェア、機器、ツール、製図、図表又はその他の資材を保有している必要があります。実施要領に別段の定めがない限り、HP は、 資材又は設備を提供しません。 ６．サービスを提供するために、有害物質の使用、取扱い、保守、取外し、移送又は他の処理を行う必要がある場合、サプライヤーはかかる処理 に関して責任を負います。サプライヤーは、有害な物質を、安全かつ専門的な方法で、一般的な業界標準、慣例及び適用される法令に従い管理し ます。サプライヤーは、当該物質の処理に必要かつ有効な許可又は資格を有していなければなりません。 ７．すべての実施要員は、サプライヤーの指示、監督、管理に従います。サプライヤーは、実施要員が HP、HP 役員及び従業員に対してサービス を提供する間、実施要員の行動及び安全に全責任を負います。サプライヤーは、実施要員に厳格な規律の励行と秩序の維持を図り、すべての実施 要員が本契約の適用されるすべての規定を遵守するように徹底するものとします。サプライヤーは、不適任又は未熟な実施要員に作業を行わせて はなりません。実施要員は HP の社員ではありません。サプライヤーは、実施要員に給与を支払い、雇用主として従業員の雇用に関連して支払う 必要がある税金、 保険料及び福利厚生費(労災保険を含むがこれに限らない)をすべて支払います。サプライヤーは、かかる税、給与、及び諸手当 の請求が HP に及んだ場合、これを補償し HP を防御します。また、サプライヤーは、必要な報告書及び申告書の提出を含むすべての政府の規制 に従います。 ８．サプライヤーは、HP の書面による事前承諾なく、本契約上の義務を第三者に再委託してはなりません。サプライヤーは、安全、セキュリテ ィ、機密保持、個人情報の取扱い、保険、保険証書、補償、HP アクセシビリティ要件、HP のパートナー社員の行動規範及び社会的・環境的責任 (SER)ポリシーに関して、本契約に基づいてサプライヤーに課される義務と同等の義務をサプライヤーの再委託先に課します。サプライヤーは、 サプライヤーの実施要員のすべての行為について責任及び賠償責任を負います。再委託されたサービスの対価は、本契約の第２条に基づいてサプ ライヤーが請求する対価に含めます。 GP Standard Terms – JPN (Japanese) Version Date: 14-Jun-2013 Page - 4 ９．HP 又は顧客の拠点における違反行為により過去に解雇されたことがある実施要員は、HP 又は顧客の拠点に立ち入ることができません。また、 HP の書面による事前承諾がない限り、サプライヤーは、実施要員に前述の解雇歴があることを知った場合、当該実施要員を実施要領に基づくサ ービスの履行に任命してはなりません。なお、実施要領に基づくサービスにあたる実施要員には、直近の１２ヶ月において HP の正社員であった 者を含めてはいけません。 １０．サプライヤーは、以下のWebサイトから入手できる、パートナー社員の行動規範を自らの責任で従業員に遵守させま す。http://www.hp.com/go/supplierportal（Contingent Workers: Code Of Conduct） １１．サプライヤーは、以下の Web サイトに掲載される（更新された場合、その時点で有効なポリシーが適用されます）HP のサプライ・チェ ーン社会的・環境的責任(SER)を遵守し、同 Web サイトに記載される管理システムを確立します。 http://www.hp.com/go/supplierE 第１２条（顧客とのやり取り） １．プロジェクトの提供の過程で、サプライヤーはサービス又は成果物の提供に必要な場合に限り、顧客と直接連絡を取ることができます。 ２．サプライヤーがサービスの提供中に追加作業の必要性又はサービスに関連する追加サービス提供の可能性を認識した場合、サプライヤーは、 かかる情報を HP に開示します。 ３．サプライヤーは、顧客との間で、既存のビジネスを行うこと及び今後のビジネスを提案することができます。 ただし、サプライヤーの実施 要員が本契約に基づくサービスの提供に従事している場合、当該実施要員は、顧客に対する自らのビジネスの提案活動を行いません。 第１３条（保証） １．サプライヤーは、次の各号について保証します。(i)サプライヤーは、HP にサービスを提供し、本契約に基づき付与される権利（本契約に記 載されている範囲で各使用許諾製品の使用、表示及び頒布を行う権利を含む）を HP に付与する完全な権限を有していること、(ii)各サービス、使 用許諾製品、付属文書及び成果物には、いかなる制限、請求、異議申立、仲裁又は訴訟の提起もないこと、(iii)本契約に基づいて提供されるサー ビス、使用許諾製品又はその他の知的財産の HP 又は顧客による使用が、第三者の著作権、特許権、営業秘密又はその他の所有権の侵害又は不正 使用にあたらないこと、及び(iv)サプライヤーは、各使用許諾製品に含まれている第三者のものに対して必要なすべてのライセンス（すべてのオ ープンソース及びフリーウェアのライセンスを含む）を、HP 及び顧客のために取得していること。 ２．サプライヤーは、次の各号について保証します。(i)本契約の定めに従いサービスを提供し、類似した地域において実施される、範囲と複雑さ が同等なプロジェクトに対し、サプライヤーの属する業界において最高の技術を要する専門家が提供する技術と注意をもって、専門的な方法でサ ービスを提供すること。(ii)サプライヤーが、本契約の定めに従いサービスを履行するに十分な経験、適切な資格、登録、ライセンス、機器、組 織及び資金力を有していること。(iii)本契約に基づくサービスの提供を妨げたり、サービスの提供と矛盾若しくは利益相反する、義務及び制限が サプライヤーに課されておらず、そのような義務及び制限をサプライヤーが負わないこと。(iv)HP に資材や機器を供給する場合、資材や機器及 び関連する施工に、サービスが完了してから１２か月間、障害、瑕疵及び欠陥がなく、本契約の要件に準拠していること。資材、機器及び施工に 関して図面や仕様又は法令においてより長期の保証が指定されている場合、長い方の保証期間が適用されます。サプライヤーの下請契約において より長期の保証が指定されている場合、長い方の保証期間が適用されます。また、製造後に追加された部分に関連して、より長期の保証が指定さ れている場合、長い方の保証期間が適用されます。サプライヤーは、製造元による保証が提供される資材と機器に関し、製造元へ HP の名義で保 証登録します。 ３．サプライヤーは、次の各号について保証します。(i)使用許諾製品がインストールされたコンピュータ機器のユーザーによる操作を介さずにデ ータ又はコンピュータプログラムを改ざん、破損又は消去等をする隠しファイル、ウイルス、時限式ウイルス、コード又は機能が、使用許諾製品 に含まれていないこと。(ii)使用許諾製品が、HP が当該製品を検収してから９０日間、仕様書及びユーザー向け文書に従い動作すること。HP が 新しいバージョンの使用許諾製品を受領してから９０日間、当該製品が、使用許諾製品の仕様書とユーザー向け文書に従い動作すること。 ４．サプライヤーは本契約に基づき提供される使用許諾製品、サービス及び成果物が適用法規、リハビリテーション法[Rehabilitation Act (36 C.F.R. § 1194)]第５０８条に準拠する為に必要な電子情報技術アクセシビリティ基準、及 び http://www.hp.com/hpinfo/abouthp/accessibility/suppliers/ から入手可能なHPのアクセシビリティ要件で指定されている他の国際的に適 用されるアクセシビリティ基準を遵守していることを保証します。 ５．（１）サプライヤーが第１３条の第１項に違反した場合、サプライヤーは第８条第２項の要件を満たす義務を課せられます。（２）サプライ ヤーが第１３条第２項及び第１３条の第４項に違反した場合、HP は、第９条に基づく権利を行使するか又はサプライヤーに対し、HP 又は顧客が 瑕疵若しく不適合と考える部分に関し、HP 若しくは顧客が費用を負担することなく、直ちに是正することを要求するかのいずれかを選択できま す。（３）サプライヤーが第１３条第３項及び第１３条第４項に違反した場合、HP は、第９条に基づく権利を行使するか、又は HP からの通知 後１０営業日以内に使用許諾製品に関する保証への違反をサプライヤーが是正することを要求するかのいずれかを選択できます。サプライヤーが かかる違反を是正できない場合、HP に与えられた他の救済策に加え、サプライヤーは、HP が使用許諾製品を返還した場合、かかる使用許諾製品 に対して支払われた費用の全額を速やかに返金することに同意します。 第１４条（知的財産権） １．いずれの当事者も、本契約で付与されるライセンスを除き、自らの既存の知的財産を相手方に開示した場合であっても、当該既存の知的財産 における及びそれらに対する全ての権利、権原及び権益を留保します。 ２．（１）サプライヤーは、サプライヤー又は第三者のいかなる既存の知的財産も本契約に関連して使用してはなりません。ただし、サプライヤ ーが HP 又は顧客の利益のためにかかる知的財産を使用する権利を有する場合はこの限りではありません。サプライヤーがかかる既存の知的財産 の所有者でない場合、サプライヤーは、サプライヤーが本契約を遵守するために必要なすべての権利及び HP が元請契約を遵守するために必要な すべての権利を所有者から取得します。（２）サプライヤーは、サプライヤー及び第三者の既存の知的財産が成果物に組み込まれている範囲で、 かかる既存の知的財産につき、HP が、かかる財産を製造し、製造委託し、販売し、使用し、複製し、変更し、翻案し、展示し、頒布し、他のバ ージョンを製造し、開示及びこれらを行うことを第三者に再許諾する非独占的な、無償の、全世界における、恒久的な、取消不能の権利を HP に 付与します。（３）サプライヤーは、次の(i)から(iv)までのすべてに該当する場合を除き、第三者が提供したもの（オープンソース又はフリーウ ェアを含む）を成果物に組み込んではならないものとします。(i)サプライヤーが、実施要領において、第三者が提供したものが含まれる成果物の 特定要素を明確に特定したとき。(ii)サプライヤーが、実施要領において、対応する第三者のライセンス及び使用に関する制限を特定したとき。 (iii)HP が、書面 に署名又は記名捺印することにより承諾していることが証明されたとき。(iv)オープンソースの場合、HP が、HP のオープンソ ースレビュープロセスに従い、承認したとき。サプライヤーは、サプライヤーが提供する成果物又はその他のものに含まれるソフトウェア・コン ポーネントに関連する全ての第三者ライセンス (全てのオープンソース ライセンスを含む) を遵守していること及び今後も遵守することを表明し、 保証する。サプライヤーは、サプライヤーが第三者ライセンスに関する条件を遵守しなかったために HP 又は HP の顧客が被るあらゆる損害及び 責任に対して、HP を補償し、保護する。 ３．既存の知的財産に対するサプライヤー及び第三者の権利を除き、すべての成果物の所有権及びかかる成果物に関するすべての知的財産権は HP に帰属し、サプライヤーは本契約に基づいてかかる権利（著作権法第２７条及び第２８条に定める権利を含む）を HP に譲渡します。サプラ イヤーは、HP が、サプライヤーから追加の対価請求を受けることなく、かつサプライヤーによる異議、反対又は干渉を受けることなく、成果物 GP Standard Terms – JPN (Japanese) Version Date: 14-Jun-2013 Page - 5 をカバーするすべての特許権、発明者証、実用新案権若しくはその他の権利、著作権又は営業秘密を所有し、成果物を使用する完全な権利を有す ることに同意します。 サプライヤーは、いずれかの国において、HP の費用で成果物を保護するために、著作権又はその他の権利を取得し、維持 及び防御する際に、必要な文書に署名し及びその他 HP に協力します。サプライヤー及びその代理人、従業員並びに再委託先は、本契約の満了若 しくは解除又は HP の要求のうち、いずれか早い時点で、HP にすべての成果物を引き渡します。サプライヤーは、成果物につき、著作者人格権 を行使しないことに同意し、HP 又はその関係会社（ヒューレット・パッカード・デベロップメント・カンパニー・エル・ピーを含む）の名義で 公表されることに同意します。 ４．本契約に基づきサービスを履行するために必要な範囲で、HP から提供されたものを使用する限定されたライセンスを除き、サプライヤーは、 HP の知的財産における権利、権原及び権益を何ら付与されません。 第１５条（保険） サプライヤーは、実施要領の履行期間中、サプライヤーの費用負担で、本契約に起因する損害賠償責任を負うために必要かつ十分な包括的一般賠 償責任保険に継続的に加入します。本契約に基づきサプライヤーが継続的に加入する保険の内容若しくは限度額により、本契約に基づくサプライ ヤーの HP に対する義務が軽減されることはありません。またサプライヤーの加入できる保険がないことにより、本契約に基づくサプライヤーの HP に対する義務が制限又は軽減されることはありません。 第１６条（拠点のセキュリティ及び安全性） サプライヤーは、HP 又は顧客の拠点におけるセキュリティ（情報セキュリティを含む）及び安全に関する規則を常に遵守し、実施要員にこれを 遵守させます。かかる規則は、実施要領に記載される HP のプロジェクトマネージャーからサプライヤーに通知されます。 第１７条（一般規定） １．HP は、米国の連邦海外腐敗行為防止法（以下、「FCPA」といいます）、英国贈収賄防止法（以下、「UKBA」といいます）及び他の国際的 な腐敗防止法に従います。これらの法令は、HP 又はその関係会社が、ビジネスを獲得、維持又は優位性を確保すること等を目的に、民間企業の 代表者及び職員、外国政府及びその職員並びに海外の政党及び政党の役員等に対してその行動や意思決定に影響を与えるような贈答等を行うこと を禁止しています。サプライヤーは、HP が FCPA、UKBA、その他の適用される腐敗防止法又は規則に違反する原因となるような行動をとらない ことに同意します。サプライヤーがそのような法律違反に気付いた場合は、直ちに HP に報告します。 ２．（１）サプライヤーは、自己並びに再委託先の役員及び従業員が以下に定める反社会的勢力に該当しないことを表明し保証します。「反社会 的勢力」とは、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特 殊知能暴力集団並びにそれらに準ずるものをいいます。（２）サプライヤーは、本項第１号、第３号又は第４号に該当する事実の有無を確認すべ く、HP が行う調査に対し協力します。（３）次の(i)から(iv)までのいずれか１つ以上に該当する場合には、本契約の他の規定にかかわらず、HP は、何らの催告を要しないで、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができます。(i)サプライヤー、その役員若しくは実質的に経営権を有 する者又は従業員等（以下「サプライヤー従業員等」といいます）が、反社会的勢力である、又は反社会的勢力であった場合、(ii)サプライヤー 又はサプライヤー従業員等が反社会的勢力に対し、出資、貸付、資金若しくは役務提供等により利益供与していた場合、(iii)サプライヤー又はサ プライヤー従業員等が、自ら又は反社会的勢力を含む第三者を利用して、HP に対して、暴行、傷害、脅迫、恐喝、威圧等の暴力的行為又は詐欺 的手法を用いて不当な要求行為等を行った場合、又は、(iv)サプライヤーの再委託先（再委託が数次にわたる場合は、全ての再委託先を含む）並 びに本契約に関連する契約（以下「関連契約」といいます）の当事者又は代理若しくは媒介をするもの（以下、併せて「サプライヤー再委託先等」 といいます）が、反社会的勢力であることが判明し、HP が、サプライヤーとサプライヤー再委託先等間の関連契約の解除その他の措置を取るよ うに求めたにもかかわらず、正当な理由なくサプライヤーがこれを拒否した場合。（４）サプライヤーは、本項に基づく自らの義務を、サプライ ヤー再委託先等にも遵守させる義務を負います。ただしサプライヤー再委託先等に義務を課した事により、サプライヤーの責任が何ら免責される ものではありません。（５）本項の定めに基づき本契約の全部若しくは一部を解除した場合、サプライヤーに損害が生じても、HP は何ら賠償責 任を負いません。また、サプライヤーが本項の規定に違反したことにより HP が損害を被った場合、本契約の解除の有無にかかわらず、HP はサ プライヤーに対し賠償を請求できます。 ３．サプライヤーは、本契約の独立した契約当事者であり、本契約のいかなる規定も両当事者間に代理関係、雇用関係、パートナーシップ又は共 同事業を形成しません。 ４．HP の書面による事前承諾がない限り、サプライヤーは、本契約又は実施要領に基づくサプライヤーの義務の委託、サプライヤーの権利又は 義務の譲渡を行ってはなりません。サプライヤーが HP の同意なしに行った委託又は譲渡は無効とします。 ５．本契約は、日本法を準拠法とします。サプライヤー及び HP は、本契約又は本契約に基づく取引に、国際物品売買契約に関する国際連合条約 が適用されないことに合意します。両者は、本契約に関する訴訟に関して、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意し ます。 ６．サプライヤーは、本契約の履行に適用されるすべての適用法規に従います。HP は、サプライヤー及び再委託先の適用法規遵守状況を監視す る責任を負いません。 ７．本契約のいかなる規定も、HP 又は HP の関係会社が、本契約で提供されるサービス又は成果物と同様又は類似の機能を実現する可能性のあ る類似の製品又はサービスを独自に開発、取得、販売又は提供することを妨げるものではありません。 ８．本契約に基づいて必要となるすべての通知は書面によるものとし、実施要領に指定された受取人宛に送付されます。かかる通知は、手渡し、 翌日配達便又は速達で配達し、次の時点で受領されたものとみなします。 (i)手渡しの場合は、配達時、(ii)普通郵便で配達した場合は、配達業者 による配達証明があることを条件とし配達業者への郵便持込日の５営業日後、及び(iii)速達で配達した場合は、投函日から３営業日後。 ９．サプライヤーは、本契約の内容又は存在を公表又は開示してはなりません。また、サプライヤーは、HP、HP の関係会社の名称、商標、又は 商号を使用してはなりません。ただし、次の場合を除きます。(i)HP の書面による事前承諾がある場合、(ii)サプライヤーが本契約に基づく義務を 履行するために必要な場合、又は(iii)法令に基づく開示が必要な場合。HP は、承諾の条件として HP が必要と考える条件を課すことがあります。 サプライヤーは、前述の(ii)又は(iii)に基づいて開示を行う１０日前までに、HP に書面による通知をします。 １０．当事者が本契約に基づく自らの権利を行使しなかった場合又はその行使を遅らせた場合、そのことをもってかかる権利を放棄、喪失、又は 変更したものとはみなしません。本契約への違反について権利放棄した場合でも、そのことをもって将来の違反に対する権利放棄とはみなしませ ん。本契約における権利放棄は、当事者が書面に署名又は記名捺印した場合のみ有効と見なされます。 １１．本契約のいずれかの条項又は規定が違法又は法的強制力がないとみなされる場合でも、本契約の他の条項又は規定の有効性又は強制力には 影響しません。かかる場合、両当事者は、本契約締結時の当事者の意図に最も近い代替の規定を協議の上合意するか、又はかかる規定を合意でき ない場合は公正な調整を行います。 １２．本契約の第４条（権利関係 – 使用許諾製品）、第５条（個人情報の保護と使用）、第６条（機密情報）、第７条（責任の制限）、第８条 （補償）、第１０条（輸出入に関する遵守事項）、第１３条（保証）、第１４条（知的財産権）、第１５条（保険）、第１７条（一般規定）、こ れらの条項に関してサプライヤーに追加の義務を課す顧客の間接適用規定、その性質上から本契約の終了後も延長されるべき条項及び成果物に関 して HP に提供されたすべての使用許諾は、本契約の終了後も有効に存続します。 １３．本契約は、当事者間の完全な合意であり、口頭によるものか書面によるものかを問わず本契約以前のすべての了解事項、合意及び説明に代 わるものとしります。本契約に関する補足、変更又は修正は、本契約の修正である旨を明記した書面を作成したうえで、本契約の修正権限を有す GP Standard Terms – JPN (Japanese) Version Date: 14-Jun-2013 Page - 6 る当事者の代表者による署名又は記名捺印で行われます。本契約における「書面」には、クリックラップ、シュリンクラップ又は使用許諾製品に 付されるその他の類似のものは含まれません。 第１８条（定義） １．「関係会社」とは、対象の当事者に関して、直接又は間接的に(a)かかる当事者を管理する、(b)かかる当事者に管理される、又は(c)かかる 当事者と共通の管理下にある会社又は法的に認められた事業体を表します。ここでいう管理とは、直接又は間接的に過半数の株式を保有する、又 は最低限の株式を保有して、団体の経営を支配するに十分な持ち株を当事者が持つことにより、法的に認められた団体の経営やポリシーの方向づ けを指示又は影響を与える権限を持っていることと定義します。このような管理が行われている場合にのみ、その団体は関係会社とみなされます。 ２．「適用法規」とは、本サービスが遂行される日本国及び他の国の現地法、行政命令、規則、規制、条例、基準、命令、及び判決をいいます。 ３．「使用を許諾されたユーザー」とは、HP、HP の関係会社、それらの各合弁会社、従業員、代理人、コンサルタント、委託先及びサービス委 託先をいいます。 ４．「顧客」とは、HP が製品又はサービスを提供することに合意した顧客をいいます。 ５．「日」とは、暦日をいいます。 ６．「成果物」とは、実施要領に基づき、サプライヤーが HP 又は顧客に提供する有体物をいいます。 ７．「仕向地持込渡し（関税込み条件）」とは、(i)サプライヤーが使用許諾製品を輸入して HP に提供する場合、輸入手続を完了させてから HP に提供すること、(ii)輸送中の使用許諾製品の所有権は、サプライヤーに存在すること、(iii)所有権と危険負担が、注文書に指定された宛先へ使用 許諾製品が納入された時点で HP に移転すること、(iv)サプライヤーが、輸送費、出荷費用、関税、その他の税金を含め、注文書に指定された宛 先にて使用許諾製品を提供するために必要な一切の費用を負担すること、(v)サプライヤーが行った使用許諾製品の保管、包装、取扱い又は梱包 により生じた損失又は損害については、サプライヤーが賠償責任を負うこと、 及び(vi)所有権と危険負担が HP に移転するまで、サプライヤーが 使用許諾製品に保険を掛ける義務を負うことをいいます。 ８．本契約で使用する「HP」とは、ヒューレット・パッカード・カンパニー、日本ヒューレット・パッカード株式会社並びにそれらの関係会社 をいいます。第２条の「HP」は、本契約において注文書を発行する会社をいいます。 ９．「情報システム」とは、ネットワークサービス、コンピュータ、コンピュータシステム、通信システム、その他の情報システム等、 及びパ スワード、トークン、キー、ログオンスクリプト、その他の認証情報等のかかるシステムへのアクセス手段をいいます。 １０．「知的財産権」又は「知的財産」とは、特許権、著作権、著作者人格権、営業秘密、半導体集積回路配置、商標、サービスマーク及びその 他の知的財産権におけるすべての権利をいいます。 １１．「内部使用」とは、フェイルオーバー時の使用、事務所での使用、遠隔地での使用、移動中の使用、偶発的な使用等を含め、HP 及び使用 を許諾されたすべてのユーザーが全世界において内部の情報処理サービスとコンピュータ処理の必要性に基づいてこれらを使用することをいいま す。 １２．「使用許諾期間」とは、ソフトウェア特約に記載される無期限又は規定された期間をいいます。 １３．「使用許諾製品」とは、ソフトウェア特約に列挙及び記述され、本契約に基づいてサプライヤーが HP に提供する又は提供する必要がある、 すべてのバージョン、プラットフォーム及び言語によるサプライヤーのソフトウェアプログラム（オブジェクトコード形式のみ）及びそれに関す るすべての関連文書、バグ修正プログラム、更新プログラム、アップグレード又は新しいバージョンをいいます。 １４「オープンソース」とは、次のライセンス条件が指定されたあらゆるソフトウェアをいいます。かかるソフトウェアを使用、変更又は頒布す る条件として、かかるソフトウェア又はかかるソフトウェアと組み合わせられた又はかかるソフトウェアと共に頒布された他のソフトウェアを （１）ソースコード形式で開示又は頒布すること、（２）二次的著作物を作成するためにライセンスすること、又は（３）無償で再頒布できるこ と。 １５．「アウトソーシングサービス」とは、HP が(i)顧客のデータ処理業務の全部又は一部の、業務を請け負うこと及び管理業務を提供すること、 (ii)施設管理、システム統合、又は類似のサービスを提供すること、(iii)顧客に対して使用許諾製品のホスト及び提供又は設定を行うこと、(iv)使 用許諾製品へのアクセス又は使用をサービスとして提供すること、 又は(v)顧客にビジネスプロセスアウトソーシングサービスを提供することを いいます。使用許諾製品が、顧客の拠点、第三者の拠点又は HP の拠点のいずれに存在するか、使用許諾製品が顧客及び HP のいずれにライセン スされているか、並びに使用許諾製品が顧客、第三者及び HP のいずれが所有する機器で使用されるかは問いません。 １６．「実施要員」とは、本契約に基づいてサービス又は成果物を提供するために、サプライヤー又はサプライヤーの再委託先が雇用契約、派遣 契約、委託契約を締結した作業員をいいます。 １７．「既存の知的財産」とは、本契約に基づきサプライヤーがサービスを提供する前に、いずれかの当事者若しくは第三者により、着想又は開 発された知的財産又は時点に関係なく、成果物とはまったく独立して着想又は開発された知的財産をいいます。 １８．「元請契約」とは、HP と顧客の間でプロジェクトに関して提案又は締結された契約又は実施要領をいいます。 １９．「製品」とは、本契約に基づきサプライヤーから提供されるハードウェア又は使用許諾製品をいいます。 ２０．「プロジェクト」とは、HP が１つ又は複数の元請契約に基づいてサービス又は成果物をサプライヤーから調達する可能性がある明確な機 会をいいます。 ２１．「注文書」とは、本契約に基づき HP がサプライヤーに書面により（又は電子的には FAX により）発行する注文書をいいます。 ２２．「サービス」とは、サプライヤーが、実施要領による定義（成果物を含む）又はソフトウェア特約に記載される使用許諾製品のサポートと 保守に基づいて提供するサービスをいいます。 ２３．「拠点」とは、サービスが提供される HP、第三者又は顧客の事業所をいいます。 ２４．「ソフトウェア特約」とは、本契約の別紙として、使用許諾製品並びにサポートと保守が提供される場合はサポート保守条件について記述 した文書をいいます。 ２５．「実施要領」とは、HP 及びサプライヤーが署名又は記名捺印し、サプライヤーが HP に提供するサービス及び成果物並びに関連する契約 条件について記述した文書をいいます。 ２６．「再委託先」とは、本契約に基づきサービスの一部を実施するために、サプライヤー又はその再委託先と直接契約している全ての第三者を いいます。 ２７．「サポート保守条件」とは、サプライヤーがソフトウェア特約に基づいて提供する使用許諾製品のサポートと保守に関する契約条件をいい ます。 ２８．「商用」とは、HP が顧客へ再販すること、HP が顧客のために使用すること、顧客が使用すること及び委託先が HP に対して又は委託先が HP に代わって顧客のためにサービスを実施するために使用することをいいます。 以上 GP Standard Terms – JPN (Japanese) Version Date: 14-Jun-2013 Page - 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