証券コード 6301 平成21年６月１日 株 主 各 位 東京都港区赤坂二丁目３番６号 代表取締役 社 長 野 路 國 夫 第140回定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清祥のこととお喜び申しあげます。 さて、当社第140回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださ いますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使する ことができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」（52頁から66頁まで） をご検討のうえ、平成21年６月23日（火曜日）午後５時45分までに議決権を行使してく ださいますようお願い申しあげます。 〔書面（郵送）による議決権の行使の場合〕 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の議決権行使 の期限までに到着するようご返送ください。 〔電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使の場合〕 当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしてい ただき、後記の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」（67頁） をご確認のうえ、画面の案内に従って、上記の議決権行使の期限までに議案に対す る賛否をご入力ください。 また、機関投資家の皆様は、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラット フォームをご利用いただけます。 敬 具 記 １．日 ２．場 時 平成21年６月24日（水曜日）午前10時 所 東京都江東区有明三丁目21番１号 東京国際展示場（東京ビッグサイト）西展示棟「西２ホール」 開催場所が昨年と異なっておりますので、末尾記載の「株主総会 会場ご案内」を ご参照いただき、お間違えのないようお願い申しあげます。 － 1 － (1) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc ３．目的事項 報告事項 ( ) 平成20年４月１日から (1) 第140期 平成21年３月31日まで 事業報告の内容、連結計算書類 の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結 果報告の件 平成20年４月１日から (2) 第140期 平成21年３月31日まで 計算書類の内容報告の件 ( ) 決議事項 第１号議案 剰余金の処分の件 第２号議案 定款一部変更の件 第３号議案 取締役10名選任の件 第４号議案 監査役２名選任の件 第５号議案 取締役賞与支給の件 第６号議案 当社の使用人および当社の主要な子会社の取締役に対してストッ ク・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社 取締役会に委任する件 ４．議決権の行使に関する事項 (1) 重複行使の取扱い 書面（郵送）とインターネットにより議決権を重複して行使された場合は、到着 日を問わず、インターネットによる議決権行使の内容を有効といたします。 また、インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に 行使された内容を有効といたします。 (2) 議決権の不統一行使 議決権の不統一行使をされる場合には、その旨およびその理由を書面により当社 にご通知ください。 以 － 2 － (2) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc 上 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださ いますようお願い申しあげます。 ◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場 合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.komatsu.co.jp/）に掲載 させていただきます。 ◎当社ウェブサイト（http://www.komatsu.co.jp/）に、本「第140回定時株主総会招集 ご通知」を掲載しています。 ◎前回まで株主総会終了後、株主様と当社役員との懇親の場を開催してまいりましたが、 今回はそれに代えて製品展示を主体とした「新技術・ＣＳＲ ＊ をご紹介する展示の 場」を設ける予定ですので、株主総会終了後お時間の許す方は、お立ち寄りください ますようお願い申しあげます。 ＊ ＣＳＲ：企業の社会的責任 【（機関投資家の皆様へ）議決権電子行使プラットフォームについてのご案内】 管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、株 式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込 まれた場合には、当該株主総会における電磁的方法による議決権の行使の方法とし て、前記インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用 いただくことができます。 － 3 － (3) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc 添 付 書 類 事 業 報 告 （平成20年（2008年）４月１日から平成21年（2009年）３月31日まで） １．企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過およびその成果 当期における世界経済は、日米欧の景気が減速する中、新興国の経済は上期までは堅 調に推移してきました。しかしながら、下期に入り、米国に端を発した金融危機の影響 が新興国や資源国など他の地域にも波及し、また資源価格も急速に下落に転じるなど、 世界全体が景気後退に向かうという従来にない極めて厳しい環境となりました。このよ うな経済環境の急変を受け、当期におけるコマツグループの連結業績は、以下のとおり 前期を下回る結果となりました。 第140期 （平成20年４月～平成21年３月） 売 高 ２兆217億円 9.9％減 益 1,519億円 54.3％減 税引前当期純利益 1,287億円 60.0％減＊ 営 当 上 前期比増減率 業 期 利 純 利 益 787億円 62.3％減 （注）当社は、会社計算規則第120条第１項の規定により、米国会計基準に準拠し連結計算 書類を作成しており、同基準に基づいた表示をしています。 ＊ 税引前当期純利益の前期比増減率は、前期の継続事業税引前当期純利益との比較です。 建設機械・車両部門においては、下期に入り事業環境が一変し、これまで順調に拡大 してきた新興国や資源国における需要も減少に転じ、世界的に市場が低迷する厳しい状 況となりました。また、産業機械他部門においても、下期より、自動車業界をはじめ、 多くの業種で設備投資が急速に抑制される厳しい事業環境となりました。加えて、為替 が前期に比べて円高となったこともあり、売上高は、前期を9.9％下回り、２兆217億円 となりました。 営業利益は、期前半における原材料価格の上昇に対して販売価格の引き上げや原価改 善などの内部努力による吸収に努めましたが、下期の急激な需要減少に加え、早期に在 庫を適正な水準にするために大幅な生産調整を行ったこと、生産体制や販売体制見直し などの構造改革の費用323億円を計上したこと、更には、為替が円高に推移したことな どにより、1,519億円（前期比54.3％減）となり、売上高営業利益率は、前期を7.3ポイ － 4 － (4) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc ント下回り、7.5％となりました。 また、税引前当期純利益は1,287億円（前期比60.0％減）、当期純利益は787億円（前 期比62.3％減）となりました。 部門別概況は以下のとおりです。 部門別売上高 部 建 産 設 門 機 業 械 機 ・ 車 械 第140期 前期比増減率 両 １兆7,447億円 14.8％減 他 2,770億円 42.6％増 ２兆217億円 9.9％減 計 （注）当期より、前期まで「産業機械・車両他」部門に区分されていたコマツユーティリ ティ株式会社のフォークリフト事業およびコマツ物流株式会社の全事業を「建設・鉱 山機械」部門に組込み「建設機械・車両」とし、それ以外の事業を「産業機械他」と して、セグメントを変更しました。また、前期の数値についても同様の組替えを行い、 前期比増減率を表示しています。 ① 建設機械・車両 建設機械・車両部門の売上高は、１兆7,447億円（前期比14.8％減）となりました。 コマツグループでは、新車販売の拡大や販売価格の引き上げ、プロダクトサポート体制 の強化に継続して取り組んできましたが、下期の急激な市場の落ち込みに加え、各地域 における在庫を早期に適正な水準にすることを最優先課題として、国内外で大幅な生産 調整を実施したことにより、売上げは前期を下回る結果となりました。 なお、コマツグループでは、昨年６月に建設機械として世界初となるハイブリッド油 圧ショベル「ＰＣ200－８ハイブリッド」を日本国内において市場導入しました。通常 機と比較して燃料消費量およびＣＯ２の排出量を平均25％削減でき（当社調べ）、お客 様のオペレーションコスト削減と環境負荷の低減に貢献する機械として、今後海外へも 導入を図る予定です。 ＜日 本＞ 公共投資が引き続き低調に推移する中、住宅着工の低迷に加え、下期以降の景気悪化 にともなう民間設備投資の縮小、更には中古車輸出の鈍化などもあり、需要は大きく減 少しました。このような状況のもと、販売価格の引き上げやレンタル事業の強化などに 取り組みましたが、大幅な需要減少が影響し、売上げは前期を下回りました。 － 5 － (5) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc ＜米 州＞ 鉱山向けの需要は引き続き堅調に推移しましたが、米国における住宅着工の減少や金 融危機による景気低迷の影響により、北米の土木建設向けの需要は減少しました。この ような状況のもと、北米では販売価格の引き上げや代理店在庫の適正化に引き続き努め るとともに、中南米では市場規模の拡大に対応するため、現地オペレーション体制を変 更し、マーケティング機能の強化に取り組みました。これらの結果、中南米の売上げは 伸びましたが、北米の売上げの減少が大きく、米州全体での売上げは前期を下回りまし た。 ＜欧州・ＣＩＳ＞ 欧州では、下期に入り景気の悪化が一段と進み、需要は大きく減少しました。ＣＩＳ においても、金融危機や資源価格の急落が影響し、下期に入り需要の減少が鮮明になり ました。両地域における需要の減少に加え、欧州の現地工場や代理店における在庫適正 化を進めたこと、更にはユーロおよびロシアルーブルが下落した影響もあり、欧州・Ｃ ＩＳの売上げは前期を下回りました。 ＜中 国＞ 中国においても、世界的な金融危機の影響を受け、下期に入り需要は減少に転じまし た。政府による景気対策により、四川省における災害復興事業などの公共工事が動きは じめ、本年２月より需要は回復の兆しが出ているものの、売上げは前期をわずかに下回 りました。 中国市場は、人口の増加や都市化の進展を背景として、今後も拡大する見通しであり、 新製品の積極的な導入やプロダクトサポート体制の強化に引き続き取り組みました。加 えて、主要な生産拠点のひとつである小松（常州）建機公司の所在地である常州市にお いて、現在の約４倍の面積を有する新たな土地を確保しました。今後、同社移転のため の新工場建設および製品デモンストレーションや総合研修などのための施設を備えた 「ＫＣテクノセンター」の新設に着手します。 ＜アジア・オセアニア＞ アジア・オセアニアでは、景気後退や資源価格の急激な下落が影響し、下期に入り需 要の減少が鮮明になりました。両地域において、販売価格の引き上げに取り組むととも に、東南アジアでの現地工場と代理店との情報共有の強化や、コマツオーストラリア株 式会社で実施していた改造作業を工場で行うことにより、製品出荷のリードタイム短縮 と在庫削減に努めました。しかしながら、下期における需要の急減に加え、オーストラ リアドルの大幅な下落が影響し、アジア・オセアニアの売上げは前期を下回りました。 － 6 － (6) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc ＜中近東・アフリカ＞ 中近東・アフリカにおいても、金融危機や原油価格をはじめとする資源価格の下落が 影響し、需要が急速に減少しました。代理店に対する教育体制の整備など、販売・プロ ダクトサポート体制の強化に注力したものの、下期における急激な需要減少に加え、主 要市場のひとつである南アフリカ共和国の通貨ランドが大幅に下落したこともあり、中 近東・アフリカの売上げは前期を下回りました。 ② 産業機械他 産業機械他部門では、コマツＮＴＣ株式会社が平成20年（2008年）３月より連結子会 社に加わり、売上高は、2,770億円（前期比42.6％増）となりました。 ＡＣサーボプレスや高速トランスファーラインなどの大型プレス機械の売上げは堅調 に推移しましたが、下期に入り自動車業界などの設備投資抑制が鮮明になり、板金機械 や中小型の鍛圧機械の売上げは急激に減少しました。一方、太陽電池市場の急速な拡大 を受け、コマツＮＴＣ株式会社のワイヤーソーは順調に売上げを伸ばしました。 〔当社の事業の経過およびその成果〕 当社単独では、建設・鉱山機械の売上げが大幅に減少したことに加え、為替が円高に 推移したことなどにより、減収減益となりました。当社単独の業績は以下のとおりです。 第140期 売 上 経 常 当 期 利 純 利 前期比増減率 高 7,870億円 15.1％減 益 400億円 70.5％減 益 93億円 90.4％減 部門別売上高 部 門 第140期 建 設 機 械 ・ 車 両 産 業 機 械 他 計 前期比増減率 7,113億円 16.4％減 756億円 0.4％減 7,870億円 15.1％減 － 7 － (7) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc (2) 設備投資等の状況 当期の設備投資総額は、前期比167億円増の1,625億円となりました。 ① 部門別の内訳 部 建 産 門 設 機 業 械 機 ・ 車 械 設 備 投 資 額 両 1,528億円 他 97億円 計 1,625億円 （注）当期より、前期まで「産業機械・車両他」部門に区分されていたコマツユーティリ ティ株式会社のフォークリフト事業およびコマツ物流株式会社の全事業を「建設・鉱 山機械」部門に組込み「建設機械・車両」とし、それ以外の事業を「産業機械他」と して、セグメントを変更しました。 ② 当期中に完成した主要な設備 部 ③ 門 主 要 設 建設機械・車両 小松（中国）履帯有限公司の設立 ・生産品目：建設機械の足回り（履帯） ・所 在 地：中国山東省済寧市 建設機械・車両 産 業 機 械 他 当社 金沢工場 第二工場の新設 ・生産品目：超大型油圧ショベル、大型プレス ・所 在 地：石川県金沢市 備 当期において継続中の主要な設備の新設、拡充、改修 部 門 建設機械・車両 主 要 設 備 コマツロシア製造有限会社 工場の新設 ・生産品目：中型油圧ショベル、フォークリフト ・所 在 地：ロシア ヤロスラブリ 小松（常州）建機公司 工場の移転（拡張） ・生産品目：油圧ショベル、ホイールローダー、ダンプトラック他 ・所 在 地：中国江蘇省常州市 コマツキャステックス株式会社 主要コンポーネント（鋳鉄品）製造 設備の拡充 ・生産品目：シリンダーブロック他 ・所 在 地：富山県氷見市 － 8 － (8) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc (3) 資金調達の状況 当社は、長期安定資金の確保のため、第５回無担保社債300億円を発行しました。ま た、運転資金、設備投資資金および自己株式取得資金に充当するため、コマーシャル・ ペーパーの発行や長期借入れなどを実施しました。加えて、リテールファイナンス事業 拡大による借入金の増加もあり、当期末の有利子負債残高は前期末と比べて1,477億円 増加し5,998億円となり、ネット・デット・エクイティ・レシオ＊は、0.62となりまし た。 ＊有利子負債額から現預金を差し引いたネットの有利子負債額と資本の比率 (4) 対処すべき課題 米国発の金融危機を発端とする実体経済の悪化は、米国、欧州だけでなく、これまで 順調に経済成長を続けていた新興国にも波及し、世界全体が景気後退に向かうという従 来にない極めて厳しい経済環境になっています。この景気後退に対し、各国において財 政出動による景気対策や金融の安定化への取組みが打ち出されているものの、世界的に は建設・鉱山機械市場の急速な回復は期待できず、引き続き厳しい事業環境が見込まれ ます。また、自動車業界の設備投資の動向に大きく影響される産業機械については、大 型プレス機械の他、中小型の板金鍛圧機械、工作機械など、すべての事業分野で新規受 注が激減する厳しい状況にあります。 コマツグループでは、この急激な環境変化に対して、既に在庫の早期適正化を目的と した大幅な生産調整、日本での生産性の高い新ラインへの生産集約、欧米での工場・ラ インの統廃合や生産機種の絞込み、固定費削減などに取り組んでいます。これらに加え、 このほど日本においても生産体制を大幅に見直し、アーティキュレートダンプトラック などを生産する栃木県の真岡工場および大型プレス機械を生産する石川県の小松工場の 閉鎖と、茨城工場および金沢工場への移管を決定しました。茨城工場および金沢工場は、 それぞれ真岡工場、小松工場と類似した製品を生産していること、また平成19年（2007 年）に竣工した最新鋭工場であることから、高い生産性の実現が期待でき、加えて港湾 に隣接していることから物流コストおよびＣＯ２の低減を図ることができます。 一方、事業環境は一変しましたが、コマツグループが中期的に取り組むべき課題は不 変であり、平成22年（2010年）３月期をゴールとする中期経営計画「Ｇｌｏｂａｌ Ｔｅａｍｗｏｒｋ ｆｏｒ １５」に掲げた以下の七つの重点課題に引き続き取り組み、 成果を上げていきます。 ① ダントツ商品の開発 当期、日本国内で販売を開始したハイブリッド油圧ショベルについては、量産体 制を整え、国内市場での拡販と中国など海外市場への導入に取り組むとともに、系 列拡大を進めていきます。また、燃料消費量およびＣＯ２排出量の大幅な削減を実 現するエンジンや油圧機器など主要コンポーネントの内製技術、ＫＯＭＴＲＡＸ （ＩＴを活用した機械稼働管理システム）や無人ダンプトラック運行システムをは － 9 － (9) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc じめとする情報化施工技術など、コマツグループの強みを活かし、ダントツ商品の 開発を推進します。 ② グレーター・アジアでの更なるポジション向上 他社に先駆けた商品の市場導入、現地生産の拡大、販売・プロダクトサポート体 制の一層の強化などにより、中長期的には成長が見込まれるグレーター・アジア市 場でのコマツグループのポジションを更に高めていきます。 ③ バリューチェーン＊１全体での事業拡大 部品事業の拡大に加え、建設機械および鉱山機械の周辺分野である ⅰ）サービ ス・リマン（コンポーネント再生）、ⅱ）リテールファイナンス、ⅲ）レンタル・ 中古車、ⅳ）ワーキングギア（アタッチメント）・林業機械においても、コマツグ ループの技術の特長を活かし、事業間の連携によりバリューチェーン全体で事業拡 大を目指します。 ＊１ コマツグループ、販売代理店や協力企業の皆様、お客様の事業活動から生み出され る価値 ④ フレキシブルな生産体制の確立 現下の市場環境に対応すべく、グローバルな生産体制の見直しを早急に進めると ともに、グローバル販売・生産システム、グローバル調達などの活用により、需要 変動や為替変動に対する生産体制の柔軟性を更に高めていきます。また、工場と販 売代理店および協力企業の皆様との間で市場情報を共有化し、短期的にはこれを生 産・販売・在庫の計画に対して的確に反映させるとともに、中期的には設備投資計 画に反映させ、生産能力の適正化を図っていきます。 ⑤ ユーティリティ（小型機械）事業の拡大ならびに収益力向上 バッテリーハイブリッド式フォークリフトの系列拡大などによる商品競争力の向 上、フォークリフトと小型建設機械の生産・開発面でのシナジーの更なる追求、グ レーター・アジア市場での取組み強化などにより、ユーティリティ事業の業界での ポジション向上に努めます。加えて、当期に実施しましたコマツユーティリティ株 式会社栃木工場への生産機能集約と本社機能移転、および平成21年（2009年）10月 に実施予定の国内販売代理店の統合＊２などにより、収益の改善を目指します。 ＊２ 日本国内の販売代理店のうち連結子会社９社が対象 － 10 － (10) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc ⑥ 産業機械事業の強化 新たにコマツグループの一員となったコマツＮＴＣ株式会社との更なるシナジー の実現、グレーター・アジア市場を中心とした海外事業の強化、部品・サービス事 業の強化などにより、一層の事業拡大を目指します。また、石川県の小松工場およ び金沢工場で行っている大型プレス機械の生産を金沢工場に集約し、生産効率と収 益力の向上による競争力の強化を図っていきます。コマツＮＴＣ株式会社では、神 奈川県で行っているワイヤーソーの生産を富山地区に集約し、経営資源の有効活用 を進めていきます。 ⑦ 固定費の低減 第一次経営構造改革より取り組んでいる固定費の低減活動については、ＩＴを活 用することで更に業務を改善し、成果を上げていきます。また、日米欧における生 産体制の再編成、日本国内における建設機械やフォークリフトの販売体制の再編成、 建機レンタル子会社の統合などを通じて、固定費の低減を図っていきます。 コマツグループは、コーポレート・ガバナンスを更に強化し、健全で透明性の高い経 営に努めるとともに、経営効率の向上を目指しています。コンプライアンスを徹底する とともに、コマツグループの全社員が「コマツウェイ」を共有し、業績の向上に加え、 企業体質の更なる改善および社会的使命の達成をバランスよく実現させていきます。 モノ作りを中心に据えたコマツグループの目指すべき方向は明確です。それは、「お 客様に喜んでいただける商品（ハードとソフト）を提供し、それにより収益をあげて成 長すること」です。経営に携わる者はもちろん、国内外のコマツグループの全社員が自 信と使命感を持ち、叡智を結集してこれを実現してまいります。 － 11 － (11) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc (5) 財産および損益の状況の推移 ① コマツグループの財産および損益の状況の推移 第137期 ( 第138期 )( 平成17年４月 平成18年３月 売 )( 平成18年４月 平成19年３月 平成19年４月 平成20年３月 第140期 )( 平成20年４月 平成21年３月 ) 高(億円) 16,121 18,933 22,430 20,217 益(億円) 1,634 2,447 3,328 1,519 税引前当期純利益(億円) 1,557 2,364 3,222 1,287 営 上 第139期 業 利 当 期 純 利 益(億円) 1,142 1,646 2,087 787 １株当たり当期純利益 （円) 115.13 165.70 209.87 79.95 ＲＯＥ（％） （株主資本当期純利益率） 20.8 23.5 25.1 9.3 ＲＯＡ（％） （総資産税引前当期純利益率） 10.0 13.5 16.3 6.3 産(億円) 16,521 18,439 21,051 19,690 本(億円) 6,229 7,767 8,871 8,149 総 株 資 主 資 （注）第137期から第139期までの税引前当期純利益およびＲＯＡ（総資産税引前当期純利 益率）は、それぞれ継続事業税引前当期純利益およびＲＯＡ（総資産継続事業税引 前当期純利益率）を表示しています。 ② 当社の財産および損益の状況の推移 第137期 ( 売 上 第138期 )( 平成17年４月 平成18年３月 平成18年４月 平成19年３月 第139期 )( 平成19年４月 平成20年３月 第140期 )( 平成20年４月 平成21年３月 高(億円) 6,273 7,585 9,267 7,870 営 業 利 益(億円) 568 904 1,271 267 経 常 利 益(億円) 606 981 1,355 400 当 期 純 利 益(億円) 326 828 968 93 (円) 32.53 83.34 97.28 9.45 １株当たり当期純利益 総 資 産(億円) 8,599 9,748 10,470 9,810 純 資 産(億円) 5,112 5,761 6,223 5,409 ) （注）「①コマツグループの財産および損益の状況の推移」および「②当社の財産および 損益の状況の推移」に記載している「１株当たり当期純利益」は、自己株式を資本 の控除項目としているため、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控 除した株式数に基づき算出しています。 － 12 － (12) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc (6) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分 該当事項はありません。 (7) 重要な子会社の状況 ① 重要な子会社（平成21年３月31日現在） 名 称 資 本 金 出資比率 主 要 な 事 業 内 容 100.0％ 産業車両および建設機械製 造・販売 4,979百万円 100.0 鋳鋼・鋳鉄品製造販売 コマツ東京株式会社 950百万円 100.0 建設機械販売・修理 コマツ近畿株式会社 1,700百万円 100.0 建設機械販売・修理 コマツ西日本株式会社 200百万円 100.0 建設機械販売・修理 コマツクイック株式会社 290百万円 ＊100.0 コマツレンタル株式会社 1,034百万円 79.0 建設機械賃貸 株式会社BIGRENTAL 1,000百万円 ＊ 79.0 建設機械賃貸 コマツ物流株式会社 1,080百万円 100.0 荷造、梱包、運輸、倉庫お よび港運事業 コマツ産機株式会社 990百万円 100.0 鍛圧機械および板金機械製 造・販売 コマツ工機株式会社 600百万円 100.0 工作機械および半導体素材 製造装置製造・販売 コマツＮＴＣ株式会社 6,014百万円 100.0 工作機械および産業機械製 造・販売 コマツビジネスサポート株式会社 1,770百万円 ＊100.0 建設・鉱山機械に係る販売 金融 コマツアメリカ株式会社 1,027百万米ドル 100.0 建設・鉱山機械製造販売お よび米州地域における統括 コマツラテン アメ リカ株式会社 18百万米ドル ＊100.0 建設・鉱山機械販売 コマツブラジル有限会社 73百万レアル ＊100.0 建設機械および鋳造品製造 コマツカミンズチリ有限会社 13百万米ドル ＊ 81.8 建設・鉱山機械販売 ＊100.0 建設・鉱山機械に係る販売 金融 100.0 建設・鉱山機械販売および 欧州地域における統括 コマツユーテ ィリ ティ株式会社 13,033百万円 コマツキャス テッ クス株式会社 コマツファイナンシャル パ ー ト ナ ー シ ッ プ 欧州コマツ株式会社 － 45百万ユーロ － 13 － (13) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc 中古建設機械販売 名 称 資 本 金 英国コマツ株式会社 23百万英ポンド コマツハノマーグ有限会社 出資比率 主 要 な 事 業 内 容 ＊100.0％ 建設機械製造 19百万ユーロ ＊100.0 建設機械製造・販売 コマツマイニング ジャーマニー有限会社 5百万ユーロ 100.0 鉱山機械製造・販売 コマツドイツ有限会社 6百万ユーロ ＊100.0 建設機械販売 コマツフランス株式会社 5百万ユーロ ＊100.0 建設機械販売 コマツユーティリティ ヨーロッパ株式会社 6百万ユーロ ＊100.0 建設機械製造・販売 コマツイタリア株式会社 4百万ユーロ ＊100.0 建設機械販売 コマツフォレスト株式会社 397百万スウェーデンクローナ 100.0 林業機械製造・販売 有 限会社 コマツ ・シー ・アイ ・エス 3,242百万ルーブル 100.0 建設・鉱山機械販売 コマツフィナンシャル ヨーロッパ株式会社 40百万ユーロ ＊100.0 コマツ南部アフリカ株式会社 1千南アランド 80.0 コマツアジア有限会社 28百万シンガポールドル 100.0 建設・鉱山機械販売および アジア地域における統括 コマツインドネシア 株式会社 192,780百万ルピア 94.9 建設・鉱山機械および鋳造 品製造販売 バンコックコマツ株式会社 620百万タイバーツ ＊ 74.8 建設機械製造・販売 コマツオース トラ リア株式会社 21百万豪ドル ＊ 60.0 建設・鉱山機械販売 小松（中国）投資有限公司 79百万米ドル 100.0 小松（常州）建機公司 41百万米ドル ＊ 85.0 建設機械製造 小 松 山 推 建 機 公 司 21百万米ドル ＊ 60.0 建設機械製造 小松（中国） 融資 租賃有限公司 380百万元 ＊100.0 建設・鉱山機械に係る販売 金融 建設・鉱山機械に係る販売 金融 建設・鉱山機械販売 建設・鉱山機械販売および 中国における統括 （注）１．＊印は、子会社を通じて行っている出資または子会社による出資持分を含めて 算出している出資比率です。 ２．コマツファイナンシャルパートナーシップは、米国デラウェア州法に基づくリ ミテッド・パートナーシップであり、同社への出資は子会社を通じて行ってい ます。資本金に相当する同社の純資産額は343百万米ドルです。 ３．上記記載の子会社を含め、当社の連結子会社は164社、持分法適用会社は41社 です。 － 14 － (14) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc ② その他（重要な企業結合の状況等） ⅰ）当社と株式会社日平トヤマは、平成20年８月、株式交換を実施し、その結果同 社は当社の完全子会社となりました。また、同社は、平成20年10月、コマツＮ ＴＣ株式会社に商号を変更しました。 ⅱ）コマツ東京株式会社は、平成21年４月、コマツ近畿株式会社およびコマツ西日 本株式会社を含む建設機械総販売代理店の連結子会社11社ならびにコマツオー ルパーツサポート株式会社を吸収合併しました。また、当社は、同月、日本国 内における建設機械（地下建設機械を除く。）の販売およびサービス事業を、 吸収分割によりコマツ東京株式会社に承継させました。これに伴い、コマツ東 京株式会社は、同月、コマツ建機販売株式会社に商号を変更しました。 ⅲ）コマツレンタル株式会社と株式会社ＢＩＧＲＥＮＴＡＬは、平成20年４月、株 式交換を実施し、その結果株式会社ＢＩＧＲＥＮＴＡＬは、コマツレンタル株 式会社の完全子会社となりました。また、コマツレンタル株式会社は、平成21 年４月、株式会社ＢＩＧＲＥＮＴＡＬを吸収合併しました。 － 15 － (15) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc (8) 主要な事業内容（平成21年３月31日現在） 部 門 建設機械 ・ 車 両 主 な 商 品 ・ 事 業 掘 削 機 械 油圧ショベル、ミニショベル、バックホーローダー 積 込 機 械 ホイールローダー、ミニホイールローダー、スキッドステアローダー 整地・路盤用 機 械 ブルドーザー、モーターグレーダー、振動ローラー 運 搬 機 械 ダンプトラック、アーティキュレートダンプトラック、クローラーキャリア 林 業 機 械 ハーベスター、フォワーダー、フェラーバンチャー 地下建設機械 シールドマシン、トンネルボーリングマシン、小口径管推進機 資源リサイクル 機 械 自走式破砕機、自走式土質改良機、自走式木材破砕機 産 業 車 両 フォークリフト その他機械 鉄道メンテナンス機械 エンジン、機器 ディーゼルエンジン、ディーゼル発電機、油圧機器 鋳 鋳鋼・鋳鉄品 造 品 物 流 関 連 梱包・運送 鍛 圧 機 械 大型プレス、サーボプレス、中型・小型プレス、鍛造プレス 板 金 機 械 レーザー加工機、プラズマ加工機、プレスブレーキ、シヤー 工 作 機 械 トランスファーマシン、マシニングセンター、クランクシャ フトミラー、研削盤、ワイヤーソー 防 衛 関 連 弾薬、装甲車 温度制御機器 サーモモジュール、半導体製造用温度制御機器 そ 事業用プレハブハウス 産業機械他 の 他 － 16 － (16) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc (9) 主要な営業所および工場（平成21年３月31日現在） ① 当 社 ② 営 業 所 等 本社（東京都港区）、研究所（神奈川県平塚市） 工 粟津工場（石川県小松市）、金沢工場（石川県金沢市）、大阪工場 （大阪府枚方市）、六甲工場（兵庫県神戸市）、真岡工場（栃木県真 岡市）、茨城工場（茨城県ひたちなか市）、湘南工場（神奈川県平塚 市）、小山工場（栃木県小山市）、郡山工場（福島県郡山市）、小松 工場（石川県小松市） 場 重要な子会社 名 称 営 業 所 等 ・ 工 場 コマツユーティリティ株式会社 本社（東京都港区）、工場（栃木県小山市） コマツキャステックス株式会社 本社・工場（富山県氷見市）、工場（栃木県小山市） コ マ ツ 東 京 株 式 会 社 本社（神奈川県相模原市） コ マ ツ 近 畿 株 式 会 社 本社（大阪府豊中市） コマツ西日本株式会社 本社（福岡県久留米市） コマツクイック株式会社 本社（神奈川県横浜市） コマツレンタル株式会社 本社（神奈川県横浜市） 株式会社BIGRENTAL 本社（福島県郡山市） コ マ ツ 物 流 株 式 会 社 本社（神奈川県横浜市） コ マ ツ 産 機 株 式 会 社 本社（石川県小松市） コ マ ツ 工 機 株 式 会 社 本社・工場（石川県小松市） コマツＮＴＣ株式会社 本社（東京都品川区）、工場（富山県南砺市） コマツビジネスサポート株式会社 本社（東京都港区） コマツアメリカ株式会社 本社（米国 イリノイ州ローリングメドウズ）、 工場（米国 テネシー州チャタヌガ、イリノイ州ピオリ ア、サウスカロライナ州ニューベリー、 カナダ ケベック州キャンディアック） コマツラテンアメリカ株式会社 本社（米国 コマツブラジル有限会社 本社・工場（ブラジル コマツカミンズチリ有限会社 本社（チリ サンティアゴ） コマツファイナンシャルパートナーシップ 本社（米国 イリノイ州ローリングメドウズ） 欧 州 コ マ ツ 株 式 会 社 本社（ベルギー フロリダ州マイアミ） サンパウロ州スザノ） ビルボールド） － 17 － (17) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc 名 称 営 業 所 等 ・ 工 英 国 コ マ ツ 株 式 会 社 本社・工場（英国 バートレー） コマツハノマーグ有限会社 本社・工場（ドイツ ハノーバー） コマツマイニングジャーマニー有限会社 本社・工場（ドイツ デュッセルドルフ） コマツドイツ有限会社 本社（ドイツ コマツフランス株式会社 本社（フランス コマツユーティリティヨーロッパ株式会社 本社・工場（イタリア コマツイタリア株式会社 本社（イタリア コマツフォレスト株式会社 本社・工場（スウェーデン 有限会社コマツ・シー・アイ・エス 本社（ロシア コマツフィナンシャルヨーロッパ株式会社 本社（ベルギー コマツ南部アフリカ株式会社 本社（南アフリカ コマツアジア有限会社 本社（シンガポール） コマツインドネシア株式会社 本社・工場（インドネシア バンコックコマツ株式会社 本社・工場（タイ コマツオーストラリア株式会社 本社（オーストラリア ニュー・サウス・ウェールズ州ノースライド） 小松（中国）投資有限公司 本社（中国 小松（常州）建機公司 本社・工場（中国 江蘇省常州市） 小 松 山 推 建 機 公 司 本社・工場（中国 山東省済寧市） 小松（中国）融資租賃有限公司 本社（中国 ハノーバー） オーベルジャンヴィ） エステ） ノベンタ） ウメオ） モスクワ） ビルボールド） アイサンド） ジャカルタ） チョンブリー） 上海市） 上海市） － 18 － (18) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc 場 (10) 使用人の状況（平成21年３月31日現在） ① 企業集団の使用人の状況 部 建 産 全 門 設 機 械 業 ・ 機 社 車 械 （共 使 用 人 数 両 34,986名 他 4,340 通） 529 計 39,855 （注）１．使用人数は、前期末に比べ588名増加しています。 ２．「全社（共通）」として記載している使用人数は、特定の部門に区分できない 管理部門に所属している者です。 ② 当社の使用人の状況 使 用 人 数 前 期 末 比 増 減 7,818名 945名増 平 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数 38.6歳 15.9年 （注）１．当社の使用人数は、「①企業集団の使用人の状況」における「使用人数」に含 まれています。 ２．当期の使用人数の増加の主な理由は、非正規社員の正式社員への登用を含めた 採用増によるものです。 (11) 主要な借入先（平成21年３月31日現在） 借 入 先 借 入 残 高 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 758億円 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 474 株式会社みずほコーポレート銀行 334 株 行 188 太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社 131 式 会 社 北 國 銀 － 19 － (19) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc ２．会社の株式に関する事項（平成21年３月31日現在） (1) 発行可能株式総数 3,955,000,000株 (2) 発行済株式の総数 968,403,071株（自己株式30,340,989株を除く。） (3) 株主数 305,176名 (4) 大株主（上位10名） 株 主 当 社 へ の 出 資 状 況 名 持 株 数 出 資 比 率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 62,830千株 6.4％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 51,689 5.3 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ） 49,046 5.0 太陽生命保険株式会社 42,000 4.3 日本生命保険相互会社 33,283 3.4 株式会社三井住友銀行 17,835 1.8 ジェーピー モルガン チェース バンク 380055 17,593 1.8 ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリ バンク フォー デポジタリ レシート ホルダーズ 14,785 1.5 日本興亜損害保険株式会社 13,962 1.4 小松製作所従業員持株会 11,175 1.1 （注）１．出資比率は、自己株式を控除して計算しています。 ２．当社は、自己株式30,340千株を保有していますが、上記大株主から除外していま す。 － 20 － (20) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc (5) その他株式に関する重要な事項 市場買付けによる自己株式の取得 ⅰ）平成20年７月29日開催取締役会決議に基づく取得 ・普通株式 1,000,000株 ・取得価額の総額 2,396,385,000円 ・取得を行った理由 経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため ⅱ）平成20年10月29日開催取締役会決議に基づく取得 ・普通株式 27,106,600株 ・取得価額の総額 29,996,844,800円 ・取得を行った理由 資本効率の向上と株主の皆様への利益還元を図るため － 21 － (21) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc ３．会社の新株予約権等に関する事項 (1) 当社取締役および監査役が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の 内容の概要（平成21年３月31日現在） ① 目的となる株式の種類 普通株式 ② 区分別保有合計 発 行 日 保有個数 (権利行使期間) 平成18年８月１日 平成19年８月１日 182個 ～ 平成26年７月31日 （注）2 同上 53個 ( 同上 ) 取締役 (社外取締役を除く。) 平成19年９月３日 平成20年９月３日 206個 ～ 平成27年８月31日 平成20年９月１日 平成21年９月１日 168個 ～ 平成28年８月31日 平成18年８月１日 平成19年８月１日 16個 ～ 平成26年７月31日 平成19年９月３日 社外取締役 平成20年９月３日 11個 ～ 平成27年８月31日 平成20年９月１日 平成21年９月１日 24個 ～ 平成28年８月31日 平成18年８月１日 平成19年８月１日 10個 ～ 平成26年７月31日 監査役 （注）3 平成19年９月３日 平成20年９月１日 14個 ～ 平成27年８月31日 区 分 （ （ （ （ （ （ （ （ ） ） ） ） ） ） ） ） 目的となる株式の数 (１個当たり株式の数) １個当たり 払 込 金 額 １個当たり権利 行使価額(注)1 保有 者数 801,000円 2,325,000円 ５名 同上 ２名 206,000株 1,266,000円 (1,000株) 3,661,000円 ７名 168,000株 (1,000株) 813,000円 2,499,000円 ７名 16,000株 (1,000株) 801,000円 2,325,000円 １名 11,000株 1,266,000円 (1,000株) 3,661,000円 １名 24,000株 (1,000株) 2,499,000円 ３名 182,000株 (1,000株) 53,000株 (1,000株) 無償 813,000円 10,000株 (1,000株) 無償 2,325,000円 １名 14,000株 (1,000株) 無償 3,661,000円 １名 （注）１．「権利行使価額」は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」を いいます。 ２．平成21年３月31日現在在任中の取締役が、当社使用人の地位にあった時（取締 役選任前）に交付された新株予約権を示します。 ３．平成21年３月31日現在在任中の監査役が、当社使用人の地位にあった時（監査 役選任前）に交付された新株予約権を示します。 － 22 － (22) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc ③ 主な行使条件 ⅰ）平成18年８月１日発行新株予約権の主な行使条件 ・新株予約権者は、新株予約権の割当てを受けた時の地位を失った後も、当社と 新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約（以下、「新 株予約権割当契約」という。）に定める条件に従い、新株予約権を行使するこ とができる。 ・新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権割当契約に定める条件に 従い、新株予約権を行使することができる。 ⅱ）平成19年９月３日および平成20年９月１日発行新株予約権の主な行使条件 新株予約権者は、当社の取締役、監査役もしくは使用人、または当社の関係会 社の取締役、監査役もしくは使用人のいずれの地位も喪失した場合、その喪失 日より３年間に限り新株予約権の権利行使を可能とし、その他の新株予約権の 行使の条件等については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の 割当てに関する契約に定めるところによる。 (2) 当事業年度中に当社使用人等に対して職務執行の対価として交付した新株予約権の 内容の概要 発行日 平成20年９月１日 権利行使期間 平成21年９月１日から平成28年８月31日まで 交付された者の人数 計62名 うち、当社使用人46名（当社の取締役を兼ねている者 を除く。） うち、当社子会社の取締役16名（当社の取締役または 使用人を兼ねている者を除く。） 発行個数 計271個 うち、当社使用人215個（当社の取締役を兼ねている 者を除く。） うち、当社子会社の取締役56個（当社の取締役または 使用人を兼ねている者を除く。） 目的となる株式の種類 普通株式 目的となる株式の数 271,000株（１個当たり1,000株） １個当たり払込金額 無償 １個当たり権利行使価額 2,499,000円 主な行使条件 新株予約権者は、当社の取締役、監査役もしくは使用人、 または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは使用人の いずれの地位も喪失した場合、その喪失日より３年間に限 り新株予約権の権利行使を可能とし、その他の新株予約権 の行使の条件等については、当社と新株予約権者との間で 締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところ による。 （注）「権利行使価額」は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をいいま す。 － 23 － (23) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc (3) その他新株予約権等に関する重要な事項（平成21年３月31日現在） 目的となる 株式の種類 保有個数 目的となる 株式の数 ① 旧商法に基づく新株予約権による ス ト ッ ク ・ オ プ シ ョ ン 普通株式 1,210個 1,210,000株 ② 会社法に基づく新株予約権による ス ト ッ ク ・ オ プ シ ョ ン 普通株式 1,681個 1,681,000株 （注）「② 会社法に基づく新株予約権によるストック・オプション」には、「(1) 当社取 締役および監査役が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概 要」および「(2) 当事業年度中に当社使用人等に対して職務執行の対価として交付し た新株予約権の内容の概要」に記載した新株予約権を含みます。 － 24 － (24) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc ４．会社役員に関する事項 (1) 取締役および監査役の氏名等（平成21年３月31日現在） 地 位 氏 名 担 当 他の法人等の代表状況等 代表取締役会長 坂 根 正 弘 － － 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 野 路 國 夫 － － 取締役 兼 専務執行役員 駒 村 義 範 建機マーケティング本部長 － － － 取締役 兼 専務執行役員 鈴 木 康 夫 産機事業統括本部長 石川地区担当 取締役 兼 専務執行役員 木 下 憲 治 ＣＦＯ ＣＳＲ、広報・ＩＲ管掌 取 締 役 米 山 正 博 中国総代表 取 締 役 礒 田 取 締 役 池 田 取 締 役 堀 取 締 役 小松（中国）投資有限公司 董事長 進 － コマツユーティリティ株式会社 代表取締役社長 守 男 － 株式会社資生堂相談役 学校法人東洋英和女学院理事長 田 健 介 － グリーンヒル・ジャパン株式会社 代表取締役会長 株式会社堀田綜合事務所 代表取締役会長 狩 野 紀 昭 － 東京理科大学名誉教授 常 勤 監 査 役 兼 本 雅 文 － － 常 勤 監 査 役 北 村 政 治 － － 監 査 役 土 肥 孝 治 － 弁護士 監 査 役 興 津 誠 － 帝人株式会社顧問役 監 査 役 蒲 野 之 － 蒲野綜合法律事務所 代表弁護士 宏 （注）１．取締役池田守男氏、堀田健介氏および狩野紀昭氏は、社外取締役です。 ２．監査役土肥孝治氏、興津誠氏および蒲野宏之氏は、社外監査役です。 ３．常勤監査役兼本雅文氏は、当社において経理関係の業務に長く従事し、財務およ び会計に関する相当程度の知見を有しています。 ４．取締役および監査役の重要な兼職の状況は、次のとおりです。 地 位 氏 名 兼 職 先 会 社 名 代表取締役会長 坂 根 正 弘 野村ホールディングス株式会社 東京エレクトロン株式会社 取締役 兼 専務執行役員 鈴 木 康 夫 株式会社富士テクニカ 兼職の内容 社外取締役 社外取締役 社外取締役 ５．社外取締役および社外監査役に係る重要な兼職等については、「(3) 社外役員に 関する事項」（27頁）に記載しています。 ６．当社は、執行役員制度を採用しています。 － 25 － (25) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc (2) 取締役および監査役の報酬等 ① 報酬等の決定に関する方針 当社の取締役および監査役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするた め、社外委員４名（社外監査役２名、社外取締役１名、社外有識者１名）、社内委 員１名にて構成される報酬諮問委員会において、報酬方針および報酬水準につき審 議し、その答申を踏まえ、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬について は監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。 報酬の水準につきましては、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開す る国内の主要メーカーとの水準比較を行い、答申に反映させています。 取締役の報酬は、固定報酬である月次報酬と、連結業績の達成度および株価に よって変動する業績連動報酬によって構成されます。業績連動報酬は、毎年の連結 業績に応じて支給される賞与と、株主の皆様との利益意識の共有を目的としたス トック・オプションからなり、取締役に企業価値の向上を目指した経営を動機づけ る内容としております。なお、業績連動報酬は、好業績時においては、報酬全体の おおよそ６割を占めております。 監査役の報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有 する独立の立場を考慮し、固定報酬である月次報酬のみとしております。 役員退職慰労金については、平成19年６月をもって、制度を廃止しました。 ② 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額 区 分 取 締 役 (うち、社外取締役) 監 査 役 (うち、社外監査役) 合 計 (うち、社外役員) 支給人数 12名 （5名） 6名 （3名） 18名 （8名） 報酬等の額 摘 要 624百万円 （68百万円） 賞与およびストック・オプションを含む。 105百万円 － （37百万円） 729百万円 － （105百万円） （注）１．当事業年度末日における会社役員の人数は、取締役10名（うち、社外取締役３ 名）、監査役５名（うち、社外監査役３名）でありますが、上記「報酬等の額」 には、平成20年６月24日開催の第139回定時株主総会終結の時をもって退任した 取締役２名（うち、社外取締役２名）、監査役１名を含んでいます。 ２．平成16年６月開催の第135回定時株主総会において、取締役の報酬限度額（賞与 およびストック・オプションを除く。）は月額60百万円以内（ただし、使用人分 給与は含まない。）および監査役の報酬限度額は月額10百万円以内と決議いただ いています。また、平成19年６月開催の第138回定時株主総会において、取締役 に対する報酬としてのストック・オプションに関する報酬等の限度額は年額360 百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）および当該360百万円のうち、 社外取締役に対する報酬等の限度額は年額50百万円以内と決議いただいています。 ３．上記の取締役および監査役の「報酬等の額」には、以下のものが含まれています。 ① 取締役賞与（第140回定時株主総会における第５号議案「取締役賞与支給の 件」において決議予定の支給総額） 取締役10名 119百万円（うち、社外取締役 ３名 ９百万円） ② ストック・オプション（当事業年度の報酬として費用計上した額） 取締役10名 156百万円（うち、社外取締役 ３名 19百万円） ４．当社は、監査役に対して、賞与およびストック・オプションを支給していません。 ５．使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。 － 26 － (26) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc (3) 社外役員に関する事項（平成21年３月31日現在） ① 他の会社の業務執行取締役等との兼職状況 区 分 社外取締役 社外監査役 ② 氏 名 兼 職 先 会 社 名 兼職の内容 関 係 池 田 守 男 － － － 堀 田 健 介 グリーンヒル・ジャパン株式会社 株式会社堀田綜合事務所 代表取締役会長 代表取締役会長 － 狩 野 紀 昭 － － － 土 肥 孝 治 － － － 興 津 誠 － － － 蒲 野 之 － － － 宏 他の株式会社の社外役員との兼任状況 区 分 社外取締役 社外監査役 氏 名 兼 任 先 会 社 名 兼 任 の 内 容 池 田 守 男 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 旭 化 成 株 式 会 社 社外取締役 社外取締役 堀 田 健 介 株 セ 井 社 社外監査役 社外監査役 狩 野 紀 昭 積 水 化 学 工 業 株 式 会 社 社外監査役 土 肥 孝 治 積 水 ハ ウ ス 株 式 会 社 阪急阪神ホールディングス株式会社 関 西 電 力 株 式 会 社 社外監査役 社外監査役 社外監査役 興 津 誠 － － 蒲 野 之 － － 宏 式 ー 会 レ 社 ン 商 株 船 式 － 27 － (27) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc 三 会 ③ 当事業年度における主な活動状況 ⅰ）社外取締役 氏 名 取締役会出席状況 主 な 活 動 状 況 の 内 容 池 田 守 男 15回開催 うち14回出席 池田守男氏は、株式会社資生堂の代表取締役を 務めた経歴を有し、実業界における豊富な経験 から、特にＣＳＲ（企業の社会的責任）の観点 から、取締役会において発言を行っています。 堀 田 健 介 11回開催 うち11回出席 堀田健介氏は、株式会社住友銀行（現 株式会 社三井住友銀行）およびモルガン・スタンレー 証券株式会社の代表取締役を務めた経歴を有 し、実業界における豊富な経験から、特に財務 や管理会計について、取締役会において発言を 行っています。 狩 野 紀 昭 11回開催 うち10回出席 狩野紀昭氏は、日本品質管理学会会長を務めた 経歴を有し、品質管理の専門家としての見地か ら、特に品質管理や生産について、取締役会に おいて発言を行っています。 （注）社外取締役堀田健介氏および狩野紀昭氏は、平成20年６月開催の第139回定時株 主総会において選任されたため、出席対象取締役会の回数が、他の社外取締役と 異なります。 ⅱ）社外監査役 氏 出 名 土 肥 興 津 蒲 野 孝 宏 席 状 況 主 な 活 動 状 況 の 内 容 取 締 役 会 監 査 役 会 治 15回開催 うち12回出席 15回開催 うち13回出席 土肥孝治氏は、法曹界での豊富な経 験に基づく専門的見地から、特にリ スク管理およびコンプライアンス体 制等について、監査役会および取締 役会において発言を行っています。 誠 15回開催 うち14回出席 15回開催 うち14回出席 興津誠氏は、帝人株式会社の代表取 締役を務めた経歴を有しており、実 業界における豊富な経験から、特に コーポレート・ガバナンス等につい て、監査役会および取締役会におい て発言を行っています。 之 15回開催 うち13回出席 15回開催 うち14回出席 蒲野宏之氏は、国際弁護士としての 豊富な経験に基づく専門的見地か ら、特にグローバル事業等につい て、監査役会および取締役会におい て発言を行っています。 － 28 － (28) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc ５．会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 あずさ監査法人 (2) 報酬等の額 ① 当社の当事業年度に係る報酬等の額 418百万円 ② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の 利益の合計額 784百万円 （注）１．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等 の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的に も区分できないことから、上記の金額はこれらを含めて記載しています。 ２．当社の重要な子会社のうち、コマツアメリカ株式会社をはじめとする25社は、当 社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けています。 (3) 非監査業務の内容 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、主に社債発 行に関する業務等について、報酬を支払っています。 (4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認めら れる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。 また、会計監査人が会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当するなど、当社の 会計監査人としての資格・資質を欠如する場合、取締役は、監査役会の同意を得て、ま たは監査役会の請求により、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案します。 ６．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体 制その他業務の適正を確保するための体制 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業 務の適正を確保するための体制について、当社の取締役会が決議した内容は、次のとお りです。 (1) 内部統制に係る基本方針 当社は、「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信 頼度の総和である。」と考えている。 企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識し － 29 － (29) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc ている。取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制を維持する 一方、社外取締役および社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性の維持に努めてい る。また、取締役会によるガバナンスの実効性を高め、充分な審議と迅速な意思決定が 行われるよう、取締役会の運営の改善を図っている。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社は、取締役会の記録およびその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報 を、法令および社内規則の定めるところにより、適切に保存し、管理する。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、企業価値を高める努力を続けると同時に、当社の持続的発展を脅かすあらゆ るリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリ ティ問題等を主要なリスクと認識してこれに対処すべく、以下の対策を講ずる。 ① リスクを適切に認識し、管理するための規定として、「リスク管理規程」を定め る。この規程に則り、個々のリスクに関する管理責任者を任命し、リスク管理体 制の整備を推進する。 ② リスク管理に関するグループ全体の方針の策定、リスク対策実施状況の点検・ フォロー、リスクが顕在化した時のコントロールを行うために「リスク管理委員 会」を設置する。「リスク管理委員会」は、審議・活動の内容を定期的に取締役 会に報告する。 ③ 重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制す るための適切な措置を講ずる。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために以下を実施す る。 ① 取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。社外取 締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、「取締役会規 程」、「取締役会付議基準」を定め、取締役会が決定すべき事項を明確化する。 ② 執行役員制度を導入するとともに、取締役および執行役員等の職務分掌を定める。 また、取締役および執行役員等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「決 定権限規程」等の社内規定を定める。 ③ 取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成され た戦略検討会を設置する。執行役員等は、戦略検討会での審議を踏まえ、取締役 会から委譲された権限の範囲内で職務を執行する。 － 30 － (30) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc (5) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため の体制 取締役会は、法令および「取締役会規程」の定めに従い、経営上の重要事項について 決定する。取締役は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行す るとともに、使用人の職務執行を監督し、それらの状況を取締役会に報告する。 コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、審 議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。また、法令はもとより、すべての取締 役および使用人が守るべきビジネス社会のルールとして、「コマツの行動基準」を定め るとともに、コンプライアンスを担当する執行役員を任命し、コンプライアンス室を設 置するなど、ビジネスルール順守のための体制を整備し、役員および社員に対する指導、 啓発、研修等に努める。 併せて、法令およびビジネスルールの順守上疑義のある行為に関する社員からの報 告・相談に対応するため、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度を 設ける。 (6) 当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する ための体制 ① 当社は、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率 的な運営に資するため、「関係会社規程」および関連規則を定める。関係会社は、 各社ごとに定められた当社の主管部門による管理・サポートを受ける。また、 「コマツの行動基準」は、グループに属する関係会社すべてに適用する行動指針 として位置付ける。これらの規定および基準をもとに、グループ各社では業務を 適正に推進するための諸規定を定める。 ② 主要関係会社には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グルー プ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。 ③ 当社の「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「輸出管理委員 会」等の重要な委員会は、グループを視野に入れて活動することとし、随時、各 関係会社の代表者を会議に参加させる。 ④ 特に重要な関係会社には、リスクおよびコンプライアンスも含めた事業の状況に ついて、当社取締役会に定期的に報告させる。 ⑤ 当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、主要関係会社の監査を 実施または統括する。各関係会社が当社に準拠して構築する内部統制およびその 適正な運用状況について監視、指導する。また監査室は、内部統制・監査状況に ついて、定期的に取締役会に報告するとともに、監査役会に随時報告する。 － 31 － (31) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc (7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人 に関する事項 監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、専任および兼任の使用人を配置 する。 (8) 監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項 ① 監査役スタッフ室所属の使用人の人事取扱い（採用、任命、異動）については、 常勤監査役の承認を前提とする。 ② 監査役スタッフ室専任の使用人は、取締役の指揮命令から独立しており、その人 事考課等については、常勤監査役が行う。 (9) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関 する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体 制 ① 監査役は、法令に従い、取締役および執行役員等から担当業務の執行状況につい て報告を受ける。 ② 取締役は、当社およびグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他 コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告 する。 ③ 監査役は、内部統制に関わる各種委員会および主要会議体にオブザーバーとして 出席するとともに、当社の重要な意思決定の文書である稟議書および重要な専決 書を閲覧する。 ④ 監査役は、任務を遂行するために必要な法律顧問、その他のアドバイザーを選任 できる。 (10) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社は、「社会正義および企業の社会的責任の観点から、コマツグループは、市民社 会の秩序や安全に脅威を与えるあらゆる反社会勢力および団体とは、一切関係を持たな い。」という基本方針を有している。 ① 上記方針を「コマツの行動基準」に明記し、社内およびグループ各社に周知させ ている。 ② 本社および主要事業所・グループ各社の総務担当部門が中心となり、警察および 外部の専門機関と常に連携をとりながら、基本方針に則り、反社会的勢力による 経営への関与防止、当該勢力による被害の防止等に努めている。 ③ 上記の外部機関からの情報収集、教育・研修の参加等も積極的に行い、当該情報 の社内およびグループの関係部門間での共有にも努めている。 以 上 － 32 － (32) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_01_osx小松製作所様_招集_株主各位_P.doc 連結貸借対照表 （平成21年３月31日現在） 資 流 動 資 産 の 部 負 産 流 現金及び現金同等物 定期預金 (金額単位：百万円) 90,563 動 負 債 の 債 短期債務 44 220,087 長期債務－１年以内期限到来分 受取手形及び売掛金－貸倒引 当金（15,330百万円）控除後 373,901 支払手形及び買掛金 たな卸資産 507,357 未払法人税等 繰延税金及びその他の流動資産 131,374 繰延税金及びその他の流動負債 流 動 資 産合 計 長 期 売 上 債 権 投 1,103,239 102,969 投資有価証券 53,854 その他 12,017 合 214,375 10,818 199,345 固 定 負 732,287 債 長期債務 19,249 資 87,662 流動負債合計 資 関連会社に対する投資及び貸付金 投 部 計 有形固定資産－減価償却累計額控除後 退職給付債務 53,822 繰延税金及びその他の負債 42,510 85,120 525,462 292,106 固定負債合計 388,438 少 数 株 主 持 分 33,393 営 業 権 28,661 その他の無形固定資産 60,346 資 金 67,870 繰延税金及びその他の資産 63,262 資 本 剰 余 金 140,092 資 本 本 の 部 利 益 剰 余 金 利益準備金 28,472 その他の剰余金 資 産 合 計 719,222 その他の包括利益(△損失)累計額 △ 105,744 自 △ 34,971 己 株 資 本 式 合 計 1,969,059 負債、少数株主持分及び資本合計 － 33 － (33) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_02_osx小松製作所様_招集_連結貸借対照表_P.doc 814,941 1,969,059 連結損益計算書 （平成20年４月１日から平成21年３月31日まで） (金額単位：百万円) 売上高 2,021,743 売上原価 1,510,408 販売費及び一般管理費 322,677 その他の営業収益（△費用） △ 営業利益 36,710 151,948 その他の収益（△費用） 受取利息及び配当金 8,621 支払利息 △ 14,576 その他（純額） △ 17,211 △ 23,166 合 計 税引前当期純利益 128,782 法人税等 当期分 60,511 繰延分 △ 合 計 18,218 42,293 少数株主損益及び持分法投資損益調整前当期純利益 少数株主損益 86,489 △ 持分法投資損益 8,088 396 当期純利益 78,797 － 34 － (34) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_02_osx小松製作所様_招集_連結貸借対照表_P.doc 連結資本及び剰余金計算書 （平成20年４月１日から平成21年３月31日まで） (金額単位：百万円) 資 本 金（普 通 株 式） 期 首 残 高 期 末 残 高 資 本 剰 余 金 期 首 残 高 自己株式の売却 新株予約権の付与及び行使 期 末 残 高 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 期 首 残 高 その他の剰余金からの振替 期 末 残 高 その他の剰余金 期 首 残 高 当 期 純 利 益 現 金 配 当 利益準備金への振替 期 末 残 高 その他の包括利益（△損失）累計額 期 首 残 高 外貨換算調整勘定の調整額 未実現有価証券評価損益の増減額 年金債務調整勘定の調整額 未実現デリバティブ評価損益の増減額 期 末 残 高 自 己 株 式 期 首 残 高 自己株式の購入等 自己株式の売却等 期 末 残 高 資 本 合 計 包括利益の注記 当 期 純 利 益 その他の包括利益（△損失）－税控除後 当期包括利益 － 35 － (35) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_02_osx小松製作所様_招集_連結貸借対照表_P.doc 67,870 67,870 138,170 1,570 352 140,092 26,714 1,758 28,472 685,986 78,797 △ 43,803 △ 1,758 719,222 △ 28,779 △ 49,695 △ 16,090 △ 10,027 △ 1,153 △105,744 △ 2,835 △ 33,090 954 △ 34,971 814,941 78,797 △ 76,965 1,832 連結注記表 【連結計算書類作成のための基本となる重要な事項】 重要な会計方針 ① 連結計算書類の作成基準 当社の連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、米国において一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準による用語、様式及び作成方法に準拠して作成しております。ただし、同項の 規定に準拠して、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準により要請される記載及び 注記の一部を省略しております。 ② たな卸資産の評価方法及び評価基準 たな卸資産の評価は低価法によっております。原価は、製品及び仕掛品については個別法、原材料及び 貯蔵品については総平均法により算定しております。また、補給部品の取得原価については主として先 入先出法により算定しておりますが、一部で後入先出法を使用しております。 ③ 投資有価証券の評価方法及び評価基準 米国財務会計基準審議会基準書（以下、「財務基準書」）第115号「特定の負債証券及び持分証券への 投資の会計処理」を適用しております。 売却可能投資有価証券………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法に より処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。） ④ 固定資産の減価償却方法 有形固定資産の減価償却方法………主として定率法 無形固定資産の減価償却方法………定額法 ただし、財務基準書第142号「暖簾及びその他の無形資産」に準拠 し、営業権及び耐用年数が確定できないその他の無形固定資産につ いては、償却を行わずに少なくとも年１回の減損テストを実施して おります。 ⑤ 引当金の計上基準 貸倒引当金……………………………債権の貸倒れ損失に備えるため、一般債権については貸倒れ実績率 により、回収懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を 検討し、回収不能見込額を計上しております。 退職給付債務…………………………財務基準書第87号「事業主の年金会計」及び財務基準書第158号 「給付建年金及び他の退職後給付制度に関する事業主の会計処理」 に準拠し、従業員の退職給付に備えるため、当期末における予測給 付債務及び年金資産の公正価値に基づき計上しております。年金制 度の積立状況、すなわち予測給付債務と年金資産の公正価値の差額 を連結貸借対照表で認識しており、対応する調整をその他の包括利 益累計額に計上しております。 未認識過去勤務費用については、発生時の従業員の平均残存勤務期 間年数で定額償却しております。 未認識純損失については、回廊（＝予測給付債務と年金資産の公正 価値のいずれか大きい方の10％）を超える部分について、その発生 時の従業員の平均残存勤務期間年数で、定額償却しております。 － 36 － (36) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_02_osx小松製作所様_招集_連結貸借対照表_P.doc ⑥ ⑦ 会計方針の変更 当期より、財務基準書第157号「公正価値による測定」を適用しております。同基準書は、公正価値を 定義し、公正価値を測定するための枠組みを確立するとともに、公正価値の測定に関する開示の拡大を 要求しています。同基準書の適用による当社の財政状態及び経営成績への重要な影響はありません。 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 【連結貸借対照表関係注記】 (1) 有形固定資産の減価償却累計額 589,629百万円 (2) その他の包括利益（△損失）累計額には、外貨換算調整勘定、未実現有価証券評価損益、年金債務調整勘 定、未実現デリバティブ評価損益が含まれております。 (3) 担保に供している資産 その他の流動資産 1,875百万円 有形固定資産 4,809百万円 合 計 6,684百万円 (4) 保証債務 従業員及び関連会社等の借入金に対し、債務保証を行っております。 保証債務 65,478百万円 【連結損益計算書関係注記】 基本的１株当たり当期純利益 希薄化後１株当たり当期純利益 79円95銭 79円89銭 【重要な後発事象】 特に記載すべき事項はありません。 － 37 － (37) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_02_osx小松製作所様_招集_連結貸借対照表_P.doc 貸 借 対 照 表 （平成21年３月31日現在） 資 産 の （流 動 資 産） 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 短 期 貸 付 金 その他の流動資産 貸 倒 引 当 金 （固 定 資 産） （有 形 固 定 資 産） 建 物 構 築 物 機 械 装 置 車 両 運 搬 具 工 具 器 具 備 品 土 地 建 設 仮 勘 定 （無 形 固 定 資 産） ソ フ ト ウ エ ア その他の無形固定資産 （投資その他の資産） 投 資 有 価 証 券 関係会社株式・出資金 長 期 貸 付 金 長 期 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 の 投 資 等 貸 倒 引 当 金 投 資 損 失 引 当 金 資 産 合 計 部 (388,153) 44,128 5,380 122,403 33,632 41,654 4,830 1,938 9,337 82,262 42,960 △ 375 (592,889) (193,617) 51,063 9,521 73,775 515 7,086 41,629 10,026 ( 16,771) 16,428 343 (382,500) 37,523 351,206 3,567 1,470 3,608 8,855 △ 3,334 △ 20,397 981,042 (金額単位：百万円) 負 債 の 部 （流 動 負 債） (291,539) 支 払 手 形 56 買 掛 金 73,558 短 期 借 入 金 10,000 コマーシャル・ペーパー 95,000 １年内償還予定の社債 10,000 未 払 金 47,010 未 払 法 人 税 等 502 前 受 金 5,109 賞 与 引 当 金 6,342 役 員 賞 与 引 当 金 118 製 品 保 証 引 当 金 5,879 その他の流動負債 37,964 （固 定 負 債） (148,511) 社 債 58,500 長 期 借 入 金 66,500 退 職 給 付 引 当 金 19,434 その他の固定負債 4,077 負 債 合 計 440,051 純 資 産 の 部 （株 主 資 本） (529,049) 資 本 金 70,120 資 本 剰 余 金 142,798 資 本 準 備 金 140,140 その他資本剰余金 2,658 利 益 剰 余 金 350,743 利 益 準 備 金 18,036 その他利益剰余金 332,706 特別償却準備金 121 固定資産圧縮積立金 14,609 固 定 資産 圧 縮特 別勘定 積 立 金 89 別 途 積 立 金 210,359 繰越利益剰余金 107,526 自 己 株 式 △ 34,613 （評価・換算差額等） ( 10,328) その他有価証券評価差額金 10,334 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 △ 6 （新 株 予 約 権） ( 1,613) 新 株 予 約 権 1,613 純 資 産 合 計 540,991 負債及び純資産合計 981,042 － 38 － (38) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_03_osx小松製作所様_招集_貸借対照表_P.doc 損 益 計 算 書 （平成20年４月１日から平成21年３月31日まで） （金額単位：百万円） 売上高 787,028 売上原価 644,920 売上総利益 142,107 販売費及び一般管理費 115,361 営業利益 26,746 営業外収益 受取利息及び配当金 20,274 その他の営業外収益 1,218 21,492 営業外費用 支払利息 2,065 その他の営業外費用 6,138 経常利益 8,203 40,034 特別利益 土地売却益 203 投資有価証券売却益 208 関係会社株式売却益 5 417 特別損失 土地売却損 14 減損損失 6,933 投資有価証券評価損 3,322 関係会社株式評価損 771 投資損失引当金繰入額 14,937 税引前当期純利益 25,979 14,472 法人税、住民税及び事業税 2,167 法人税等調整額 2,987 当期純利益 9,317 － 39 － (39) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_03_osx小松製作所様_招集_貸借対照表_P.doc 株主資本等変動計算書 （平成20年４月１日から平成21年３月31日まで） （金額単位：百万円） 株 資 資本金 前期末残高 70,120 本 剰 主 余 金 利 資 益 そ 資 本 準備金 そ の 他 資本剰余金 資本剰余金 合 計 利益準備金 140,140 1,019 141,159 18,036 の 本 剰 他 利 余 益 特別償却 準 備 金 固定資産 圧縮積立金 固定資産 圧縮特別 勘定積立金 214 15,291 － 剰 金 余 金 別 途 積立金 繰越利益 剰 余 金 180,359 171,326 自己株式 株主資本 合 計 385,228 △ 2,525 593,983 利益剰余金 合 計 当期変動額 特 別 償 却 準備金の取崩 △ 92 固定資産圧縮 積立金の取崩 △ 92 － － 682 － － 89 － － 30,000 △ 30,000 － － △ 43,803 △ 43,803 △ 43,803 682 固定資産圧縮特別 勘定積立金の積立 89 別途積立金 の 積 立 △ 剰余金の配当 当期純利益 9,317 自己株式の取得 9,317 9,317 △ 33,068 △ 33,068 自己株式の処分 1,639 1,639 980 2,620 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) 当期変動額合計 － － 1,639 1,639 当期末残高 70,120 140,140 2,658 142,798 － △ 18,036 92 △ 121 682 89 14,609 89 － 40 － (40) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_03_osx小松製作所様_招集_貸借対照表_P.doc 30,000 △ 63,799 △ 34,485 △ 32,087 △ 64,933 210,359 107,526 350,743 △ 34,613 529,049 （金額単位：百万円） 評 価 ・ 換 算 差 額 等 前期末残高 その他有価証券 評価差額金 繰延ヘッジ 損 益 評価・換算 差額等合計 26,691 418 27,109 新株予約権 純 資 産 合 計 1,261 622,354 当期変動額 特 別 償 却 準備金の取崩 － 固定資産圧縮 積立金の取崩 － 固定資産圧縮特別 勘定積立金の積立 － 別途積立金 の 積 立 － 剰余金の配当 △ 43,803 当期純利益 9,317 自己株式の取得 △ 33,068 自己株式の処分 2,620 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) △ 16,356 当期変動額合計 当期末残高 △ 424 △ 16,781 351 △ 16,429 △ 16,356 △ 424 10,334 △ 6 △ 16,781 351 △ 81,363 10,328 1,613 540,991 － 41 － (41) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_03_osx小松製作所様_招集_貸借対照表_P.doc 個別注記表 ＜重要な会計方針に係る事項に関する注記＞ １．有価証券の評価基準及び評価方法 満期保有目的債券……………………………償却原価法（定額法） 子会社株式及び関連会社株式………………移動平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの……………………………決算日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移 動平均法により算定） 時価のないもの……………………………移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法 商品及び製品（除く補給部品）、仕掛品…………………………個別法による原価法 補給部品………………………………………………………………後入先出法による原価法 原材料及び貯蔵品……………………………………………………総平均法による原価法 なお、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。 ３．固定資産の減価償却の方法 有形固定資産（リース資産を除く）………定率法 （追加情報） 当期より、法人税法の改正（「減価償却資産の耐用年数等に関する省令の一部を改正する省令」（平 成20年４月30日 財務省令第32号））を契機に、一部の有形固定資産の耐用年数を見直した結果、改 正後の法人税法の耐用年数に変更しております。 これにより、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ842百万円増加しております。 無形固定資産…………………………………定額法 リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 ………………………リース期間を耐用年数とした定額法 なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について は、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。 ４．引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定 の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (2) 投資損失引当金 国内及び海外の非上場会社への投資に係る損失に備えるため、投資先の資産内容及び所在地国の為替 相場の変動等を勘案して計上しております。 (3) 賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の当期費用負担分を計上しております。この計上額は、支給見込額に基 づき算定しております。 － 42 － (42) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_03_osx小松製作所様_招集_貸借対照表_P.doc (4) 役員賞与引当金 役員に対して支給する賞与の当期費用負担分を計上しております。この計上額は、支給見込額に基づ き算定しております。 (5) 製品保証引当金 製品販売後のアフターサービス費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき必要額を計上しており ます。 (6) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産に基づき、当期末におい て発生している額を計上しております。 なお、過去勤務債務は、その発生事業年度において費用処理しております。数理計算上の差異は、各 期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を それぞれ発生の翌期から費用処理しております。 ５．収益及び費用の計上基準 原則として、国内は客先納入時に、輸出は船積完了時に販売価格の総額を計上しております。また、据 付工事を要する大型機械等は、据付完了時に売上を計上しております。 ６．消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は税抜方式によっております。 ７．会計方針の変更 (1）たな卸資産の評価基準及び評価方法 当期より、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日公表分） を適用し、たな卸資産の評価基準を低価法から原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に 変更しております。 これによる営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。 (2）リース取引の処理方法 所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理 によっておりましたが、当期より、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 平成19 年３月30日改正）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号 平成19年３月30日改正）を適用し、平成20年４月１日以降にリース取引開始となる契約から通常の売 買取引に係る会計処理によっております。 これによる営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。 ＜貸借対照表等に関する注記＞ １．有形固定資産の減価償却累計額 326,555百万円 ２．偶発債務 関係会社及び協力企業の金融機関借入金等に対する債務保証残高 45,419百万円 従業員の金融機関借入金（住宅融資）に対する債務保証残高 3,237百万円 関係会社の社債に対するキープウェル契約残高 52,705百万円 ３．関係会社に対する金銭債権・金銭債務 短期金銭債権 178,310百万円 短期金銭債務 62,099百万円 長期金銭債権 3,565百万円 － 43 － (43) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_03_osx小松製作所様_招集_貸借対照表_P.doc ＜損益計算書に関する注記＞ １．関係会社との間の取引高 売上高 412,138百万円 仕入高 205,065百万円 営業取引以外の取引高 41,355百万円 ２．減損損失 当期において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。 用 途 種 類 事 業 資 産 建 事 業 資 産 機 械 事 業 資 産 構 築 事 業 資 産 建 事 業 資 産 機 械 事 業 資 産 構 築 地 域 減損損失（百万円） 物 中 部 地 方 1,221 装 置 中 部 地 方 406 物 他 中 部 地 方 180 物 関 東 地 方 3,053 装 置 関 東 地 方 1,676 物 他 関 東 地 方 395 当社の資産グループは、遊休資産においては個別単位で、事業資産においては管理会計上の区分ごとに グルーピングしております。当社は国内生産体制の再編成による工場の閉鎖・生産移管の意思決定を 行ったことに伴い、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（6,933百 万円）として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しておりま す。 ＜株主資本等変動計算書に関する注記＞ １．発行済株式の種類及び株式数に関する事項 株 普 式 の 通 種 株 類 前 期 末 株 式 数 当期増加株式数 当期減少株式数 当 期 末 株 式 数 式 998,744,060株 －株 －株 998,744,060株 ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項 株 式 の 種 類 前 期 末 株 式 数 当期増加株式数 当期減少株式数 当 期 末 株 式 数 普通株式（注）1,2 3,105,181株 28,371,243株 1,135,435株 30,340,989株 （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加28,371,243株は、取締役会決議に基づく買付による増加 28,106,600株、株式交換反対株主の買取請求に応じたことによる増加161,000株及び単元未満株式 の買取りによる増加103,643株であります。 ２．普通株式の自己株式の株式数の減少1,135,435株は、子会社との株式交換による減少697,021株、ス トック・オプションの行使による減少416,000株及び単元未満株式の売渡しによる減少22,414株で あります。 － 44 － (44) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_03_osx小松製作所様_招集_貸借対照表_P.doc ３．配当に関する事項 (1) 配当金支払額 決 議 株式の種類 配当金の総額 １株当たり配当額 基 準 日 効 力 発 生 日 平成20年６月24日定時株主総会 普通株式 21,904百万円 22円 平 成 20 年 ３ 月 31 日 平 成 20 年 ６ 月 25 日 平成20年10月29日取締役会 普通株式 21,899百万円 22円 平 成 20 年 ９ 月 30 日 平成20年11月28日 (2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの 決 議 予 定 株式の種類 配当金の原資 配当金の総額 １株当たり配当額 平成21年６月24日 定時株主総会 普通株式 利益剰余金 17,431百万円 18円 基 準 日 平成21年３月31日 効力発生日 平成21年６月25日 ４．新株予約権に関する事項 新株予約権の内訳 新株予約 権の目 的 となる株 式の種 類 新 株 予 約 権 の 目 的 と な る 株 式 の 数 （株） 前期末株式数 当期増加株式数 当期減少株式数 当期末株式数 平成14年 新株予約権(注)１ 普 通 株 式 80,000 － 80,000 － 平成15年 新株予約権(注)１ 普 通 株 式 290,000 － 90,000 200,000 平成16年 新株予約権(注)１ 普 通 株 式 370,000 － 40,000 330,000 平成17年 新株予約権(注)１ 普 通 株 式 855,000 － 175,000 680,000 平成18年 新株予約権①(注)２ 普 通 株 式 230,000 － － 230,000 平成18年 新株予約権②(注)1,2 普 通 株 式 457,000 － 31,000 426,000 平成19年 新株予約権①(注)２ 普 通 株 式 239,000 － － 239,000 平成19年 新株予約権②(注)２ 普 通 株 式 323,000 － － 323,000 平成20年 新株予約権①(注)2,3 普 通 株 式 － 192,000 － 192,000 平成20年 新株予約権②(注)2,3 普 通 株 式 － 271,000 － 271,000 （注）１．新株予約権の当期減少株式数は、新株予約権の行使によるものであります。 ２．新株予約権①は会社法に基づき当社取締役に対して報酬として発行したものであります。 また新株予約権②は会社法に基づき当社使用人等に対して無償で発行したものであります。 ３．新株予約権の当期増加株式数は、新株予約権の新規発行によるものであります。また平成21年３月 31日現在、新株予約権を行使することができる期間は到来しておりません。 － 45 － (45) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_03_osx小松製作所様_招集_貸借対照表_P.doc ＜税効果会計に関する注記＞ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （繰延税金資産） 製品保証引当金 2,380百万円 たな卸資産 1,860 賞与引当金 2,568 退職給付引当金 9,486 投資損失引当金 8,260 減損損失 8,490 投資有価証券・関係会社株式 12,392 その他 6,240 繰延税金資産小計 51,680 評価性引当額 △20,833 繰延税金資産合計 30,847 （繰延税金負債） 未収事業税 △ 1,167 固定資産圧縮積立金 △10,245 その他有価証券評価差額金 △ 6,303 その他 △ 繰延税金負債合計 △17,901 繰延税金資産の純額 186 12,945 ＜リースにより使用する固定資産に関する注記＞ １．リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引 (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額 工 具 器 そ 具 備 の 合 取 得 価 額 相 当 額 （百万円） 減価償却累計額相当額 （百万円） 期 末 残 高 相 当 額 （百万円） 品 6,993 4,185 2,808 他 6,453 2,964 3,488 13,447 7,150 6,297 計 (2) 未経過リース料期末残高相当額 １ 年 内 １ 年 合 2,076百万円 超 4,544百万円 計 6,621百万円 (3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額 支払リース料 2,392百万円 減価償却費相当額 2,222百万円 支払利息相当額 190百万円 － 46 － (46) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_03_osx小松製作所様_招集_貸借対照表_P.doc (4) 減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (5) 利息相当額の算定方法 リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については 利息法によっております。 ２．リース取引開始日が平成20年４月１日以降のリース取引 (1) リース資産の内容 主に情報処理関連設備（工具器具備品）であります。 (2) リース資産の減価償却の方法 ＜重要な会計方針に係る事項に関する注記＞「３．固定資産の減価償却の方法」に記載しております。 ＜関連当事者との取引に関する注記＞ 子会社等 属 子 性 会 会社等の名称 議決権等の所有割合 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額(百万円) 科 目 期末残高(百万円) ㈲コマツ・シー・ ア イ ・ エ ス 所有 直接100％ 当社製品の販売 製品の販売他 （注）１ 37,393 売 金 7,839 コマツ産機㈱ 所有 直接100％ 当社製品の 製造・販売 役員の兼任 部品の立替他 （注）２ 32,816 未収入金 7,265 コマツユー ティリティ㈱ 所有 直接100％ 当社製品の 製造・販売 役員の兼任 製品の購入他 （注）３ 19,574 買 掛 金 3,293 キャッシュ・ マネジメント・ システム借入 （注）４ 13,343 預 り 金 13,881 コマツフィナンシャ ルヨーロッパ㈱ 所有 間接100％ 当社製品販売に係 る 販 売 金 融 債務保証 （注）５ 17,120 － コマツアメリカ㈱ 所有 直接100％ 当社製品の 製造・販売 役員の兼任 キャッシュ・ マネジメント・ システム貸付 （注）４ 8,354 短期貸付金 11,472 コマツキャス テックス㈱ 所有 直接100％ 当社製品に係 る鋳鋼品等の 製造・販売 キャッシュ・ マネジメント・ システム貸付 （注）４ 8,325 短期貸付金 10,200 コマツレンタル㈱ 所有 直接 79％ 当社製品のレンタル キャッシュ・ マネジメント・ システム貸付 （注）４ 7,868 短期貸付金 10,330 ㈱BIGRENTAL 所有 間接 79％ 当社製品のレンタル キャッシュ・ マネジメント・ システム貸付 （注）４ 5,312 短期貸付金 16,190 社 上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。 － 47 － (47) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_03_osx小松製作所様_招集_貸借対照表_P.doc 掛 － 取引条件及び取引条件の決定方針等 （注）１．製品他の販売価格その他の販売条件については、市場実勢を勘案し協議の上で決定しております。 ２．部品の立替他については、一般の取引条件を勘案し、債権回収サイト等を協議の上で決定しており ます。 ３．製品他の購入価格については、市場の実勢価格を勘案し協議の上で決定しております。 ４．キャッシュ・マネジメント・システム借入及び貸付の利率については、市場金利を勘案して合理的 に決定しております。なお、取引が反復的に行われているため、取引金額は期中の平均残高を記載 しております。 ５．債務保証については、金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。 （追加情報） 当期より、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号 平成18年10月17日）及び「関 連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号 平成18年10月17日）を適 用しております。この結果、従来の開示対象範囲に対し、重要な追加はありません。 ＜１株当たり情報に関する注記＞ １．１株当たり純資産額 556円98銭 ２．１株当たり当期純利益 9円45銭 ＜その他の注記＞ 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 48 － (48) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_03_osx小松製作所様_招集_貸借対照表_P.doc 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成21年５月12日 株式会社 小松製作所 取締役会 御中 あ ず さ 監 査 法 人 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 鈴 木 輝 夫 山 本 美 晃 岡 野 隆 樹 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社小松製作所の平成20年４ 月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照 表、連結損益計算書、連結資本及び剰余金計算書及び連結注記表について監査を行った。こ の連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書 類に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を 行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合 理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した 会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての 連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表 明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第１項の規定により、米国 において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（連結注記表 連結計算書類作成のた めの基本となる重要な事項に関する注記①参照）に準拠して、株式会社小松製作所及び連結 子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重 要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 － 49 － (49) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_04_osx小松製作所様_招集_監査報告書_P.doc 上 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成21年５月７日 株式会社 小松製作所 取締役会 御中 あ ず さ 監 査 法 人 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 鈴 木 輝 夫 山 本 美 晃 岡 野 隆 樹 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社小松製作所の平成 20年４月１日から平成21年３月31日までの第140期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対 照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監 査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責 任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を 行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がな いかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経 営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含 め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法 人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産 及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 － 50 － (50) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_04_osx小松製作所様_招集_監査報告書_P.doc 上 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第140期事業年度の取締役の職務の執行 に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり 報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報 告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ て説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取 締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるととも に、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告 を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務 及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確 保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備さ れている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社 の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け ました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたし ました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証す るとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めまし た。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規 則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会） 等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当 該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及び その附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結資本及び剰余金計算書 及び連結注記表）について検討いたしました。 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと 認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認めら れません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制 システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成21年５月15日 株式会社 小松製作所 監査役会 常勤監査役 常勤監査役 監 査 役 監 査 役 監 査 役 兼 北 土 興 蒲 本 村 肥 津 野 雅 政 孝 宏 文 治 治 誠 之 （注）監査役土肥孝治、監査役興津誠及び監査役蒲野宏之は、会社法に定める社外監査役であります。 以 － 51 － (51) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_04_osx小松製作所様_招集_監査報告書_P.doc 上 株主総会参考書類 議案および参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 当社は、企業価値の増大を目指し、健全な財務体質と柔軟で敏捷な企業体質作りに 努めています。配当金につきましては、連結業績を反映した利益還元を実施し、引き 続き安定的な配当の継続に努めていく方針です。具体的には、連結配当性向を20％以 上とし、連結配当性向が40％を超えないかぎり、減配はしない方針です。 第140期の期末の剰余金の配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展 開等を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。 (1) 配当財産の種類 金銭 (2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当社普通株式１株につき18円（前期比４円減額）総額17,431,255,278円 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日 平成21年６月25日（木曜日） なお、中間配当金22円を含めた当期の年間の配当金は、１株につき合計40円（前期 比２円減額）となり、連結配当性向は、構造改革に伴う費用（営業利益段階で323億 円、当期純利益段階で196億円）を除くベースで40％となります。 第２号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由 (1) 「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等 の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号、以下、「決済合理化法」とい う。）の施行を機に見直しを行い、以下のとおり変更を行うものであります。 ① 決済合理化法附則第６条第１項の定めにより、当社は株券電子化の施行日 （平成21年１月５日）において株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定 款変更の決議をしたものとみなされておりますので、現行定款第７条（株券 の発行）を削除し、併せて現行定款第９条第２項を削除するものであります。 ② 「株券等の保管及び振替に関する法律」が廃止されたことに伴い、現行定款 第10条の「実質株主」および現行定款第12条第３項の「実質株主名簿」に関 する文言を削除するものであります。 － 52 － (52) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc ③ 現行定款第12条第３項の「株券喪失登録簿」および「株券喪失登録簿に関す る事務」は、株券の発行を前提とするものですので、これらに関する文言を 削除するものであります。ただし、決済合理化法施行日の翌日から起算して １年を経過する日まで、株券喪失登録簿の備置きその他の株券喪失登録簿に 関する事務が残るため、附則に所要の規定を設けるものであります。 (2) 社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにする とともに、今後もふさわしい人材を招聘することができるよう、会社法第427 条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約 を締結することができる旨の規定として、変更案第27条第２項および変更案第 34条第２項を新設するものであります。 なお、変更案第27条第２項を新設する議案の提出につきましては、各監査役の 同意を得ております。 (3) その他、条数の変更など所要の変更を行うものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 （下線は変更部分を示します。） 現行定款 第２章 株 変更案 式 （株券の発行） 第７条 当会社は、株式に係る株券を発行す る。 第８条 （条文の記載省略） （単元株式数および単元未満株券の不発行） 第９条 当 会 社 の 単 元 株 式 数 は 、 100 株 と す る。 〈２〉当会社は、第７条の規定にかかわら ず、単元未満株式に係る株券を発行し ない。ただし、「株式取扱規程」に定 めるところについてはこの限りでな い。 第２章 株 式 （削 除） 第７条 （現行第８条のとおり） （単元株式数） 第８条 当 会 社 の 単 元 株 式 数 は 、 100 株 と す る。 （削 除） － 53 － (53) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc 現行定款 変更案 （単元未満株式についての権利） 第10条 当会社の株主（実質株主を含む。以下 同じ。）は、その有する単元未満株式 について、次に掲げる権利以外の権利 を行使することができない。 １．会社法第189条第２項各号に掲げる 権利 ２．会社法第166条第１項の規定による 請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株 式の割当ておよび募集新株予約権の 割当てを受ける権利 ４．次条に定める請求をする権利 第11条 （条文の記載省略） （株主名簿管理人） 第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 〈２〉株主名簿管理人およびその事務取扱場 所は、取締役会の決議によって定め、 これを公告する。 〈３〉当会社の株主名簿（実質株主名簿を含 む。以下同じ。）、新株予約権原簿お よび株券喪失登録簿の作成ならびに備 置きその他の株主名簿、新株予約権原 簿および株券喪失登録簿に関する事務 は、これを株主名簿管理人に委託し、 当会社においては取り扱わない。 第13条 （条文の記載省略） （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満 株式について、次に掲げる権利以外の 権利を行使することができない。 第３章 株主総会 第14条～第19条 （条文の記載省略） 第３章 株主総会 第13条～第18条 (現行第14条～第19条のとおり) 第４章 取締役および取締役会 第20条～第27条 （条文の記載省略） （取締役の責任免除） 第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規 定により、任務を怠ったことによる取 締役の損害賠償責任を、法令の限度に おいて、取締役会の決議によって免除 することができる。 第４章 取締役および取締役会 第19条～第26条 (現行第20条～第27条のとおり) （取締役の責任免除） 第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規 定により、任務を怠ったことによる取 締役の損害賠償責任を、法令の限度に おいて、取締役会の決議によって免除 することができる。 １．会社法第189条第２項各号に掲げる 権利 ２．会社法第166条第１項の規定による 請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株 式の割当ておよび募集新株予約権の 割当てを受ける権利 ４．次条に定める請求をする権利 第10条 （現行第11条のとおり） （株主名簿管理人） 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 〈２〉株主名簿管理人およびその事務取扱場 所は、取締役会の決議によって定め、 これを公告する。 〈３〉当会社の株主名簿および新株予約権原 簿の作成ならびに備置きその他の株主 名簿および新株予約権原簿に関する事 務は、これを株主名簿管理人に委託 し、当会社においては取り扱わない。 第12条 (現行第13条のとおり) － 54 － (54) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc 現行定款 （新 変更案 設） 〈２〉当会社は、会社法第427条第１項の規 定により、社外取締役との間に、任務 を怠ったことによる損害賠償責任を限 定する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく責任の限度 額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役および監査役会 第29条～第34条 （条文の記載省略） （監査役の責任免除） 第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規 定により、任務を怠ったことによる監 査役の損害賠償責任を、法令の限度に おいて、取締役会の決議によって免除 することができる。 （新 設） 第36条～第39条 第６章 計 算 （条文の記載省略） 第５章 監査役および監査役会 第28条～第33条 (現行第29条～第34条のとおり) （監査役の責任免除） 第34条 当会社は、会社法第426条第１項の規 定により、任務を怠ったことによる監 査役の損害賠償責任を、法令の限度に おいて、取締役会の決議によって免除 することができる。 〈２〉当会社は、会社法第427条第１項の規 定により、社外監査役との間に、任務 を怠ったことによる損害賠償責任を限 定する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく責任の限度 額は、法令が規定する額とする。 第35条～第38条 （新 （新 設） 設） 第１条 （新 設） 第２条 第６章 計 算 (現行第36条～第39条のとおり) 附 則 当会社の株券喪失登録簿の作成および 備置きその他の株券喪失登録簿に関す る事務は、これを株主名簿管理人に委 託し、当会社においては取り扱わな い。 前条および本条は、平成22年１月５日 まで有効とし、平成22年１月６日を もって前条および本条を削除するもの とする。 － 55 － (55) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc 第３号議案 取締役10名選任の件 本定時株主総会終結の時をもって、取締役10名全員の任期が満了となります。 つきましては、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。 候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 １ ２ ３ ４ 氏 名 （生年月日） 略 歴 お よ び 地 位 〔担 当 お よ び 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況〕 さか ね まさ ひろ 坂 根 正 弘 （昭和16年１月７日） の じ くに お 野 路 國 夫 （昭和21年11月17日） こま むら よし のり 駒 村 義 範 （昭和23年２月20日） すず き やす お 鈴 木 康 夫 （昭和23年１月28日） 所有する当社 株 式 の 数 昭和38年４月 平成元年６月 平成６年６月 平成９年６月 平成11年６月 平成13年６月 平成15年６月 平成19年６月 当社入社 取締役 常務取締役 専務取締役 代表取締役副社長 代表取締役社長 ＣＥＯ＊ 代表取締役会長（現在に至る） 97,100株 昭和44年４月 平成９年６月 平成11年６月 平成12年６月 平成13年６月 平成15年４月 平成19年６月 当社入社 取締役 執行役員 常務執行役員 常務取締役 取締役 兼 専務執行役員 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ＊(現在に至る) 68,400株 昭和45年４月 当社入社 平成17年４月 常務執行役員 平成17年４月 建機マーケティング本部長（現在に至る） 平成17年６月 取締役（現在に至る） 平成19年４月 専務執行役員（現在に至る） 〔担当および他の法人等の代表状況〕 建機マーケティング本部長 26,300株 昭和45年４月 当社入社 平成14年６月 執行役員 平成16年４月 常務執行役員 平成16年６月 取締役（現在に至る） 平成19年４月 専務執行役員（現在に至る） 平成21年４月 産機事業本部長（現在に至る） 〔担当および他の法人等の代表状況〕 産機事業本部長 石川地区担当 23,400株 ＊ＣＥＯ：Chief Executive Officer（最高経営責任者） － 56 － (56) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc 候補者 番 号 ５ ６ 氏 名 （生年月日） 略 歴 お よ び 地 位 〔担 当 お よ び 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況〕 きの した けん じ 木 下 憲 治 （昭和22年10月７日） いけ だ もり お 池 田 守 男 （昭和11年12月25日） 所有する当社 株 式 の 数 昭和46年７月 当社入社 平成12年６月 執行役員 平成13年６月 ＣＦＯ＊（現在に至る） 平成16年４月 常務執行役員 平成19年６月 取締役（現在に至る） 平成20年４月 専務執行役員（現在に至る） 〔担当および他の法人等の代表状況〕 ＣＦＯ＊ ＣＳＲ、広報・ＩＲ管掌 24,700株 昭和36年４月 株式会社資生堂入社 平成２年６月 同社取締役 平成７年６月 同社常務取締役 平成９年６月 同社代表取締役専務取締役 平成12年６月 同社代表取締役副社長 平成13年６月 同社代表取締役 執行役員社長 平成17年６月 当社取締役（現在に至る） 平成17年６月 株式会社資生堂取締役会長 平成18年６月 同社相談役（現在に至る） 〔担当および他の法人等の代表状況〕 学校法人東洋英和女学院理事長 学校法人資生堂学園理事長 1,000株 昭和37年４月 ７ ほっ た けん すけ 堀 田 健 介 （昭和13年10月12日） 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友 銀行）入行 昭和62年６月 同行取締役 平成２年10月 同行常務取締役 平成４年10月 同行代表取締役専務取締役 平成９年６月 同行代表取締役副頭取 平成13年１月 モルガン・スタンレー・ジャパン・リミ テッド会長 平成18年４月 モルガン・スタンレー証券株式会社代表取 締役会長 平成19年10月 株式会社堀田綜合事務所代表取締役会長 （現在に至る） 平成19年12月 モルガン・スタンレー証券株式会社最高顧 問 平成20年６月 当社取締役（現在に至る） 平成20年12月 グリーンヒル・ジャパン株式会社代表取締 役会長（現在に至る） 〔担当および他の法人等の代表状況〕 グリーンヒル・ジャパン株式会社代表取締役会長 株式会社堀田綜合事務所代表取締役会長 ＊ＣＦＯ：Chief Financial Officer（最高財務責任者） － 57 － (57) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc 1,000株 候補者 番 号 ８ ９ 10 氏 名 （生年月日） 略 歴 お よ び 地 位 〔担 当 お よ び 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況〕 か のう のり あき 狩 野 紀 昭 （昭和15年４月29日） ふち がみ まさ お 淵 上 正 朗 （昭和24年５月19日） おお はし てつ じ 大 橋 徹 二 （昭和29年３月23日） 昭和57年10月 平成18年６月 平成20年６月 東京理科大学工学部教授 同大学名誉教授（現在に至る） 当社取締役（現在に至る） 所有する当社 株 式 の 数 6,000株 昭和47年４月 当社入社 平成７年９月 研究本部中央研究所第四研究部長 平成13年６月 執行役員 平成14年６月 研究本部長 平成19年４月 常務執行役員 平成21年４月 専務執行役員（現在に至る） 〔担当および他の法人等の代表状況〕 環境、研究、開発、品質保証管掌 13,400株 昭和52年４月 当社入社 平成10年10月 生産本部粟津工場管理部長 平成19年４月 執行役員 平成19年４月 生産本部長（現在に至る） 平成20年４月 常務執行役員（現在に至る） 〔担当および他の法人等の代表状況〕 生産本部長 生産、e-KOMATSU管掌 10,100株 （注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２．池田守男氏、堀田健介氏および狩野紀昭氏は、社外取締役候補者であります。 － 58 － (58) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc ３．社外取締役候補者に関する事項 (1) 社外取締役候補者とした理由 氏 池 堀 狩 名 田 田 野 守 健 紀 候補者とした理由 男 池田守男氏は、株式会社資生堂の代表取締役を務めた経歴を有 し、実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。ま た、ＣＳＲ（企業の社会的責任）に係る活動にも尽力していま す。 これらを生かし、経営全般について提言いただくことにより、 経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナ ンス強化に寄与することが期待できるため、社外取締役候補者 といたしました。 介 堀田健介氏は、株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行） およびモルガン・スタンレー証券株式会社の代表取締役を務め るなど、金融・財務分野において国際的に活躍し、実業界にお ける高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを生かし、経営全般について提言いただくことにより、 経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナ ンス強化に寄与することが期待できるため、社外取締役候補者 といたしました。 昭 狩野紀昭氏は、日本品質管理学会会長を務めた経歴を有するな ど、品質管理の専門家として国際的に活躍し、高い見識と豊富 な経験を有しています。 これらを生かし、経営全般について提言いただくことにより、 当社の経営の基本である「品質と信頼性」を更に追求し、企業 価値を高めることが期待できるため、社外取締役候補者といた しました。 なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、 上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行でき るものと判断いたしました。 － 59 － (59) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc (2) 社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役、執行役または監査役に就任 していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令または定款に違 反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実ならびに当該候補者が当該他の株 式会社における社外取締役または監査役であったときは当該事実の発生予防および発 生後の対応として行った行為の概要 ① 池田守男氏が社外取締役を務める株式会社三越伊勢丹ホールディングス（以下、本 ①において「同社」といいます。）の子会社である株式会社伊勢丹は、販売した衣 料品に関し不当景品類及び不当表示防止法第４条第１項第１号の規定に違反する行 為があったとして、平成20年12月に公正取引委員会より排除命令を受けました。 同氏は、日頃から同社取締役会等において、法令順守の視点に立った発言を行って おりましたが、事実判明後においても、同社取締役会での審議を通じて同社グルー プにおける再発防止に向けた法令順守体制および内部管理体制の強化ならびに社員 教育の徹底を推進するための提言をしています。 ② 狩野紀昭氏が社外監査役を務める積水化学工業株式会社は、平成19年６月にガス用 ポリエチレン管および同継手の販売価格の決定に関して、独占禁止法第３条の規定 に違反する行為を行っていたとして、公正取引委員会より排除措置命令および課徴 金納付命令を受けました。 同氏は、日頃から同社取締役会等において、主に顧客志向の観点から法令順守につ いての発言を行い、注意を喚起してきました。事実判明後は、同社監査役会の一員 として、社外第三者を含めた調査委員会を設置することを提言しました。また、再 発防止策の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等、監視を 行っています。 (3) 社外取締役候補者が現に当社の社外取締役または監査役であるときは、これらの役員 に就任してからの年数 区 分 氏 名 就任してからの年数 社 外 取 締 役 池 田 守 男 ４年 社 外 取 締 役 堀 田 健 介 １年 社 外 取 締 役 狩 野 紀 昭 １年 （注）就任してからの年数は、最初に選任された株主総会日から本定時株主総会終結 の時までを表記しています。 (4) 社外取締役候補者が選任され、第２号議案 定款一部変更の件が原案どおり承認可決 された場合、会社法第427条第１項の規定により、当社は各社外取締役との間に、任 務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に 基づく責任の限度額は、法令が規定する額といたします。 － 60 － (60) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc 第４号議案 監査役２名選任の件 本定時株主総会終結の時をもって、監査役兼本雅文、土肥孝治の両氏の任期が満了 となります。 つきましては、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意をあらかじめ得ています。 候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 １ ２ 氏 名 （生年月日） 略 歴 お よ び 地 位 〔担 当 お よ び 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況〕 とり い きょう じ 鳥 居 恭 二 （昭和26年９月５日） まつ お くに ひろ 松 尾 邦 弘 （昭和17年９月13日） 昭和49年４月 平成11年６月 平成19年６月 平成21年６月 当社入社 関係会社部長 特機事業本部業務部長 監査役付（現在に至る） 昭和43年４月 昭和63年４月 平成10年５月 平成15年９月 平成16年６月 平成18年６月 平成18年９月 東京地方検察庁検事任官 法務大臣官房参事官 最高検察庁検事 東京高等検察庁検事長 最高検察庁検事総長 退官 弁護士登録（現在に至る） 所有する当社 株 式 の 数 17,500株 0株 （注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２．松尾邦弘氏は、社外監査役候補者であります。 ３．社外監査役候補者に関する事項 (1) 社外監査役候補者とした理由 松尾邦弘氏は、最高検察庁検事総長を務めた経歴を有するなど、法曹界での豊富な経 験を有しています。この経験を生かし、専門的見地から監査役として役割を果たすこ とが期待できるため、社外監査役候補者といたしました。 なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社 外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。 (2) 松尾邦弘氏は、当社監査役会との間で法律顧問契約を締結しており、平成19年10月よ り顧問報酬を受けております。なお、本法律顧問契約は、本定時株主総会の前日まで に解約予定です。 (3) 社外監査役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役、執行役または監査役に就任 していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令または定款に違 反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実ならびに当該候補者が当該他の株 式会社における社外取締役または監査役であったときは当該事実の発生予防および発 生後の対応として行った行為の概要 松尾邦弘氏が社外監査役を務める三井物産株式会社において、同社九州支社の営業部 門が、地元の取引先向け農業資材などについて、平成12年９月以降平成20年２月まで 一部架空取引を含む不適切な循環取引に関与していた事実および同社機能化学品本部 の営業部門が、平成16年４月以降平成20年８月まで、売買の実体のない取引をインド ネシア他東南アジア向け輸出貿易取引として行っていた事実が判明しました。 － 61 － (61) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc 同氏は、日頃から同社取締役会等において、コンプライアンスおよび内部統制強化の 観点から発言を行っておりましたが、これらの事実の判明後においても、再発防止に 向けて更なる内部統制の強化を行うよう提言および意見表明を行いました。 (4) 社外監査役候補者が選任され、第２号議案 定款一部変更の件が原案どおり承認可決 された場合、会社法第427条第１項の規定により、当社は社外監査役との間に、任務 を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基 づく責任の限度額は、法令が規定する額といたします。 第５号議案 取締役賞与支給の件 第140期末在任の取締役10名に対して、当期の業績等を勘案し、総額119百万円（う ち、社外取締役３名に対して、総額９百万円）の範囲で取締役賞与を支給いたしたい と存じます。 なお、各取締役に対する個別の額、支給の時期等については、取締役会にご一任願 いたいと存じます。 第６号議案 当社の使用人および当社の主要な子会社の取締役に対してストック・オプ ションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任 する件 会社法第236条、会社法第238条および会社法第239条の規定に基づき、当社の使用 人および当社の主要な子会社の取締役に対してストック・オプションとして発行する 新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、ご承認をお願 いするものであります。 １．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とす る理由 当社は、当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的 とし、当社の使用人および当社の主要な子会社の取締役に対して、新株予約権を 無償で割り当てたいと存じます。 ２．本定時株主総会においてその決定する事項に基づいて募集事項の決定をするこ とができる新株予約権の内容および数の上限 (1) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限 下記２．(3) に定める内容の新株予約権403個を上限とする。 なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数 は、当社普通株式403,000株を上限とし、下記２．(3) により当該新株予約権に 係る付与株式数（以下に定義される。）が調整された場合は、当該新株予約権に － 62 － (62) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc 係る調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数とする。 (2) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金 銭の払込みを要しないこととする。 (3) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容 ① 新株予約権の目的である株式の種類および数 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的で ある株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、1,000株とする。ただし、 本議案の決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式の株式 分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を 行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割または株式併合 の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、決議日後、付与株式数の 調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株 式数を適切に調整することができる。 なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるも のとする。 ② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に より交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「権利行使 価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。 権利行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。） の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所に おける当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に 1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割 当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）を 下回る場合は、割当日の終値とする。 なお、権利行使価額の調整は以下のとおりとする。 ⅰ）新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次 の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は 切り上げる。 １ 調 整 後 調 整 前 × ＝ 権利行使価額 権利行使価額 株式分割(または株式併合)の比率 － 63 － (63) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc ⅱ）新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または 普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により権利行使価額を 調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普 通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる 証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社 債に付されたものを含む。）の取得または行使の場合を除く。 新規発行 １株当たり × 既発行 株 式 数 払 込 金 額 ＋ 整 前 株式数 調 整 後 調 時価 × ＝ 権利行使価額 権利行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式 の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式 数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 ⅲ）新株予約権の割当日後に他の種類株式の普通株主への株式無償割当て、他 の株式会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に 準じ権利行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、権利行 使価額は適切に調整されるものとする。 ③ 新株予約権を行使することができる期間 平成22年９月１日から平成29年８月31日までとする。 ④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および 資本準備金に関する事項 ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額 は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２ 分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数 を切り上げるものとする。 ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金 の額は、上記④ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記④ⅰ）に定める増 加する資本金の額を減じた額とする。 － 64 － (64) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc ⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を 要するものとする。 ⑥ 新株予約権の取得条項 新株予約権の取得条項は定めない。 ⑦ 新株予約権の行使の条件 新株予約権者は、当社の取締役、監査役もしくは使用人、または当社の関係 会社の取締役、監査役もしくは使用人のいずれの地位も喪失した場合、その喪 失日より３年間に限り新株予約権の権利行使を可能とし、その他の新株予約権 の行使の条件等については、当社取締役会において定める。 ⑧ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしく は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交 換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以 上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組 織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新 株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社 法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対 象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合 においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに 発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約 権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割 計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が 保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定する。 － 65 － (65) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再 編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記⑧ⅲ）に 従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる 金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再 編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約 権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金およ び資本準備金に関する事項 上記④に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するも のとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項 新株予約権の取得条項は定めない。 ⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端 数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 (4) 募集事項の決定の委任等 上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項および細目事項については、 当社取締役会において定める。 以 － 66 － (66) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc 上 インターネットによる議決権行使のお手続きについて インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使してい ただきますようお願い申しあげます。 当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお 手続きはいずれも不要です。 記 １．議決権行使サイトについて (1) インターネットによる議決権行使は、パソコンまたは携帯電話（ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケー タイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしてい ただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを 休止します。） ※「ⅰモード」は株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、「EZweb」はＫＤＤＩ株式会社、 「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。 (2) パソコンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている 場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様 のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。 (3) 携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利 用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（ＳＳＬ通信）および携帯電話情報 の送信が不可能な機種には対応しておりません。 (4) インターネットによる議決権行使は、平成21年６月23日（火曜日）午後５時45分まで受け付け いたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお 問い合わせください。 ２．インターネットによる議決権行使方法について (1) 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログ インＩＤ」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力くだ さい。 (2) 株主様以外の方による不正アクセス（「なりすまし」）や議決権行使内容の改ざんを防止する ため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすること になりますのでご了承ください。 (3) 株主総会の招集の都度、新しい「ログインＩＤ」および「仮パスワード」をご通知いたしま す。 ３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い (1) 書面（郵送）とインターネットにより議決権を重複して行使された場合は、到着日を問わず、 インターネットによる議決権行使の内容を有効といたします。 (2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有 効といたします。また、パソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行 使された内容を有効といたします。 ４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（ダイヤルアップ接続料金・電話料金等） は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯 電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。 以 ・電話 システム等に関するお問い合わせ 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク） ０１２０－１７３－０２７（受付時間 午前９時～午後９時、通話料無料） － 67 － (67) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_05_osx小松製作所様_招集_参考書類_P.doc 上 メ モ (1) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_06_osx小松製作所様_招集_メモ_P.doc メ モ (2) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_06_osx小松製作所様_招集_メモ_P.doc メ モ (3) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_06_osx小松製作所様_招集_メモ_P.doc 株主総会 会場ご案内 会 交 場 東京都江東区有明三丁目21番１号 東京国際展示場（東京ビッグサイト）西展示棟「西２ホール」 当日のお問合せ先 03-5561-2609（コマツ総務部） 通 ●ゆりかもめ 国際展示場正門駅 徒歩約３分 国際展示場正門駅までの乗車時間 新橋駅より22分 豊洲駅より８分 ●りんかい線 国際展示場駅 徒歩約７分 国際展示場駅までの乗車時間 大崎駅より13分 新木場駅より５分 ( 駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮 ) くださいますようお願い申しあげます。 (74) ／ 2009/05/20 16:00 (2009/05/20 16:00) ／ wk_08536964_99_osx小松製作所様_招集_地図_P.doc
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