新株式発行並びに株式売出届出目論見書
平成18年 6 月
バリューコマース株式会社
1 ． この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株
式1,392,300千円（見込額）の募集及び株式1,007,500千円（見込額）
の売出しについては、当社は証券取引法第 5 条により有価証券届
出書を平成18年 6 月27日に関東財務局長に提出しておりますが、
その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等について
は今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2 ． この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている
内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のもので
あります。
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
バリューコマース株式会社
東京都港区赤坂八丁目 1 番19号
本ページ及びこれに続く図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。
1
事業の概要
当社グループは、パフォーマンスマーケティング事業を主たる業務としております。
パフォーマンスマーケティング事業とは、広告主に対してインターネットを介した「成果報酬
型のオンラインマーケティング手法」を提供するサービスであり、当社グループにおいては、ア
フ ィ リ エ イ ト マ ー ケ テ ィ ン グ サ ー ビ ス 及 び 検 索 エ ン ジ ン 最 適 化 （ SEO： Search Engine
Optimization）サービスを提供しております。
アフィリエイトマーケティングサービスとは、商品やサービスをWebページ上で販売している
Eコマースサイトや、会員登録・カタログ請求の受付をしているサイト等、オンラインでビジネ
スを展開している企業（以下、「ECサイト」といいます。）の広告を、法人・個人等のホームペー
ジ運営者のサイト（以下、「パートナーサイト」といいます。）に掲載し、パートナーサイトは、
広告掲載の成果（商品購入、会員登録・カタログ請求の実績等）に応じて報酬を得るというサー
ビスです。当社は、バリューコマース・プログラム（ValueCommerce Program）という、アフ
ィリエイトマーケティングサービスの基幹となる独自の情報システムを開発して、ECサイトとパ
ートナーサイトが提携ネットワークを構築しパートナーサイトが成果報酬を得るまでの場を提供
しております。
検索エンジン最適化サービス（SEOサービス）とは、顧客のホームページが検索結果の上位に
表示されるようウェブサイトを最適化するサービスです。平成17年より連結子会社となった
Sozon株式会社によって提供しております。
以上に述べた事項の概要図は次のとおりであります。
2
サービスの内容
アフィリエイトマーケティングサービス
笊 アフィリエイトマーケティングサービスのビジネスモデル
当社グループのアフィリエイトマーケティングサービスは、ECサイトに対してはオンラインビ
ジネス広告の媒体を提供し、パートナーサイトに対しては広告媒体となることにより成功報酬を
獲得する機会を提供しております。
ECサイトに対しては、以下のような形態でサービスを提供しております。
a ）ASP（Affiliate Service Provider）サービス
小中規模のECサイトを展開する顧客向けに、当社のバリューコマース・プログラムを用
いて、アフィリエイトマーケティングサービスを提供するサービスです。顧客は、管理
画面を通じてプログラムを運営し、自社の広告及び販売活動を行います。サービス料金
に関しては、システム利用にかかる基本管理費のほか、パートナーサイトへの成功報酬
と、当該報酬額に応じた当社へのコミッションを支払う仕組みになっております。
b ）アフィリエイトマーケティングサービス運用業務受託契約及びコンサルティングサービス
アフィリエイトマーケティングサービス運用業務受託とは、ECサイトを運営する企業に
対し、アフィリエイトマーケティングサービスにおける最適な広告効果を得られる広告
方法の立案、運営及び管理等を、当社が一括して受託するサービスです。ECサイトは業
務受託契約に従って、毎月定額のサービス料金や成果に応じた報酬を支払います。また、
アフィリエイトマーケティングサービス運用業務受託と共にサイト制作やGoogle等の他
媒体への広告出稿等、オンラインマーケティングに対する包括的なコンサルティングサ
ービスも行っております。
パートナーサイトは、広告媒体としてバリューコマース・プログラム上でECサイトと提携しま
す。ECサイトからの成功報酬は、当社を通じてパートナーサイトに支払われます。
1日の広告配信数及び平成14年10月の広告配信数をもとにした広告配信数の伸び
250.0
700,000,000
広告配信数
伸び率（％）
600,000,000
200.0
500,000,000
150.0
400,000,000
300,000,000
100.0
200,000,000
50.0
100,000,000
0
平成14年10月
0.0
平成15年4月
平成15年10月
平成16年4月
平成16年10月
平成17年4月
平成17年10月
笆 バリューコマース・プログラムの仕組み
バリューコマース・プログラムは、ECサイトとパートナーサイトの提携の場を提供するシステ
ムです。また、オンライン取引において何が、いつ、いくらで販売されたか、パートナーサイト
に対していくら報酬を支払うか等の、アフィリエイトマーケティングサービスにおける一連の情
報を管理するデータベースとなっております。
バリューコマース・プログラムを用いたサービス提供の流れは、以下のとおりです。
ECサイトは、商品の売上や新規会員もしくは顧客獲得のための広告に関する報酬条件（例とし
て、 1 クリックあたりの報酬金額、資料請求等獲得 1 件あたりの報酬金額等）を提示し、提携パ
ートナーサイトを募ります。一方、パートナーサイトは、各ECサイトから提示された報酬条件の
中から興味のある提携申込を選択します。その後、ECサイトから申し込みが受諾されると、自ら
のウェブサイトに広告を配信することが可能になります。当社バリューコマース・プログラム上
では、パートナーサイトは予めコンテンツの内容によってアウトドア、アートなど51カテゴリー
に分類されており、ECサイトは、提携に最適なパートナーサイトを迅速に抽出することができま
す。加えて当社独自のiTarget機能（※ 1 ）により、提携パートナーサイトの効率的な管理を行うこ
とができます。また、広告掲載の反応や広告のクリックから生じた売上等のデータは、当社の
iTrack機能（※ 2 ）によりプログラム上ですべて記録・蓄積されており、ECサイトは統計データの
確認画面にて広告効果の検証をすることができます。
このバリューコマース・プログラムにおいて発生するECサイトからパートナーサイトに対する
報酬は、成果に応じて支払う報酬（CPA）、クリックにおける報酬（CPC）といった種別で計算
され、これらの組み合わせでパートナーサイトへの報酬額が決定します。これら報酬は当システ
ムによって管理されて、パートナーサイトへ支払われるとともに、当社はパートナーサイトへの
成功報酬額をもとに当社コミッションを計算してECサイトへ課金します。
※1
※2
iTarget機能：ECサイトが自らの基準でパートナーサイトをグループ化し、グループごとに異なる提携条件を設定
する機能です。実績の高いパートナーサイトをグループ化して、高い報酬条件を設定するなど、よ
り効率的なパートナーサイト販売網を構築することを可能にする機能です。
iTrack機能：ECサイトが得た広告効果が、どのパートナーサイト経由で発生したものであるかを常時追跡し、必
要に応じてECサイトに提供できるようにする機能です。
以上に述べた事項を図示すると、次のとおりとなります。
漓ECサイトが当社サービスに申込を行います。契約条件に応じてサービス開始前に預り保証金を
受領する場合があります。
滷パートナーサイトが当社サービスに登録します。
澆ECサイトが開示した提携条件に対してパートナーサイトが申込を行い、申込が受諾されると提
携が開始します。
潺ECサイトのバナー広告をパートナーサイトに配信します。
潸広告配信の成果の集計を行います。
澁ECサイトは、当社に対し、管理費、パートナーサイトへの報酬、当社コミッションや、オプシ
ョンサービス料等を支払います。
澀当社は、パートナーサイトに対し、パートナーサイトへの成功報酬を支払います。
尚、オプションサービスとしては、広告と掲載媒体のコンテンツやキーワードを連動させる広
告を配信するサービス等も提供しております。
検索エンジン最適化サービス（SEOサービス）
SEO（SEO：Search Engine Optimization）サービスは、顧客のサイトがYahoo ! やGoogleなど
に代表される検索結果表示サイトで検索結果の上位に表示されるようウェブサイトを最適化する
サービスです。
漓Sozon株式会社は、顧客よりSEOサービスの受注を受けたサイトについて、インターネットユ
ーザーのアクセス実績の調査及び分析を行い、検索サイトで上位検索結果を得るためにはどの
ようなキーワードをサイト内にどのように記述すればいいか等の調整方法を策定します。次に、
そのSEO施策を顧客が実行できるように説明した施策ガイドを納品するとともに、施策の効果
検証機能を持つ同社のオンラインソフトウェアを利用するための設定を行います。
滷顧客は、施策ガイドをもとに自社ウェブサイトが検索結果上位に表示されるようSEOを実行し
ます。Sozon株式会社は、顧客が施策ガイドで示したSEO過程を正しく実施しているかを確認
するとともに、必要に応じてサポートを行います。
澆顧客は、Sozon株式会社のオンラインソフトウェアで提供されるレポートを利用して、SEO効
果を検証します。
3
業績等の推移
主要な経営指標等の推移
期 別
区 分
（単位：千円）
第6期
第7期
第8期
第9期
第10期
（平成13年12月期）
（平成14年12月期）
（平成15年12月期）
（平成16年12月期）
（平成17年12月期）
盧連結経営指標等
売
上
高
599,046
986,726
経 常 利 益 （ △ は 損 失 ）
△914,814
△662,101
当 期 純 利 益 （ △ は 損 失 ）
△917,991
△1,112,108
純
資
産
額
1,741,585
655,685
総
資
産
額
2,147,965
1,157,264
1 株 当 た り 純 資 産 額（円）
230,064.13
85,935.23
1 株当たり当期純利益（△は損失）
（円） △121,267.07
△145,956.00
潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益（円）
−
−
自
己
資
本
比
率（％）
81.1
56.7
自 己 資 本 利 益 率（％）
△41.6
△92.8
株
価
収
益
率（倍）
−
−
営業活動によるキャッシュ・フロー
△799,970
△461,242
投資活動によるキャッシュ・フロー
△206,169
△347,193
財務活動によるキャッシュ・フロー
−
−
現金及び現金同等物の期末残高
1,444,138
635,447
従
業
員
数
99
80
（人）
（外 平均臨時雇用者数）
（15）
（18）
盪提出会社の経営指標等
売
上
高
607,717
983,333
経 常 利 益 （ △ は 損 失 ）
△780,924
△623,852
当 期 純 利 益 （ △ は 損 失 ）
△1,156,456
△1,136,546
資
本
金
2,178,593
2,178,593
発 行 済 株 式 総 数（株）
7,570
7,630
純
資
産
額
1,781,586
645,039
総
資
産
額
2,179,192
1,135,777
1 株 当 た り 純 資 産 額（円）
235,348.27
84,539.95
1 株 当 た り 配 当 額
−
−
（円）
（うち 1 株当たり中間配当額）
（−）
（−）
1 株当たり当期純利益（△は損失）
（円） △152,768.38
△149,163.28
潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益（円）
−
−
自
己
資
本
比
率（％）
81.8
56.8
自 己 資 本 利 益 率（％）
△49.0
△93.7
株
価
収
益
率（倍）
−
−
配
当
性
向（％）
−
−
従
業
員
数
95
80
（人）
（外 平均臨時雇用者数）
（15）
（17）
1,913,585
13,225
10,193
690,775
1,268,419
90,534.13
1,336.02
−
54.5
1.5
−
110,316
△198,819
△35,000
511,570
94
（19）
2,837,041
180,155
209,225
874,170
1,600,105
11,441.58
2,742.05
−
54.6
26.7
−
333,053
△280,005
2,135
566,765
121
（28）
4,049,660
231,824
173,982
1,424,677
2,523,182
16,839.56
2,093.64
−
56.5
15.1
−
627,255
△451,744
372,798
1,115,150
149
（23）
1,645,903
56,866
54,493
645,039
7,630
699,533
1,209,534
91,681.96
−
（−）
7,142.01
−
57.8
8.1
−
−
91
（12）
2,406,289
189,578
187,289
646,139
76,410
888,958
1,529,422
11,635.12
−
（−）
2,454.55
−
58.1
23.6
−
−
94
（23）
3,591,216
272,558
87,482
832,539
84,610
1,349,810
2,363,483
15,954.65
−
（−）
1,052.73
−
57.1
7.8
−
−
126
（16）
（注）1 ．第 6 期の売上高には、消費税等が含まれております。
2 ．第 7 期、第 8 期、第 9 期及び第10期の売上高には、消費税等が含まれておりません。
3 ．潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しますが、第 6 期及び第 7 期は 1 株当たり当期純損失を計上しているため、
また第 8 期、第 9 期及び第10期は、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載を省略しております。
4 ．株価収益率については、当社が非上場であるため、記載しておりません。
5 ．従業員数は就業人員（当社（当社グループ）から当社（グループ）外への出向者を除き、当社（グループ）外から当社（当社グループ）への
出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は平均人員を（ ）
内に外数で記載しております。
6 ．第 8 期から「 1 株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第 2 号）及び「 1 株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第 4 号）を適用しております。
7 ．当社は平成16年12月23日付で株式 1 株につき10株の株式分割を行っております。
そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（蠢の部）の作成上の留意点について」（平成18年 4
月28日付東証上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の 1 株当たり指標の推移を参考までに掲げ
ると以下のとおりとなります。
なお、第 6 期、第 7 期及び第 8 期の数値（ 1 株当たり配当額についてはすべての数値）についてはあずさ監査法人の監査を受けておりません。
期 別
区 分
盧連結経営指標等
1 株 当 た り 純 資 産 額（円）
1 株当たり当期純利益（△は損失）
（円）
潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益（円）
盪提出会社の経営指標等
1 株 当 た り 純 資 産 額（円）
1 株 当 た り 配 当 額（円）
1 株当たり当期純利益（△は損失）
（円）
潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益（円）
第6期
第7期
第8期
第9期
第10期
（平成13年12月期）
（平成14年12月期）
（平成15年12月期）
（平成16年12月期）
（平成17年12月期）
23,006.41
△12,126.71
−
8,593.52
△14,594.60
−
9,053.41
133.60
−
11,441.58
2,742.05
−
16,839.56
2,093.64
−
23,534.83
−
△15,276.84
−
8,467.10
−
△14,915.31
−
9,168.20
−
714.20
−
11,635.12
−
2,454.55
−
15,954.65
−
1,052.73
−
売上高
5,000,000
（単位：千円）
単体
連結
4,049,660
4,000,000
3,591,216
3,000,000
2,837,041
2,406,289
2,000,000
1,913,585
1,645,903
983,333 986,726
1,000,000
607,717 599,046
0
第6期
第7期
第8期
第9期
第10期
（平成13年12月期）
（平成14年12月期）
（平成15年12月期）
（平成16年12月期）
（平成17年12月期）
（注）１．第６期の売上高には、消費税等が含まれております。
２．第７期、第８期、第９期及び第10期の売上高には、消費税等が含まれておりません。
経常利益（△は損失）
300,000
単体
（単位：千円）
連結
272,558
231,824
200,000
189,578
180,155
100,000
56,866
13,225
0
-1,000,000
△780,924
△914,814
第6期
△623,852 △662,101
（平成13年12月期）
第7期
第8期
第9期
第10期
（平成14年12月期）
（平成15年12月期）
（平成16年12月期）
（平成17年12月期）
当期純利益（△は損失）
300,000
単体
（単位：千円）
連結
200,000
187,289
209,225
100,000
173,982
87,482
54,493
10,193
0
-1,500,000
△917,991
△1,136,546 △1,112,108
△1,156,456
第6期
第7期
第8期
第9期
第10期
（平成13年12月期）
（平成14年12月期）
（平成15年12月期）
（平成16年12月期）
（平成17年12月期）
総資産額／純資産額
3,000,000
総資産額（単体）
（単位：千円）
純資産額（単体）
総資産額（連結）
純資産額（連結）
2,523,182
2,363,483
2,000,000
2,179,192
2,147,965
1,781,586
1,741,585
1,000,000
1,135,777
1,157,264
645,039 655,685
1,209,534
1,268,419
1,529,422
1,600,105
1,349,810
1,424,677
888,958 874,170
699,533 690,775
0
第6期
第7期
第8期
第9期
第10期
（平成13年12月期）
（平成14年12月期）
（平成15年12月期）
（平成16年12月期）
（平成17年12月期）
1株当たり純資産額
単体
25,000
（単位：円）
連結
23,534.83
20,000
23,006.41
16,839.56
15,000
11,635.12
8,593.52
10,000
15,954.65
9,168.20
11,441.58
8,467.10
5,000
9,053.41
0
第6期
第7期
第8期
第9期
第10期
（平成13年12月期）
（平成14年12月期）
（平成15年12月期）
（平成16年12月期）
（平成17年12月期）
（注）当社は平成16年12月23日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った
場合の数値を表記しております。
1株当たり当期純利益（△は損失）
単体
10,000
（単位：円）
連結
2,742.05
714.20
0
2,454.55
133.60
-10,000
2,093.64
1,052.73
△12,126.71
△14,594.60
-20,000
△15,276.84
△14,915.31
第6期
第7期
第8期
第9期
第10期
（平成13年12月期）
（平成14年12月期）
（平成15年12月期）
（平成16年12月期）
（平成17年12月期）
（注）当社は平成16年12月23日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った
場合の数値を表記しております。
目次
頁
表紙
第一部
第１
1
1
２．募集の方法 ……………………………………………………………………………………………………
1
３．募集の条件 ……………………………………………………………………………………………………
2
４．株式の引受け …………………………………………………………………………………………………
3
５．新規発行による手取金の使途 ………………………………………………………………………………
4
売出要項 …………………………………………………………………………………………………………
5
１．売出株式 ………………………………………………………………………………………………………
5
２．売出しの条件 …………………………………………………………………………………………………
7
募集又は売出しに関する特別記載事項 ………………………………………………………………………
8
第二部
第３
第４
1
募集要項 …………………………………………………………………………………………………………
第３
第２
……………………………………………………………………………………………………
１．新規発行株式 …………………………………………………………………………………………………
第２
第１
証券情報
企業情報
……………………………………………………………………………………………………
9
企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………
9
１．主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………
9
２．沿革 ……………………………………………………………………………………………………………
13
３．事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………
14
４．関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………
19
５．従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………
20
事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………
21
１．業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………
21
２．生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………
23
３．対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………
24
４．事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………
25
５．経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………
32
６．研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………
36
７．財政状態及び経営成績の分析 ………………………………………………………………………………
37
設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………
39
１．設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………
39
２．主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………
39
３．設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………
40
提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
41
１．株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………
41
２．自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………
50
３．配当政策 ………………………………………………………………………………………………………
50
４．株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………
50
５．役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
51
６．コーポレート・ガバナンスの状況 …………………………………………………………………………
54
(1) ／ 2006/06/26 9:22 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_000_2k_06319181／目次／os2バリューC／目論見書.doc
頁
第５
経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………
56
１．連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………
57
(1）連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………
57
(2）その他 ………………………………………………………………………………………………………
79
２．財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
91
第６
第７
(1）財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………
91
(2）主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………
109
(3）その他 ………………………………………………………………………………………………………
111
提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………
117
提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
118
１．提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………
118
２．その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
118
第四部
株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………
119
第１
特別利害関係者等の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………
119
第２
第三者割当等の概況 ……………………………………………………………………………………………
124
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 …………………………………………………………………
124
２．取得者の概況 …………………………………………………………………………………………………
126
第３
３．取得者の株式等の移動状況 …………………………………………………………………………………
132
株主の状況 ………………………………………………………………………………………………………
133
［監査報告書］ …………………………………………………………………………………………………
136
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
平成18年６月27日
【会社名】
バリューコマース株式会社
【英訳名】
ValueCommerce Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長
【本店の所在の場所】
東京都港区赤坂八丁目１番19号
【電話番号】
(03)4590-3600（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役最高財務責任者
【最寄りの連絡場所】
東京都港区赤坂八丁目１番19号
【電話番号】
(03)4590-3600（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役最高財務責任者
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
入札による募集
－円
入札によらない募集
－円
ブライアン・ネルソン
高橋
高橋
敬一
敬一
ブックビルディング方式による募集
1,392,300,000円
（引受人の買取引受による売出し）
入札による売出し
－円
入札によらない売出し
－円
ブックビルディング方式による売出し
（注）
1,007,500,000円
募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額
（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額
は、有価証券届出書提出時における見込額でありま
す。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類
発行数（株）
普通株式
5,850（注）２．
（注）１．平成18年6月27日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、平成18年7月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２【募集の方法】
平成18年7月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４
受け」欄記載の証券会社（以下「第１
株式の引
募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該
引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成18年7月10
日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払
込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたしま
す。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「上場前の公募又は売出し等
に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第３条に規定するブックビルディング方式（株式の取得
の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況
を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分
発行数（株）
発行価額の総額（円）
入札方式のうち入札による募
集
－
－
－
入札方式のうち入札によらな
い募集
－
－
－
5,850
1,392,300,000
696,150,000
5,850
1,392,300,000
696,150,000
ブックビルディング方式
計（総発行株式）
資本組入額の総額（円）
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されてお
ります。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額（発行価額）の総額であり、有価証券届出書提出時における見
込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であり、会社法上の払込金額（発行価額）の総
額（見込額）の２分の１相当額を資本に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定仮条件（280,000円～340,000円）の平均価格（310,000円）で算出
した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,813,500,000円となります。
－ 1 －
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３【募集の条件】
(1）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2）【ブックビルディング方式】
発行価
格
（円）
引受価
額
（円）
発行価
額
（円）
資本組
入額
（円）
未定
未定
未定
未定
(注)１． (注)１． (注)２． (注)２．
申込株
数単位
（株）
1
申込期間
自
至
平成18年7月21日(金)
平成18年7月26日(水)
申込証
拠金
（円）
払込期日
未定
(注)３．
平成18年7月28日(金)
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、平成18年7月10日に仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動
リスク等を総合的に勘案した上で、平成18年7月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定
能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．発行価額は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。平
成18年7月10日開催予定の取締役会において、会社法上の払込金額（発行価額）並びに増加する資本金
及び資本準備金に関する事項を決定する予定であります。また、「２
募集の方法」の冒頭に記載のと
おり、発行価格と平成18年7月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行
価額）及び平成18年7月19日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との
差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、
払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
４．株券受渡期日は、平成18年7月31日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。
株券は株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の株券等に関する業務規程第42条に従い、
一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株券の
交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場（売買開始）日以降に証券会社を通じて
株券が交付されます。
５．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
６．申込みに先立ち、平成18年7月12日から平成18年7月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考
として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の株券上場審査基準に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従
い、発行価格若しくはそれ以上の金額で需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積
極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で決定する方針であります。
需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程
等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案して決
定する方針であります。
７．引受価額が会社法上の払込金額（発行価額）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
－ 2 －
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①【申込取扱場所】
後記「４
株式の引受け」欄の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名
所在地
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
（注）
赤坂支店
東京都港区赤坂三丁目２番６号
上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称
住所
三菱ＵＦＪ証券株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
イー・トレード証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
大和証券エスエムビーシー株
式会社
東京都千代田区丸の内一丁目８番１号
マネックス証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
新光証券株式会社
東京都中央区八重洲二丁目４番１号
岡三証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目17番６号
いちよし証券株式会社
東京都中央区八丁堀二丁目14番１号
髙木証券株式会社
大阪市北区梅田一丁目３番1-400号
引受株式数
（株）
引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
して、平成18年7月28日
までに払込取扱場所へ引
受価額と同額を払込むこ
とといたします。
未定
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
ります。
計
－
5,850
－
（注）１．引受株式数及び引受けの条件は、平成18年7月10日（月）開催予定の取締役会において決定する予定で
あり、引受株式数については変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（平成18年7月19日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、
元引受契約締結後、同契約の解除条項に基づき同契約が解除された場合には、事由の如何を問わず、新
株式の発行は中止するものとし、申込証拠金の返還を行います。当該申込証拠金は、お申込みされた証
券会社から返還されます。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、45株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社に
販売を委託する方針であります。
－ 3 －
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５【新規発行による手取金の使途】
(1）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円）
1,686,555,000
差引手取概算額（円）
30,000,000
1,656,555,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額（発行価額）とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれ
る引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定仮条件（280,000円～340,000円）の平均
価格（310,000円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2）【手取金の使途】
上記の手取概算額1,656,555千円については、事業拡大に備えたサーバー及びソフトウェア開発等のシス
テム投資資金972,333千円、優秀な人材の採用及び業務体制の拡充のための資金87,775千円に充当する予定
であります。また、残額については、将来の国内外有力企業との提携等のための資金として充当する予定で
あり、具体的な資金需要の発生までは、安全性の高い金融商品で運用していく予定であります。
（注）
設備資金の内容については、「第二部
企業情報
第３
設備の状況
３
設備の新設、除却等の計画」
の項をご参照下さい。
－ 4 －
(4) ／ 2006/06/26 9:22 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_020_2k_06319181／第１－１証券情報／os2バリューC／目論見書.doc
第２【売出要項】
１【売出株式】
平成18年7月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２
条件
(2)ブックビルディング方式」に記載の証券会社（以下「第２
売出しの
売出要項」において「引受人」とい
う。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）
で売出し（以下「本売出し」という。）を行います。引受人は株券受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、
本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
料を支払いません。
種類
売出価額の総額
（円）
売出数（株）
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－
入札方式のう
ち入札による
売出し
－
－
－
－
入札方式のう
ち入札によら
ない売出し
－
－
－
東京都世田谷区奥沢4-11-15
ティモシー・ロナン・ウィリアムズ
1,630株
177 Broad street,Stamford,CT 06901 USA
ジェイ・エイチ・ウィットニー・フォー・エルピー
ジェイエイチウィットニーエクイティーパートナー
フォーエルエルシー
473株
Rua 04, Condominio Pedra Do Sonho Residencial
Cotton, Q5, L55 & L56, Luis Eduardo Magalhaes,
Bahia Brazil
ハーム・ブリーマ
301株
東京都世田谷区駒沢1-2-33 駒沢ガーデンハウスB-406
ブライアン・ネルソン
271株
Trustnet chambers P.O.Box 3444 Road Town British
Virgin Island
サイバー・ゲインズ・テクノロジーリミテッド 126株
普通株式
計
（総売出株式）
ブックビル
ディング方式
－
3,250
3,250
1,007,500,000
東京都千代田区丸の内1-8-2
ジャフコ・エル弐号投資事業有限責任組合
114株
東京都千代田区丸の内1-8-2
株式会社ジャフコ
77株
東京都目黒区中根1-23-6-202
ベン・クラーク
56株
東京都千代田区丸の内1-8-2
ジャフコ・ジー８（エー）号投資事業組合
50株
東京都千代田区丸の内1-8-2
ジャフコ・ジー８（ビー）号投資事業組合
50株
東京都千代田区丸の内1-8-2
ジャフコ・ジーシー１号投資事業組合
50株
千葉県柏市宿連寺370-13
高橋 敬一
37株
東京都千代田区丸の内1-8-2
ジャフコ・エル壱号投資事業有限責任組合
15株
1,007,500,000
－
－ 5 －
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（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されており
ます。
２．「第１
募集要項」における株式の発行を中止した場合には、本売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（280,000円～340,000円）の平均価格
（310,000円）を基礎として算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
－ 6 －
(6) ／ 2006/06/26 9:22 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_020_2k_06319181／第１－１証券情報／os2バリューC／目論見書.doc
２【売出しの条件】
(1）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）
未定
(注)１．
(注)２．
引受価額
（円）
申込期間
未定
(注)２．
自 平成18年
7月21日(金)
至 平成18年
7月26日(水)
申込株
数単位
（株）
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１
1
申込証拠
金（円）
申込受
付場所
引受人の住所及び氏名又は
名称
元引受契
約の内容
未定
(注)２．
引受人
の本店
及び全
国各支
店
東京都千代田区丸の内二丁目
４番１号
三菱ＵＦＪ証券株式会社
未定
(注)３．
募集要項
３
募集の条件
(2）ブックビルディング方式」の（注）
１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただ
し、申込証拠金には、利息をつけません。
本売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、
売出価格決定日（平成18年7月19日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の
総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約締結後、同
契約の解除条項に基づき同契約が解除された場合には、事由の如何を問わず、引受人の買取引受による
売出しは中止するものとし、申込証拠金の返還を行います。当該申込証拠金は、お申込みされた証券会
社から返還されます。
５．株券受渡期日は、上場（売買開始）日（平成18年７月31日（月））の予定であります。株券は機構の株
券等に関する業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買
を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場
（売買開始）日以降に証券会社を通じて株券が交付されます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１
募集要項
３
募集の条件
(2）ブックビルディング方式」の
（注）６．に記載した販売方針と同様であります。
－ 7 －
(7) ／ 2006/06/26 9:22 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_020_2k_06319181／第１－１証券情報／os2バリューC／目論見書.doc
第３【募集又は売出しに関する特別記載事項】
東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１
募集要項」における新規発行株式及び「第２
売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
株券について、三菱ＵＦＪ証券株式会社を主幹事証券会社（以下「主幹事会社」という。）として、東京証券取引所
マザーズへの上場を予定しております。
－ 8 －
(8) ／ 2006/06/26 9:22 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_020_2k_06319181／第１－１証券情報／os2バリューC／目論見書.doc
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次
第６期
第７期
第８期
第９期
第10期
決算年月
平成13年12月
平成14年12月
平成15年12月
平成16年12月
平成17年12月
599,046
986,726
1,913,585
2,837,041
4,049,660
経常利益（△は損失）
（千円）
△914,814
△662,101
13,225
180,155
231,824
当期純利益（△は損失）
（千円）
△917,991
△1,112,108
10,193
209,225
173,982
純資産額（千円）
1,741,585
655,685
690,775
874,170
1,424,677
総資産額（千円）
2,147,965
1,157,264
1,268,419
1,600,105
2,523,182
230,064.13
85,935.23
90,534.13
11,441.58
16,839.56
１株当たり当期純利益（△は
損失）（円）
△121,267.07
△145,956.00
1,336.02
2,742.05
2,093.64
潜在株式調整後１株当たり当
期純利益（円）
－
－
－
－
－
81.1
56.7
54.5
54.6
56.5
△41.6
△92.8
1.5
26.7
15.1
－
－
－
－
－
営業活動によるキャッシュ・
フロー（千円）
△799,970
△461,242
110,316
333,053
627,255
投資活動によるキャッシュ・
フロー（千円）
△206,169
△347,193
△198,819
△280,005
△451,744
財務活動によるキャッシュ・
フロー（千円）
－
－
△35,000
2,135
372,798
現金及び現金同等物の期末残
高（千円）
1,444,138
635,447
511,570
566,765
1,115,150
売上高（千円）
１株当たり純資産額（円）
自己資本比率（％）
自己資本利益率（％）
株価収益率（倍）
従業員数
〔外 平均臨時雇用者数〕
（人）
（注）
99
〔15〕
80
〔18〕
94
〔19〕
121
〔28〕
149
〔23〕
１
第６期の売上高には、消費税等が含まれております。
２
第７期、第８期、第９期及び第10期の売上高には、消費税等が含まれておりません。
３
潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しますが、第６期及び第７期は１株
当たり当期純損失を計上しているため、また第８期、第９期及び第10期は、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため、記載を省略しております。
４
株価収益率については、当社が非上場であるため記載しておりません。
５
従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへ
の出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派
遣社員を含みます。）は平均人員を〔〕内に外数で記載しております。
６
第８期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期
－ 9 －
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純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
７
当社は平成16年12月23日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。
そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の
作成上の留意点について」（平成18年４月28日付東証上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影
響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなり
ます。
なお、第６期、第７期及び第８期の数値についてはあずさ監査法人の監査を受けておりません。
回次
第６期
第７期
第８期
第９期
第10期
決算年月
平成13年12月
平成14年12月
平成15年12月
平成16年12月
平成17年12月
（円）
23,006.41
8,593.52
9,053.41
11,441.58
16,839.56
１株当たり当期純利益
（円）
（△は損失）
△12,126.71
△14,594.60
133.60
2,742.05
2,093.64
潜在株式調整後
（円）
１株当たり当期純利益
－
－
－
－
－
１株当たり純資産額
－ 10 －
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(2）提出会社の経営指標等
回次
第６期
第７期
第８期
第９期
第10期
決算年月
平成13年12月
平成14年12月
平成15年12月
平成16年12月
平成17年12月
607,717
983,333
1,645,903
2,406,289
3,591,216
△780,924
△623,852
56,866
189,578
272,558
△1,156,456
△1,136,546
54,493
187,289
87,482
2,178,593
2,178,593
645,039
646,139
832,539
7,570
7,630
7,630
76,410
84,610
純資産額（千円）
1,781,586
645,039
699,533
888,958
1,349,810
総資産額（千円）
2,179,192
1,135,777
1,209,534
1,529,422
2,363,483
235,348.27
84,539.95
91,681.96
11,635.12
15,954.65
売上高（千円）
経常利益（△は損失）
（千円）
当期純利益（△は損失）
（千円）
資本金（千円）
発行済株式総数（株）
１株当たり純資産額（円）
１株当たり配当額（うち１株
当たり中間配当額）（円）
１株当たり当期純利益
（△は損失）（円）
－
（－）
－
（－）
－
（－）
－
（－）
－
（－）
△152,768.38
△149,163.28
7,142.01
2,454.55
1,052.73
－
－
－
－
－
81.8
56.8
57.8
58.1
57.1
△49.0
△93.7
8.1
23.6
7.8
株価収益率（倍）
－
－
－
－
－
配当性向（％）
－
－
－
－
－
95
〔15〕
80
〔17〕
91
〔12〕
94
〔23〕
126
〔16〕
潜在株式調整後１株当たり当
期純利益（円）
自己資本比率（％）
自己資本利益率（％）
従業員数
〔外 平均臨時雇用者数〕
（人）
（注）
１
第６期の売上高には、消費税等が含まれております。
２
第７期、第８期、第９期及び第10期の売上高には、消費税等が含まれておりません。
３
潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しますが、第６期及び第７期は１株
当たり当期純損失を計上しているため、また第８期、第９期及び第10期は、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が把握できないため、記載を省略しております。
４
株価収益率については、当社が非上場であるため、記載しておりません。
５
従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含むほか、常用
パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は平
均人員を〔〕内に外数で記載しております。
６
第８期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期
純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
７
当社は平成16年12月23日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。
そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の
作成上の留意点について」（平成18年４月28日付東証上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影
響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなり
ます。
なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）についてはあず
－ 11 －
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さ監査法人の監査を受けておりません。
回次
第６期
第７期
第８期
第９期
第10期
決算年月
平成13年12月
平成14年12月
平成15年12月
平成16年12月
平成17年12月
１株当たり純資産額
（円）
23,534.83
8,467.10
9,168.20
11,635.12
15,954.65
１株当たり配当額
（円）
－
－
－
－
－
１株当たり当期純利益
（△は損失）
（円） △15,276.84
△14,915.31
714.20
2,454.55
1,052.73
－
－
－
－
潜在株式調整後１株当たり
（円）
当期純利益
－
－ 12 －
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２【沿革】
平成８年３月
トランズパシフィック有限会社を設立（資本金3,000千円、出資者２名）。
レンタルサーバ・ホスティングサービス、ドメイン取得代行サービス（以下「ホスティング
事業」といいます。）を開始。
平成11年９月
トランズパシフィック株式会社に組織変更。
平成11年11月
バリューコマース株式会社に商号変更。
ｅコマース（電子商取引）に対応したマーケティングプログラムであるバリューコマース・
プログラムを自社開発し、インターネットを利用した成功報酬型の広告配信業（以下「パ
フォーマンスマーケティング事業」といいます。）を開始。
平成12年３月
アイルランドに100％子会社であるバリューコマース・インターナショナル・リミテッド
（ValueCommerce International Limited）を設立。
平成12年５月
香港に50％出資の連結子会社であるバリューコマース・ホンコン・リミテッド
（ValueCommerce HK Limited）を設立。
平成12年６月
アメリカ合衆国にバリューコマース・インターナショナル・リミテッドの100％子会社であ
るブイシー・マーケティング・インク（VC Marketing Inc）を設立。
平成12年８月
イングランドにバリューコマース・インターナショナル・リミテッドの100％子会社である
バリューコマース・ユーケー・リミテッド（ValueCommerce UK Limited）を設立。
韓国に100％子会社であるバリューコマース・コリア・リミテッド（ValueCommerce Korea
Limited）を設立。
平成12年９月
バリューコマース・ホンコン・リミテッド（ValueCommerce HK Limited）でパフォーマンス
マーケティング事業を開始。
平成14年３月
株式交換により、株式会社プラットフォーム・フォー・イー・ドットコムを完全子会社化。
平成15年３月
株式取得により、データ・ステーションズ株式会社を完全子会社化。
平成15年８月
ロシア・モスクワに駐在員事務所を新設。
平成16年３月
買収により、ルックスマート・ジャパン株式会社の営業を、株式会社プラットフォーム・
フォー・イー・ドットコムが譲受。
平成16年７月
バリューコマース・ホンコン・リミテッド（ValueCommerce HK Limited）の清算結了。
株式会社プラットフォーム・フォー・イー・ドットコムの商号を、ルックスマート・ジャパ
ン株式会社に変更。
平成17年４月
平成17年10月
ヤフー株式会社の当社株式公開買付けにより、同社の持分法適用関連会社となる。
検索エンジン最適化サービスを提供するSozon株式会社の発行済株式の90.99％を取得し、連
結子会社化。
平成17年12月
ホスティング事業を新設分割により会社分割し、新設会社株式全株（データ・ステーション
ズ株式会社全株含む）を売却してホスティング事業より撤退。
平成18年３月
ルックスマート・ジャパン株式会社の清算結了。
－ 13 －
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３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の子会社）は、インターネット上での効果的なＥコマース及びオンラインマーケ
ティングにおいて、下記のサービスを提供しております。
(1）パフォーマンスマーケティング事業
当社グループは、パフォーマンスマーケティング事業を主たる業務としております。
パフォーマンスマーケティング事業とは、広告主に対してインターネットを介した「成果報酬型のオンライン
マーケティング手法」を提供するサービスであり、当社グループにおいては、アフィリエイトマーケティング
サービス及び検索エンジン最適化（SEO：Search Engine Optimization）サービスを提供しております。
アフィリエイトマーケティングサービスとは、商品やサービスをWebページ上で販売しているＥコマースサイ
トや、会員登録・カタログ請求の受付をしているサイト等、オンラインでビジネスを展開している企業（以下、
「ECサイト」といいます。）の広告を、法人・個人等のホームページ運営者のサイト（以下、「パートナーサイ
ト」といいます。）に掲載し、パートナーサイトは、広告掲載の成果（商品購入、会員登録・カタログ請求の実
績等）に応じて報酬を得るというサービスです。当社は、バリューコマース・プログラム（ValueCommerce
Program）という、アフィリエイトマーケティングサービスの基幹となる独自の情報システムを開発して、ECサ
イトとパートナーサイトが提携ネットワークを構築しパートナーサイトが成果報酬を得るまでの場を提供してお
ります。
検索エンジン最適化サービス（SEOサービス）とは、顧客のホームページが検索結果の上位に表示されるよう
ウェブサイトを最適化するサービスです。平成17年より連結子会社となったSozon株式会社によって提供してお
ります。
各サービスの内容は以下のとおりです。
Ａ
アフィリエイトマーケティングサービス
①アフィリエイトマーケティングサービスのビジネスモデル
当社グループのアフィリエイトマーケティングサービスは、ECサイトに対してはオンラインビジネス広告の
媒体を提供し、パートナーサイトに対しては広告媒体となることにより成功報酬を獲得する機会を提供してお
ります。
ECサイトに対しては、以下のような形態でサービスを提供しております。
a)ASP（Affiliate Service Provider）サービス
小中規模のECサイトを展開する顧客向けに、当社のバリューコマース・プログラムを用いて、アフィリ
エイトマーケティングサービスを提供するサービスです。顧客は、管理画面を通じてプログラムを運営
し、自社の広告及び販売活動を行います。サービス料金に関しては、システム利用にかかる基本管理費
のほか、パートナーサイトへの成功報酬と、当該報酬額に応じた当社へのコミッションを支払う仕組み
になっております。
b)アフィリエイトマーケティングサービス運用業務受託契約及びコンサルティングサービス
アフィリエイトマーケティングサービス運用業務受託とは、ECサイトを運営する企業に対し、アフィリ
エイトマーケティングサービスにおける最適な広告効果を得られる広告方法の立案、運営及び管理等を、
当社が一括して受託するサービスです。ECサイトは業務受託契約に従って、毎月定額のサービス料金や
成果に応じた報酬を支払います。また、アフィリエイトマーケティングサービス運用業務受託と共にサ
イト制作やGoogle等の他媒体への広告出稿等、オンラインマーケティングに対する包括的なコンサル
ティングサービスも行っております。
パートナーサイトは、広告媒体としてバリューコマース・プログラム上でECサイトと提携します。ECサイト
からの成功報酬は、当社を通じてパートナーサイトに支払われます。
－ 14 －
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②バリューコマース・プログラムの仕組み
バリューコマース・プログラムは、ECサイトとパートナーサイトの提携の場を提供するシステムです。また、
オンライン取引において何が、いつ、いくらで販売されたか、パートナーサイトに対していくら報酬を支払う
か等の、アフィリエイトマーケティングサービスにおける一連の情報を管理するデータベースとなっておりま
す。
バリューコマース・プログラムを用いたサービス提供の流れは、以下のとおりです。
ECサイトは、商品の売上や新規会員もしくは顧客獲得のための広告に関する報酬条件（例として、１クリッ
クあたりの報酬金額、資料請求等獲得１件あたりの報酬金額等）を提示し、提携パートナーサイトを募ります。
一方、パートナーサイトは、各ECサイトから提示された報酬条件の中から興味のある提携申込を選択します。
その後、ECサイトから申し込みが受諾されると、自らのウェブサイトに広告を配信することが可能になります。
当社バリューコマース・プログラム上では、パートナーサイトは予めコンテンツの内容によってアウトドア、
アートなど51カテゴリーに分類されており、ECサイトは、提携に最適なパートナーサイトを迅速に抽出するこ
とができます。加えて当社独自のiTarget機能（※１）により、提携パートナーサイトの効率的な管理を行う
ことができます。また、広告掲載の反応や広告のクリックから生じた売上等のデータは、当社のiTrack機能
（※２）によりプログラム上ですべて記録・蓄積されており、ECサイトは統計データの確認画面にて広告効果
の検証をすることができます。
このバリューコマース・プログラムにおいて発生するECサイトからパートナーサイトに対する報酬は、成果
に応じて支払う報酬（CPA）、クリックにおける報酬（CPC）といった種別で計算され、これらの組み合わせで
パートナーサイトへの報酬額が決定します。これら報酬は当システムによって管理されて、パートナーサイト
へ支払われるとともに、当社はパートナーサイトへの成功報酬額をもとに当社コミッションを計算してECサイ
トへ課金します。
※
１
iTarget機能 ：ECサイトが自らの基準でパートナーサイトをグループ化し、グループごとに異なる
提携条件を設定する機能です。実績の高いパートナーサイトをグループ化して、高
い報酬条件を設定するなど、より効率的なパートナーサイト販売網を構築すること
を可能にする機能です。
※
２
iTrack機能
：ECサイトが得た広告効果が、どのパートナーサイト経由で発生したものであるかを
常時追跡し、必要に応じてECサイトに提供できるようにする機能です。
－ 15 －
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以上に述べた事項を図示すると、次のとおりとなります。
② 申込･登録(無料)
当 社
① 申込(有料)
⑤ 集計
商品購入
会員登録
資料請求
・
・
・
⑥ 支払
iTrack
(
アクセス
⑦ 支払
)
iTarget
(
④ バナーの配信
顧客 ＥＣサイト
パートナーサイト 法人・個人
インターネット・ユーザー
③ 提携
･管理費
･コミッション
･パートナー報酬
･オプション代金....
･パートナー報酬
)
主なサービス利用料金は、下記のとおりとなります。
料金項目
内容
管理費
サービス利用時の基本管理費です。
パートナー報酬
パートナーサイトへの成果報酬です。
コミッション
パートナーサイトへの成果報酬に加えて、その一定割合が当社コミッションとして支払
われます。
オプション代金
媒体への広告配信サービスなど、アフィリエイトマーケティングサービスのオプション
として提供するサービスです。
①ECサイトが当社サービスに申込を行います。契約条件に応じてサービス開始前に預り保証金を受領する
場合があります。
②パートナーサイトが当社サービスに登録します。
③ECサイトが開示した提携条件に対してパートナーサイトが申込を行い、申込が受諾されると提携が開始
します。
④ECサイトのバナー広告をパートナーサイトに配信します。
⑤広告配信の成果の集計を行います。
⑥ECサイトは、当社に対し、管理費、パートナーサイトへの報酬、当社コミッションや、オプションサー
ビス料等を支払います。
⑦当社は、パートナーサイトに対し、パートナーサイトへの成功報酬を支払います。
尚、オプションサービスとしては、広告と掲載媒体のコンテンツやキーワードを連動させる広告を配信す
るサービス等も提供しております。
－ 16 －
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Ｂ
検索エンジン最適化サービス（SEOサービス）
SEO（SEO：Search Engine Optimization）サービスは、顧客のサイトがYahoo！やGoogleなどに代表される
検索結果表示サイトで検索結果の上位に表示されるようウェブサイトを最適化するサービスです。
(
検索結果
SEO効果
③ SEO効果
(アクセス数・
集客数増加等）
① サイト解析
SEOソリューションの提供
サービス利用料
Ｓｏｚｏｎ 株式会 社
②キーワード、
キーワード、
サイトＵＲＬ掲載
顧客 （
ウェブサイト所 有者）ウェブサイト
検検
索索
エエ
ン
ン・
・
ルイ
サト
イ等
ト）
等
ンジン
提提
携携
媒媒
体体
（大大
手手
ポポ
ーー
タタ
ルサ
等等
イ
ト・
・
ユザ
ーー
ザー
イン
ンタ
ターネッ
ット
ユー
キーワード検索
支払
)
①Sozon株式会社は、顧客よりSEOサービスの受注を受けたサイトについて、インターネットユーザーのア
クセス実績の調査及び分析を行い、検索サイトで上位検索結果を得るためにはどのようなキーワードを
サイト内にどのように記述すればいいか等の調整方法を策定します。次に、そのSEO施策を顧客が実行
できるように説明した施策ガイドを納品するとともに、施策の効果検証機能を持つ同社のオンラインソ
フトウェアを利用するための設定を行います。
②顧客は、施策ガイドをもとに自社ウェブサイトが検索結果上位に表示されるようSEOを実行します。
Sozon株式会社は、顧客が施策ガイドで示したSEO過程を正しく実施しているかを確認するとともに、必
要に応じてサポートを行います。
③顧客は、Sozon株式会社のオンラインソフトウェアで提供されるレポートを利用して、SEO効果を検証し
ます。
(2）ホスティング事業
当社は、平成８年に設立され、ホスティング及びドメイン名登録サービスを提供してまいりました。
尚、経営資源を当社の強みであるパフォーマンスマーケティング事業に集中することが最適な事業戦略である
と判断して、平成17年12月においてホスティング事業の売却を行ったことにより、当社グループはホスティング
事業より撤退いたしました。
－ 17 －
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以上に述べた事項の概要図は次のとおりであります。
顧客
ＥＣサイト
広告主
プログラムの提供
インターネットユーザー
の顧客サイトへの誘導
サービス料金
及び成果報酬
の支払
広告代理店
ＳＥＯ施策
の提供
パフォーマンス
マ ー ケ テ ィン グ 事 業
アフィリエイトマーケティングサービス
当
ＳＥＯサービス
Sozon株式会社
社
広告掲載場所の提供
ＳＥＯ実行
サービス利用料の支払
成功報酬の支払
メディア
パートナーサイト
法人サイト
ポータル
サイト
個人サイト
アクセス
キーワード入力
ＩＳＰ
検索エン
ジン
情報提供
検索結果提供
インターネット
ユーザー
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４【関係会社の状況】
名称
議決権の所有
割合〔被所有
割合〕（％）
資本金
主要な事業
の内容
1,149千ユーロ
パフォーマ
ンスマーケ
ティング事
業
1英ポンド
パフォーマ
ンスマーケ
ティング事
業
100.00
役員の兼任１名
(100.00）
10米ドル
パフォーマ
ンスマーケ
ティング事
業
100.00
役員の兼任２名
(100.00）
200,000千円
パフォーマ
ンスマーケ
ティング事
業
100.00
役員の兼任３名
資金援助あり
11,000千円
パフォーマ
ンスマーケ
ティング事
業
90.99
役員の兼任４名
10,000千円
パフォーマ
ンスマーケ
ティング事
業
49.00
役員の兼任２名
住所
関係内容
（連結子会社）
バリューコマース・イン
ターナショナル・リミ
テッド
（注）３．５
アイルランド
ダブリン
バリューコマース・ユー
ケー・リミテッド
（注）２．５
イギリス
ドン
ブイシー・マーケティン
グ・インク
（注）２．５
アメリカ合衆国
カリフォルニア
州
ルックスマート・ジャパ
ン株式会社
（注）６
東京都
Sozon株式会社
東京都
ロン
文京区
中央区
100.00
当社へバリューコ
マースプログラムの
ライセンスを提供
役員の兼任１名
資金援助あり
（持分法適用関連会社）
GMOアフィリエイト株式
会社
（注）７
東京都
渋谷区
（その他の関係会社）
パフォーマ
ヤフー株式会社
ンスマーケ
東京都 港区
6,906,322千円
〔49.61〕
（注）４
ティング事
業
（注）１ 主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメントの名称を記載しております。
アフィリエイトマー
ケティングサービス
における資本提携を
含めた事業提携
役員の兼任１名
２
「議決権の所有割合〔被所有割合〕」欄の（
）内は間接所有で内数であります。
３
債務超過会社で債務超過の額は、平成17年12月末時点で92,239千円となっております。
４
有価証券報告書を提出しております。
５
バリューコマース・インターナショナル・リミテッド、バリューコマース・ユーケー・リミテッド、ブ
イシー・マーケティング・インクにつきましては営業を開始しておりません。
６
ルックスマート・ジャパン株式会社は、平成18年３月に清算結了いたしました。
７
GMOアフィリエイト株式会社は、平成18年２月に当社が保有する同社株式を売却し、持分法適用除外と
なっております。
－ 19 －
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５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
平成18年５月31日現在
事業の種類別セグメントの名称
従業員数（人）
パフォーマンスマーケティング事業
合計
164
〔26〕
164
〔26〕
（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を
含みます。）は最近１年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
平成18年５月31日現在
従業員数（人）
148〔18〕
（注）１
平均年齢（歳）
平均勤続年数（年）
34.0
平均年間給与（千円）
2.3
7,100
従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含むほか、常用
パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は最
近１年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２
平均年間給与は、賞与及び基準外給与を含んでおります。
(3）労働組合の状況
当社では、労働組合は結成されておりません。
労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。
－ 20 －
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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1)業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、世界経済の回復や企業業績の改善により、景気は堅調に推移しました。
当社グループの展開するインターネット事業の分野においては、わが国のブロードバンドの普及が一層進んだ
ことも寄与し、インターネット利用者は平成17年末時点で7,900万人となり人口普及率は60％を超えました(総務
省、平成17年度情報通信白書)。インターネット利用によるＥコマース市場は平成16年度でB to Cの市場規模が5
兆6,430億円と平成15年度より28％の増加となっております(経済産業省、情報経済アウトルック2005)。さらに
ブロードバンド加入者が1,866万人、携帯電話インターネット契約数も7,500万を超え、今後も一層市場の拡大が
予想されます。
このような経営環境の中で、当社グループは、主力業務であるパフォーマンスマーケティング事業の拡大をは
かってまいりました。まず、平成17年2月28日開催の取締役会にて、ポータル最大手であるヤフー株式会社との
業務提携を目的とした同社による当社株式の公開買付けについて賛同することを決議し、同年4月11日に公開買
付けが完了して同社は当社発行済株式41,971株を取得し、当社の主要株主となりました。また、平成17年10月31
日付にて検索エンジンの最適化 (SEO：Search Engine Optimization) サービスを提供するSozon株式会社の株式
を追加取得して新たに連結子会社とし、既存サービスとのシナジーの創出を追求していきます。
一方ホスティング事業に関しては、企業の発展・成長をさらに加速させるために、経営資源を当社の強みであ
るパフォーマンスマーケティング事業に集中することが事業戦略上最適であると判断し、平成17年12月1日付で
当社グループにおけるホスティング事業の売却を行い、同事業より撤退いたしました。また、当社連結子会社で
あるルックスマート・ジャパン株式会社については平成18年1月に解散を決議しており、それにかかる損失
62,825千円を当連結会計年度において特別損失として計上しております。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は4,049,660千円(前年同期比142.7%)、経常利益231,824千円(前年同
期比128.7％)及び当期純利益は173,982千円(前年同期比83.2％)となりました。
事業の種類別セグメントの業績は、次のとおりであります。
パフォーマンスマーケティング事業につきましては、アフィリエイトマーケティングが、ECサイトを運営する
顧客にとって、広告効果のみならず有力な販売チャネルとしての認知度が向上していることにより、着実に成長
をしてまいりました。中でも当社サービスの強みである成功報酬型サービスが企業に支持されたことにより、ア
フィリエイトプログラム運用業務受託契約による売上高が増加しました。また、ヤフー株式会社におけるショッ
ピング事業等をはじめとする各事業と当社アフィリエイトマーケティングサービスの業務提携が開始されたこと
も貢献し、それらの結果、当社アフィリエイトネットワークの規模は、平成17年12月時点で承認済みECサイト数
は1,729サイト（前年同期比137.1％）、パートナーサイト数は148,624サイト（前年同期比163.5％）となってお
ります。現在ECサイトとパートナーサイトとの間では393万以上の提携が成立しており、その広告配信数はプロ
グラム全体で1日最大４億６千万インプレッション(表示回数)を超えて、アフィリエイトネットワークとして国
内最大級となっております。このようにネットワークが拡大する中では、同時にユーザビリティの向上やシステ
ムの安定化が重要でありますが、平成17年度においてはアフィリエイト管理画面における機能の追加や基幹デー
タベースの強化などを中心に対応を進めてまいりました。平成17年10月に株式を取得して新たに連結子会社に加
わったSozon株式会社のSEOサービスの売上げも貢献し、それらの結果、パフォーマンスマーケティング事業の売
上高は3,689,071千円と、1,305,314千円増加(前年同期比154.8％)し、営業利益は992,840千円と、199,960千円
増加(前年同期比125.2%)いたしました。
ホスティング事業につきましては当連結会計年度における売上高は360,588千円と、92,695千円減少(前年同期
比79.6%)、営業損失は144,139千円と、85,121千円減少(前年同期比62.9%)となりました。なお、当社グループは、
平成17年12月にホスティング事業を売却しております。
（注）
従来、各セグメントに直課できない営業費用のうち、開発部門で発生した費用については、設備稼働実
績及びソフトウェア仕掛計上割合を用いて各セグメントに配賦しておりましたが、設備投資勘定への振替
対象とならない開発費用の割合が増加したことに伴い、営業費用の発生実態をセグメント情報により適切
－ 21 －
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に反映させるため、当連結会計年度より従業員稼動従事割合を用いて配賦する方法に変更しております。
前年同期比等については、比較のため、前連結会計年度の数値を当連結会計年度において用いた配賦方法
により集計した上で計算しております。
(2)キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、主にパフォーマンスマーケティン
グ事業の拡大により営業活動による収入が627,255千円となったこと、固定資産や子会社株式の取得による支出
により投資活動による支出が451,744千円となったこと、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行により財務活
動による収入が372,798千円となったことにより548,384千円増加し、当連結会計年度末には1,115,150千円(前年
同期比196.8％)となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、得られた資金は627,255千円と、294,202千円増加（前年同期比188.3％）となりました。こ
れはパフォーマンスマーケティング事業の売上増による売上債権の増加や、法人税等の支払額の増加により支出
が増加したものの、パフォーマンスマーケティング事業において新規顧客数の継続的増加に伴う預り保証金の増
加や仕入債務の増加による収入が増加したことが主な理由です。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は451,744千円と、171,739千円の増加（前年同期比161.3％）となりました。
これはホスティング事業売却に伴う子会社株式売却による収入63,615千円があったものの、パフォーマンスマー
ケティング事業用資産等をはじめとする有形固定資産の取得による支出が151,386千円、新規連結子会社となっ
たSozon株式会社に出資したことによる支出が294,271千円あったことが主な理由です。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、得られた資金は372,798千円と、370,663千円増加（前年同期比17,461.3％）となりました。
これは主に新株予約権の行使に伴う新株の発行による収入です。
－ 22 －
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２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社グループは、インターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、提供するサービスの
性格上生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略いたします。
(2)受注状況
生産実績と同様の理由により、記載を省略いたします。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称
自
至
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日
前年同期比（％）
3,689,071
154.8
360,588
79.6
4,049,660
142.7
パフォーマンスマーケティング事業（千円）
ホスティング事業（千円）
合計（千円）
（注）１
２
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当社グループは、経営資源を当社の強みであるパフォーマンスマーケティング事業に集中することが
最適な事業戦略であると判断し、平成17年12月１日付で当社グループのホスティング事業を分割して
新会社を設立し、同日付で当該会社株式を売却しております。これにより、当社グループはホスティ
ング事業から撤退し、当連結会計年度末においてはパフォーマンスマーケティング事業のみを行って
おります。
－ 23 －
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３【対処すべき課題】
平成18年度は、前年同様引き続き民間設備投資も堅調に伸び、景気の本格的な回復を期待できます。インター
ネット事業の分野も同様に順調な伸びが予想されます。このような状況の中で、当社グループが対処すべき主な
課題は次のとおりとなります。
(1）パフォーマンスマーケティング事業においては、顧客満足度を重視したサービス提供及びバリューコマー
ス・プログラムの機能強化を実現することにより、当社アフィリエイトネットワークのさらなる充実をは
かります。同時にSEOサービス等をはじめとして、アフィリエイトマーケティングサービスに相乗効果を
与える商品の拡販や、それらを一体にした包括的アフィリエイトコンサルティング提案営業にも注力して
いくことで、競合との差別化をはかります。また、優秀な人材の確保や社内教育により販売体制の強化や
販売管理機能を充実させ、業務の効率化と利益の最大化を追求します。
(2）情報管理及びセキュリティー体制の強化に関しましては、当社グループはアフィリエイトネットワークな
どにおいて個人情報等を保有していることもあり、個人情報の保護管理をはじめとしたセキュリティー強
化に対する法的、社会的要請を満たすことを重要課題としております。平成17年には個人情報保護に関し
てTRUSTe認証を取得しておりますが、今後も引き続き社内教育や業務の管理・監督を行ってまいります。
(3）経営管理機能の充実に関しましては、開示体制及び内部管理体制の構築を図ってきましたが、株主その他
のステークホルダーの期待に応えるべくより一層強化してまいります。
当社グループは今後も上記に掲げた課題を主眼に、なお一層の経営基盤の強化、顧客基盤の向上及び財務改善
に努めてまいります。
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４【事業等のリスク】
以下については、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項
を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要であ
ると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から開示しております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の事項を慎重に検討した上で行なわれ
る必要があると考えられます。また、以下の記載事項は本株式への投資に関するすべてのリスクを網羅するもので
はないという点にご留意下さい。
なお、記載事項のうち将来に関する事項については、別段の記載がない限り、本書提出日現在において入手し得
る情報に基づいて当社グループが判断したものであります。
１．事業環境について
(1)インターネットの普及について
当社グループの収益の基盤は、インターネットの利用と密接な関係があります。そのためインターネットの
更なる普及が当社グループの成長のための大きな要因であると考えられます。
総務省の平成17年度情報通信白書によると、平成17年末現在のインターネット利用人口は7,900万人となり、
人口普及率も60％を超えております。
しかしながら、インターネットが普及するに伴う弊害の発生及び利用に関する新たな規制の導入ならびにそ
の他の要因で、今後インターネット利用者の順調な増加が見られない場合、当社グループの事業及び業績に重
要な影響を及ぼす可能性があります。
(2)Ｅコマースの市場について
当社グループの主要事業であるパフォーマンスマーケティング事業は、Ｅコマースの市場と普及に対して相
関関係を有しております。
経済産業省の調査によれば、平成16年度のB to CのＥコマース市場規模は５兆6,430億円となっており、今
後も市場規模は拡大するものと予想されております。しかしながらＥコマースの歴史は浅く、将来の市場規模
を正確に把握することは困難であり、昨今の情報漏洩等の問題でインターネット利用者のＥコマースへの参加
意欲が減退し、その成長が予測どおり進まない場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性が
あります。
(3)インターネット広告業界の推移について
平成17年の日本における総広告費は、株式会社電通の調査によると前年比101.8％の5兆9,625億円となって
おりますが、インターネット広告においては前年比154.8%の2,808億円と、高い成長率を示しております。
しかしながら、広告市場は景況に対して敏感に影響を受けることもあり、急激な景況の変化により、今後総
広告費の推移がさらに鈍化し、インターネット広告にもその影響が及んだ場合には、当社グループの業績に重
要な影響を及ぼす可能性があります。
(4)法的規制について
現時点においては、当社グループ事業を大きく左右するような法的規制はないものと認識しておりますが、
今後、インターネットの利用者及び事業者を規制対象とする法令、行政指導、その他の規制等が制定されるこ
とにより、通信、商用および宣伝手段としてのインターネットの受け入れが制約を受け、インターネットの一
般的な発展が妨げられた場合、当社グループの事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社ネットワーク上で広告の配信、注文のトラッキングおよび不正行為を防ぐために使用している技
術（クッキーの使用等）が規制、制限された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要になり、当社グ
ループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
－ 25 －
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２．事業特性について
(1)コンピュータシステムについて
当社グループは、iTrack及びiTargetを含むバリューコマース・プログラムを通して、顧客にサービスを提
供しております。当社グループの業務遂行は安定したシステム稼動とインターネットインフラの維持が不可欠
であり、経常的な保守管理及び継続的な設備投資を行っております。
しかしながら、下記の事項をはじめとする様々な要因によって、当社グループのコンピュータシステムに障
害が生じ、広告の正常な配信、クリック数の計測、注文のトラッキング、結果報告、そしてこれらのデータを
素早く正確に処理するためのサービスを顧客に提供することができなくなった場合、当社グループの業績に重
要な影響を及ぼす可能性があります。
①ハードウェアまたはソフトウェアの不備
②インターネット通信回線のトラブル
③アクセスの急激な増加
④自然災害
⑤停電
⑥人的ミス、怠業または破壊的行為
⑦コンピュータウイルス
(2)技術について
当社グループは、継続的にネットワーク取引量を予測して設備投資を行っております。しかしながら、イン
ターネット使用率が当社の予測を超えて拡大し、当社グループのシステムを通じて配信される広告数やクリッ
ク率及び注文率が増加した場合には、システム応答時間の遅延、広告の配信、表示の問題及びセキュリティー
面の支障等が生じ、当社グループの事業に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また当社グループでは継続的に専門知識を持つ高度な人材の採用と最新の技術に対応できる人材育成を行っ
ております。しかしながら、インターネット技術の進歩によるインターネットインフラストラクチャーの開発
遅延や、インターネット使用率の急激な増加に耐えうるハードウェアの選定ミス等、確実に回避できる保証は
なく、同時に新しいインターネット関連技術及びビジネスモデルの変化への対応には、相当の時間と費用が必
要となる可能性があります。これらの状況に当社グループの技術力等が追随できなくなった場合、当社グルー
プの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3)インターネット事業における外部環境及び技術への依存について
当社グループは、サービスの運営やサポートにおいて、第三者製システム及び外部インフラストラクチャー
を利用しております。また、当社グループのシステムが動作するには、サービスの利用者が使用する第三者製
システムが正常に動作していることが前提となります。これらの環境に支障が生じた場合は、当社の事業に重
大な影響を及ぼす可能性があります。
(4)技術開発・サポートにおけるカントリーリスクについて
当社グループは、システム開発のコスト低減のため、技術開発やサポートの拠点をロシアにも有しておりま
すが、同国においてテロ・紛争等の政治的・社会的混乱、急激な経済情勢の悪化、法規制等の影響によって、
同拠点でのシステム開発が出来なくなった場合、当社グループの事業の運営に支障が生じる可能性があります。
併せて、為替の異常な変動等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5)パートナーサイトの参加審査・監視体制について
当社グループではパートナーネットワークの品質管理のために専任の審査・監視要員を配置しており、パー
トナーサイトの参加審査および不正等の監視を実施しております。参加の審査に当たっては、当社グループの
内部審査基準に適合していることの確認に加え、パートナー参加規約で規定されるサービス提供拒否事由や禁
止事項に該当していないことを確認の上、参加の可否を決定しております。
また、既にネットワークに参加しているパートナーサイトに関しては、不正行為を判断するための内部基準
に抵触している場合、その不正行為の度合いに応じて問い合わせもしくは警告を行うことで改善を要求し、一
定期間内に適切な回答と改善がない場合には、その時点で契約を解除することとしております。
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(26) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_040_2k_06319181／第２事業／os2バリューC／目論見書.doc
また、故意もしくは悪意により悪質な違反行為を行っていると判断される場合は、即刻契約解除することも
あります。以上のとおり当社グループは、パートナーの参加審査・監視について十分に注意を払っております
が、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じ、ECサイトからクレームを受け信用を失い、または損害
賠償を請求された場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(6)有害サイトについて
当社グループでは、新規パートナーサイトもしくはECサイトの登録の際は、法令遵守や公序良俗維持を前提
とした当社独自の規約を設け、また反社会的内容及びその他の法律等で禁止されている内容を含むコンテンツ
や商品について査定を行っております。また、登録後において、当社の定める基準に著しく違反していると判
断される場合には、改善及び遵守を促し、一定期間に改善がみられないサイトについては、強制退会処置をし
ております。
しかし、どれほど厳密な体制を備えていようとも、パートナーサイトのコンテンツ全てに関して完全に監視、
管理および保証することは非常に困難であり、また、既に当社グループサービスを利用しているECサイトが違
法商品を宣伝した場合についても同様であります。
顧客の違法宣伝行為に関連して起訴され、訴訟費用が発生した場合には、当社グループのブランド及び業績
に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(7)競合について
急激な発展を続けるインターネットマーケティングソリューションの分野における競争は激しく、新技術や
新規参入の可能性も含め今後も競争の激化が予測されます。
当社は、新サービスの開発や事業提携により競争力の維持向上に努めてまいりますが、競合他社との差別化
による優位性が十分に確立できない場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(8)サービスの陳腐化について
インターネット関連技術及びそのビジネスモデルは変化が早いため、インターネットを積極的に利用してい
る事業者は、一定水準のサービスの提供を維持するためにも、技術革新及びビジネスモデルの変化に積極的か
つ柔軟に対応していく努力が必要であります。
当社グループは今後も不断の経営努力を行ってまいりますが、インターネット関連技術及びそのビジネスモ
デルの変化に追随できず、新サービス導入または既存サービス強化のために必要な新しい技術及びビジネスモ
デルを、何らかの理由で適時かつ効果的に採用もしくは応用できない場合には、当社グループの業績に重要な
影響を及ぼす可能性があります。
(9)知的財産権について
当社グループは、中核事業であるパフォーマンスマーケティング事業の基礎をなす技術やビジネスモデルに
ついて、精力的に特許の申請を行っておりますが、現時点においては権利取得に至っておらず、権利が取得で
きる確実性もありません。また、当社グループは、ブランドを重要な企業財産と位置付けて国内外において各
種の商標登録を実施し、登録を申請中であります。
しかし、インターネット上での情報提供分野において国内外の各種事業者等が特許その他の知的財産権を取
得した場合は、その内容次第で当社グループに対する訴訟やクレーム等が発生し、当社グループの事業及び業
績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に注意を払って事業活
動を行っておりますが、当社グループの事業分野における知的財産権の現状を、完全に把握することは困難で
あります。したがって、万一当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償または使用差
止め等の請求を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼ
す可能性があります。
－ 27 －
(27) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_040_2k_06319181／第２事業／os2バリューC／目論見書.doc
(10)個人情報の管理について
当社グループは、各種サービスを提供するにあたり、お客様の個人情報を取得しております。平成15年５月
に「個人情報の保護に関する法律」が成立したことにより、今後はより一層厳格かつ適正な個人情報の取扱い
が要求されることになります。当社グループは、そのような情報の取扱いに関して、平成17年には個人情報保
護におけるTRUSTe認証（Webサイトの個人情報保護の信頼性にかかる認証で、日本国内では特定非営利活動法
人日本技術者連盟が認証機関となっております。）を取得し、プライバシー・ポリシーを策定及び遵守するこ
とにより、個人情報の保護に万全を期しておりますが、不測の事態により個人情報の漏洩その他不適切な処理
が行われた場合は、損害賠償の請求や信用力の低下等により、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及
ぼす可能性があります。
(11)組織体制・人材について
当社グループは、今後の業容拡大及び顧客ニーズの多様化に対応するべく、人員の増強及び内部管理体制の
一層の充実を図る予定です。また当社グループは、未だ成長途上にあり、会社運営を円滑に遂行していく上で
優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。
しかしながら、優秀な人材の拡充が予定通り進まなかった場合、または既存の主要な人材が社外に流出した
場合は、当社グループの経営活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性が
あります。
３．特定事業への依存度が高いことについて
当社グループのパフォーマンスマーケティング事業の業績は、平成16年12月期においては連結売上高の
84.0％(2,383,757千円)、 平成17年12月期においては連結売上高の91.1％(3,689,071千円)であります。また
当連結会計年度においては、経営資源を当社の強みであるパフォーマンスマーケティング事業に集中すること
が最適な事業戦略であると判断しホスティング事業より撤退をしており、パフォーマンスマーケティング事業
の単一セグメントとなっております。
当社グループでは今後も高品質なサービスの向上に努め、パフォーマンスマーケティング事業の売上拡大を
図っていく所存であります。しかしながら、Ｅコマース市場における競合の激化や法的規制の強化、またはシ
ステム障害、その他インターネットを取り巻く環境の急激な変化によって、パフォーマンスマーケティング事
業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
４．業績の推移について
当社グループの最近５年間の業績推移は次のとおりであります。当社グループは最近５年間については、第
７期まで経常損失を計上しておりましたが、当社グループの主要事業であるパフォーマンスマーケティング事
業からの収益が順調に拡大していることから、第８期に黒字転換することができました。しかしながら当社グ
ループの主要サービスであるアフィリエイトマーケティングサービスは、近年になり急速に広がりつつある
サービスであるため、過年度の経営成績が今後の当社グループの売上高や利益等を判断する材料としては不十
分である可能性があります。
回次
第６期
第７期
第８期
決算年月
平成13年12月
平成14年12月
平成15年12月
第９期
第10期
平成16年12月 平成17年12月
売上高
(千円)
599,046
986,726
1,913,585
2,837,041
4,049,660
経常利益（△は損失）
(千円)
△914,814
△662,101
13,225
180,155
231,824
当期純利益（△は損失）
(千円)
△917,991
△1,112,108
10,193
209,225
173,982
純資産額
(千円)
1,741,585
655,685
690,775
874,170
1,424,677
－ 28 －
(28) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_040_2k_06319181／第２事業／os2バリューC／目論見書.doc
５．ヤフー株式会社との関係について
ヤフー株式会社は、提出日現在当社の発行済株式総数の49.57％を保有しており、当社は同社の持分法適用
関連会社であります。同社との資本・業務提携の目的は、主として取引関係強化による事業拡大であり、双方
の利益を拡大させることを今後の同社との事業の方針としております。また、同社は業務上の関係維持のため、
引き続き現状の持株数を保有する方針であり、当社経営の独立性を阻害するものではありません。尚、ヤフー
グループ内において、当社グループが行うアフィリエイトマーケティングサービス及びSEOサービスにおいて
の競合関係は生じておりません。
当社は、同社のショッピング事業をはじめとする各事業と、当社グループのアフィリエイトマーケティング
サービスを中心とする各種サービスが提携することにより、アフィリエイトマーケティングサービスの拡大と
事業シナジーの実現を目指しておりますが、これらの効果が計画通りに展開できなかった場合、もしくは同社
の経営方針に変更があった場合には、当社グループの事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(1)ヤフー株式会社との取引について
当社は、当連結会計年度においてヤフー株式会社との間に以下の取引関係があります。
資本金又
は出資金
（千円）
事業の内
容又は職
業
東京都港区 6,906,322
インター
ネット広
告事業等
会社等の名
称
属性
その他の
関係会社
ヤフー株式
会社
（注）１
２
住所
議決権等
の所有
(被所有)
割合
（％）
(49.61)
関係内容
役員の
兼任等
事業上
の関係
取締役
１名
当社グ
ループ
サービ
スの提
供
取引の内容
取引金額
（千円）
パフォーマ
ンスマーケ
ティング事
業のサービ
ス提供
150,535
科目
期末残高
（千円）
売掛金
68,817
未収入金
（注）３
57,264
上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
サービスの提供条件については、一般取引条件と同様に決定しております。
３
パフォーマンスマーケティング事業の提供に際して、当社が回収を代行するために請求した提携パート
ナーの報酬にかかる未精算額であり、連結貸借対照表上、提携パートナーに対する預り金と相殺して表
示しております。
(2)人的関係について
当社取締役10名のうち以下の３名は、その豊富な経験をもとに社外の客観的見地から事業運営の助言を得るこ
とを目的として、ヤフー株式会社より招聘しております。その者の氏名ならびに当社及びヤフー株式会社におけ
る役職は以下のとおりであります。
当社における役職
氏名
ヤフー株式会社における役職
取締役（非常勤）
井上
雅博
代表取締役社長
取締役（非常勤）
武藤
芳彦
広告本部長
取締役（非常勤）
松本
真尚
モバイル事業部長
なお、この他の従業員等出向者の受け入れは行っておりません。
(3)株主間契約について
ヤフー株式会社、当社株主及び当社は、下記内容の株主間契約を締結しておりました。尚、当株主間契約は、平
成18年４月28日付修正契約により、当社の上場承認日をもって終了することに変更され、東京証券取引所から上場
承認を受けた平成18年６月27日をもって終了致しました。
詳細内容は以下のとおりです。
①当社の経営
当社の株式公開以前については、取締役会は最大10名、内最大5名を常勤取締役、最大5名を非常勤取締役とし、
当初の社内取締役は現在の常勤取締役とする。ヤフー株式会社は、同社の株式保有比率が30％を下回らない限
りは、社外取締役３名を選任する権利を有する。
－ 29 －
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②当社株式の譲渡制限
当社株主は、取締役会の承認がなされた場合及び本契約において定められた他の手続に従った場合を除き、当
社株式を譲渡してはならない。ヤフー株式会社は、株式公開から1年後または平成18年12月31日のいずれか早い
方まで当社株式を譲渡してはならない。また、ヤフー株式会社は、株式公開までの間は41,971株を超えて当社
株式を取得しない。ただし、ヤフーの持株比率を42.6%とするための本株式の取得はこの限りでない。
③契約期間満了及び終了
本契約は、本契約に別途明示的に定める場合を除き、当社の株式公開、当社株主すべてによる本契約の合意解
約又は本会社の清算、解散又は消滅のいずれかが起きたときに終了して効力を失い拘束力を持たなくなるもの
とする。
６．今後の事業展開について
(1)投融資・新規事業展開に伴うリスクについて
当社グループは、パフォーマンスマーケティング事業及びホスティング事業を通じた各種サービスを提供す
ることにより、事業の拡大を図ってまいりましたが、今後の事業展開については、経営資源を当社の強みであ
るパフォーマンスマーケティング事業に集中することが最適な事業戦略であると判断して、当連結会計年度に
おいてホスティング事業を売却し、当事業より撤退をしております。今後はパフォーマンスマーケティング事
業を中心に幅広いサービスの提供を行っていく方針を持っております。
その実現を図る上で、子会社設立、合弁事業の展開、買収等について国内外を問わず行っていく可能性があ
ります。今後の投融資額については現在の事業規模と比較して多額となる可能性もあり、また新規事業の展開
にあたっては、その性質上、予期せぬ要因等により、計画通りに事業が展開できなかった場合、当社グループ
の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。さらに、投融資先の事業の状況が当社グループに与
える影響、また新規事業が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難であり、予期せぬ要因が発
生した場合、これらの投融資の回収ができず、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2)海外の事業展開におけるリスクについて
当社は、本書提出日現在、海外において連結子会社３社及び非連結子会社で持分法非適用会社１社を有して
おりますが、これらの会社は現在事業活動を行っておりません。ただし、アフィリエイトマーケティングサー
ビス等の当社のビジネスモデルは、日本国内のみならず海外でもサービス展開が可能であり、海外企業との業
務提携の機会が実現した際には、これら海外子会社を活用して事業を開始する可能性もあります。しかしなが
ら、海外での事業展開が計画通りに進捗しなかった場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性が
あります。
(3)資金調達に関するリスクについて
当社グループが事業の拡大を図るためには、新たな技術の開発や設備投資のための資金需要に対応していく
必要があります。これらの資金需要に対し、資本市場からの調達を含めた調達方法の多様化によってリスク分
散を図っていく方針でありますが、環境の変化によって十分な資金調達を行えない場合には、当社グループの
業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
今回の公募増資による資金使途につきましては、事業拡大に備えたサーバー及びソフトウェア開発等のシス
テム投資資金、優秀な人材の採用及び業務体制の拡充のための資金に充当する予定であります。また、残額が
発生する場合には、将来の国内外有力企業との提携等のための資金として充当する予定であり、具体的な資金
需要の発生までは、安全性の高い金融商品で運用していく予定であります。
但し、今後、事業環境等の変化により、当該資金使途の予定が変更される可能性もあり、また、投資した場
合でも計画どおりの収益があげられる保証はありません。
－ 30 －
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７．その他
(1)配当政策について
当社の配当政策は、「第４
提出会社の状況
３
配当政策」に記載したとおり、株主に対する利益還元を
経営の重要な課題の一つとして位置付けております。しかしながら当面は、安定した財務体質に裏付けられた
経営基盤の強化を図るため、内部留保に重点を置く所存であり、第10期においても無配といたしました。今後
の具体的な利益還元の水準については、事業展開の状況と各期の経営成績を総合的に勘案して決定することを
基本方針としております。
(2)ストックオプションの行使による株式の希薄化について
当社グループは、取締役及び従業員等の長期的な企業価値向上に対する士気を高める目的等のため、ストッ
クオプションを付与しております。平成18年５月31日現在におけるストックオプションの目的となる株式の数
は7,989株であり、発行済株式総数84,670株に対する割合は9.44％となっております。現在付与されている、ま
たは今後付与するストックオプションの行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価
値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(3)ベンチャーキャピタル等の持株比率について
平成18年５月31日現在、当社発行済株式総数84,670株のうち、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピ
タルが組成した投資事業組合（以下、「VC等」という。）が所有する株式数は、12,227株であり、発行済株式
総数に対する割合は、14.44％となっております。このため、VC等が所有する当社株式が市場にて売却された場
合、市場価格に影響が生じる可能性があります。
－ 31 －
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５【経営上の重要な契約等】
１．当社株式の公開買付けに関する合意書
平成17年２月28日当社取締役会において、ヤフー株式会社による当社株式の公開買付けにおける賛同を決議
し、平成17年３月３日にて当社、当社各常勤取締役及びヤフー株式会社間での公開買付けに関する合意書を締
結いたしました。当合意書の主な内容は下記のとおりとなります。
(1) 契約の当事者
当社
当社経営陣株主（当社常勤取締役）
ティモシー・ロナン・ウィリアムズ
ハーム・ブリーマ
ブライアン・ネルソン
ベン・クラーク
高橋
敬一
ヤフー株式会社
(2) ヤフー株式会社における当社株式公開買付けの実施
① 実施期間
② 買付株式数
平成17年３月１日より平成17年４月11日まで
41,971株
応募される株式数がこれに満たないときは当該応募された株式全てについて買付を
行わず、これを超過する応募があった場合には当該超過部分全部について買付を行
わない。
③ 買付価格
一株につき260,571円
④ 公開買付けに対する応募 当社経営陣株主は当公開買付けに応募するものとする
(3)
公開買付けの結果
平成17年４月11日、ヤフー株式会社は当社株式の公開買付けを完了いたしました。この結果ヤフー株式会社
は当社発行済株式の49.71％を取得して当社の主要株主となり、当社はヤフー株式会社の持分法適用関連会社と
なりました。
２．当社株主間契約
平成17年３月３日、ヤフー株式会社による当社株式公開買付けの合意書が締結されたと同時に、当公開買付
けの完了により自動的に効力を発する当社株主間契約を、当社およびヤフー株式会社を含む主要大株主と締結
し、平成17年４月11日、ヤフー株式会社は当社株式の公開買付けを完了したことによって当株主間契約は効力
を発生いたしました。当契約の主な内容は下記のとおりとなります。
(1) 契約の当事者
当社
本契約に参加した当社株主
ヤフー株式会社
(2) 証券の新規発行における、優先的引受権
各株主は、発行済株式総数に対して当株主が現在保有している株式の割合までの新株の引受を選択すること
ができる。
(3) 当社の経営
当社の株式公開以前については、取締役会は最大10名、内最大５名を常勤取締役、最大５名を非常勤取締役
とし、当初の社内取締役は現在の常勤取締役とする。当社の日常的経営を行う経営陣は、取締役会の定めると
－ 32 －
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ころにより当初現在の当社常勤取締役とする。
(4) 当社株式の譲渡制限
当社株主は、取締役会の承認がなされた場合及び本契約において定められた他の手続に従った場合を除き、
当社株式を譲渡してはならない。
(5) 契約期間満了及び終了
本契約は、本契約に別途明示的に定める場合を除き、当社の株式公開、当社株主すべてによる本契約の合意
解約又は本会社の清算、解散又は消滅のいずれかが起きたときに終了して効力を失い拘束力を持たなくなるも
のとする。
尚、当株主間契約は、平成18年４月28日付修正契約により、当社の上場承認日をもって終了することに変更
され、東京証券取引所から上場承認を受けた平成18年６月27日をもって終了致しました。
３．合弁会社設立に関する契約
当社は、平成17年４月18日付株主間契約にて、グローバルメディアオンライン株式会社（平成17年６月１日付
にてGMOインターネット株式会社に商号変更）と共同でアフィリエイト事業の新会社を設立いたしました。新会
社の概要は下記のとおりとなります。
(1)
商号
GMOアフィリエイト株式会社
(2)
本店所在地
東京都渋谷区
(3)
設立年月日
平成17年４月21日
(4)
資本金
10,000千円（発行価額
(5)
株主構成
グローバルメディアオンライン株式会社
当社
(6)
事業内容
1株につき50,000円、授権株式数
200株）
51％（102株）
49％（98株）
アフィリエイト事業において、日本最大級のクライアントを持ち大きなシェアを占める当社と、
多数のメディアを保有するGMOグループが、それぞれの経営資源を融合することにより、新たな
事業基盤の構築を目指す。
なお、当社は平成18年２月27日付にて上記GMOインターネット株式会社との合弁会社設立に関する株主間契約を
解消し、当社が保有するGMOアフィリエイト株式会社株式全株を、GMOインターネット株式会社に売却いたしま
した。
４．Sozon株式会社の株式取得（連結子会社化）
当社は、平成17年10月26日開催の取締役会においてSozon株式会社の株式の追加取得を決議し、平成17年10月31
日付で同社株主より当該株式を取得しました。今回の追加取得により当社の同社に対する出資比率は9.91%から
90.99%に上昇し、同社は当社の連結子会社となりました。
(1) Sozon株式会社の概要
①商号
Sozon株式会社
②本店所在地
東京都中央区京橋一丁目６番12号 京橋イーサスビル
（平成17年12月に東京都中央区銀座1丁目３番９号実業之日本社銀座ビルに移転）
③代表者の役職氏名
代表取締役社長
アミール・アヤロン
④設立年月日
平成16年10月18日
－ 33 －
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⑤資本金の額
11,000千円
⑥事業内容
検索エンジン最適化(SEO : Search Engine Optimization)サービスの提供
(2）株式取得の目的
グループ企業間のシナジーが見込めること及び当該サービスの強化のため
(3）取得の時期
契約締結日
平成17年10月28日
株式取得日
平成17年10月31日
(4) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得前の所有株式数
22株（所有割合
9.91％）
②取得する株式の数
180株（取得金額
324,000千円）
③取得後の所有株式数
202株（所有割合
90.99%）
５．ホスティング事業の会社分割及び分割会社の譲渡
当社は、平成17年11月15日開催の取締役会において企業の発展・成長をさらに加速させるために、経営資源を当
社の強みであるパフォーマンスマーケティング事業に集中することが最適な事業戦略であると判断し、平成17年
12月１日を期して、当社ホスティング事業を分割し新たに設立するデータソリューションズ株式会社に承継させ
る会社分割を実施いたしました。加えて平成17年11月30日付にて当社が保有するデータソリューションズ株式会
社株式全株を、株式会社シーサイドネットに譲渡する株式譲渡契約を締結し、平成17年12月１日をもって売却い
たしました。
(1) ホスティング事業の会社分割
①当該分割により当社から営業を承継する会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
商号
データソリューションズ株式会社
本店所在地
東京都文京区
代表者の役職氏名
代表取締役社長
資本金の額
10,000千円
主な事業内容
ホスティング事業
ハーム・ブリーマ
②当該分割の目的
企業の発展・成長をさらに加速させるために、経営資源を当社の強みであるパフォーマンスマーケティン
グ事業に集中することが最適な事業戦略であると判断し、ホスティング事業の分割・新会社の設立を決断い
たしました。
③当該分割の方法及び分割に係る計画の内容
分割の方法
当社を分割会社として、新設するデータソリューションズ株式会社を承継会社とする分社型の新設分割で
あり、新設会社が分割により発行する株式の総数を当社に割り当てる物的分割です。
分割の日程
分割計画書承認取締役会
平成17年11月15日
分割計画書承認株主総会
平成17年11月30日
分割期日
平成17年12月１日
分割登記
平成17年12月１日
－ 34 －
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④株式の割当
本件分割に際して、新設会社が新たに発行する普通株式200株は、その総数を当社に割当てるものといた
します。
⑤分割交付金
該当事項はありません。
⑥分割によって設立する新設会社が分割会社より承継する権利義務
平成17年10月31日現在の貸借対照表を基礎とし、これに分割期日に至るまでの増減を加除した当事業に属
する資産、これらに付随する権利義務及び契約上の地位（ただし、当分割に係る分割計画書において別段の
合意がなされたものを除く）といたします。また当社が保有しているデータ・ステーションズ株式会社の全
株式につきましては、新設会社の資産として承継することになります。
(2) 子会社データソリューションズ株式会社全株式の譲渡
株式の譲渡先
商号
株式会社シーサイドネット
本店所在地
東京都豊島区
代表者の氏名
代表取締役
資本金
12,000千円
主な事業内容
ホスティングサービス
売却金額
144,384千円
支払期日
売却金額のうち、100,000千円を株式譲渡日に支払い、残額については株式譲渡日よ
小尾
英樹
り６ヶ月以内に支払うこととする。
異動年月日
平成17年12月１日
－ 35 －
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６【研究開発活動】
該当事項はありません。
－ 36 －
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７【財政状態及び経営成績の分析】
（1）財政状態
①資産の部
当連結会計年度末における総資産は2,523,182千円(前連結会計年度末は1,600,105千円)と、923,077千円増
加(前年同期比157.7％)となりました。
流動資産においては、当連結会計年度末の残高は1,771,028千円と、752,476千円増加(前年同期比173.9%）
となりました。パフォーマンスマーケティング事業の売上増や、新たに連結子会社となったSozon株式会社の
売上寄与から現金及び預金、売掛金が増加したことが主な理由です。
固定資産においては、当連結会計年度末の残高は752,153千円と、170,600千円増加(前年同期比129.3％)と
なりました。パフォーマンスマーケティング事業や社内設備において、サーバー等の設備を増強したことに
よる有形固定資産の増加や、新規連結子会社に関わる連結調整勘定の計上及びSozon株式会社における差入保
証金の増加が主な理由です。
②負債の部
当連結会計年度末における負債は1,091,408千円(前連結会計年度末は725,934千円)と、365,474千円増加
(前年同期比150.3％)となりました。
流動負債においては、当連結会計年度末の残高は873,089千円と、268,987千円増加(前年同期比144.5％)と
なりました。売上増加に伴う売上原価やパートナーサイトへの未払報酬額及び営業費用増加に伴う買掛金、
未払金の増加が主な理由です。
固定負債においては、当連結会計年度末の残高は218,319千円と、96,487千円増加(前年同期比179.2%)とな
りました。アフィリエイトマーケティングサービス新規取引開始ECサイトからの預り保証金が増加したこと
が主な理由です。
③少数株主持分
当連結会計年度末における少数株主持分は7,095千円となりました。当連結会計年度に株式を取得したSozon
株式会社を新たに連結子会社としたことによるものです。
④資本の部
当連結会計年度末における資本は1,424,677千円(前連結会計年度末は874,170千円)と、550,507千円増加
(前年同期比163.0％)となりました。ストックオプションの権利行使による新株発行により、資本金が
832,539千円と、186,399千円増加(前年同期比128.8％)し、資本剰余金が188,070千円と、186,970千円増加
(前年同期比17,097.3％)したこと、当期純利益の計上により利益剰余金が397,605千円と、173,982千円増加
(前年同期比177.8%)したことが主な理由です。
（2）キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,115,150千円(前連結会計年度末は566,765千円)
と、548,384千円増加(前年同期比196.8％)となりました。当連結会計年度における資金の増減要因について
は、「１．事業等の概要（2）キャッシュ・フロー」に記載しております。
（3）経営成績
当連結会計年度における売上高は4,049,660千円(前連結会計年度2,837,041千円)と、1,212,619千円増加
(前年同期比142.7%)となりました。
パフォーマンスマーケティング事業においては、売上高は3,689,071千円(前連結会計年度2,383,757千円)
と、1,305,314千円増加(前年同期比154.8％)となりました。アフィリエイトマーケティングサービスにおけ
る広告配信数の増加や業務受託契約の増加、新たに連結子会社となったSozon株式会社の提供するSEOサービ
スにおける売上の増加が主な理由です。
ホスティング事業においては、売上高は360,588千円(前連結会計年度453,283千円)と、92,695千円の減少
－ 37 －
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(前年同期比79.6％)となりました。なお、ホスティング事業に関しては、経営資源を当社の強みであるパ
フォーマンスマーケティング事業に集中することが最適な事業戦略であると判断し、平成17年12月に当事業
の売却を行い、撤退しております。
売上原価、販売費及び一般管理費は3,815,834千円(前連結会計年度2,661,639千円)と、1,154,194千円増加
(前年同期比143.4％)となりました。
売上原価においては1,678,046千円と、594,165千円増加(前年同期比154.8％)となりました。売上増にとも
なう売上原価の増加やパフォーマンスマーケティング事業用資産の増加による減価償却費の増加が主な理由
です。
販売費及び一般管理費においては2,137,787千円と、560,029千円増加(前年同期比135.5%)となりました。
営業体制の拡大等による人員増加のための人件費増加、海外への開発業務委託費の増加、当社株式の公開買
付け等にかかる弁護士等への支払報酬増加や、コーポレートブランディング及びマーケティングにかかる広
告宣伝費用が増加したことが主な理由です。
以上の結果、当連結会計年度における営業利益は233,826千円と、58,424千円の増加(前年同期比133.3％)
となりました。
営業外収益においては10,777千円(前連結会計年度12,074千円)と、1,297千円減少(前年同期比89.3%)とな
りました。連結調整勘定償却額の計上が減少したことが主な理由です。
営業外費用においては12,779千円と(前連結会計年度7,321千円)と、5,458千円増加(前年同期比174.6％)と
なりました。ストックオプションの権利行使による新株発行費の増加や、新規持分法適用関連会社の持分法
による投資損失の計上が主な理由です。
以上により、当連結会計年度における経常利益は231,824千円(前連結会計年度180,155千円)と、51,669千
円の増加（前年同期比128.7％）となりました。
特別利益においては26,532千円(前連結会計年度31,928千円)と、5,396千円の減少(前年同期比83.1%)とな
りました。ホスティング事業を売却したことによる事業売却益が計上されたことが主な理由です。
特別損失においては当連結会計年度において62,825千円が計上されました(前連結会計年度は発生なし)。
連結子会社ルックスマート・ジャパン株式会社の整理にかかる損失が主な理由です。
以上により、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は195,530千円(前連結会計年度212,083千
円)と、16,553千円の減少（前年同期比92.2%）となりました。
この他、新規連結子会社にかかる法人税額の増加や、少数株主利益が発生したことにより、以上の結果、
当連結会計年度における当期純利益は173,982千円(前連結会計年度209,225千円)と、35,243千円の減少(前年
同期比83.2％)となりました。
－ 38 －
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は195,914千円であり、事業の種類別セグメントの設備投資について示す
と、次のとおりであります。
パフォーマンスマーケティング事業では、プログラムの開発・改良、サーバ類の増強のために、181,537千円
の投資を実施しました。
本社管理では、サーバ等の増強のために、子会社では、子会社本社移転の際の建物間仕切り工事等の為に
14,377千円の投資を実施しました。
ホスティング事業の売却に伴い、シェアードホスティングサービスのプログラム224,378千円（帳簿価額
64,966千円）をデータ・ステーションズ株式会社に売却しました。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
平成17年12月31日現在
事業所名
（所在地）
本社
（東京都文京区）
（注）１
２
帳簿価額
事業の種類別
セグメントの
名称
設備の内容
パフォーマン
スマーケティ
ング事業
バリューコマー
ス・プログラム、
通信関連設備等
本社管理
通信関連設備等
工具器具備品
（千円）
ソフトウェア
（千円）
合計
（千円）
158,333
118,049
276,383
18,725
522
19,248
従業員数
（人）
〔
107
15〕
19
〔 1〕
金額には消費税等は含まれておりません。
前連結会計年度末に計画していた設備投資計画のうち、アフィリエイトファイナンスシステムについて
は、平成17年5月に完成しております。
３
従業員数の〔〕は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。
４
上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は下記の通りであります。
平成17年12月31日現在
事業所名
（所在地）
本社
（東京都文京区）
事業の種類別セグメント
の名称
パフォーマンスマーケ
ティング事業
本社管理
設備の内容
年間賃借料
（千円）
面積（㎡）
本社事務所用建物
786.52
37,115
(2）国内子会社
平成17年12月31日現在
事業所名
（所在地）
事業の種類別
セグメントの
名称
Sozon株式会社
（東京都中央区）
パフォーマン
スマーケティ
ング事業
（注）１
２
帳簿価額
設備の内容
工具器具備品
（千円）
事務所用建物等
352
建物付属設備
（千円）
合計
（千円）
9,423
金額には消費税等は含まれておりません。
従業員数の〔〕は、臨時雇用者数の平均人員を外数で記載しております。
－ 39 －
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9,775
従業員数
（人）
12
〔3〕
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
設備計画は原則的に連結会社各社が個別に作成しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を
図っております。
(1）重要な設備の新設等
平成18年５月31日現在における重要な設備の新設の計画は、次のとおりであります。
投資予定額
事業の種類別
セグメントの
名称
設備の内容
東京都
港区
パフォーマン
スマーケティ
ング事業
バリューコマー
スプログラム・
プラットフォー
ム3.0
538,460
提出会社
（本社）
東京都
港区
－
人員増による社
内システムの強
化
87,775
提出会社
（本社）
東京都
港区
パフォーマン
スマーケティ
ング事業
バリューコマー
ス・プログラム
に係るライセン
ス等
提出会社
（本社）
東京都
港区
パフォーマン
スマーケティ
ング事業
バリューコマー
ス・プログラム
に係るサーバの
増設
会社名
(事業所名)
所在地
提出会社
（本社）
（注）１
２
総額
（千円）
着手及び完了予定年月
既支払額
（千円）
資金調達
方法
完成後の増加能力
着手
完了
250,127
自己資金
及び増資
資金
平成15年
１月
平成20年
12月
バリューコマース・
プログラム、ポータ
ルページのユーザピ
リティ強化と管理画
面の情報量強化
－
自己資金
及び増資
資金
平成18年
７月
平成20年
12月
社内インフラの処理
能力の向上
345,500
－
自己資金
及び増資
資金
平成18年
７月
平成20年
12月
バリューコマース・
プログラムのデータ
ベース強化及び管理
機能の強化
338,500
－
自己資金
及び増資
資金
平成18年
７月
平成20年
12月
バリューコマース・
プログラムの処理能
力向上
金額には消費税等を含めておりません。
平成16年12月及び平成17年５月にて機能の一部をリリースしたことにより、既支払額のうち125,167千
円をソフトウェアへ計上し、使用を開始しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
－ 40 －
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
会社が発行する株式の総数（株）
普通株式
302,800
計
302,800
②【発行済株式】
種類
普通株式
上場証券取引所名又は登録証券業協会名
84,670
計
（注）
発行数（株）
84,670
非上場・非登録
－
発行済株式のうち、890株は現物出資によるものであります。
－ 41 －
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(2）【新株予約権等の状況】
①
新株予約権
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回、第２回、第３回新株予約権
（平成14年７月19日株主総会の特別決議に基づき発行）
最近事業年度末現在
（平成17年12月31日）
新株予約権の数（個）
提出日の前月末現在
（平成18年５月31日）
453(注)１
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
446
同左
4,530(注)１
4,460
20,000(注)２
同左
新株予約権の行使期間
平成16年７月20日～
平成24年７月19日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組入額（円）
発行価格
資本組入額
同左
20,000
10,000
新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使
はできないこととする
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するた
めには、当会社の取締役
会の承認を要するものと
する
同左
（注）１
新株予約権１個につき目的となる株式数は、平成16年12月23日の1：10の株式分割により10株となって
おります。
２
新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調
整されるものとし、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得な
い事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式一株当たりの払込金額（行使価
額）は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げ
るものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割又は併合の比率
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３
その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところ
によります。
－ 42 －
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第４回新株予約権
（平成16年３月26日株主総会の特別決議に基づき発行）
最近事業年度末現在
（平成17年12月31日）
新株予約権の数（個）
提出日の前月末現在
（平成18年５月31日）
279(注)１
262
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）
2,790(注)１
2,620
10,000(注)２
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
同左
新株予約権の行使期間
平成18年３月27日～
平成26年３月26日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組入額（円）
発行価格
資本組入額
同左
10,000
5,000
新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使
はできないこととする
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するた
めには、当会社の取締役
会の承認を要するものと
する
同左
（注）１
新株予約権１個につき目的となる株式数は、平成16年12月23日の1：10の株式分割により10株となって
おります。
２
新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調
整されるものとし、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得な
い事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式一株当たりの払込金額（行使価
額）は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げ
るものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割又は併合の比率
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３
その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところ
によります。
－ 43 －
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第５回新株予約権
(平成17年３月28日株主総会の特別決議に基づき発行)
最近事業年度末現在
（平成17年12月31日）
新株予約権の数（個）
提出日の前月末現在
（平成18年５月31日）
68(注)１
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
48
同左
68(注)１
48
265,000(注)２
同左
新株予約権の行使期間
平成19年３月29日～
平成27年３月28日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額（円）
発行価格
資本組入額
265,000
132,500
同左
新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使
はできないこととする
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するた
めには、当会社の取締役
会の承認を要するものと
する
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
(注)１
２
新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株となっております。
新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調
整されるものとし、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得な
い事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式一株当たりの払込金額（行使価
額）は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げ
るものとします。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
１
分割又は併合の比率
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３
その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところに
よります。
－ 44 －
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第６回新株予約権
（平成18年３月31日株主総会の特別決議に基づき発行）
最近事業年度末現在
（平成17年12月31日）
提出日の前月末現在
（平成18年５月31日）
新株予約権の数（個）
－
新株予約権の目的となる株式の種類
－
新株予約権の目的となる株式の数（株）
－
新株予約権の行使時の払込金額（円）
－
（注）２、３
新株予約権の行使期間
－
平成20年４月１日～
平成28年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額（円）
－
（注）４
新株予約権の行使の条件
－
各新株予約権の一部行使は
できないこととする
新株予約権の譲渡に関する事項
－
新株予約権を譲渡するため
には、当会社の取締役会の
承認を要するものとする
（注）１
２
811（注）１
普通株式
811（注）１
新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株となっております。
新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により
調整されるものとし、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得
ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式一株当たりの払込金額（行使価
額）は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上
げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合の比率
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得な
い事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３
株式１株あたりの払込金額は、株式公開時の発行価格とする。新株予約権の行使に際して払込をすべき
金額は、新株予約権の行使により発行する株式１株あたりの払込金額に付与株式数を乗じた額とする。
４
発行価格は新株予約権行使時の払込金額と同額とする。資本組入額は、発行価格に0.5を乗じた額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。
５
その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところ
によります。
－ 45 －
(45) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_060_2k_06319181／第４提出会社／os2バリューC／目論見書.doc
②
商法等改正整備法第19条第２項の規定により新株予約権付社債とみなされる新株引受権付社債
第２回無担保新株引受権付社債（平成12年12月18日発行）
最近事業年度末現在
（平成17年12月31日）
提出日の前月末現在
（平成18年５月31日）
11,935
11,935
新株引受権の権利行使により発行する株式の発行価格
（円）
238,718
同左
資本組入額（円）
（注）２
同左
新株引受権の残高（千円）
（注）１
新株引受権付社債は、いずれも同社債の新株引受権部分を当社従業員等に対し報酬の一部とし支給するこ
とを目的として発行したものです。
２
新株引受権の行使により発行する株式の１株当たりの発行価格（行使価格）に0.5を乗じた額で、その結
果１円未満の端数を生じるときはその端数を切り上げた額となります。
３
新株引受権１個につき目的となる株式数は、平成16年12月23日の1：10の株式分割により10株となってお
ります。
(3）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総
数増減数
（株）
発行済株式総
数残高（株）
資本金増減額
（千円）
資本金残高
（千円）
資本準備金増
減額（千円）
資本準備金残
高（千円）
平成14年３月６日
（注）１
60
7,630
－
2,178,593
－
1,951,425
平成15年３月26日
（注）２
－
7,630
－
2,178,593
△1,951,425
－
平成15年５月８日
（注）３
－
7,630
△1,533,553
645,039
－
－
平成16年12月23日
（注）４
68,670
76,300
－
645,039
－
－
平成16年12月31日
（注）５
110
76,410
1,100
646,139
1,100
1,100
平成17年12月31日
（注）６
8,200
84,610
186,399
832,539
186,970
188,070
60
84,670
600
833,139
600
188,670
平成18年１月１日
～平成18年５月31日
（注）７
（注）１
株式交換によるものであります。
２
同日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。
３
平成15年３月26日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。
４
株式分割（1：10）によるものであります。
５
第９期における新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された新株引受権付社債の権利行使を含む。）に
よるものであります。
６
第10期における新株予約権の行使によるものであります。
７
新株予約権の行使によるものであります。
－ 46 －
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(4）【所有者別状況】
平成18年５月31日現在
株式の状況
区分
政府及び地
方公共団体
金融機関
端株の状況
外国法人等
その他の法
人
証券会社
個人その他
個人以外
計
個人
株主数（人）
－
1
1
7
3
10
33
55
－
所有株式数
（株）
－
90
5
43,657
7,112
27,008
6,798
84,670
－
所有株式数の
割合（％）
－
0.11
0.01
51.56
8.40
31.90
8.02
100.00
－
（注）
自己株式７株は、「個人その他」に含めて記載しております。
(5）【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成18年５月31日現在
区分
株式数（株）
議決権の数（個）
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式（自己株式等）
－
－
－
議決権制限株式（その他）
－
－
－
完全議決権株式（自己株式等）
普通株式
7
－
－
完全議決権株式（その他）
普通株式
84,663
84,663
－
－
－
－
発行済株式総数
84,670
－
－
総株主の議決権
－
84,663
－
端株
②【自己株式等】
平成18年５月31日現在
所有者の氏名又
は名称
所有者の住所
バリューコマース
株式会社
東京都港区
赤坂八丁目１番19号
計
－
自己名義所有
株式数（株）
発行済株式総数に
対する所有株式数
の割合（％）
他人名義所有
株式数（株）
所有株式数の
合計（株）
7
－
7
0.01
7
－
7
0.01
－ 47 －
(47) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_060_2k_06319181／第４提出会社／os2バリューC／目論見書.doc
(6）【ストックオプション制度の内容】
当社は、旧商法第280条ノ20及び21の規定に基づき、新株予約権方式によるストックオプション制度を採
用しております。
第１回、第２回新株予約権
決議年月日
平成14年７月19日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役３名及び従業員46名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）
同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
（注）
退職等の理由により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
第３回新株予約権
決議年月日
平成14年７月19日
付与対象者の区分及び人数
当社株主17名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）
同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
（注）
退職等の理由により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
第４回新株予約権
決議年月日
平成16年３月26日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役２名、当社従業員49名
及び当社子会社従業員15名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）
同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
（注）
退職等の理由により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
－ 48 －
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第５回新株予約権
決議年月日
平成17年３月28日
付与対象者の区分及び人数
当社従業員２名、当社子会社従業員１名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）
同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
（注）
退職等の理由により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
第６回新株予約権
決議年月日
平成18年３月31日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役４名及び当社従業員33名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数（株）
同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
（注）
退職等の理由により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
－ 49 －
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２【自己株式の取得等の状況】
(1）【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】
①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
②【当決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(2）【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】
①【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。
②【当決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
配当につきましては、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。事業展開
の状況と各期の経営成績を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。しかしながら当面は、安
定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るため、内部留保に重点を置く所存であり、当期においても
無配といたしました。
４【株価の推移】
当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしておりませんので、該当事項はありません。
－ 50 －
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５【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式
数（株）
平成７年12月 ギャラップジェーマール株式会社入社
平成12年１月 当社入社
平成12年２月 当社取締役最高執行責任者就任
代表取締役
社長
最高経営
責任者
ブライアン・
ネルソン
昭和42年
７月24日生
平成12年６月 ブイシー・マーケティング・インク取締役就任（現
任）
3,196
平成13年３月 当社代表取締役社長就任（現任）
平成17年４月 GMOアフィリエイト株式会社取締役就任
平成17年11月 Sozon株式会社取締役就任（現任）
平成９年９月 トランズパシフィック有限会社入社
平成11年９月 当社代表取締役社長就任
平成12年５月 バリューコマース・ホンコン・リミテッド取締役就任
平成12年６月 ブイシー・マーケティング・インク取締役就任（現
任）
平成12年８月 バリューコマース・コリア・リミテッド取締役就任
（現任）
平成13年３月 当社代表取締役社長退任
ティモシー・
ロナン・
ウィリアムズ
取締役
昭和45年
８月25日生
当社取締役就任（現任）
平成14年３月 株式会社プラットフォーム・フォー・イー・ドットコ
19,229
ム（ルックスマート・ジャパン株式会社に社名変更）
代表取締役会長就任
平成16年３月 株式会社プラットフォーム・フォー・イー・ドットコ
ム（ルックスマート・ジャパン株式会社に社名変更）
代表取締役社長就任
平成16年８月 サンソノマ株式会社（現ワイン・イン・スタイル株式
会社）取締役就任（現任）
平成17年11月 Sozon株式会社取締役就任（現任）
平成８年４月 ゴールドマン・サックス証券会社入社
平成11年11月 当社入社 取締役就任（現任）
ハーム・
ブリーマ
取締役
昭和39年
４月21日生
平成15年３月 データ・ステーションズ株式会社代表取締役就任
3,556
平成17年４月 GMOアフィリエイト株式会社取締役就任
平成17年12月 データソリューションズ株式会社代表取締役就任
平成９年１月 ユニデン株式会社入社
平成11年２月 株式会社ドコモＡＯＬ入社
平成13年10月 当社入社、ファイナンス部シニアバイスプレジデント
就任
平成13年12月 当社取締役最高財務責任者就任（現任）
ブイシー・マーケティング・インク財務執行役就任
（現任）
取締役
最高財務
責任者
高橋 敬一
バリューコマース・ユーケー・リミテッド取締役就任
昭和32年
３月11日生
（現任）
バリューコマース・コリア・リミテッド監査役就任
（現任）
平成14年３月 株式会社プラットフォーム・フォー・イー・ドットコ
ム（ルックスマート・ジャパン株式会社に社名変更）
監査役就任
平成15年３月 データ・ステーションズ株式会社代表取締役就任
平成17年11月 Sozon株式会社監査役就任（現任）
－ 51 －
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432
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式
数（株）
平成８年２月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
平成12年１月 当社入社、当社取締役事業開発本部長就任
平成12年４月 バリューコマース・インターナショナル・リミテッド
取締役就任（現任）
平成12年11月 当社取締役退任
取締役
最高業務執
行責任者
ベン・
クラーク
昭和41年
５月26日生
平成14年２月 当社営業本部長就任
659
平成15年９月 当社取締役就任（現任）
株式会社プラットフォーム・フォー・イー・ドットコ
ム（ルックスマート・ジャパン株式会社に社名変更）
取締役就任
平成17年５月 Sozon株式会社取締役就任(現任)
平成５年10月 ニュースコーポレーションPLC入社
平成９年８月 ラインワン リミテッド入社
取締役
最高技術責
任者
クラーク・
リー・
ロバートソン
平成12年９月 当社入社、技術部バイスプレジデント就任
昭和47年
５月11日生
平成15年３月 当社データソリューション部事業部長就任
50
データ・ステーションズ株式会社取締役就任
平成17年１月 当社最高技術責任者就任（現任）
平成18年３月 当社取締役就任（現任）
平成11年３月 ウィットニー・アンド・カンパニー入社
平成11年11月 当社取締役就任（現任）
取締役
リチャード・
パーキンソン
昭和42年
６月２日生
平成13年１月 イースト・キャピタル・マネージメント入社マネージ
ングプリンシパル就任
－
平成17年８月 ジャパン・アドバイザリー・リミテッド入社マネージ
ングディレクター就任（現任）
平成４年６月 ソフトバンク株式会社入社
取締役
井上 雅博
昭和32年
2月12日生
平成８年１月 ヤフー株式会社設立、取締役就任
－
平成８年７月 ヤフー株式会社代表取締役就任（現任）
平成17年５月 当社取締役就任（現任）
平成７年11月 クアーズ・ジャパン株式会社入社
取締役
武藤 芳彦
昭和35年
6月25日生
平成11年９月 ヤフー株式会社入社
－
平成15年５月 ヤフー株式会社広告本部長就任（現任）
平成17年５月 当社取締役就任（現任）
平成11年６月 ピー・アイ・エム株式会社設立 代表取締役社長就任
取締役
松本 真尚
昭和45年
7月22日生
平成12年９月 ヤフー株式会社入社
平成16年１月 ヤフー株式会社ショッピング事業部長就任
平成17年５月 当社取締役就任（現任）
平成18年４月 ヤフー株式会社モバイル事業部長就任（現任）
－ 52 －
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－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式
数（株）
昭和60年10月 監査法人芹沢会計事務所入所
平成元年８月 内山峰男公認会計士事務所開設
平成12年３月 東京アウトソーシング株式会社入社
常勤監査役
内山 峰男
昭和32年
８月23日生
－
平成12年４月 株式会社ピーアイ・テクノロジー監査役就任（現株式
会社アセットマネージャーズ）
平成16年６月 当社常勤監査役就任(現任)
平成17年12月 データソリューションズ株式会社監査役就任
平成３年10月 太田昭和監査法人入所
平成15年９月 税理士法人山田アンドパートナーズ入所
監査役
鈴木 誠
昭和41年
４月21日生
平成16年３月 鈴木誠公認会計士事務所開設、所長就任（現任）
－
平成16年４月 株式会社マックスアカウンティング代表取締役就任
（現任）
平成16年６月 当社監査役就任(現任)
昭和57年９月 アーサーヤング公認会計士共同事務所（現あずさ監査
法人）入所
監査役
吉田 博文
昭和26年
５月18日生
平成５年７月 公認会計士吉田博文事務所開設
－
有限会社吉田コンサルティング代表取締役就任（現
任）
平成16年６月 当社監査役就任(現任)
計
（注）１
27,122
取締役リチャード・パーキンソン、井上 雅博、武藤 芳彦及び松本 真尚は、会社法第２条第15号に定
める社外取締役であります。
２
監査役内山 峰男、鈴木 誠及び吉田 博文は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
－ 53 －
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６【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、①透明性の高い健全な企業運営
②経営の効率性と高い競争力の維
持を実現する企業組織体制を確立することによって、全てのステークホルダーからの信頼を確保しその利益の
最大化をはかることであると位置づけております。
当社の内部統制における組織構成図は下記のとおりとなっています。
株
主
選任・解任
総
会
選任・解任
選任・解任
監査役会
取締役会
監査役３名
取締役10名
（社外監査役３名）
監査
会計監査人
（社外取締役４名）
会計監査
選任・解任
代表取締役社長
内部監査担当
各部門
(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
①会社の機関の内容
取締役会は本書提出日現在10名で構成され、内４名が社外取締役であります。業務の意思決定、業務執行
及び、取締役の業務執行に対する監督を行い、業務が適法かつ定款と運営方針に従い執行されているか等の
監視機能を果たしています。取締役会の開催は、月１回の定例取締役会に限らず、緊急を要する案件があれ
ば随時臨時取締役会を開催しています。
監査役会は提出日現在３名で構成され、全員が社外監査役で内１名が常勤であります。監査役は、取締役
会に出席して取締役の職務執行の適法性と妥当性を監視し、また必要に応じて重要書類の閲覧、意思決定の
妥当性の検討及び会計処理の妥当性等を監視しております。
②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制機能の充実を図るため、当社は内部監査担当者２名で構成される内部監査を、外部公認会計士の
指導を受けながら実施しております。業務全体にわたる内部監査を実施し、リスク防止等の監査機能他、業
務の改善に向け具体的助言及び勧告を行っております。またコンプライアンスに関しましては、社内の監視
体制に留まらず、証券取引法監査並びに会社法監査を担う会計監査人としてあずさ監査法人と監査契約を締
結している他、必要に応じて随時社外の弁護士、公認会計士及び税理士より助言と指導を受けております。
(3)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりです。
公認会計士の氏名等
指定社員
金子 寛人
業務執行社員
市川 一郎
（注）１
２
所属する監査法人名
あずさ監査法人
継続監査年数
（注）１
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士５名、会計士補４名であります。
－ 54 －
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(4)社外取締役及び社外監査役との関係
当社は取締役10名のうち４名を、監査役３名全員を社外から登用しております。
社外取締役井上雅博はヤフー株式会社の代表取締役であり、社外取締役武藤芳彦及び松本真尚は同社の従
業員であります。ヤフー株式会社は提出日現在当社の発行済株式総数の49.57％を保有する関係会社であり、
同社は当社グループとの間で一定の取引がありますが、その取引条件については他の取引先と同様に決定し
ております。
その他の社外取締役及び社外監査役につきましては、当社との特別な利害関係はありません。
(5)役員報酬の内容
①当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
区分
支払額
（千円）
対象人員
社内取締役に支払った報酬
43,728
５名
社外取締役に支払った報酬
－
－名
4,200
３名
47,928
８名
監査役に支払った報酬
計
（注）
上記の他、使用人兼務取締役の使用人給与相当額41,069千円を支給しております。
②当社では、優秀な役員を招聘するために、必要に応じて社宅の提供及び子女の教育費援助を就任の条件の
一部に含ませることがあります。当事業年度においては、取締役に対して以下のとおりの負担を行ってお
ります。
区分
支払額
（千円）
対象人員
家賃もしくは仲介手数料等社宅
の賃借に関わる費用の一部
9,465
３名
子女インターナショナルスクー
ルに対する寄付金
12,130
２名
なお、社内規程の改定により、社宅の提供については平成18年６月より、子女教育費援助については平成
18年度分より、取締役本人負担に変更しております。
(6)監査報酬の内容
当社はあずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、当事業年度においては次のとおり監査報酬を支
払っております。
区分
支払額（千円）
公認会計士法第２条第１項に規
定する業務に基づく報酬
11,500
上記以外の報酬（注）１
（注）
1,343
株式公開支援業務に対するものであります。
－ 55 －
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１
月30日
内閣府令第５号）附則第２項のただし書きにより、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成してお
ります。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以
下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１
月30日
内閣府令第５号）附則第２項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しており
ます。
２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度（平成16年１月１日から平成16年12月31日
まで）及び当連結会計年度（平成17年１月１日から平成17年12月31日まで）の連結財務諸表並びに第９期事業年
度（平成16年１月１日から平成16年12月31日まで）及び第10期事業年度（平成17年１月１日から平成17年12月31
日まで）の財務諸表について、あずさ監査法人の監査を受けております。
なお、前連結会計年度及び第９期事業年度に係る監査報告書は、平成17年３月30日提出の有価証券報告書にと
じ込まれたものの写し（開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）により提出）を、当連結会計年度及び第10期
事業年度に係る監査報告書は、平成18年３月31日提出の有価証券報告書にとじ込まれたものの写し（開示用電子
情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）により提出）を利用しております。
－ 56 －
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１【連結財務諸表等】
(1）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
前連結会計年度
（平成16年12月31日）
区分
注記
番号
当連結会計年度
（平成17年12月31日）
構成比
（％）
金額（千円）
構成比
（％）
金額（千円）
（資産の部）
Ⅰ
流動資産
１
現金及び預金
566,765
1,115,150
２
売掛金
443,547
600,081
３
繰延税金資産
－
2,197
４
その他
39,235
96,659
貸倒引当金
△30,995
△43,061
流動資産合計
1,018,552
Ⅱ
63.7
1,771,028
70.2
固定資産
１
有形固定資産
(1）建物付属設備
4,969
減価償却累計額
1,115
(2）工具器具備品
3,853
2,005
254,224
減価償却累計額
154,202
有形固定資産合計
２
14,531
12,525
352,852
100,021
103,875
168,115
6.5
184,737
197,262
7.8
無形固定資産
(1) 営業権
40,145
－
(2) 連結調整勘定
－
272,736
(3）ソフトウェア
313,356
118,572
78,915
89,066
1,405
1,183
(4）ソフトウェア仮勘定
(5）その他
無形固定資産合計
３
433,822
27.1
481,558
19.1
投資その他の資産
(1）投資有価証券
(2）その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
※１
17,368
5,028
26,593
68,412
△107
△107
43,854
2.7
73,332
2.9
581,553
36.3
752,153
29.8
1,600,105
100.0
2,523,182
100.0
－ 57 －
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前連結会計年度
（平成16年12月31日）
区分
注記
番号
当連結会計年度
（平成17年12月31日）
構成比
（％）
金額（千円）
構成比
（％）
金額（千円）
（負債の部）
Ⅰ
流動負債
１
買掛金
164,307
259,229
２
未払金
197,664
214,525
３
未払法人税等
2,811
43,008
４
預り金
217,232
295,342
５
その他
22,086
60,983
流動負債合計
Ⅱ
604,102
37.8
873,089
34.6
固定負債
１
預り保証金
２
連結調整勘定
108,442
218,319
13,389
－
固定負債合計
121,832
7.6
218,319
8.6
負債合計
725,934
45.4
1,091,408
43.2
－
－
7,095
0.3
646,139
40.4
832,539
33.0
（少数株主持分）
少数株主持分
（資本の部）
Ⅰ
資本金
Ⅱ
資本剰余金
1,100
0.0
188,070
7.4
Ⅲ
利益剰余金
223,622
14.0
397,605
15.8
Ⅳ
為替換算調整勘定
3,372
0.2
6,526
0.3
Ⅴ
自己株式
△64
△0.0
△64
△0.0
874,170
54.6
1,424,677
56.5
1,600,105
100.0
2,523,182
100.0
資本合計
負債・少数株主持分
及び資本合計
※２
※３
－ 58 －
(58) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_070_2k_06319181／第５－１連結財務諸表等／os2バリューC／目論見書.doc
②【連結損益計算書】
（自
至
区分
注記
番号
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
百分比
（％）
金額（千円）
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
百分比
（％）
金額（千円）
Ⅰ
売上高
2,837,041
100.0
4,049,660
100.0
Ⅱ
売上原価
1,083,881
38.2
1,678,046
41.4
1,753,160
61.8
2,371,613
58.6
1,577,758
55.6
2,137,787
52.8
175,402
6.2
233,826
5.8
10,777
0.2
12,779
0.3
231,824
5.7
売上総利益
Ⅲ
販売費及び一般管理費
※１
営業利益
Ⅳ
営業外収益
１
受取利息
２
連結調整勘定償却額
３
その他
Ⅴ
29
19
10,711
9,818
1,333
12,074
0.4
938
営業外費用
１
為替差損
5,984
2,584
２
新株発行費
－
4,612
３
持分法による投資損失
－
4,900
４
その他
1,337
経常利益
Ⅵ
7,321
0.2
180,155
6.4
683
特別利益
１
在外子会社清算に伴う
為替換算調整勘定実現
益
投資有価証券売却益
３
事業売却益
Ⅶ
２
31,928
－
－
1,160
※２
－
31,928
1.1
25,372
26,532
0.7
※３
－
－
－
62,825
62,825
1.6
212,083
7.5
195,530
4.8
19,586
0.5
特別損失
１
子会社整理損
税金等調整前当期純利
益
法人税、住民税及び事
業税
法人税等調整額
2,858
－
19,395
2,858
0.1
－
－
1,961
0.0
209,225
7.4
173,982
4.3
少数株主利益
当期純利益
191
－ 59 －
(59) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_070_2k_06319181／第５－１連結財務諸表等／os2バリューC／目論見書.doc
③【連結剰余金計算書】
（自
至
区分
注記
番号
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
金額（千円）
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
金額（千円）
（資本剰余金の部）
Ⅰ
資本剰余金期首残高
Ⅱ
資本剰余金増加高
１
新株予約権の行使によ
る新株の発行
Ⅲ
－
1,100
資本剰余金期末残高
1,100
1,100
186,970
186,970
1,100
188,070
14,396
223,622
（利益剰余金の部）
Ⅰ
利益剰余金期首残高
Ⅱ
利益剰余金増加高
１
Ⅲ
当期純利益
209,225
利益剰余金期末残高
209,225
223,622
173,982
173,982
397,605
－ 60 －
(60) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_070_2k_06319181／第５－１連結財務諸表等／os2バリューC／目論見書.doc
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（自
至
区分
Ⅰ
注記
番号
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
金額（千円）
（自
至
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
金額（千円）
営業活動によるキャッ
シュ・フロー
税金等調整前当期純利
益
212,083
195,530
減価償却費
146,823
200,347
営業権償却
20,042
20,042
連結調整勘定償却額
△10,711
△414
投資有価証券売却益
－
△1,160
貸倒引当金の増加額
3,119
12,463
受取利息
△29
△19
為替差損
4,061
3,035
持分法による投資損失
－
4,900
子会社整理損
－
62,825
無形固定資産売却損
－
32,966
子会社株式売却益
－
△66,004
売上債権の増加額
△183,922
△140,214
前払費用の増加額
－
△10,178
仕入債務の増加額
62,950
85,463
未払金の増加額
42,464
50,326
在外子会社清算に伴う
為替換算調整勘定実現
益
△31,928
－
未払消費税等の増加額
5,429
7,345
37,476
79,951
－
108,910
立替金の減少額
17,458
－
その他
10,562
11,134
335,881
657,253
29
19
法人税等の支払額
△2,857
△30,017
営業活動によるキャッ
シュ・フロー
333,053
627,255
預り金の増加額
預り保証金の増加額
小計
利息の受取額
－ 61 －
(61) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_070_2k_06319181／第５－１連結財務諸表等／os2バリューC／目論見書.doc
（自
至
区分
Ⅱ
注記
番号
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
金額（千円）
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
金額（千円）
投資活動によるキャッ
シュ・フロー
有形固定資産の取得に
よる支出
△51,270
△151,386
無形固定資産の取得に
よる支出
△149,556
△68,225
投資有価証券の取得に
よる支出
△10,000
△4,900
投資有価証券の売却に
よる収入
－
3,500
連結の範囲の変更を伴
う子会社株式の取得に
よる支出
※２
－
△294,271
営業譲受による支出
※４
△70,350
－
連結の範囲の変更を伴
う子会社株式の売却に
よる収入
※３
－
63,615
－
△800
1,170
725
△280,005
△451,744
株式の発行による収入
2,200
372,798
自己株式取得による支
出
△64
－
2,135
372,798
貸付による支出
貸付金の回収による収
入
投資活動によるキャッ
シュ・フロー
Ⅲ
（自
至
財務活動によるキャッ
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
シュ・フロー
Ⅳ
現金及び現金同等物に係
る換算差額
11
74
Ⅴ
現金及び現金同等物の増
加額
55,195
548,384
Ⅵ
現金及び現金同等物の期
首残高
511,570
566,765
Ⅶ
現金及び現金同等物の期
末残高
566,765
1,115,150
※１
－ 62 －
(62) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_070_2k_06319181／第５－１連結財務諸表等／os2バリューC／目論見書.doc
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（自
至
１
連結の範囲に関する事項
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
(1）連結子会社の数
５社
連結子会社の名称
（自
至
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
(1）連結子会社の数
５社
連結子会社の名称
バリューコマース・インターナ
バリューコマース・インターナ
ショナル・リミテッド
ショナル・リミテッド
ブイシー・マーケティング・イン
ブイシー・マーケティング・イン
ク
ク
バリューコマース・ユーケー・
バリューコマース・ユーケー・
リミテッド
リミテッド
ルックスマート・ジャパン株式
ルックスマート・ジャパン株式
会社
会社
データ・ステーションズ株式会社
Sozon株式会社
上記のうち、ルックスマート・
上記のうち、Sozon株式会社に
ジャパン株式会社については、平
ついては、当連結会計年度に株式
成16年７月26日に株式会社プラッ
を追加取得し子会社となったた
トフォーム・フォー・イー・ドッ
め、連結の範囲に含めておりま
トコムより名称を変更しておりま
す。
なお、前連結会計年度において
す。
なお、前連結会計年度において
連結子会社でありましたデータ・
連結子会社でありましたバリュー
ステーションズ株式会社は、平成
コマース・ホンコン・リミテッド
17年12月１日付で当社が実施した
は平成16年７月７日に清算したた
ホスティング事業の分割により、
め、当該時点で連結の範囲から除
新設分割会社データソリューショ
いております。
ンズ株式会社（以下、分割会社）
の子会社となりましたが、同日付
で分割会社株式を売却したことに
より、当連結会計年度より連結の
範囲から除外しております。
(2）非連結子会社の名称
(2）非連結子会社の名称
バリューコマース・コリア・リミ
同左
テッド
連結の範囲から除いた理由
連結の範囲から除いた理由
同左
非連結子会社は、小規模であり、
総資産、売上高、当期純損益及び利
益剰余金（持分に見合う額）等は、
いずれも連結財務諸表に重要な影響
を及ぼしていないためであります。
２
持分法の適用に関する事
(1)
─────
項
(1)持分法適用の関連会社数 １社
GMOアフィリエイト株式会社
設立出資に伴い、当連結会計年度
から持分法適用の関連会社に含めて
おります。
－ 63 －
(63) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_080_2k_06319181／第５－２連結財務諸表作成／os2バリューC／目論見書.doc
（自
至
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
(2）持分法を適用していない非連結子
（自
至
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
(2）持分法を適用していない非連結子
会社
会社
同左
バリューコマース・コリア・リミテッ
ドは、連結純損益及び利益剰余金等に及
ぼす影響が軽微であり、かつ全体として
も重要性がないため持分法の適用範囲か
ら除外しております。
３
連結子会社の事業年度等
に関する事項
連結子会社のうち、Sozon株式会社の
すべての連結子会社の事業年度の末日
は、連結決算日と一致しております。
決算日は９月30日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、連
なお、連結子会社のうち、データ・ス
テーションズ株式会社の決算日は３月31
結決算日現在で実施した仮決算に基づく
日でありましたが、当連結会計年度にお
財務諸表を使用しております。
いて決算日を12月31日に変更しておりま
す。
４
会計処理基準に関する事
項
(1）重要な資産の評価基準
及び評価方法
イ
有価証券
イ
(イ）子会社株式及び関連会社株式
有価証券
(イ）
同左
移動平均法による原価法
(ロ）その他有価証券
(ロ）その他有価証券
時価のないもの
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ
たな卸資産
同左
ロ
────
商品
個別法による原価法
(2）重要な減価償却資産の
イ
有形固定資産
減価償却の方法
イ
有形固定資産
同左
当社及び国内連結子会社は定率法
を、また、在外連結子会社は主として
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおり
です。
ロ
建物付属設備
15年
工具器具備品
４年～20年
無形固定資産
ロ
無形固定資産
同左
定額法によっております。なお、ソ
フトウエア（自社利用）は、社内にお
ける利用可能期間（５年以内）に基づ
く定額法によっております。ただし、
営業権については、３年間で毎期均等
償却しております。
(3)重要な繰延資産の処理
方法
新株発行費
新株発行費
支出時に全額費用処理しております。
同左
－ 64 －
(64) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_080_2k_06319181／第５－２連結財務諸表作成／os2バリューC／目論見書.doc
（自
至
(4）重要な引当金の計上基
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
貸倒引当金
貸倒引当金
準
（自
至
同左
債権の貸倒による損失に備えるため、
一般債権については貸倒実績率により、
貸倒懸念債権等特定の債権については個
別に回収可能性を勘案し、回収不能見込
額を計上しております。
(5）重要な外貨建の資産又
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の
は負債の本邦通貨への
直物為替相場により円貨に換算し、換算
換算の基準
差額は損益として処理しております。な
同左
お、在外子会社等の資産及び負債並びに
収益及び費用は、連結決算日の直物為替
相場により円貨に換算し、換算差額は資
本の部における為替換算調整勘定に含め
ております。
(6）重要なリース取引の処
理方法
同左
リース物件の所有権が借主に移転する
と認められるもの以外のファイナンス
リース取引については、通常の賃貸借取
引に係る方法に準じた会計処理によって
おります。
(7）その他連結財務諸表作
イ
消費税等の会計処理
成のための重要な事項
５
連結子会社の資産及び負
債の評価に関する事項
イ
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
同左
連結子会社の資産及び負債の評価につ
同左
いては、全面時価評価法を採用しており
ます。
６
連結調整勘定の償却に関
する事項
７
利益処分項目等の取扱い
に関する事項
連結調整勘定は３年で均等償却してお
ります。
連結調整勘定は３年～５年で均等償却
しております。
連結剰余金計算書は、連結会社の利益
同左
処分について、連結会計年度中に確定し
た利益処分に基づいて作成しておりま
す。
８
連結キャッシュ・フロー
連結キャッシュ・フロー計算書におけ
計算書における資金の範
る資金（現金及び現金同等物）は、手許
囲
現金、随時引き出し可能な預金及び容易
同左
に換金可能であり、かつ、価値の変動に
ついて僅少なリスクしか負わない取得日
から３ヶ月以内に償還期限の到来する短
期投資からなっております。
－ 65 －
(65) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_080_2k_06319181／第５－２連結財務諸表作成／os2バリューC／目論見書.doc
表示方法の変更
（自
至
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
──────
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において「その他」に含めておりまし
た「新株発行費」は、営業外費用の総額の100分の10を
超えたため区分掲記することに変更しました。
なお、前連結会計年度に営業外費用の「その他」に含
めておりました「新株発行費」の金額は210千円であり
ます。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・
前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・
フローの「その他」に含めておりました「立替金の減少
フローの「その他」に含めておりました「預り保証金の
額（△増加額）」は、重要性が増したため、当連結会計
増加額」は、重要性が増したため、当連結会計年度にお
年度において区分記載することに変更しました。
いて区分掲記することに変更しました。
なお、前連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・
なお、前連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・
フローの「その他」に含めておりました「立替金の減少
フローの「その他」に含めておりました「預り保証金の
額（△増加額）」は、△9,655千円であります。
増加額」は、9,300千円であります。
追加情報
（自
至
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
──────
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
「地方税法等の一部を改正する法律」（平成15年法律
第９号）が平成15年３月31日に公布され、平成16年４月
１日以後に開始する連結会計年度より外形標準課税制度
が導入されたことに伴い、当連結会計年度から「法人事
業税における外形標準課税部分の損益計算書上の表示に
ついての実務上の取扱い」（平成16年２月13日
計基準委員会
企業会
実務対応報告第12号）に従い法人事業税
の付加価値割及び資本割17,657千円を販売費及び一般管
理費として処理しております。
注記事項
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度
（平成16年12月31日）
※１
当連結会計年度
（平成17年12月31日）
非連結子会社に対するものは次のとおりでありま
※１
す。
おりであります。
投資有価証券（株式）
※２
5,028千円
発行済株式総数
普通株式
※３
非連結子会社及び関連会社に対するものは次のと
※２
76,410株
自己株式数
普通株式
投資有価証券（株式）
発行済株式総数
普通株式
※３
７株
5,028千円
84,610株
自己株式数
普通株式
－ 66 －
(66) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_080_2k_06319181／第５－２連結財務諸表作成／os2バリューC／目論見書.doc
７株
（連結損益計算書関係）
（自
至
※１
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
※１
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
は次のとおりであります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
は次のとおりであります。
給与手当
780,074千円
給与手当
1,084,020千円
業務委託費
142,476
業務委託費
211,847
人材派遣料
92,378
法定福利費
109,198
法定福利費
87,353
人材派遣料
97,228
貸倒引当金繰入額
10,418
連結調整勘定償却額
9,404
貸倒引当金繰入額
※２
──────
※２
20,173
事業売却益25,372千円は、当社ホスティング事業
を分割して新設したデータソリューションズ株式会
社（以下、分割会社）株式の売却等に伴う損益であ
り、その内訳は次のとおりであります。
(1)分割会社株式の譲渡による売却益
66,004千円
(2)分割会社に承継されない前受収益の取崩益
7,857千円
(3)会社分割後に分割会社の子法人等となったデー
タ・ステーションズ株式会社へのソフトウェア譲
渡による売却損
△32,966千円
(4)分割会社への転籍社員に対する特別賞与見込額
△15,523千円
※３
──────
※３
子会社整理損62,825千円は、当社の連結子会社で
あるルックスマート・ジャパン株式会社（以下、
ルックスマート）が決算期後の平成18年1月25日開催
の臨時株主総会にて解散を決議した事に伴い、同社
の解散及び清算による損失見込額や、同社事業の撤
退に伴う関連資産の除却損等を計上したものであ
り、その内訳は次のとおりであります。
(1)撤退事業関連ソフトウェア及びソフトウェア仮勘
定等の一括償却額
△32,982千円
(2)撤退事業に係る将来分のメンテナンス費用の当社
負担見込額
△9,740千円
(3)ルックスマートにて計上している営業権の一括償
却額
△20,102千円
－ 67 －
(67) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_080_2k_06319181／第５－２連結財務諸表作成／os2バリューC／目論見書.doc
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
（自
至
※１
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表
※１
に掲記されている科目の金額との関係
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表
に掲記されている科目の金額との関係
（平成16年12月31日現在）
※２
（平成17年12月31日現在）
現金及び預金勘定
566,765千円
現金及び預金勘定
1,115,150千円
現金及び現金同等物
566,765千円
現金及び現金同等物
1,115,150千円
──────
※２
株式の取得により新たに連結子会社となった会社
の資産及び負債の主な内訳
株式の追加取得により新たにSozon株式会社を連結
した事に伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び
にSozon株式会社株式の取得価額とSozon株式会社取
得のための支出（純額）との関係は次のとおりであ
ります。
流動資産
固定資産
連結調整勘定
流動負債
固定負債
少数株主持分
既取得価額
65,889千円
32,209千円
282,140千円
△40,139千円
△965千円
△5,134千円
△10,000千円
Sozon株式会社株式の取得価額
324,000千円
Sozon株式会社現金及び現金同
等物
△29,728千円
差引：Sozon株式会社株式取得
のための支出額
294,271千円
－ 68 －
(68) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_080_2k_06319181／第５－２連結財務諸表作成／os2バリューC／目論見書.doc
（自
至
※３
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
──────
※３
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
当連結会計年度に株式の売却により連結子会社で
なくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度において連結子会社であったデー
タ・ステーションズ株式会社は、平成17年12月１日
付で当社が実施したホスティング事業の分割によ
り、新設分割会社データソリューションズ株式会社
（以下、分割会社）の子会社となりましたが、同日
付で分割会社株式を売却したことにより、当連結会
計年度より連結の範囲から除外しております。株式
売却時における分割会社及びデータ・ステーション
ズ株式会社（以下、分割会社等）の資産及び負債の
内訳並びに分割会社株式の売却価額と売却による収
入は次のとおりであります。
流動資産
51,699千円
固定資産
44,787千円
流動負債
△14,536千円
連結調整勘定
株式売却益
66,004千円
分割会社株式の売却価額
144,384千円
株式売却代金の未収金額
△44,384千円
分割会社等の現金及び現金
同等物
△36,384千円
差引：売却による収入
※４
営業譲受により増加した資産及び負債の内訳
※４
△3,570千円
63,615千円
──────
連結子会社である株式会社プラットフォーム・
フォー・イー・ドットコムは、ディレクトリ検索コン
テンツの提供を開始するため、ルックスマート・ジャ
パン株式会社との間で営業譲受契約を締結いたしまし
た。なお、株式会社プラットフォーム・フォー・
イー・ドットコムは、平成16年７月26日付でルックス
マート・ジャパン株式会社へと名称を変更いたしまし
た。営業譲受により増加した資産及び負債の内訳は次
のとおりであります。
流動資産
1,614千円
固定資産
5,197千円
営業権
消費税等
合計：営業譲受による支出額
60,187千円
3,350千円
70,350千円
－ 69 －
(69) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_080_2k_06319181／第５－２連結財務諸表作成／os2バリューC／目論見書.doc
（リース取引関係）
前連結会計年度（自平成16年１月１日
至平成16年12月31日）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
内容の重要性が乏しく、契約１件あたりの金額が少額なリース取引のため記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成17年１月１日
至平成17年12月31日）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
内容の重要性が乏しく、契約１件あたりの金額が少額なリース取引のため記載を省略しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（平成16年12月31日現在）
１
時価のない主な有価証券の内容
内容
連結貸借対照表計上額（千円）
その他有価証券
非上場株式（店頭売買株式を除く）
12,339
当連結会計年度（平成17年12月31日現在）
１
当連結会計年度中に売却したその他有価証券
売却額（千円）
売却益の合計額（千円） 売却損の合計額（千円）
3,500
1,160
－
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自平成16年１月１日
至平成16年12月31日）
当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成17年１月１日
至平成17年12月31日）
当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自平成16年１月１日
至平成16年12月31日）
当社グループは退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成17年１月１日
至平成17年12月31日）
当社グループは退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
－ 70 －
(70) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_090_2k_06319181／第５－３連結リース取引／os2バリューC／目論見書.doc
（税効果会計関係）
前連結会計年度
（平成16年12月31日）
１
当連結会計年度
（平成17年12月31日）
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
１
の内訳
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
の内訳
（単位：千円）
（単位：千円）
繰延税金資産
繰延税金資産
一括償却資産
7,254
一括償却資産
5,551
貸倒損失否認
11,644
貸倒損失否認
14,342
貸倒引当金繰入超過額
60,124
貸倒引当金繰入超過額
16,159
未払事業所税否認
無形固定資産償却超過額
799
109,234
未払事業所税否認
1,188
未払事業税
8,539
無形固定資産償却超過額
96,943
繰越欠損金
1,261,815
未払費用否認
14,455
繰延税金資産計
1,452,166
その他
その他
評価性引当額
繰延税金資産合計
1,292
△1,452,166
－
繰越欠損金
749,666
繰延税金資産計
908,146
評価性引当額
繰延税金資産合計
２
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担
２
1,299
△905,948
2,197
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担
率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主な項目別の内訳
因となった主な項目別の内訳
（単位：％）
法定実効税率
法定実効税率
42.0
交際費等永久に損金に算入され
ない額
その他
評価性引当額
税効果会計適用後の法人税等の
負担率
40.7
（調整）
（調整）
住民税均等割
（単位：％）
1.3
住民税均等割
1.4
5.5
交際費等永久に損金に算入され
ない額
4.3
0.1
その他
評価性引当額
△47.5
1.1
△37.5
税効果会計適用後の法人税等の
負担率
1.4
－ 71 －
(71) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_090_2k_06319181／第５－３連結リース取引／os2バリューC／目論見書.doc
10.0
（セグメント情報）
【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成16年１月１日
Ⅰ
至平成16年12月31日）
パフォーマン
スマーケティ
ング事業
（千円）
ホスティング
事業（千円）
2,383,757
453,283
315
消去又は全社
（千円）
連結（千円）
2,837,041
－
2,837,041
3,960
4,275
△4,275
－
2,384,072
457,243
2,841,316
△4,275
2,837,041
1,748,691
609,643
2,358,335
303,303
2,661,639
635,380
△152,399
482,980
△307,578
175,402
765,841
241,779
1,007,620
592,484
1,600,105
減価償却費
87,096
70,143
157,239
9,626
166,866
資本的支出
178,975
70,897
249,872
21,303
271,176
計（千円）
売上高及び営業損益
売上高
(1)外部顧客に対する売上高
(2）セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
営業費用
営業利益（又は営業損失）
Ⅱ
資産、減価償却費及び資本的
支出
資産
（注）１
事業区分の方法
事業は、売上集計区分によっております。
２
各区分の主な事業内容
・パフォーマンスマーケティング事業…インターネット広告配信・管理サービス、インターネットマー
ケティングコンサルティング、商用検索サービス
なお、従来のインターネット広告配信・管理サービス、インターネットマーケティングコンサルティ
ングに加え、新たに商用検索サービスの提供を開始したため、従来のＶＣ事業より総称としてパフォー
マンスマーケティング事業と名称を変更しております。
・ホスティング事業…レンタルサーバ・ホスティングサービス、ドメイン取得代行、専用ホスティング
サービス、カスタムマネージドソリューションサービス
３
営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額は307,578千円であり、その主
なものは、親会社・子会社の管理部門に係る費用であります。
４
資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は592,484千円であり、その主なものは親会
社での余資運用資産（現金及び有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。
－ 72 －
(72) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_100_2k_06319181／第５－４セグメント情報／os2バリューC／目論見書.doc
当連結会計年度（自平成17年１月１日
Ⅰ
至平成17年12月31日）
パフォーマン
スマーケティ
ング事業
（千円）
ホスティング
事業（千円）
計（千円）
消去又は全社
（千円）
連結（千円）
3,689,071
360,588
4,049,660
－
4,049,660
－
－
－
－
－
3,689,071
360,588
4,049,660
－
4,049,660
2,696,231
504,727
3,200,959
614,875
3,815,834
992,840
△144,139
848,701
△614,875
233,826
1,562,107
－
1,562,107
961,075
2,523,182
減価償却費
136,727
77,087
213,814
6,574
220,389
資本的支出
181,537
－
181,537
14,377
195,914
売上高及び営業損益
売上高
(1)外部顧客に対する売上高
(2）セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
営業費用
営業利益（又は営業損失）
Ⅱ
資産、減価償却費及び
資本的支出
資産
（注）１
事業区分の方法
事業は、売上集計区分によっております。
２
各区分の主な事業内容
・パフォーマンスマーケティング事業…アフィリエイトマーケティングサービス、商用検索サービス、
コンテンツ連動型広告サービス、SEOサービス
・ホスティング事業…レンタルサーバ・ホスティングサービス、ドメイン取得代行、専用ホスティング
サービス、カスタムマネージドソリューションサービス
３
当社グループは、経営資源を当社の強みであるパフォーマンスマーケティング事業に集中することが最
適な事業戦略であると判断し、平成17年12月１日付で当社グループのホスティング事業を分割して新会
社を設立し、同日付で当該会社株式を売却しております。これにより、当社グループはホスティング事
業から撤退し、当連結会計年度末においてはパフォーマンスマーケティング事業のみを行っております。
４
営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額は614,875千円であり、その主
なものは、親会社・子会社の管理部門に係る費用であります。
５
資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は961,075千円であり、その主なものは親会
社での余資運用資産（現金及び有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。
６
営業費用の配賦方法の変更
従来、各セグメントに直課できない営業費用のうち、開発部門で発生した費用については、設備稼働実
績及びソフトウェア仕掛計上割合を用いて各セグメントに配賦しておりましたが、設備投資勘定への振
替対象とならない開発費用の割合が増加したことに伴い、営業費用の発生実態をセグメント情報により
適切に反映させるため、当連結会計年度より従業員稼動従事割合を用いて配賦する方法に変更しており
ます。
なお、前連結会計年度の事業の種類別セグメント情報を、当連結会計年度において用いた配賦方法によ
り表示したものは以下のとおりであります。
－ 73 －
(73) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_100_2k_06319181／第５－４セグメント情報／os2バリューC／目論見書.doc
前連結会計年度（自平成16年１月１日
パフォーマン
スマーケティ
ング事業
（千円）
至平成16年12月31日）
ホスティング
事業（千円）
計（千円）
消去又は全社
（千円）
連結（千円）
売上高
(1) 外部顧客に対する売上高
2,383,757
453,283
2,837,041
－
2,837,041
315
3,960
4,275
△4,275
－
2,384,072
457,243
2,841,316
△4,275
2,837,041
1,591,192
686,504
2,277,696
383,943
2,661,639
792,880
△229,260
563,620
△388,218
175,402
765,841
241,779
1,007,620
592,484
1,600,105
減価償却費
87,096
70,143
157,239
9,626
166,866
資本的支出
178,975
70,897
249,872
21,303
271,176
(2）セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
営業費用
営業利益（又は営業損失（△））
Ⅱ
資産、減価償却費及び
資本的支出
資産
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成16年１月１日
至平成16年12月31日）及び当連結会計年度（自平成17年１月１日
至平成17年12月31日）
本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に
占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
【海外売上高】
前連結会計年度（自平成16年１月１日
至平成16年12月31日）及び当連結会計年度（自平成17年１月１日
至平成17年12月31日）
海外売上高は、いずれも連結売上高の10％未満であるため、海外売上高の記載を省略しております。
－ 74 －
(74) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_100_2k_06319181／第５－４セグメント情報／os2バリューC／目論見書.doc
【関連当事者との取引】
前連結会計年度（自平成16年１月１日
至平成16年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成17年１月１日
至平成17年12月31日）
（１）親会社及び法人主要株主等
属性
その
他の
関係
会社
（注）１
２
会社等の
名称
住所
ヤフー株
式会社
東京都
港区
資本金又は
出資金
(千円)
事業の内容
又は職業
6,906,322
インター
ネット広告
事業等
議決権等の
所有(被所
有)割合(%)
（49.61）
関係内容
役員の
兼任等
事業上の
関係
取締役
１名
当社グ
ループ
サービス
の提供
取引の
内容
パフォーマン
スマーケティ
ング事業の
サービス提供
取引金額
（千円）
150,535
科目
期末残高
（千円）
売掛金
68,817
未収入
金
(注)３
57,264
上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
サービスの提供条件については、一般取引条件と同様に決定しております。
３
パフォーマンスマーケティング事業の提供に際して、当社が回収を代行するために請求した提携パート
ナーの報酬にかかる未精算額であり、連結貸借対照表上、提携パートナーに対する預り金と相殺して表示
しております。
（１株当たり情報）
（自
至
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
（自
至
11,441.58円
2,742.05円
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
１株当たり純資産額
16,839.56円
１株当たり当期純利益
2,093.64円
なお、当社の株式は非上場であるため、期中平均株価
なお、当社の株式は非上場であるため、期中平均株価
が把握できませんので、潜在株式調整後１株当たり当期
が把握できませんので、潜在株式調整後１株当たり当期
純利益については記載しておりません。
純利益については記載しておりません。
当社は、平成16年12月23日付で株式1株につき10株の
株式分割を行っております。当該株式分割が前期首に行
われたと仮定した場合の前連結会計年度における１株当
たり情報については、以下のとおりであります。
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
（注）
9,053.41円
133.60円
１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りです。
(自
至
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日)
当期純利益（千円）
当連結会計年度
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
209,225
173,982
普通株主に帰属しない金額（千円）
－
－
普通株式に係る当期純利益（千円）
209,225
173,982
76,303
83,101
期中平均株式数（株）
－ 75 －
(75) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_100_2k_06319181／第５－４セグメント情報／os2バリューC／目論見書.doc
（重要な後発事象）
（自
至
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
１．平成17年２月28日開催の取締役会において、ヤフー株
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
１．連結子会社の清算について
式会社（東証第一部：銘柄コード４６８９）による当
当社連結子会社であるルックスマート・ジャパン株式会
社株式の公開買付けについて賛同することを決議いた
社は、当社グループの経営効率を向上させるため、平成
しました。
18年１月25日開催の臨時株主総会において解散を決議い
たしました。当連結子会社の概要は以下の通りでありま
(1)公開買付者の概要
①商号
： ヤフー株式会社
す。
②主な事業内容
： インターネット上の広告事
(1)会社名 : ルックスマート・ジャパン株式会社
業、ブロードバンド関連
(2)所在地 : 東京都文京区湯島二丁目 31 番 22 号
業、オークション事業及び
(3)代表者 : ティモシー・ロナン・ウィリアムズ
その他事業
(4)設立年月日 : 平成 12 年３月８日
③設立年月日
： 平成８年１月17日
(5)資本金 : 200,000 千円
④本店所在地
： 東京都港区六本木六丁目10
(6)株主構成 : 当社 100％出資
(7)その他 : 平成17年度売上高
平成17年度総資産
番１号
⑤代表者
： 代表取締役社長
井上雅博
⑥資本の額
： 6,503百万円（平成16年９月
222,692千円
304,333千円
上記の解散及び清算による影響額は平成17年12月期の業
績には織り込み済みであります。
30日現在）
⑦大株主構成及び持株比率（平成16年９月30日現在）
２．持分法適用関連会社株式の売却について
ソフトバンク株式会社
41.9％
ヤフーインク
33.5％
当社は、平成18年２月27日付にてGMOインターネット株式
2.2％
会社との合弁会社設立に関する株主間契約を解消し、当
日本トラスティ・サービス信託銀行
社が保有するGMOアフィリエイト株式会社株式全株を売却
株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式
しました。
2.0％
(1)売却先：GMOインターネット株式会社
会社
資産管理サービス信託銀行株式会社
(2)売却株式数：98株
0.9％
(3)売却金額：4,900千円
⑧当社との関係
資本関係
： 該当事項ありません。
人的関係
： 該当事項ありません。
取引関係
： 該当事項ありません。
(4)売却後の持分比率：－％
３. 新株予約権（ストックオプション）の発行について
当社は、平成18年３月31日開催株主総会において、商法
(2)公開買付の概要
①
公開買付者：ヤフー株式会社
②
対象者：バリューコマース株式会社
③
買付を行う株券の種類:普通株式
④
公開買付期間：平成17年３月１日から
第280条の20及び第280条の21に基づき、当社及び当社子
会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権（ストック
オプション）の発行を決議いたしました。
この詳細については、「第４提出会社の状況
の状況
平成17年４月11日の42日間
⑤
買付価額：１株につき260,571円
⑥
買付予定株式総数：41,971株
⑦
(6)ストックオプション制度の内容」に記載して
おります。
公開買付による所有株式数：
買付前所有株式数
０株（所有比率0.0％）
買付後所有株式数
41,971株（所有比率54.85％)
１株式等
－ 76 －
(76) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_100_2k_06319181／第５－４セグメント情報／os2バリューC／目論見書.doc
（自
至
前連結会計年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
当連結会計年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
（注1）買付後所有株式数は、買付予定株式総数41,971
株を買付けた場合の株式数です。
（注2）所有比率は、バリューコマースの発行済株式総
数76,530株（平成17年2月28日現在）から自己株
式7株（平成17年2月28日現在）控除した76,523
株を基準に算出しております。
（注3）バリューコマースが保有する自己株式（7株）に
ついては、本公開買付けの対象としておりませ
んので、買付け予定株式総数41,971株を買い付
けた場合に当社が取得する議決権は、バリュー
コマースの議決権総数の約54.85%となります。
（注4）完全希薄化後の所有比率は45.46％となります。
完全希薄化後とは、対象者の議決権総数に、現
存の未行使の新株予約権及び新株引受権の議決
権相当数を加えた数で除した割合をいいます。
（注5）応募株券の総数が買付予定数（41,971株）に満
たないときは、応募株券の全部の買付を行いま
せん。また、応募株券の総数が買付予定数
（41,971株）を超えるときは、その超える部分
の全部の買付けは行わないものとし、法第27条
の13第５項に規定するあん分比例の方式により
株券の買付に係る受渡しその他の決済を行いま
す。
⑧
公開買付開始公告日：平成17年３月１日
⑨
公開買付代理人：大和證券エスエムビーシー株式
会社、大和証券株式会社（復代理人）
⑩
買付に要する資金：10,936百万円
（注）買付予定株式数（41,971株）を買付けた場合の見
積り額です。
－ 77 －
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
－ 78 －
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(2）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
平成18年12月期第１四半期連結会計期間（自
平成18年１月１日
至
平成18年３月31日）の四半期連結財
務諸表は次のとおりであります。
なお、この四半期連結財務諸表については、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会
社情報の適時開示等に関する規則の取扱い」２．の３(1）の規定に基づき作成しており、同取扱い２．の３
(3）の規定に定められている「四半期財務諸表に対する意見表明に係る基準」に基づくあずさ監査法人の手続
きを実施しておりますが、監査は受けておりません。
四半期連結財務諸表
①
四半期連結貸借対照表
当第１四半期連結会計期間末
（平成18年３月31日）
区分
注記
番号
構成比
（％）
金額（千円）
（資産の部）
Ⅰ
流動資産
１．現金及び預金
1,241,460
２．売掛金
685,994
３．繰延税金資産
2,197
４．その他
Ⅱ
117,151
貸倒引当金
△45,964
流動資産合計
2,000,839
69.2
固定資産
１．有形固定資産
※１
(1）建物付属設備
13,011
(2）工具器具備品
180,323
有形固定資産合計
193,335
6.7
２．無形固定資産
(1）ソフトウェア
102,500
(2）ソフトウェア仮勘定
107,253
(3）連結調整勘定
258,629
(4）その他
無形固定資産合計
1,172
469,556
16.2
－ 79 －
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当第１四半期連結会計期間末
（平成18年３月31日）
区分
注記
番号
構成比
（％）
金額（千円）
３．投資その他の資産
(1）投資有価証券
(2）差入保証金
(3）その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
5,028
205,369
16,279
△107
226,569
7.8
889,460
30.8
2,890,300
100.0
（負債の部）
Ⅰ
流動負債
１．買掛金
323,318
２．未払金
175,411
３．未払法人税等
43,199
４．預り金
327,556
５．その他
101,549
流動負債合計
Ⅱ
971,035
33.6
固定負債
１．預り保証金
236,124
固定負債合計
236,124
8.2
1,207,160
41.8
8,991
0.3
負債合計
（少数株主持分）
少数株主持分
（資本の部）
Ⅰ
資本金
833,139
28.8
Ⅱ
資本剰余金
188,670
6.5
Ⅲ
利益剰余金
647,475
22.4
Ⅳ
為替換算調整勘定
4,927
0.2
Ⅴ
自己株式
△64
△0.0
資本合計
1,674,148
57.9
負債、少数株主持分及び
資本合計
2,890,300
100.0
－ 80 －
(80) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_120_2k_06319181／第５－６その他（連結）／os2バリューC／目論見書.doc
②
四半期連結損益計算書
当第１四半期連結会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
区分
Ⅰ
売上高
Ⅱ
売上原価
注記
番号
売上総利益
Ⅲ
販売費及び一般管理費
※１
営業利益
Ⅳ
百分比
（％）
金額（千円）
1,310,210
100.0
471,795
36.0
838,415
64.0
581,477
44.4
256,937
19.6
営業外収益
1,385
２．その他
5,503
6,888
0.5
3,266
3,266
0.2
260,559
19.9
4,900
0.4
265,459
20.3
13,693
1.0
1,895
0.2
249,870
19.1
Ⅴ
１．為替差益
営業外費用
１．その他
経常利益
Ⅵ
特別利益
１．関係会社株式売却益
4,900
税金等調整前第１四半
期純利益
法人税、住民税及び事
業税
少数株主利益
第１四半期純利益
※２
－ 81 －
(81) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_120_2k_06319181／第５－６その他（連結）／os2バリューC／目論見書.doc
③
四半期連結剰余金計算書
当第１四半期連結会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
区分
注記
番号
金額（千円）
（資本剰余金の部）
Ⅰ
資本剰余金期首残高
Ⅱ
資本剰余金増加高
１．新株予約権の行使によ
る新株の発行
Ⅲ
188,070
600
資本剰余金第１四半期末
残高
600
188,670
（利益剰余金の部）
Ⅰ
利益剰余金期首残高
Ⅱ
利益剰余金増加高
１．第１四半期純利益
Ⅲ
397,605
249,870
利益剰余金第１四半期末
残高
249,870
647,475
－ 82 －
(82) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_120_2k_06319181／第５－６その他（連結）／os2バリューC／目論見書.doc
④
四半期連結キャッシュ・フロー計算書
当第１四半期連結会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
区分
Ⅰ
注記
番号
金額（千円）
営業活動によるキャッ
シュ・フロー
税金等調整前第１四半
期純利益
265,459
減価償却費
33,772
連結調整勘定償却額
14,107
関係会社株式売却益
△4,900
貸倒引当金の増加額
2,903
受取利息
△5
為替差益
△1,504
売上債権の増加額
△85,913
前払費用の増加額
△11,439
仕入債務の増加額
64,089
未払金の減少額
△1,440
未払消費税等の減少額
△6,832
預り金の増加額
32,213
差入保証金の増加額
△137,113
預り保証金の増加額
17,805
その他
6,953
小計
188,155
利息及び配当金の受取
額
5
法人税等の支払額
△19,050
営業活動によるキャッ
シュ・フロー
169,110
－ 83 －
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当第１四半期連結会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
区分
Ⅱ
注記
番号
投資活動によるキャッ
シュ・フロー
有形固定資産の取得に
よる支出
△13,818
無形固定資産の取得に
よる支出
△18,187
関係会社株式の売却に
よる収入
4,900
貸付金の回収による収
入
75
長期前払費用の取得に
よる支出
△16,971
投資活動によるキャッ
シュ・フロー
Ⅲ
金額（千円）
△44,002
財務活動によるキャッ
シュ・フロー
株式の発行による収入
1,200
財務活動によるキャッ
シュ・フロー
1,200
Ⅳ
現金及び現金同等物に係
る換算差額
1
Ⅴ
現金及び現金同等物の増
加額
126,309
Ⅵ
現金及び現金同等物の期
首残高
1,115,150
Ⅶ
現金及び現金同等物の第
１四半期末残高
※１
1,241,460
－ 84 －
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四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
当第１四半期連結会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
項目
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数
４社
連結子会社の名称
バリューコマース・インターナ
ショナル・リミテッド
ブイシー・マーケティング・イン
ク
バリューコマース・ユーケー・リ
ミテッド
Sozon株式会社
前連結会計年度において連結子
会社でありましたルックスマー
ト・ジャパン株式会社は清算した
ため、連結の範囲から除外してお
ります。
(2）非連結子会社の名称
主要な非連結子会社
バリューコマース・コリア・リミ
テッド
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模であ
り、総資産、売上高、四半期純損
益及び利益剰余金（持分に見合う
額）等は、いずれも四半期連結財
務諸表に重要な影響を及ぼしてい
ないためであります。
２．持分法の適用に関する事
(1）持分法を適用していない非連結子会
項
社
バリューコマース・コリア・リミ
テッドは、四半期連結純損益及び利益
剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、
かつ全体としても重要性がないため持
分法の適用範囲から除外しておりま
す。
(2）前連結会計年度において持分法適用
の関連会社でありましたGMOアフィリ
エイト株式会社は、保有株式を売却し
たため、持分法の適用範囲から除外し
ております。
３．連結子会社の四半期決算
日等に関する事項
連結子会社のうち、Sozon株式会社の
決算日は９月30日であり、第１四半期の
決算日は12月31日であります。
四半期連結財務諸表の作成に当たって
は、四半期連結決算日現在で実施した仮
決算に基づく財務諸表を使用しておりま
す。
－ 85 －
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項目
当第１四半期連結会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
４．会計処理基準に関する事
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
項
有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方
法
イ
有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法
を、また、在外連結子会社は主とし
て定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとお
りです。
建物付属設備
15年
工具器具備品
４年～20年
ロ
無形固定資産
定額法によっております。なお、
ソフトウエア（自社利用）は、社内
における利用可能期間（５年以内）
に基づく定額法によっております。
ハ
長期前払費用
定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるた
め、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を勘案
し、回収不能見込額を計上しており
ます。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦
通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、四半期連結
会計期間末日の直物為替相場により円
貨に換算し、換算差額は損益として処
理しております。なお、在外子会社等
の資産及び負債並びに収益及び費用
は、四半期連結会計期間末日の直物為
替相場により円貨に換算し、換算差額
は資本の部における為替換算調整勘定
に含めております。
－ 86 －
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当第１四半期連結会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
項目
(5）重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転す
ると認められるもの以外のファイナン
スリース取引については、通常の賃貸
借取引に係る方法に準じた会計処理に
よっております。
(6）その他四半期連結財務諸表作成のた
めの基本となる重要な事項
イ
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
５．四半期連結キャッシュ・
四半期連結キャッシュ・フロー計算書
フロー計算書における資
における資金（現金及び現金同等物）
金の範囲
は、手許現金、随時引き出し可能な預金
及び容易に換金可能であり、かつ、価値
の変動について僅少なリスクしか負わな
い取得日から３ヶ月以内に償還期限の到
来する短期投資からなっております。
－ 87 －
(87) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_130_2k_06319181／第５－７四半期連結財務諸表／os2バリューC／目論見書.doc
会計処理の変更
当第１四半期連結会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
固定資産の減損に係る会計基準
当第１四半期連結会計期間から「固定資産の減損に係
る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定
に関する意見書」）（企業会計審議会
平成14年８月９
日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指
針」（企業会計基準委員会
平成15年10月31日
企業会
計基準適用指針第６号）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
注記事項
（四半期連結貸借対照表関係）
当第１四半期連結会計期間末
（平成18年３月31日）
※１
有形固定資産の減価償却累計額は、182,391千円
であります。
（四半期連結損益計算書関係）
当第１四半期連結会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
※１
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
は次のとおりであります。
給与手当
269,745千円
業務委託費
59,315千円
連結調整勘定償却額
14,107千円
貸倒引当金繰入額
※２
7,171千円
当第１四半期連結会計期間における税金費用につ
いては、簡便法による税効果会計を適用している
ため、法人税等調整額は「法人税、住民税及び事
業税」に含めて表示しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
※１
現金及び現金同等物の第１四半期末残高と四半期
連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との
関係
（平成18年３月31日現在）
千円
現金及び預金勘定
1,241,460
現金及び現金同等物
1,241,460
－ 88 －
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（リース取引関係）
当第１四半期連結会計期間（自平成18年１月１日
至平成18年３月31日）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
内容の重要性が乏しく、契約１件あたりの金額が少額なリース取引のため記載を省略しております。
（有価証券関係）
当第１四半期連結会計期間末（平成18年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
当第１四半期連結会計期間末（平成18年３月31日）
当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
（セグメント情報）
事業の種類別セグメント情報
当第１四半期連結会計期間（自平成18年１月１日
至平成18年３月31日）
当社グループはアフィリエイトマーケティングサービス、商用検索サービス、コンテンツ連動型広告サー
ビス、SEOサービスなどにより構成されるパフォーマンスマーケティング事業の単一セグメントであり、当
該事業以外に事業の種類がないため、該当事項はありません。
所在地別セグメント情報
当第１四半期連結会計期間（自平成18年１月１日
至平成18年３月31日）
全セグメントの売上高の合計に占める本邦の割合が、90％を超えているため、所在地別セグメント情報の
記載を省略しております。
海外売上高
当第１四半期連結会計期間（自平成18年１月１日
至平成18年３月31日）
海外売上高は、連結売上高の10％未満であるため、海外売上高の記載を省略しております。
（１株当たり情報）
当第１四半期連結会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
１株当たり純資産額
１株当たり第１四半期純利益
19,774.27円
2,952.05円
なお、当社の株式は非上場であるため、期中平均株価
が把握できませんので、潜在株式調整後１株当たり第１
四半期純利益については記載しておりません。
（注）
１株当たり第１四半期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第１四半期連結会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
第１四半期純利益（千円）
249,870
普通株主に帰属しない金額（千円）
－
普通株式に係る第１四半期純利益（千円）
249,870
期中平均株式数（株）
84,643
－ 89 －
(89) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_140_2k_06319181／第５－８四半期連結リース取引／os2バリューC／目論見書.doc
（重要な後発事象）
当第１四半期連結会計期間（自
平成平成18年１月１日 至
平成18年３月31日）
該当事項はありません。
－ 90 －
(90) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_140_2k_06319181／第５－８四半期連結リース取引／os2バリューC／目論見書.doc
２【財務諸表等】
(1）【財務諸表】
①【貸借対照表】
前事業年度
（平成16年12月31日）
区分
注記
番号
当事業年度
（平成17年12月31日）
構成比
（％）
金額（千円）
構成比
（％）
金額（千円）
（資産の部）
Ⅰ
流動資産
１
現金及び預金
520,366
836,759
２
売掛金
384,168
525,020
３
前払費用
17,008
27,828
４
未収入金
3,935
59,565
５
立替金
9,467
－
６
その他
2,011
5,399
貸倒引当金
△29,480
△40,328
流動資産合計
907,478
Ⅱ
※１
59.3
1,414,245
59.8
固定資産
１
有形固定資産
(1）建物付属設備
減価償却累計額
(2）工具器具備品
減価償却累計額
有形固定資産合計
２
2,961
1,020
2,961
1,940
1,500
234,154
142,784
1,460
340,867
91,370
93,310
163,807
6.1
177,059
178,520
7.6
無形固定資産
(1）ソフトウェア
(2）ソフトウェア仮勘定
309,014
118,572
78,915
89,066
953
953
(3）電話加入権
無形固定資産合計
３
388,883
25.4
208,592
投資その他の資産
(1）投資有価証券
12,339
－
(2）関係会社株式
11,828
343,928
(3）関係会社長期貸付金
31,064
96,064
105
105
184,828
128,293
20,477
20,889
(4）破産更生債権等
(5）関係会社未収入金
(6）差入保証金
－ 91 －
(91) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_150_2k_06319181／第５－９財務諸表等／os2バリューC／目論見書.doc
8.8
前事業年度
（平成16年12月31日）
区分
注記
番号
構成比
（％）
金額（千円）
貸倒引当金
当事業年度
（平成17年12月31日）
△120,895
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
構成比
（％）
金額（千円）
△27,156
139,749
9.2
562,125
23.8
621,944
40.7
949,238
40.2
1,529,422
100.0
2,363,483
100.0
（負債の部）
Ⅰ
流動負債
１
買掛金
138,279
232,148
２
未払金
133,353
153,077
３
未払費用
－
35,523
４
未払法人税等
2,414
17,904
５
未払消費税等
32,527
37,939
６
前受金
7,300
23,272
７
預り金
206,486
295,592
８
前受収益
9,500
－
９
その他
2,160
1,371
流動負債合計
Ⅱ
532,021
34.8
796,830
33.7
固定負債
１
預り保証金
108,442
216,842
固定負債合計
108,442
7.1
216,842
9.2
負債合計
640,463
41.9
1,013,672
42.9
646,139
42.2
832,539
35.2
188,070
8.0
（資本の部）
Ⅰ
資本金
Ⅱ
資本剰余金
１
※２
資本準備金
1,100
資本剰余金合計
Ⅲ
188,070
1,100
0.1
利益剰余金
１
当期未処分利益
241,782
利益剰余金合計
Ⅳ
自己株式
資本合計
負債・資本合計
329,265
241,782
15.8
329,265
13.9
△64
△0.0
△64
△0.0
888,958
58.1
1,349,810
57.1
1,529,422
100.0
2,363,483
100.0
※３
－ 92 －
(92) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_150_2k_06319181／第５－９財務諸表等／os2バリューC／目論見書.doc
②【損益計算書】
（自
至
区分
Ⅰ
注記
番号
前事業年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
百分比
（％）
金額（千円）
当事業年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
百分比
（％）
金額（千円）
売上高
１
パフォーマンスマーケ
ティング事業売上高
2,176,004
２
ホスティング事業売上
高
230,285
Ⅱ
3,388,754
2,406,289
100.0
202,461
3,591,216
100.0
1,435,548
40.0
売上原価
１
パフォーマンスマーケ
ティング事業売上原価
702,690
２
ホスティング事業売上
原価
162,157
売上総利益
Ⅲ
販売費及び一般管理費
※２
営業利益
Ⅳ
1,280,599
864,848
35.9
154,949
1,541,440
64.1
2,155,667
60.0
1,344,148
55.9
1,877,471
52.3
197,291
8.2
278,195
7.7
2,857
0.1
8,495
0.2
272,558
7.6
90,204
2.5
営業外収益
１
受取利息
２
595
1,326
為替差益
－
597
３
技術サポート収入
－
776
４
その他
Ⅴ
※１
1,244
1,839
0.1
157
営業外費用
１
為替差損
２
新株発行費
３
貸倒引当金繰入額
４
貸倒損失
５
その他
1,156
－
－
4,108
7,239
－
－
4,007
1,156
経常利益
Ⅵ
9,552
0.4
189,578
7.9
379
特別利益
１
投資有価証券売却益
２
事業売却益
－
※３
1,160
－
－
－
89,044
－ 93 －
(93) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_150_2k_06319181／第５－９財務諸表等／os2バリューC／目論見書.doc
（自
至
区分
Ⅶ
１
注記
番号
前事業年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
百分比
（％）
金額（千円）
当事業年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
百分比
（％）
金額（千円）
特別損失
子会社整理損
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事
業税
当期純利益
前期繰越利益
当期未処分利益
※４
－
－
－
189,578
273,113
273,113
7.6
7.9
89,649
2.5
2,289
0.1
2,166
0.1
187,289
7.8
87,482
2.4
54,493
241,782
241,782
329,265
－ 94 －
(94) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_150_2k_06319181／第５－９財務諸表等／os2バリューC／目論見書.doc
パフォーマンスマーケティング事業売上原価明細書
（自
至
注記
番号
区分
Ⅰ
外注費
Ⅱ
経費
金額（千円）
※１
パフォーマンスマーケ
ティング事業売上原価
（注）※１
前事業年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
構成比
（％）
当事業年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
金額（千円）
20,429
2.9
23,304
1.8
682,261
97.1
1,257,294
98.2
702,690
100.0
1,280,599
100.0
主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
（千円）
業務受託広告運営費
構成比
（％）
423,528
（千円）
業務受託広告運営費
855,221
136,169
媒体費
98,211
媒体費
サーバハウジング料
49,758
サーバハウジング料
63,253
ソフトウェア償却費
34,806
ソフトウェア償却費
76,149
－ 95 －
(95) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_150_2k_06319181／第５－９財務諸表等／os2バリューC／目論見書.doc
ホスティング事業売上原価明細書
（自
至
注記
番号
区分
Ⅰ
期首商品たな卸高
Ⅱ
当期商品仕入高
前事業年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
Ⅲ
他勘定振替高
Ⅳ
期末商品たな卸高
Ⅴ
商品売上原価
Ⅵ
外注費
Ⅶ
経費
※１
※２
ホスティング事業売上原
価
（注）※１
構成比
（％）
金額（千円）
合計
当事業年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
構成比
（％）
金額（千円）
1,450
－
409
－
1,860
－
1,450
－
－
－
409
0.3
－
－
6,507
4.0
8,968
5.8
155,240
95.7
145,980
94.2
162,157
100.0
154,949
100.0
主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
（千円）
工具器具備品
─────
1,087
少額資産
※２
（自
至
362
主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
（千円）
（千円）
サーバハウジング料
39,056
サーバハウジング料
29,793
ソフトウェア減価償却費
61,744
ソフトウェア減価償却費
65,936
－ 96 －
(96) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_150_2k_06319181／第５－９財務諸表等／os2バリューC／目論見書.doc
ソフトウェア製造原価明細書
前事業年度
（自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日）
注記
番号
区分
Ⅰ
労務費
Ⅱ
経費
金額（千円）
（自
至
構成比
（％）
当事業年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
構成比
（％）
金額（千円）
111,645
76.6
24,377
43.1
34,169
23.4
32,204
56.9
当期総製造費用
145,815
100.0
56,581
100.0
期首ソフトウエア仮勘定残高
155,427
78,915
301,242
135,497
222,326
46,431
78,915
89,066
※１
合計
他勘定振替高
※２
期末ソフトウエア仮勘定残高
原価計算の方法
プロジェクト別原価計算を採用しております。
（注）※１
主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
（千円）
（千円）
地代家賃
6,794
業務委託費
消耗品費
6,457
修繕費
3,360
旅費交通費
5,900
旅費交通費
2,650
業務委託費
5,236
消耗品費
2,633
※２
19,931
他勘定振替高の内容は次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
（千円）
ソフトウェア
（無形固定資産）
開発中止に伴う費用振替高
221,211
1,115
（千円）
ソフトウェア
（無形固定資産）
22,733
開発中止に伴う費用振替高
（注）
23,697
（注）当社の子会社であるルックスマート・ジャパン株式会社の清算決定に伴い、同社事業関連のソフト
ウェア開発を中止し、ソフトウェア仮勘定残高を一括費用処理したものであります。
－ 97 －
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③【利益処分計算書】
区分
注記
番号
前事業年度
株主総会承認日
（平成17年３月28日）
当事業年度
株主総会承認日
（平成18年３月31日）
金額（千円）
金額（千円）
Ⅰ
当期未処分利益
241,782
329,265
Ⅱ
次期繰越利益
241,782
329,265
－ 98 －
(98) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_150_2k_06319181／第５－９財務諸表等／os2バリューC／目論見書.doc
重要な会計方針
項目
１
有価証券の評価基準及び
（自
至
前事業年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
(1）子会社株式及び関連会社株式
評価方法
（自
至
当事業年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
同左
(2）その他有価証券
(2）その他有価証券
時価のないもの
時価のないもの
移動平均法による原価法
２
たな卸資産の評価基準及
び評価方法
３
固定資産の減価償却の方
同左
商品
─────
個別法による原価法
(1）有形固定資産
法
(1）有形固定資産
同左
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおり
です。
建物付属設備
15年
工具器具備品
４年～20年
(2）無形固定資産
(2）無形固定資産
同左
ソフトウェア（自社利用）について
は、社内における利用可能期間（５年
以内）に基づく定額法によっておりま
す。
４
５
重要な繰延資産の処理方
新株発行費
新株発行費
法
支出時に全額費用処理しております。
同左
外貨建の資産及び負債の
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物
同左
本邦通貨への換算基準
為替相場により円貨に換算し、換算差額
は損益として処理しております。
６
引当金の計上基準
貸倒引当金
貸倒引当金
同左
債権の貸倒による損失に備えるため、
一般債権については貸倒実績率により、
貸倒懸念債権等特定の債権については個
別に回収可能性を勘案し、回収不能見込
額を計上しております。
７
リース取引の処理方法
同左
リース物件の所有権が借主に移転する
と認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取
引に係る方法に準じた会計処理によって
おります。
８
その他財務諸表作成のた
めの基本となる重要な事
イ
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
イ
消費税等の会計処理
同左
項
－ 99 －
(99) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_160_2k_06319181／第５－10重要な／os2バリューC／目論見書.doc
表示方法の変更
（自
至
前事業年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
（損益計算書）
当事業年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
（損益計算書）
前期まで売上高の内訳科目として表示していた「ＶＣ
前期において営業外費用の「その他」に含めて表示し
事業売上高」は、従来のインターネット広告配信・管理
ておりました「新株発行費」は、営業外費用の総額の
サービス、インターネットマーケティングコンサルティ
100分の１を超えたため、当事業年度より区分掲記する
ングに加え、新たに商用検索サービスの提供を開始した
こととしました。なお、前事業年度の営業外費用の「そ
ため、総称として「パフォーマンスマーケティング事業
の他」に含まれる「新株発行費」は、210千円でありま
売上高」と名称を変更しております。
す。
これに伴い、前期まで売上原価の内訳科目として表示
していた「ＶC事業売上原価」についても、「パフォー
マンスマーケティング事業売上原価」と名称を変更して
おります。
追加情報
（自
至
前事業年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
──────
当事業年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
「地方税法等の一部を改正する法律」（平成15年法律
第９号）が平成15年３月31日に公布され、平成16年４月
１日以後に開始する事業年度より外形標準課税制度が導
入されたことに伴い、当事業年度から「法人事業税にお
ける外形標準課税部分の損益計算書上の表示についての
実務上の取扱い」（平成16年２月13日
員会
企業会計基準委
実務対応報告第12号）に従い法人事業税の付加価
値割及び資本割15,614千円を販売費及び一般管理費とし
て処理しております。
注記事項
（貸借対照表関係）
前事業年度
（平成16年12月31日）
※１
当事業年度
（平成17年12月31日）
──────
※１
関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている
ものは、次のとおりであります。
売掛金
※２
会社が発行する株式数
普通株式
※２
302,800株
普通株式
※３
４
76,410株
普通株式
※３
７株
平成15年３月26日開催の定時株主総会において下
４
84,610株
自己株式数
普通株式
記の欠損補填を行っております。
資本準備金
302,800株
発行済株式総数
自己株式数
普通株式
会社が発行する株式数
普通株式
発行済株式総数
69,199千円
7株
平成15年３月26日開催の定時株主総会において下
記の欠損補填を行っております。
1,951,425千円
資本準備金
－ 100 －
(100) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_160_2k_06319181／第５－10重要な／os2バリューC／目論見書.doc
1,951,425千円
（損益計算書関係）
前事業年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
※１
関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれ
※１
関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれ
ております。
ております。
受取利息
※２
579千円
販売費及び一般管理費の主なもの
受取利息
※２
1,315千円
販売費及び一般管理費の主なもの
給与手当
710,906千円
給与手当
993,048千円
業務委託費
102,345
業務委託費
165,449
人材派遣料
74,400
支払報酬
70,439
法定福利費
68,333
減価償却費
37,138
減価償却費
21,664
おおよその割合
販売費
おおよその割合
2.4％
一般管理費
※３
当事業年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
（自
至
──────
販売費
97.6
3.4％
一般管理費
※３
96.6
事業売却益89,044千円は、当社ホスティング事業
を分割して新設したデータソリューションズ株式会
社（以下、分割会社）株式の売却等に伴う損益であ
り、その内訳は次のとおりであります。
（１）分割会社株式の譲渡による売却益
129,676千円
（２）分割会社に承継されない前受収益の取崩益
7,857千円
（３）会社分割後に分割会社の子法人等となったデー
タ・ステーションズ株式会社へのソフトウェア譲
渡による売却損
△32,966千円
（４）分割会社への転籍社員に対する特別賞与見込額
△15,523千円
※４
──────
※４
子会社整理損273,113千円は、当社の子会社である
ルックスマート・ジャパン株式会社（以下、ルック
スマート）が決算期後の平成18年1月25日開催の臨時
株主総会にて解散を決議した事に伴い、同社の解散
及び清算による損失見込額や、同社事業の撤退に伴
う関連資産の除却損等を計上したものであり、その
内訳は次のとおりであります。
（１）ルックスマート株式に係る評価損
△240,000千円
（２）当社が保有する撤退事業関連のソフトウェア及び
ソフトウェア仮勘定の一括償却額△32,385千円
（３）撤退事業に係る将来分のメンテナンス費用の当社
負担見込額
△9,740千円
（４）ルックスマートに対する債権に係る貸倒引当金戻
入益
9,013千円
－ 101 －
(101) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_160_2k_06319181／第５－10重要な／os2バリューC／目論見書.doc
（リース取引関係）
前事業年度（自平成16年１月１日
至平成16年12月31日）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
内容の重要性が乏しく、契約１件あたりの金額が少額なリース取引のため記載を省略しております。
当事業年度（自平成17年１月１日
至平成17年12月31日）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
内容の重要性が乏しく、契約１件あたりの金額が少額なリース取引のため記載を省略しております。
（有価証券関係）
前事業年度（平成16年12月31日現在）及び当事業年度（平成17年12月31日現在）における子会社株式及び関
連会社株式で時価のあるものはありません。
（税効果会計関係）
前事業年度
（平成16年12月31日）
１
当事業年度
（平成17年12月31日）
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
１
の内訳
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
の内訳
（単位：千円）
（単位：千円）
繰延税金資産
繰延税金資産
一括償却資産
7,254
一括償却資産
5,550
貸倒損失否認
11,644
貸倒損失否認
50,447
貸倒引当金繰入超過額
60,124
貸倒引当金繰入超過額
26,966
未払事業所税
無形固定資産償却超過額
繰越欠損金
その他
繰延税金資産計
評価性引当額
繰延税金資産合計
799
105,992
1,089,201
1,292
1,276,310
未払事業所税
1,188
未払事業税
6,340
無形固定資産償却超過額
85,270
子会社株式評価損
97,656
未払費用否認
14,454
繰越欠損金
△1,276,310
645,909
その他
－
1,299
繰延税金資産計
評価性引当額
935,083
△935,083
繰延税金資産合計
２
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担
２
－
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担
率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主な項目別の内訳
因となった主な項目別の内訳
（単位：％）
法定実効税率
42.0
法定実効税率
（調整）
住民税均等割
交際費等永久に損金に算入され
ない額
評価性引当額
税効果会計適用後の法人税等の
負担率
（単位：％）
40.7
（調整）
1.2
住民税均等割
2.6
6.3
交際費等永久に損金に算入され
ない額
9.2
△48.3
評価性引当額
税効果会計適用後の法人税等の
負担率
1.2
－ 102 －
(102) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_170_2k_06319181／第５－11リース取引／os2バリューC／目論見書.doc
△50.1
2.4
（１株当たり情報）
（自
至
前事業年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
（自
至
11,635.12円
2,454.55円
当事業年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
１株当たり純資産額
15,954.65円
１株当たり当期純利益
1,052.73円
なお、当社の株式は非上場であるため、期中平均株価
なお、当社の株式は非上場であるため、期中平均株価
が把握できませんので、潜在株式調整後１株当たり当期
が把握できませんので、潜在株式調整後１株当たり当期
純利益については記載しておりません。
純利益については記載しておりません。
当社は、平成16年12月23日付で株式1株につき10株の
株式分割を行っております。当該株式分割が前期首に行
われたと仮定した場合の前事業年度における１株当たり
情報については、以下のとおりであります。
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
（注）
9,168.20円
714.20円
１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自
至
前事業年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日)
当期純利益（千円）
当事業年度
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
187,289
87,482
普通株主に帰属しない金額（千円）
－
－
普通株式に係る当期純利益（千円）
187,289
87,482
76,303
83,101
期中平均株式数（株）
－ 103 －
(103) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_170_2k_06319181／第５－11リース取引／os2バリューC／目論見書.doc
（重要な後発事象）
（自
至
前事業年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
１．平成17年２月28日開催の取締役会において、ヤフー株
当事業年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
１．子会社の清算について
式会社（東証第一部：銘柄コード４６８９）による当
当社子会社であるルックスマート・ジャパン株式会社
社株式の公開買付けについて賛同することを決議いた
は、当社グループの経営効率を向上させるため、平成18
しました。
年１月25日開催の臨時株主総会において解散を決議いた
しました。当子会社の概要は以下の通りであります。
(1)公開買付者の概要
(1)会社名 : ルックスマート・ジャパン株式会社
①商号
： ヤフー株式会社
(2)所在地 : 東京都文京区湯島二丁目 31 番 22 号
②主な事業内容
： インターネット上の広告事
(3)代表者 : ティモシー・ロナン・ウィリアムズ
業、ブロードバンド関連
(4)設立年月日 : 平成 12 年３月８日
業、オークション事業及び
(5)資本金 : 200,000 千円
その他事業
(6)株主構成 : 当社 100％出資
③設立年月日
： 平成８年１月17日
④本店所在地
： 東京都港区六本木六丁目10
(7)その他 : 平成17年度売上高
平成17年度総資産
222,692千円
304,333千円
上記の解散及び清算による影響額は平成17年12月期の業
番１号
⑤代表者
： 代表取締役社長
⑥資本の額
： 6,503百万円（平成16年９月
績には織り込み済みであります。
井上雅博
30日現在）
⑦大株主構成及び持株比率（平成16年９月30日現在）
２．関連会社株式の売却について
当社は、平成18年２月27日付にてGMOインターネット株式
ソフトバンク株式会社
41.9％
会社との合弁会社設立に関する株主間契約を解消し、当
ヤフーインク
33.5％
社が保有するGMOアフィリエイト株式会社株式全株を売却
日本トラスティ・サービス信託銀行
しました。
2.2％
(1)売却先：GMOインターネット株式会社
株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式
(2)売却株式数：98株
2.0％
(3)売却金額：4,900千円
会社
資産管理サービス信託銀行株式会社
(4)売却後の持分比率：－％
0.9％
⑧当社との関係
資本関係
： 該当事項ありません。
人的関係
： 該当事項ありません。
取引関係
： 該当事項ありません。
３.
新株予約権（ストックオプション）の発行について
当社は、平成18年３月31日開催株主総会において、商法
第280条の20及び第280条の21に基づき、当社及び当社子
会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権（ストック
(2)公開買付の概要
オプション）の発行を決議しております。
①
公開買付者：ヤフー株式会社
この詳細については、「第４提出会社の状況
②
対象者：バリューコマース株式会社
の状況
③
買付を行う株券の種類:普通株式
おります。
④
公開買付期間：平成17年３月１日から
(6)ストックオプション制度の内容」に記載して
平成17年４月11日の42日間
⑤
買付価額：１株につき260,571円
⑥
買付予定株式総数：41,971株
⑦
公開買付による所有株式数：
買付前所有株式数
買付後所有株式数
１株式等
０株（所有比率0.0％）
41,971株（所有比率54.85％）
－ 104 －
(104) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_170_2k_06319181／第５－11リース取引／os2バリューC／目論見書.doc
（自
至
前事業年度
平成16年１月１日
平成16年12月31日）
（自
至
当事業年度
平成17年１月１日
平成17年12月31日）
（注1）買付後所有株式数は、買付予定株式総数41,971
株を買付けた場合の株式数です。
（注2）所有比率は、バリューコマースの発行済株式総
数76,530株（平成17年2月28日現在）から自己株
式7株（平成17年2月28日現在）控除した76,523
株を基準に算出しております。
（注3）バリューコマースが保有する自己株式（7株）に
ついては、本公開買付けの対象としておりませ
んので、買付け予定株式総数41,971株を買い付
けた場合に当社が取得する議決権は、バリュー
コマースの議決権総数の約54.85%となります。
（注4）完全希薄化後の所有比率は45.46％となります。
完全希薄化後とは、対象者の議決権総数に、現
存の未行使の新株予約権及び新株引受権の議決
権相当数を加えた数で除した割合をいいます。
（注5）応募株券の総数が買付予定数（41,971株）に満
たないときは、応募株券の全部の買付を行いま
せん。また、応募株券の総数が買付予定数
（41,971株）を超えるときは、その超える部分
の全部の買付けは行わないものとし、法第27条
の13第５項に規定するあん分比例の方式により
株券の買付に係る受渡しその他の決済を行いま
す。
⑧
公開買付開始公告日：平成17年３月１日
⑨
公開買付代理人：大和證券エスエムビーシー株式
会社、大和証券株式会社（復代理人）
⑩
買付に要する資金：10,936百万円
（注）買付予定株式数（41,971株）を買付けた場合の見
積り額です。
－ 105 －
(105) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_170_2k_06319181／第５－11リース取引／os2バリューC／目論見書.doc
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
－ 106 －
(106) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_180_2k_06319181／第５－12附属／os2バリューC／目論見書.doc
【有形固定資産等明細表】
資産の種類
当期末減価
差引当期末
前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
残高
（千円）
（千円）
（千円）
（千円） 又は償却累 （千円）
（千円）
計額(千円)
有形固定資産
建物付属設備
2,961
-
-
2,961
1,500
479
1,460
工具器具備品
234,154
136,021
29,308
340,867
163,807
43,036
177,059
237,115
136,021
29,308
343,828
165,308
43,516
178,520
495,971
34,377
239,615
290,733
172,161
150,173
118,572
78,915
56,581
46,431
89,066
-
-
89,066
953
-
-
953
-
-
953
575,841
90,959
286,046
380,753
172,161
150,173
208,592
有形固定資産計
無形固定資産
ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定
電話加入権
無形固定資産計
（注）
１
２
当期減少額に含まれる会社分割による承継額
工具器具備品
26,136 千円
ソフトウェア
2,210 千円
当期増加額の主な内訳
工具器具備品
ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定
３
社内ＬＡＮ関連設備取得
101,390 千円
パフォーマンスマーケティング事業用サーバ等取得
34,631 千円
社内ＬＡＮ関連設備取得
11,643 千円
ソフトウェア仮勘定からソフトウェアへの振替
22,733 千円
パフォーマンスマーケティング事業用ソフトウェア開発
56,581 千円
その他の当期減少額の主な内訳
ホスティング事業の売却に伴い、データ・ステーションズ株式会社へ
ソフトウェア
224,378 千円
売却
ルックスマート・ジャパン株式会社の清算決定に伴う同社事業関連ソ
ソフトウェア仮勘定
23,697 千円
フトウェア仮勘定の費用への振替
－ 107 －
(107) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_180_2k_06319181／第５－12附属／os2バリューC／目論見書.doc
【資本金等明細表】
区分
前期末残高
資本金（千円）（注）１
646,139
普通株式（注）１、２
資本金のうち
既発行株式
当期増加額
当期減少額
当期末残高
186,399
－
832,539
（－）
（84,610）
－
832,539
（－）
（84,610）
（株）
（76,410）
（千円）
646,139
計
（株）
（76,410）
計
（千円）
646,139
186,399
－
832,539
株式払込剰余金（注）１ （千円）
1,100
186,970
－
188,070
1,100
186,970
－
188,070
－
－
－
－
－
－
－
－
普通株式（注）１
（8,200）
186,399
（8,200）
（資本準備金）
資本準備金及
びその他資本
剰余金
計
利益準備金及
び任意積立金
（注）１
（千円）
－
計
（千円）
資本金及び資本準備金の増加の原因は、新株予約権の行使によるものであります。
２
当期末における自己株式数は、７株であります。
【引当金明細表】
区分
貸倒引当金
（注）
前期末残高
（千円）
150,375
当期増加額
（千円）
67,484
当期減少額
（目的使用）
（千円）
91,898
当期減少額
（その他）
（千円）
58,476
貸倒引当金の当期減少額の（その他）は洗替による戻入額であります。
－ 108 －
(108) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_180_2k_06319181／第５－12附属／os2バリューC／目論見書.doc
当期末残高
（千円）
67,484
(2）【主な資産及び負債の内容】
①
現金及び預金
区分
金額（千円）
現金
459
当座預金
－
普通預金
832,575
預金の種類
外貨普通預金
3,723
小計
836,299
合計
②
836,759
売掛金
(イ）相手先別内訳
相手先
金額（千円）
ヤフー株式会社
68,817
ＣＦＪ株式会社
35,806
株式会社ＤＣキャッシュワン
23,314
株式会社リクルート
18,061
ジェイ・エル・エイ株式会社
17,727
その他
361,293
合計
525,020
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
（千円）
当期発生高
（千円）
(A)
(B)
384,168
③
当期回収高
（千円）
3,680,843
(C)
3,539,991
次期繰越高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(D)
(C)
───── × 100
(A) ＋ (B)
(A) ＋ (D)
─────
２
──────
(B)
─────
365
525,020
87.1
45.1
関係会社株式
相手先
金額（千円）
Sozon株式会社
334,000
バリューコマース・コリア・リミテッド
5,028
GMOアフィリエイト株式会社
4,900
その他
0
合計
343,928
－ 109 －
(109) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_190_2k_06319181／第５－13主な資産／os2バリューC／目論見書.doc
④
関係会社未収入金
相手先
金額（千円）
ルックスマート・ジャパン株式会社
128,241
バリューコマース・コリア・リミテッド
51
合計
⑤
128,293
買掛金
相手先
金額（千円）
Fast Search & Transfer International AS
株式会社エヌ・ティ・ティ
ションズ
25,214
ピー・シーコミュニケー
9,042
ネットワンシステムズ株式会社
7,409
オーバーチュア株式会社
3,243
トランス・コスモス株式会社
2,429
その他
184,808
合計
⑥
232,148
未払金
相手先
金額（千円）
従業員給与
69,083
文京社会保険事務所
8,957
関東ＩＴソフトウェア健康保険組合
5,120
Latham & Watkins LLP
4,061
あずさ監査法人
3,018
その他
62,836
合計
⑦
153,077
預り金
相手先
金額（千円）
パートナーサイト預り金
267,493
その他
28,099
合計
⑧
295,592
預り保証金
相手先
ＥＣサイト
金額（千円）
536社
216,842
合計
216,842
－ 110 －
(110) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_190_2k_06319181／第５－13主な資産／os2バリューC／目論見書.doc
(3）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
平成18年12月期第１四半期会計期間（自
平成18年１月１日
至
平成18年３月31日）の四半期財務諸表は
次のとおりであります。
なお、この四半期財務諸表については、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情
報の適時開示等に関する規則の取扱い」２．の３(1）の規定に基づき作成しており、同取扱い２．の３(3）の
規定に定められている「四半期財務諸表に対する意見表明に係る基準」に基づくあずさ監査法人の手続きを実
施しておりますが、監査は受けておりません。
四半期財務諸表
①
四半期貸借対照表
当第１四半期会計期間末
（平成18年３月31日）
区分
注記
番号
金額（千円）
構成比
（％）
（資産の部）
Ⅰ
流動資産
１．現金及び預金
1,164,208
２．売掛金
646,741
３．その他
105,136
貸倒引当金
△45,814
流動資産合計
Ⅱ
1,870,272
66.8
182,591
6.5
210,926
7.6
固定資産
１．有形固定資産
※１
(1）建物付属設備
2,957
(2）工具器具備品
179,633
有形固定資産合計
２．無形固定資産
(1）ソフトウェア
102,500
(2）ソフトウェア仮勘定
107,253
(3）その他
無形固定資産合計
1,172
－ 111 －
(111) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_200_2k_06319181／第５－14その他（単体）／os2バリューC／目論見書.doc
当第１四半期会計期間末
（平成18年３月31日）
区分
注記
番号
構成比
（％）
金額（千円）
３．投資その他の資産
(1）関係会社株式
339,028
(2）関係会社未収入金
1,043
(3）差入保証金
180,296
(4）その他
16,228
貸倒引当金
△1,100
投資その他の資産合計
535,496
19.1
929,014
33.2
2,799,286
100.0
900,532
32.2
235,742
8.4
1,136,275
40.6
833,139
29.8
188,670
6.7
641,265
22.9
自己株式
△64
△0.0
資本合計
1,663,011
59.4
負債資本合計
2,799,286
100.0
固定資産合計
資産合計
（負債の部）
Ⅰ
流動負債
１．買掛金
308,557
２．未払金
162,734
３．未払法人税等
6,119
４．預り金
５．その他
327,556
※２
95,564
流動負債合計
Ⅱ
固定負債
１．預り保証金
235,742
固定負債合計
負債合計
（資本の部）
Ⅰ
資本金
Ⅱ
資本剰余金
１．資本準備金
188,670
資本剰余金合計
Ⅲ
利益剰余金
１．第１四半期未処分利益
利益剰余金合計
Ⅳ
641,265
－ 112 －
(112) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_200_2k_06319181／第５－14その他（単体）／os2バリューC／目論見書.doc
②
四半期損益計算書
当第１四半期会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
区分
Ⅰ
売上高
Ⅱ
売上原価
注記
番号
売上総利益
Ⅲ
百分比
（％）
金額（千円）
販売費及び一般管理費
営業利益
1,175,497
100.0
411,588
35.0
763,908
65.0
523,765
44.6
240,143
20.4
Ⅳ
営業外収益
※１
2,716
0.3
Ⅴ
営業外費用
※２
2,296
0.2
240,563
20.5
72,010
6.1
312,573
26.6
573
0.1
第１四半期純利益
312,000
26.5
前期繰越利益
329,265
第１四半期未処分利益
641,265
経常利益
Ⅵ
特別利益
※３
税引前第１四半期純利益
法人税、住民税及び事業
税
※４
573
－ 113 －
(113) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_200_2k_06319181／第５－14その他（単体）／os2バリューC／目論見書.doc
四半期財務諸表作成のための基本となる重要な事項
当第１四半期会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
項目
１．資産の評価基準及び評価
方法
有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方
法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおり
です。
建物付属設備
15年
工具器具備品
４年～20年
(2）無形固定資産
ソフトウェア（自社利用）について
は、社内における利用可能期間（５年
以内）に基づく定額法によっておりま
す。
(3）長期前払費用
定額法によっております。
３．引当金の計上基準
債権の貸倒による損失に備えるため、
一般債権については貸倒実績率により、
貸倒懸念債権等特定の債権については個
別に回収可能性を勘案し、回収不能見込
額を計上しております。
４．外貨建の資産及び負債の
本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、四半期決算日
の直物為替相場により円貨に換算し、換
算差額は損益として処理しております。
５．リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転する
と認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取
引に係る方法に準じた会計処理によって
おります。
６．その他四半期財務諸表作
成のための基本となる重
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
要な事項
－ 114 －
(114) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_210_2k_06319181／第５－15四半期財務諸表作成／os2バリューC／目論見書.doc
会計処理の変更
当第１四半期会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
固定資産の減損に係る会計基準
当第１四半期会計期間から「固定資産の減損に係る会
計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関
する意見書」）（企業会計審議会
平成14年８月９
日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指
針」（企業会計基準委員会
平成15年10月31日
企業会
計基準適用指針第６号）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
注記事項
（四半期貸借対照表関係）
当第１四半期会計期間末
（平成18年３月31日）
※１
有形固定資産の減価償却累計額
※２
消費税等の取扱い
181,580千円
仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺の上、金
額的重要性が乏しい為、流動負債の「その他」に含
めて表示しております。
（四半期損益計算書関係）
当第１四半期会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
※１
営業外収益のうち主要なもの
受取利息
技術サポート収入
※２
※３
※４
122千円
2,519
営業外費用のうち主要なもの
為替差損
117千円
貸倒引当金繰入額
992
特別利益のうち主要なもの
子会社清算益
44,961千円
貸倒引当金戻入益
27,048
当第１四半期会計期間における税金費用について
は、簡便法による税効果会計を適用しているた
め、法人税等調整額は「法人税、住民税及び事業
税」に含めて表示しております。
５
減価償却実施額
有形固定資産
17,071千円
無形固定資産
16,071
－ 115 －
(115) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_210_2k_06319181／第５－15四半期財務諸表作成／os2バリューC／目論見書.doc
（リース取引関係）
当第１四半期会計期間（自平成18年１月１日
至平成18年３月31日）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
内容の重要性が乏しく、契約１件あたりの金額が少額なリース取引のため記載を省略しております。
（有価証券関係）
当第１四半期会計期間末（平成18年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
（１株当たり情報）
当第１四半期会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
１株当たり純資産額
19,642.72円
１株当たり第１四半期純利益
3,686.08円
なお、当社の株式は非上場であるため、期中平均株価
が把握できませんので、潜在株式調整後１株当たり第１
四半期純利益については記載しておりません。
（注）
１株当たり第１四半期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第１四半期会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
第１四半期純利益（千円）
312,000
普通株主に帰属しない金額（千円）
－
普通株式に係る第１四半期純利益（千円）
312,000
期中平均株式数（株）
84,643
（重要な後発事象）
当第１四半期会計期間（自
平成平成18年１月１日
至 平成18年３月31日）
該当事項はありません。
－ 116 －
(116) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_220_2k_06319181／第５－16四半期リース取引／os2バリューC／目論見書.doc
第６【提出会社の株式事務の概要】
決算期
12月31日
定時株主総会
３月中
基準日
12月31日
株券の種類
１株券、10株券、100株券、1,000株券
ただし、必要があるときは、上記以外の株式数を表示した株券を発行
することができる。
中間配当基準日
６月30日
１単元の株式数
－
株式の名義書換え
取扱場所
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
名義書換手数料
無料
新券交付手数料
無料
全国各支店
端株の買取り
取扱場所
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
買取手数料
無料（注）
全国各支店
公告掲載方法
会社の公告の方法は、電子公告により行い、やむを得ない事由により電
子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載いたします。
なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのアドレスは次のとお
りです。 http://www.valuecommerce.co.jp/
株主に対する特典
該当事項はありません。
（注）
端株の買取手数料は、当社株式が株式会社東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係
る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
－ 117 －
(117) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_230_2k_06319181／第６株式／os2バリューC／目論見書.doc
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
第10期事業年度の開始日から本書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第９期）（自
平成16年１月１日
至
平成16年12月31日）平成17年３月30日関東財務局長に提出
至
平成17年12月31日）平成18年３月31日関東財務局長に提出
(2）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第10期）（自 平成17年１月１日
(3）半期報告書
（第10期中）（自
平成17年１月１日
至
平成17年６月30日）平成17年９月28日関東財務局長に提出
(4) 意見表明報告書
平成17年３月１日関東財務局長に提出
発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第25条に基づく意見表明報告書であります。
(5) 有価証券報告書の訂正報告書
平成17年11月９日関東財務局長に提出
平成17年３月30日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
(6) 半期報告書の訂正報告書
平成17年11月９日関東財務局長に提出
平成17年９月28日提出の半期報告書に係る訂正報告書であります。
(7) 臨時報告書
平成17年４月20日関東財務局長に提出
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報
告書であります。
(8) 臨時報告書
平成17年８月23日関東財務局長に提出
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報
告書であります。
(9) 臨時報告書
平成17年12月１日関東財務局長に提出
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報
告書であります。
(10)有価証券報告書の訂正報告書
平成18年６月26日関東財務局長に提出
平成18年３月31日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
－ 118 －
(118) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_230_2k_06319181／第６株式／os2バリューC／目論見書.doc
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年
月日
移動前所有者
の氏名又は名
称
ソフトバン
ク・メディ
ア・アンド・
平成16年 マーケティン
２月９日 グ株式会社
代表取締役社
長
岡崎 眞
ティモシー・
平成16年
ロナン・ウィ
７月26日
リアムズ
ティモシー・
平成16年
ロナン・ウィ
７月26日
リアムズ
移動前所有者
の提出会社と
の関係等
移動後所有者
の氏名又は名
称
移動後所有
者の住所
東京都港区
赤坂4-13-13
―
バリューコ
マース株式会
社
代表取締役社
長
ブライアン・
ネルソン
東京都文京
区本郷3-327
当社
0.7
64,192 所有者
（91,703) の事情
(注)４ による
東京都世田
谷区
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）（当社
取締役）（当
社子会社取締
役）
高橋 敬一
千葉県柏市
特別利害関係
者等
（当社取締役）
（当社子会社取
締役）(当社子
会社監査役)
78
5,070,000 所有者
（65,000) の事情
（注）４ による
東京都世田
谷区
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名） (当社
取締役）( 当
社子会社取締
役)
ベン・クラー
ク
特別利害関係
者等
東京都目黒区 （当社取締役）
(当社子会社取
締役）
22
1,430,000 所有者
（65,000) の事情
（注）４ による
移動前所有
者の住所
平成17年
星
２月17日
久
東京都豊島
区
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
投資事業組合
資生堂インベ
ストメント
ファンド 業
務執行組合員
資生堂インベ
ストメント株
式会社 代表
取締役 西村
義典
平成17年
星
２月28日
久
東京都豊島
区
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
橋本 敏則
丸紅株式会社
平成17年
代表取締役
３月23日
辻 亨
東京都千代
田区大手町
1-4-2
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
ジョナサン・
ヘンドリクセ
ン
丸紅株式会社
平成17年
代表取締役
３月23日
辻 亨
東京都千代
田区大手町
1-4-2
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
ジョナサン・
ヘンドリクセ
ン
平成17年
３月31日
平成17年
３月31日
─
─
─
─
─
─
ハーム・ブ
リーマ
ベン・クラー
ク
移動後所有者
移動株数
の提出会社と
（株）
の関係等
価格
（単価）
（円）
移動
理由
東京都中央
区銀座7-5-5
─
200
―
実質株
主への
名義書
換
北海道旭川
市
─
100
―
実質株
主への
名義書
換
元当社取締役
新株予
約権証
券６枚
所有者
の事情
7,217,130
による
(1,202,855)
新株予
（注）５
約権の
譲渡
東京都世田
谷区
元当社取締役
新株予
約権証
券４枚
所有者
の事情
9,414,383
による
(2,353,596)
新株予
（注）５
約権の
譲渡
東京都世田
谷区
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）(当社
取締役）（当
社子会社取締
役）
590
新株予
11,800,000
約権の
(20,000)
行使
東京都目黒
区
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）(当社
取締役）（当
社子会社取締
役）
90
新株予
1,800,000
約権の
(20,000)
行使
東京都世田
谷区
－ 119 －
(119) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_240_2k_06319181／第四－１株式公開情報／os2バリューC／目論見書.doc
移動年
月日
平成17年
３月31日
平成17年
３月31日
移動前所有者
の氏名又は名
称
─
─
移動前所有
者の住所
─
─
移動前所有者
の提出会社と
の関係等
移動後所有者
の氏名又は名
称
移動後所有
者の住所
ブライアン・
ネルソン
特別利害関係
者等
（大株主上位10
東京都世田谷
名）（当社代
区
表取締役）
( 当社子会社
取締役)
─
サイバー・ゲ
インズ・テク
ノロジーリミ
テッド
(常任代理人
PCCWグローバ
ルジャパン株
式会社)
Trustnet
chambers
P.O.Box
3444 Road
Town
British
Virgin
Island
(東京都千代
田区丸の内
1-11-1パシ
フィックセ
ンチュリー
プレイス丸
の内31階)
─
平成17年
３月31日
─
─
─
ジャフコ・エ
ル弐号投資事
業有限責任組
合 無限責任
組合員 株式
会社ジャフコ
取締役社長
伊藤 俊明
平成17年
３月31日
─
─
─
株式会社
ジャフコ
取締役社長
伊藤 俊明
平成17年
３月31日
─
─
移動後所有者
移動株数
の提出会社と
（株）
の関係等
価格
（単価）
（円）
移動
理由
590
新株予
11,800,000
約権の
(20,000)
行使
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
80
新株予
1,600,000
約権の
(20,000)
行使
東京都千代
田区丸の内
1-8-2（株式
会社ジャフ
コ内）
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
60
新株予
1,200,000
約権の
(20,000)
行使
東京都千代
田区丸の内
1-8-2
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
40
新株予
800,000
約権の
(20,000)
行使
140
新株予
2,800,000
約権の
(20,000)
行使
─
高橋 敬一
千葉県柏市
特別利害関係
者等
（当社取締
役）(当社子
会社取締役)
（当社子会社
監査役）
東京都目黒
区
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）（当社
取締役）
780
新株引
35,933,040 受権付
(46,068) 社債の
行使
東京都港区
特別利害関係
者等
（当社子会社
取締役）
230
新株引
54,905,025 受権付
(238,717円50銭) 社債の
行使
270
新株予
5,400,000
約権の
(20,000)
行使
平成17年
３月31日
─
─
─
ベン・クラー
ク
平成17年
３月31日
─
─
─
クラーク・
リー・ロバー
トソン
東京都港区
特別利害関係
者等
（当社子会社
取締役）
平成17年
３月31日
─
─
─
クラーク・
リー・ロバー
トソン
平成17年
３月31日
─
─
─
鈴木 秀宝
東京都大田
区
特別利害関係
者等
（当社子会社
監査役）
20
新株予
400,000
約権の
(20,000)
行使
─
ジェイ・エイ
チ・ウィット
ニー・
フォー・エル
ピージェイエ
イチウイット
ニーエクイ
ティーパート
ナーフォーエ
ルエルシー
(常任代理人
イーストポイ
ント・キャピ
タル・マネジ
メント)
177Broad
Street
Stamford,
Connecticut
06901 U.S.A
(東京都港区
虎ノ門2-21JTビル１５
F)
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
310
新株予
6,200,000
約権の
（20,000)
行使
平成17年
４月１日
─
─
－ 120 －
(120) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_240_2k_06319181／第四－１株式公開情報／os2バリューC／目論見書.doc
移動年
月日
移動前所有者
の氏名又は名
称
平成17年
４月６日
─
ドレスナー・
クライン
ウォート・
ワッサースタ
平成17年
イン・リミ
４月6日
テッド ディ
レクター
ティム・ハン
フォード
平成17年 ベン・クラー
４月19日 ク
ティモシー・
平成17年
ロナン・ウィ
４月19日
リアムズ
平成17年 ブライアン・
４月19日 ネルソン
平成17年 ハーム・ブ
４月19日 リーマ
平成17年
高橋 敬一
４月19日
平成17年
星
４月19日
久
ジャフコ・エ
ル弐号投資事
業有限責任組
平成17年 合 無限責任
４月19日 組合員 株式
会社ジャフコ
取締役社長
伊藤 俊明
移動前所有者
の提出会社と
の関係等
移動後所有者
の氏名又は名
称
移動後所有
者の住所
移動後所有者
移動株数
の提出会社と
（株）
の関係等
─
─
ドレスナー・
クライン
ウォート・
ワッサースタ
イン・リミ
テッド ディ
レクター
ティム・ハン
フォード
P.O.box
18075,
Riverbank
House,2
Swan Lane,
London EC4R
3UX UK
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
P.O.box
18075,
Riverbank
House,2
Swan Lane,
London EC4R
3UX UK
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
ジョナサン・
ヘンドリクセ
ン
東京都世田
谷区
東京都目黒
区
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）(当社
取締役）（当
社子会社取締
役）
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
東京都世田
谷区
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）(当社
取締役）（当
社子会社取締
役）
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
東京都世田
谷区
特別利害関係
者等
上位（大株主
10名）(当社
代表取締
役)( 当社子
会社取締役)
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
東京都世田
谷区
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）(当社
取締役）（当
社子会社取締
役）
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
千葉県柏市
特別利害関係
者等
（当社取締
役）（ 当社
子会社取締
役）（当社子
会社監査役）
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
東京都豊島
区
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
東京都千代
田区丸の内
1-8-2（株式
会社ジャフ
コ内）
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
移動前所有
者の住所
元当社取締役
─
（注）６
─
（注）６
─
（注）６
─
（注）６
─
（注）６
─
（注）６
─
（注）６
価格
（単価）
（円）
移動
理由
70
新株予
1,400,000
約権の
（20,000)
行使
10
所有者
の事情
12,028,550 による
（1,202,855) 新株予
約権の
譲渡
471
移動後
122,728,941 所有者
(260,571) による
（注）７ 公開買
付への
応募
15,501
移動後
所有者
4,039,111,071
による
(260,571)
公開買
（注）７
付への
応募
3,164
移動後
所有者
824,446,644
による
(260,571)
公開買
（注）７
付への
応募
3,454
移動後
所有者
900,012,234
による
(260,571)
公開買
(注)７
付への
応募
488
移動後
所有者
127,158,648
による
(260,571)
公開買
（注）７
付への
応募
794
移動後
所有者
206,893,374
による
(260,571)
公開買
(注)７
付への
応募
733
移動後
所有者
190,998,543
による
(260,571)
公開買
（注）７
付への
応募
－ 121 －
(121) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_240_2k_06319181／第四－１株式公開情報／os2バリューC／目論見書.doc
移動前所有者
の氏名又は名
称
移動前所有
者の住所
移動前所有者
の提出会社と
の関係等
移動後所有者
の氏名又は名
称
移動後所有
者の住所
株式会社
平成17年 ジャフコ
４月19日 取締役社長
伊藤 俊明
東京都千代
田区丸の内
1-8-2
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
ジェイ・エイ
チ・ウィット
ニー・
フォー・エル
ピージェイエ
イチウイット
ニーエクイ
平成17年
ティーパート
４月19日
ナーフォーエ
ルエルシー
(常任代理人
イーストポイ
ント・キャピ
タル・マネジ
メント)
177 Broad
Street
Stamford,
Connecticut
06901 U.S.A
(東京都港区
虎ノ門2-21JTビル15F)
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
サイバー・ゲ
インズ・テク
ノロジーリミ
平成17年 テッド
４月19日 （常任代理人
PCCWグローバ
ルジャパン株
式会社）
Trustnet
chambers
P.O.Box
3444 Road
Town
British
Virgin
Islands
（東京都千
代田区丸の
内1-11-1パ
シフィック
センチュ
リープレイ
ス丸の内31
階）
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
丸紅株式会社
平成17年
取締役社長
４月19日
勝俣 宣夫
東京都千代
田区大手町
1-4-2
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）(注)８
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
ドレスナー・
クライン
ウォート・
ワッサースタ
平成17年
イン・リミ
４月19日
テッド ディ
レクター
ティム・ハン
フォード
Riverbank
House, 2
Swan Lane,
London UK
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）(注)８
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
エンゼル証券
平成17年 株式会社
４月19日 代表取締役
細川 信義
大阪市北区
梅田1-1-31000
特別利害関係
者等
（証券会社）
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
東京都港区
特別利害関係
者等
（当社子会社
取締役）
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
東京都大田
区
特別利害関係
者等
（当社子会社
監査役）
ヤフー株式会
社
代表取締役
井上 雅博
東京都港区
六本木6-101
移動年
月日
クラーク・
平成17年
リー・ロバー
４月19日
トソン
平成17年
鈴木 秀宝
４月19日
移動後所有者
移動株数
の提出会社と
（株）
の関係等
─
（注）６
─
（注）６
─
（注）６
─
（注）６
─
（注）６
─
（注）６
─
（注）６
─
（注）６
価格
（単価）
（円）
移動
理由
496
移動後
所有者
129,243,216
による
(260,571)
公開買
(注)７
付への
応募
4,807
移動後
1,252,564,797 所有者
(260,571) による
（注）７ 公開買
付への
応募
1,280
移動後
所有者
333,530,880
による
(260,571)
公開買
(注)７
付への
応募
1,250
移動後
所有者
325,713,750
による
(260,571)
公開買
(注)７
付への
応募
2,300
移動後
所有者
599,313,300
による
(260,571)
公開買
（注）７
付への
応募
5
移動後
所有者
1,302,855
による
(260,571)
公開買
(注)７
付への
応募
470
移動後
所有者
122,468,370
による
(260,571)
公開買
（注）７
付への
応募
20
移動後
所有者
5,211,420
による
(260,571)
公開買
（注）７
付への
応募
－ 122 －
(122) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_240_2k_06319181／第四－１株式公開情報／os2バリューC／目論見書.doc
移動年
月日
移動前所有者
の氏名又は名
称
ジョナサン・
平成18年
ヘンドリクセ
２月24日
ン
移動前所有
者の住所
東京都世田
谷区
移動前所有者
の提出会社と
の関係等
元当社取締役
移動後所有者
の氏名又は名
称
ベン・クラー
ク
移動後所有
者の住所
移動後所有者
移動株数
の提出会社と
（株）
の関係等
価格
（単価）
（円）
東京都目黒
区
特別利害関係
者等
（大株主上位
10名）(当社
取締役）（当
社子会社取締
役）
10,422,840 所有者
(260,571) の事情
(注)９ による
40
移動
理由
（注）１．当社は株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める「上場前の
公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第23条並びに上場前公募等規
則の取扱い第19条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１．において同
じ。）が、上場申請日の直前事業年度の末日の２年前の日（平成16年１月１日）から上場日の前日まで
の期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（新株予約権の行使を含む。以
下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を有価証券上場規程に
関する取扱い要領２．(２)に規定する「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載すること
とされております。
２．当社は、上場前公募等規則第24条並びに上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から
5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事証券会社は、
当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認
することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされ
ております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じ
ない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により
提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと
認められる場合には、当社及び幹事証券会社の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる
旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、
役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関
係会社及びその役員
(２）当社の大株主上位10名
(３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(４) 証券会社（外国証券会社を含む。）及びその役員並びに証券会社の人的関係会社及び資本的関係会
社
４．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．新株予約権は行使価格が１株につき20,000円であり、行使により発行すべき株数は10株であります。な
お、新株予約権の譲渡価格は、平成17年３月１日より開始されたヤフー株式会社による当社株式公開買
付け価格を参考に、当事者間で協議の上決定した価格であります。
６．当該株式の移動により、当社の特別利害関係者等（大株主上位10名）となっております。
７．移動価格は、平成17年３月１日より開始されたヤフー株式会社による当社株式公開買付け価格でありま
す。
８. 当該株式の移動により、当社の特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しないことになりました。
９．移動価格は、平成17年３月１日より開始されたヤフー株式会社による当社株式公開買付け価格を参考に
当事者間で協議の上決定した価格であります。
10．平成16年12月23日開催の取締役会決議により、１株を10株に分割しております。
－ 123 －
(123) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_240_2k_06319181／第四－１株式公開情報／os2バリューC／目論見書.doc
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日
種類
発行数
新株予約権(１)
新株予約権(２)
新株予約権(３)
平成16年５月26日
平成17年５月10日
平成18年４月12日
新株予約権の付与
(ストックオプション)
新株予約権の付与
(ストックオプション)
新株予約権の付与
(ストックオプション)
320株
発行価格
68株
100,000円(注)３
資本組入額
265,000円(注)３
829株
株式公開時の公開価格
50,000円
132,500円
(注)４
発行価額の総額
32,000,000円
18,550,000円
(注)５
資本組入額の総額
16,000,000円
9,275,000円
(注)６
発行方法
保有期間等に関する確約
平成16年３月26日開催の
第8 回定時株主総会にお
い て 、 旧 商 法 第 280 条 ノ
20 及 び 第280 条 ノ21の 規
定にもとづく、新株予約
権の付与（ストックオプ
ション）に関する決議を
行なっております。
平成17年３月28日開催の
第9回定時株主総会にお
い て 、 旧 商 法 第 280 条 ノ
20 及 び 第280 条 ノ21の 規
定にもとづく、新株予約
権の付与（ストックオプ
ション）に関する決議を
行なっております。
平成18年３月31日開催の
第10回定時株主総会にお
い て 、 旧 商 法 第 280 条 ノ
20 及 び 第280 条 ノ21の 規
定にもとづく、新株予約
権の付与（ストックオプ
ション）に関する決議を
行なっております。
－
(注)２
(注)２
(注) １.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所に定める規則等並びにその期間に
ついては以下のとおりであります。
(１) 同取引所の定める上場前公募等規則第25条並びに上場前公募等規則の取扱い第21条の規定において、
新規上場申請者が、上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以降において、株主割当その他同
取引所が適当と認める方法以外の方法（以下「第三者割当等」という。）による募集株式（会社法第
199条第１項に規定する募集株式及び優先出資法に規定する募集優先出資をいう。以下同じ。）の割当
を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継
続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及
び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面
を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理
又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(３) 当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は平成17年12月31日であります。
２．当社は、割当を受けた新株予約権を、原則として、当社の役員と従業員及び当社の子会社の従業員との間
では上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで、またその他の者との間では上場
後６ヶ月を経過する日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、直近の貸借対照表の1株当たりの純資産額を基本に算定された価格です。
４．新株式の発行価格に0.5を乗じた金額としております。尚、１円未満の端数は切り上げることにしておりま
す。
５．発行価格に発行数を乗じた金額としております。
６．資本組入額に発行数を乗じた金額としております。
７．平成16年12月23日開催の取締役会決議により、１株を10株に分割しております。
－ 124 －
(124) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_240_2k_06319181／第四－１株式公開情報／os2バリューC／目論見書.doc
８. 新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のと
おりとなっております。
行使時の払込金額
行使請求期間
行使の条件及び譲
渡に関する事項
新株予約権(１)
新株予約権(２)
新株予約権(３)
100,000円
265,000円
株式公開時の公開価格
平成18年3月27日から
平成26年3月26日まで
平成19年3月29日から
平成27年3月28日まで
平成20年４月１日から
平成28年３月31日まで
①各新株予約権の一部
行使はできないことと
する。
②新株予約権を譲渡す
るためには、当社の取
締役会の承認を要する
ものとする。
③その他の条件は、当
社と各新株予約権者間
で締結する新株予約権
割当契約書に定めるこ
とによる。
①各新株予約権の一部
行使はできないことと
する。
②新株予約権を譲渡す
るためには、当社の取
締役会の承認を要する
ものとする。
③その他の条件は、当
社と各新株予約権者間
で締結する新株予約権
割当契約書に定めるこ
とによる。
①各新株予約権の一部
行使はできないことと
する。
②新株予約権を譲渡す
るためには、当社の取
締役会の承認を要する
ものとする。
③その他の条件は、当
社と各新株予約権者間
で締結する新株予約権
割当契約書に定めるこ
とによる。
－ 125 －
(125) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_240_2k_06319181／第四－１株式公開情報／os2バリューC／目論見書.doc
２【取得者の概況】
平成16年３月26日開催の第８回定時株主総会決議に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）
取得者の氏名又は
名称
職業及び
事業内容
割当株数
千葉県柏市
会社役員
65
6,500,000
特別利害関係者等（当社取
（100,000） 締役）（当社子会社役員）
ベン・クラーク
東京都目黒区
会社役員
12
特別利害関係者等（大株主
1,200,000
上位10名）（当社取締役）
（100,000）
（当社子会社役員）
スコット・ネヴィ
ル
東京都渋谷区
会社員
14
1,400,000
当社従業員
（100,000）
デビッド・ラウン
ズ
東京都目黒区
会社員
14
1,400,000
当社従業員
（100,000）
ピアス・ベネット
東京都渋谷区
会社員
10
1,000,000
当社子会社従業員
（100,000）
富田
東京都練馬区
会社員
9
900,000
当社従業員
（100,000）
クラーク・リー・
ロバートソン
東京都港区
会社員
9
900,000
当社従業員
（100,000）
ナスローラ・ザヘ
リ
千葉県市川市
会社員
8
800,000
当社従業員
（100,000）
間宮
恒彦
東京都国立市
会社員
7
700,000
当社従業員
（100,000）
鈴木
秀宝
東京都大田区
会社員
7
700,000
当社従業員
（100,000）
デニース・ユ
東京都渋谷区
会社員
6
600,000
当社従業員
（100,000）
蜂巣
健一
千葉県我孫子市
会社員
6
600,000
当社子会社従業員
（100,000）
川崎
友和
神奈川県川崎市中原区
会社員
5
500,000
当社子会社従業員
（100,000）
田代
昌裕
東京都江東区
会社員
5
500,000
当社従業員
（100,000）
今矢
賢一
神奈川県横浜市金沢区
会社員
5
500,000
当社従業員
（100,000）
色川
正広
神奈川県川崎市高津区
会社員
4
400,000
当社従業員
（100,000）
埼玉県さいたま市南区
会社員
3
300,000
当社従業員
（100,000）
高橋
敬一
五十里
順久
波絵
取得者の住所
価格
（単価）
取得者と提出会社との関係
梶谷
あゆみ
東京都北区
会社員
3
300,000
当社従業員
（100,000）
本間
智子
埼玉県川口市
会社員
3
300,000
当社従業員
（100,000）
番場
聖子
東京都板橋区
会社員
3
300,000
当社従業員
（100,000）
－ 126 －
(126) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_250_2k_06319181／第四－２取得者の概況／os2バリューC／目論見書.doc
取得者の氏名又は
名称
取得者の住所
職業及び
事業内容
割当株数
価格
（単価）
取得者と提出会社との関係
岡野
哲人
埼玉県所沢市
会社員
3
300,000
当社従業員
（100,000）
金重
真紀
神奈川県横浜市青葉区
会社員
3
300,000
当社従業員
（100,000）
深谷
良孝
埼玉県朝霞市
会社員
3
300,000
当社従業員
（100,000）
内藤
キャリー
千葉県千葉市美浜区
会社員
3
300,000
当社従業員
（100,000）
マシュー・フォー
ル
東京都文京区
会社員
3
300,000
当社従業員
（100,000）
池渕
東京都荒川区
会社員
3
300,000
当社従業員
（100,000）
ジョン・デュー
リー
東京都世田谷区
会社員
3
300,000
当社従業員
（100,000）
来栖
嘉一
千葉県浦安市
会社員
2
200,000
当社従業員
（100,000）
天野
博
埼玉県草加市
会社員
2
200,000
当社従業員
（100,000）
堀田
弘之
神奈川県川崎市高津区
会社員
2
200,000
当社従業員
（100,000）
後藤
典子
東京都練馬区
会社員
2
200,000
当社従業員
（100,000）
渡邊
容子
東京都江東区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
小野
秀樹
埼玉県朝霞市
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
長沼
里枝
東京都新宿区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
中嶌
一彦
東京都練馬区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
番場
しのぶ
東京都葛飾区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
塚原
陽子
埼玉県さいたま市緑区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
山本
武志
神奈川県横浜市旭区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
貝島
安輝子
東京都世田谷区
1
100,000
当社従業員
（100,000）
宏
会社員
－ 127 －
(127) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_250_2k_06319181／第四－２取得者の概況／os2バリューC／目論見書.doc
取得者の氏名又は
名称
取得者の住所
職業及び
事業内容
割当株数
価格
（単価）
取得者と提出会社との関係
蓑田
瞳
神奈川県横浜市港北区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
高橋
佑子
東京都調布市
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
西川
まなみ
東京都品川区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
宮尾
祐子
東京都江戸川区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
常泉
正志
東京都世田谷区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
青柳
亮一
東京都大田区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
鈴木
由利
東京都葛飾区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
本間
規
東京都新宿区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
諸橋
哲男
東京都葛飾区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
佐野
典宏
東京都足立区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
甲斐
泰孝
東京都北区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
太田
剛志
東京都渋谷区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
友崎
敦
東京都西東京市
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
高橋
典靖
神奈川県茅ヶ崎市
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
芦川
恵
東京都港区
会社員
1
100,000
当社従業員
（100,000）
戸田
幸子
東京都世田谷区
会社員
1
100,000
当社子会社従業員
（100,000）
後呂
貞浩
埼玉県富士見市
会社員
1
100,000
当社子会社従業員
（100,000）
大場
由美
埼玉県さいたま市浦和区 会社員
1
100,000
当社子会社従業員
（100,000）
大野
恵里子
東京都小平市
会社員
1
100,000
当社子会社従業員
（100,000）
横田
聖樹
東京都多摩市
会社員
1
100,000
当社子会社従業員
（100,000）
－ 128 －
(128) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_250_2k_06319181／第四－２取得者の概況／os2バリューC／目論見書.doc
取得者の氏名又は
名称
取得者の住所
職業及び
事業内容
割当株数
価格
（単価）
取得者と提出会社との関係
葉山
智彦
東京都目黒区
会社員
1
100,000
当社子会社従業員
（100,000）
西島
理加
東京都足立区
会社員
1
100,000
当社子会社従業員
（100,000）
松本
康政
東京都府中市
会社員
1
100,000
当社子会社従業員
（100,000）
岸本
哲生
神奈川県横浜市港北区
会社員
1
100,000
当社子会社従業員
（100,000）
築達
大輔
東京都足立区
会社員
1
100,000
当社子会社従業員
（100,000）
小池
祐貴子
東京都杉並区
会社員
1
100,000
当社子会社従業員
（100,000）
千葉県我孫子市
会社員
1
100,000
当社子会社従業員
（100,000）
長谷川
（注）１
２
智美
退職等の理由により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
当社は平成16年12月23日付で普通株式１株につき10株の分割を行っております。その結果、単価（発行価
格）1株につき10,000円、割当株数は付与時の10倍となりました。なお、当該記載には付与時の割当株数
を記載しております。
３
取得者の氏名、住所、職業及び提出会社との関係については、取得時の氏名、住所、職業及び提出会社と
の関係を記載しております。
－ 129 －
(129) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_250_2k_06319181／第四－２取得者の概況／os2バリューC／目論見書.doc
平成17年３月28日開催の第９回定時株主総会決議に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）
取得者の氏名又は
名称
取得者の住所
職業及び
事業内容
割当株数
価格
（単価）
取得者と提出会社との関係
ダニー・ルベン
東京都港区
会社員
30
7,950,000
当社従業員
（265,000）
ゲリー・ガーナー
東京都新宿区
会社員
17
4,505,000
当社従業員
（265,000）
佐藤
東京都新宿区
会社員
1
みゆき
（注）１
２
265,000
当社子会社従業員
（265,000）
退職等の理由により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
取得者の氏名、住所、職業及び提出会社との関係については、取得時の氏名、住所、職業及び提出会社と
の関係を記載しております。
平成18年３月31日開催の第10回定時株主総会決議に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）
取得者の氏名又は
名称
取得者の住所
職業及び
事業内容
割当株数
価格
（単価）
取得者と提出会社との関係
クラーク・リー・
ロバートソン
東京都港区
会社役員
175
株式公開時
の発行価格
特別利害関係者等(当社取締
役)
藤原
和宏
東京都世田谷区
会社員
100
株式公開時
の発行価格
当社従業員
ブライアン・ネル
ソン
東京都世田谷区
会社役員
75
株式公開時
の発行価格
特別利害関係者等（当社代
表取締役）（大株主上位10
名）（当社子会社役員）
高橋
千葉県柏市
会社役員
75
株式公開時
の発行価格
特別利害関係者等（当社取
締役）（当社子会社役員）
ベン・クラーク
東京都目黒区
会社役員
75
株式公開時
の発行価格
特別利害関係者等(大株主上
位10名)(当社取締役)(当社
子会社役員）
ラズニチェック・
フィリップ
Calgary,Alberta,CANADA 会社員
30
株式公開時
の発行価格
当社従業員
友崎
敦
東京都西東京市
会社員
25
株式公開時
の発行価格
当社従業員
池渕
宏
東京都台東区
会社員
20
株式公開時
の発行価格
当社従業員
ゲリー・ガーナー
東京都新宿区
会社員
20
株式公開時
の発行価格
当社従業員
富田
順久
東京都練馬区
会社員
15
株式公開時
の発行価格
当社従業員
岡野
哲人
埼玉県所沢市
会社員
15
株式公開時
の発行価格
当社従業員
マシュー・フォー
ル
Moscow, Russia
会社員
15
株式公開時
の発行価格
当社従業員
アダム・ホワイト
東京都港区
会社員
15
株式公開時
の発行価格
当社従業員
フィリン・アナ
トール
Moscow, Russia
会社員
12
株式公開時
の発行価格
当社従業員
敬一
－ 130 －
(130) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_250_2k_06319181／第四－２取得者の概況／os2バリューC／目論見書.doc
取得者の氏名又は
名称
取得者の住所
職業及び
事業内容
割当株数
価格
（単価）
取得者と提出会社との関係
間宮
恒彦
東京都国立市
会社員
10
株式公開時
の発行価格
当社従業員
鈴木
秀宝
東京都大田区
会社員
10
株式公開時
の発行価格
当社従業員
デビッド・ラウン
ズ
東京都目黒区
会社員
10
株式公開時
の発行価格
当社従業員
尾張
広一
神奈川県横浜市泉区
会社員
10
株式公開時
の発行価格
当社従業員
渡邊
容子
東京都江東区
会社員
10
株式公開時
の発行価格
当社従業員
来栖
嘉一
千葉県浦安市
会社員
8
株式公開時
の発行価格
当社従業員
天野
博
埼玉県草加市
会社員
8
株式公開時
の発行価格
当社従業員
埼玉県さいたま市南区
会社員
8
株式公開時
の発行価格
当社従業員
五十里
波絵
諏訪
由紀
東京都渋谷区
会社員
8
株式公開時
の発行価格
当社従業員
堀井
剛
千葉県柏市
会社員
8
株式公開時
の発行価格
当社従業員
内藤
キャリー
千葉県千葉市美浜区
会社員
8
株式公開時
の発行価格
当社従業員
川村
信裕
東京都練馬区
会社員
8
株式公開時
の発行価格
当社従業員
小倉
健次
東京都江東区
会社員
8
株式公開時
の発行価格
当社従業員
秋村
博人
東京都世田谷区
会社員
3
株式公開時
の発行価格
当社従業員
東京都北区
会社員
3
株式公開時
の発行価格
当社従業員
五十嵐
啓晋
井口
裕右
埼玉県蕨市
会社員
3
株式公開時
の発行価格
当社従業員
本橋
徹
東京都江東区
会社員
3
株式公開時
の発行価格
当社従業員
蓑田
瞳
神奈川県横浜市港北区
会社員
3
株式公開時
の発行価格
当社従業員
西島
理加
東京都文京区
会社員
3
株式公開時
の発行価格
当社従業員
甲斐
泰孝
東京都板橋区
会社員
3
株式公開時
の発行価格
当社従業員
－ 131 －
(131) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_250_2k_06319181／第四－２取得者の概況／os2バリューC／目論見書.doc
取得者の氏名又は
名称
取得者の住所
職業及び
事業内容
割当株数
価格
（単価）
取得者と提出会社との関係
太田
剛志
東京都渋谷区
会社員
3
株式公開時
の発行価格
当社従業員
鈴木
由利
東京都足立区
会社員
3
株式公開時
の発行価格
当社従業員
本間
規
東京都新宿区
会社員
3
株式公開時
の発行価格
当社従業員
（注）１
２
退職等の理由により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
取得者の氏名、住所、職業及び提出会社との関係については、取得時の氏名、住所、職業及び提出会社と
の関係を記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
－ 132 －
(132) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_250_2k_06319181／第四－２取得者の概況／os2バリューC／目論見書.doc
第３【株主の状況】
氏名または名称
住所
ヤフー株式会社
所有株式数
(株)
株式総数に対
する所有株式
数の割合(％)
東京都港区六本木 6-10-1
41,971
45.28
ティモシー・ロナン・ウィリアムズ
(注) １．２．５.
東京都世田谷区
19,229
20.74
ジェイ・エイチ・ウィットニー・フォー・エル
ピージェイエイチウィットニーエクイティー
パートナーフォーエルエルシー
(注) １.
177 Broad
street,Stamford,CT 06901
USA
6,213
（630）
6.70
（0.68）
Luis Eduardo
Magalhaes,Bahia Brazil
3,936
（380）
4.25
（0.41）
東京都世田谷区
3,581
（385）
3.86
（0.42）
サイバー・ゲインズ・テクノロジーリミテッド
(注) １.
Trustnet chambers
P.O.Box 3444 Road Town
British Virgin Island
1,660
（170）
1.79
（0.18）
ジャフコ・エル弐号投資事業有限責任組合
(注) １.
東京都千代田区丸の内1-82
1,477
（130）
1.59
（0.14）
千葉県柏市
1,237
（805）
1.33
（0.87）
東京都目黒区
1,224
（565）
1.32
（0.61）
994
（80）
1.07
（0.09）
986
1.06
(注) １.
ハーム・ブリーマ
(注)
１.２．
ブライアン・ネルソン
(注)
高橋
１.３．５.
敬一
(注)
２.５.
ベン・クラーク
(注)
１.２．５.
株式会社ジャフコ
星
(注)
１.
(注)
１.
久
東京都千代田区丸の内1-82
東京都豊島区
ジャフコ・ジー８（エー）号投資事業組合
東京都千代田区丸の内1-82
647
（60）
0.70
（0.06）
ジャフコ・ジー８（ビー）号投資事業組合
東京都千代田区丸の内1-82
647
（60）
0.70
（0.06）
ジャフコ・ジーシー１号投資事業組合
東京都千代田区丸の内1-82
647
（60）
0.70
（0.06）
株式会社クレアンスメアード
東京都青梅市東青梅1-7-7
540
0.58
岩井
光祐
神奈川県南足柄市
493
（50）
0.53
（0.05）
今矢
賢一
455
（330）
0.49
（0.36）
東京都文京区
427
(192)
0.46
(0.21)
東京都港区
375
(325)
0.40
(0.35)
東京都中央区京橋1-2-1
250
（20）
0.27
（0.02）
(注)
４.
(注)
４.
(注)
２.
フィリン・アナトール
クラーク・リー・ロバートソン
エヌエスエス投資事業有限責任組合
神奈川県横浜市金沢区
－ 133 －
(133) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_250_2k_06319181／第四－２取得者の概況／os2バリューC／目論見書.doc
氏名または名称
住所
所有株式数
(株)
株式総数に対
する所有株式
数の割合(％)
ジャック・インベストメント・インターネット
ファンド
東京都港区西新橋1-1-3桜
田ビル９階
250
（20）
0.27
（0.02）
住銀第５号投資事業組合
東京都中央区京橋1-2-1
250
（20）
0.27
（0.02）
ジャフコ・エル壱号投資事業有限責任組合
東京都千代田区丸の内1-82
194
（20）
0.21
（0.02）
東京都目黒区
190
(190)
0.20
(0.20)
東京都渋谷区
180
(180)
0.19
(0.19)
東京都世田谷区
170
(170)
0.18
(0.18)
Crs.Coquitlam,BC,Canada
160
(160)
0.17
(0.17)
157
0.17
東京都世田谷区
150
(100)
0.16
(0.11)
東京都港区赤坂2-21-2
147
（20）
0.16
（0.02）
東京都練馬区
145
(145)
0.16
(0.16)
東京都港区
140
(140)
0.15
(0.15)
140
（140）
0.15
(0.15)
愛知県西春日井郡豊山町
130
0.14
Toronto,Ontario,Canada
130
(130)
0.14
(0.14)
投資事業組合資生堂インベストメントファンド
東京都中央区銀座7-5-5
111
0.12
ソフトバンクＢＢ株式会社
東京都港区東新橋1-9-1
110
（10）
0.12
（0.01）
第一生命保険相互会社
東京都中央区日本橋茅場町
1-2-4
100
（10）
0.11
（0.01）
東京都目黒区
100
(100)
0.11
(0.11)
東京都渋谷区
100
(100)
0.11
(0.11)
東京都国立市
100
(100)
0.11
(0.11)
デビッド・ラウンズ
(注)
４.
(注)
４.
(注)
４.
(注)
４.
(注)
６.
(注)
４.
スコット・ネヴィル
ジョン・デューリー
ナスローラ・ザヘリ
山畑
藤原
達也
和宏
アイ・ビー・シー一号投資事業有限責任組合
富田
田代
鈴木
鈴木
順久
(注)
４.
(注)
４.
(注)
４.
昌裕
秀宝
一朗
デニース・ユ
(注)４.
牧野
義亜
(注)
４.
(注)
４.
(注)
４.
ピアス・ベネット
間宮
恒彦
千葉県市川市
東京都大田区
－ 134 －
(134) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_250_2k_06319181／第四－２取得者の概況／os2バリューC／目論見書.doc
氏名または名称
池渕
住所
宏
(注)
４.５．
マーク・ロジャーズ
(注)
４.
(注)
４.
マシュー・フォール
本間
規
(注)
４.
ソフトバンクメディアマーケティングホール
ディングス株式会社
牧野
蜂巣
由華
(注)
６.
(注)
４.
五十里
(注)
４.
健一
波絵
その他
株式総数に対
する所有株式
数の割合(％)
東京都台東区
90
(90)
0.10
(0.10)
東京都渋谷区
89
(60)
0.10
(0.06)
東京都文京区
85
(85)
0.09
(0.09)
65
（10）
0.07
（0.01）
63
(63)
0.07
(0.07)
東京都港区赤坂4-13-13
60
0.06
東京都世田谷区
60
0.06
千葉県我孫子市
60
(60)
0.06
(0.06)
東京都世田谷区
58
(58)
0.06
(0.06)
神奈川県横浜市都筑区茅ヶ
崎東3-27-29
株式会社企画屋
所有株式数
(株)
東京都新宿区
98名
計
1,886
（1,566）
2.04
（1.69）
92,659
(7,989)
100.00
(8.62)
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の取締役）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
４．当社の従業員
５．特別利害関係者等（当社子会社役員）
６．元当社従業員
７．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
８．（
）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
－ 135 －
(135) ／ 2006/06/26 9:23 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_250_2k_06319181／第四－２取得者の概況／os2バリューC／目論見書.doc
独立監査人の監査報告書
平成17年３月28日
バリューコマース株式会社
取締役会 御中
あずさ監査法人
代表社員
公認会計士
天野 秀樹
印
代表社員
関与社員
公認会計士
金子 寛人
印
当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
バリューコマース株式会社の平成16年１月１日から平成16年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表につ
いて監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表
に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試
査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のた
めの合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
バリューコマース株式会社及び連結子会社の平成16年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）
上
上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会
社が別途保管しております。
－ 136 －
(136) ／ 2006/06/26 9:24 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_260_2k_06319181／監査H16連結／os2バリューC／目論見書.doc
独立監査人の監査報告書
平成18年３月31日
バリューコマース株式会社
取締役会 御中
あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員
公認会計士
金子 寛人
印
指定社員
業務執行社員
公認会計士
市川 一郎
印
当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
バリューコマース株式会社の平成17年１月１日から平成17年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表につ
いて監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表
に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試
査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のた
めの合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
バリューコマース株式会社及び連結子会社の平成17年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
セグメント情報の事業の種類別セグメント情報に記載されているとおり、会社は営業費用の配賦方法を変更した。
重要な後発事象に記載されているとおり、連結子会社であるルックスマート・ジャパン株式会社は平成18年１月25
日開催の臨時株主総会において解散を決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）
上
上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会
社が別途保管しております。
－ 137 －
(137) ／ 2006/06/26 9:24 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_270_2k_06319181／監査H17連結／os2バリューC／目論見書.doc
独立監査人の監査報告書
平成17年３月28日
バリューコマース株式会社
取締役会 御中
あずさ監査法人
代表社員
公認会計士
天野 秀樹
印
代表社員
関与社員
公認会計士
金子 寛人
印
当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
バリューコマース株式会社の平成16年１月１日から平成16年12月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、利益処分計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者
にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を
基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め
全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理
的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
バリューコマース株式会社の平成16年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべ
ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）
上
上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会
社が別途保管しております。
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(138) ／ 2006/06/26 9:24 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_280_2k_06319181／監査H16単体／os2バリューC／目論見書.doc
独立監査人の監査報告書
平成18年３月31日
バリューコマース株式会社
取締役会 御中
あずさ監査法人
指定社員
業務執行社員
公認会計士
金子 寛人
印
指定社員
業務執行社員
公認会計士
市川 一郎
印
当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
バリューコマース株式会社の平成17年１月１日から平成17年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、利益処分計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者
にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を
基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め
全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理
的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
バリューコマース株式会社の平成17年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべ
ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、子会社であるルックスマート・ジャパン株式会社は平成18年１月25日開
催の臨時株主総会において解散を決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）
上
上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会
社が別途保管しております。
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(139) ／ 2006/06/26 9:24 (2006/06/26 9:22) ／ 941432_00_290_2k_06319181／監査H17単体／os2バリューC／目論見書.doc
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