〆≠●0 00_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 1/2 証券コード 2802 平成21年６月４日 株 主 各 位 東京都中央区京橋一丁目15番１号 味 の 素 株 式 会 社 取締役社長 山 口 範 雄 第131回定時株主総会招集ご通知 拝啓 株主の皆様には、平素よりご支援お引き立てを賜り、厚く御礼申し上げます。 さて、当社第131回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さい ますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面（議決権行使書）または電磁的方法（インター ネット）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参 考書類」をご検討下さいまして、｢4. 議決権の行使について」をご参照のうえ、議決権を 行使していただきたくお願い申し上げます。 敬 具 記 1. 日 2. 場 時 所 3. 会議の目的事項 報 告 事 項 決 議 事 項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 平成21年６月26日（金曜日）午前10時 東京都港区高輪三丁目13番65号 味の素グループ高輪研修センター 大講義室 1. 第131期(自平成20年４月１日 至平成21年３月31日)事業報告 および連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役 会の連結計算書類監査結果報告の件 2. 第131期(自平成20年４月１日 至平成21年３月31日)計算書類 の内容報告の件 剰余金の処分の件 定款一部変更の件 取締役15名選任の件 ― 1 ― 〆≠●0 00_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 4. 2009/05/19 21:47印刷 2/2 議決権の行使について 【書面（議決権行使書）による議決権の行使】 同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成21年６月25日午後５時20分 までに到着するよう、折り返しご送付下さい。 【電磁的方法（インターネット）による議決権の行使】 1. パソ コ ン か ら 当 社 の 指 定 す る イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 議 決 権 行 使 ウ ェ ブ サイト (http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って賛否を ご入力下さい。 2. インターネットによる議決権行使は、平成21年６月25日午後５時20分までに行って いただきますようお願いいたします。 3. 議決権行使書とインターネットの双方で議決権を行使された場合は、インター ネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。 4. インターネットにより、議決権を複数回行使された場合は、最後に行われた 議決権行使を有効とさせていただきます。 以 上 インターネットによる議決権行使についてのご案内 ① 初回ログイン時には、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」および「仮パスワ ② 午前２時から午前５時までは、保守・点検のためお取扱いを休止させていただきます。 ③ 議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（プロバイダーへの接続料金、 ード」をご入力いただき、パスワードの変更手続をお取り下さい。 通信事業者への通信料金等）は、株主様のご負担となります。 ④ 携帯電話、ＰＤＡ、ゲーム機等には対応しておりません。 ⑤ お問い合わせ先 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 【システムに関するお問い合わせ】 0120-173-027（フリーダイヤル） 午前９時～午後９時 【その他のお問い合わせ】 0120-232-711（フリーダイヤル） 午前９時～午後５時（土日休日を除く｡） 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 ※当日ご出席の際は、議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さい｡ ※株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正すべき事項が生じた 場合には、直ちに当社ウェブサイト（http://www.ajinomoto.co.jp/ir/info.html）にて、 修正後の内容を開示いたします。 ― 2 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 1/19 添付書類 (1) 事 業 報 告 (自平成20年４月１日 至平成21年３月31日) 1. 企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過およびその成果 当期におけるわが国経済は、期の前半から弱含みで推移し、さらに秋以降には、米国に 端を発した金融危機が世界的に極めて深刻な景気後退を引き起こし、世界同時不況の懸念 が広がる中、企業収益が急速に悪化し、雇用不安の高まり等から個人消費も低迷しました。 食品業界におきましても、原材料・エネルギー価格の大幅な変動に加え、景気後退を背 景として消費者心理が冷え込むなど、大変厳しい状況となりました。 このような環境下にありまして、味の素グループは、厳しさを増す経営環境を打破し、 競争に打ち勝つべく、グループ全体であらゆるレベルでの革新活動を推進し、コストダウ ンや企業体質の強化に取り組んでまいりましたが、当期の連結売上高は前期を262億円下回 る１兆1,903億円（前期比97.8％)、同営業利益は前期を196億円下回る408億円（前期比 67.5％)、同経常利益はブラジルの連結子会社等で発生した為替差損124億円を計上したこ とにより、前期を298億円下回る259億円（前期比46.5％）となりました。また、連結子会 社であるアモイ・フード・グループののれんのうち134億円を減損処理し、特別損失に計上 いたしました。これは、過去に取得した当該グループにおいて、原材料・エネルギー価格 の高騰によるコストアップ等により、取得当初に想定していた利益を見込めなくなったこ とから、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額したことによります。以上の結果、当 期純損失を102億円計上いたしました。 ＜部門別の状況＞ ① 国内食品事業 ＜調味料・加工食品＞ 家庭用は、｢ほんだし®」は、前期に実施した製品改訂にともなう価格政策変更の影響に よる販売数量の減少から回復し、堅調に売上げが推移しました。コンソメの売上げは前期 並みの実績を確保し、中華だし類も堅調に推移しました。うま味調味料「味の素®」は、う ま味物質や「味の素®」への理解を深める活動「味の素ルネッサンス」の取り組みもあり、 順調に売上げを伸ばしました。スープ類は前期の売上げをやや下回りましたが、マヨネー ズ類は、｢ピュアセレクト® ローカロリー コクうま カロリー55％カット」の貢献により、 クック ドゥ 順調に推移しました。｢Cook Do®」は前年同様の売上げとなり、ケロッグ製品は前期をやや 下回りました。 ― 3 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 2/19 業務用は、景気後退にともなう外食需要減少の影響もあり、前期の売上げをやや下回り ました。食品加工業向けの食感や物性を向上させる食品用酵素製剤「アクティバ®」類の売 上げは前期並みの実績を確保し、天然系調味料は前期をやや下回りました。 ＜甘味料・栄養食品＞ 家庭用・外食市場向けの低カロリー甘味料の売上げは前期並みの実績を確保しました。 アミノ酸サプリメント「アミノバイタル®」は、粉状製品およびゼリードリンクタイプの売 上げが、積極的な顧客拡大への取り組み等により前期並みの実績を確保しました。 ＜デリカ・ベーカリー＞ 弁当、惣菜等のデリカの売上げは堅調に推移し、ベーカリー製品につきましても前期並 みとなりました。 ＜冷凍食品＞ 家庭用は、食の安心・安全を脅かす事件が続く中、｢ギョーザ｣、｢エビシューマイ｣、｢エ ビピラフ｣、｢具だくさん五目炒飯」等の主力品が影響を受け、前期の売上げをやや下回り ました。業務用は、外食需要減少の影響がありましたが、大手需要家との取り組みが奏功 し、前期の売上げをわずかに上回りました。 ＜飲料＞ 一昨年10月１日のカルピス㈱の完全子会社化により、増収となりました。 ＜油脂＞ 前期の売上げを大きく上回りました。 ＜コーヒー・チルド乳製品＞ コーヒー類は、スティックタイプのミックスコーヒーおよびチルドタイプの液体コーヒー が大幅に伸長し、増収となりました。 チルド乳製品は、本年１月末をもってダノンジャパン㈱製品の総発売元でなくなったた め、減収となりました。 以上の結果、国内食品事業の売上げは、前期を上回りました。 ② 海外食品事業 ＜調味料＞ アジアにつきましては、｢味の素®」等の値上げもあり「味の素®」および家庭用風味調味 料の販売は大幅に伸長しましたが、為替の影響により前期の売上げをわずかに下回りまし た。米州につきましては、南米における家庭用風味調味料の販売は好調に推移しましたが、 為替の影響により前期の売上げを下回りました。欧州・アフリカにつきましては、西アフ リカ諸国の家庭用「味の素®」が、港湾トラブルによる原材料不足もあり、前期の売上げを 大きく下回りました。 ― 4 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 ＜加工食品＞ 2009/05/19 21:47印刷 3/19 バーディ アジアにつきましては、缶コーヒー「Birdy®」の販売は好調に推移しましたが、為替の 影響により前期の売上げを下回りました。 以上の結果、海外食品事業の売上げは、前期を下回りました。 ③ アミノ酸事業 ＜加工用うま味調味料＞ 販売数量の伸長および値上げにより、食品加工業向け「味の素®」が順調に売上げを伸ば し、核酸につきましても、海外の大手需要家向けを中心に好調に推移しました。 ＜飼料用アミノ酸＞ 販売数量の減少に加え、為替の影響もあり、リジンおよびトリプトファンの売上げは前 期を大きく下回り、スレオニンも前期を下回りました。 ＜医薬用・食品用アミノ酸＞ 日本での売上げは前期並みの実績を確保しましたが、海外では、為替の影響もあり、欧 州および北米の売上げが前期を下回り、全体として前期をやや下回りました。 ＜甘味料＞ 加工用の甘味料アスパルテームは、販売数量は堅調に推移しましたが、為替の影響によ り、前期の売上げを下回りました。南米におけるアスパルテームを使用した粉末ジュース リ フ レ ス コ ミッド ｢Refresco MID」は、販売は微増となりましたが、為替の影響により、前期の売上げを下回 りました。 ＜医薬中間体＞ 欧州での販売が振るわず、前期の売上げを大きく下回りました。 ＜化成品＞ 化粧品原料の売上げは、国内では前期をやや上回りましたが、海外では前期をやや下回 ジーノ り、全体としては前期並みの実績となりました。アミノ酸化粧品「Jino®」は前期の売上げ をやや下回り、コンピュータ用の層間絶縁フィルムの売上げも前期を大幅に下回りました。 以上の結果、アミノ酸事業の売上げは、前期を下回りました。 ― 5 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 4/19 ④ 医薬事業 自社販売製品では、肝疾患用分岐鎖アミノ酸製剤「リーバクト®」および成分栄養剤「エ レンタール®」の売上げは前期並みの実績を確保しましたが、電解質輸液「ソリタ®-Ｔ｣ 等 の輸液類は前期を下回りました。提携販売品では、カルシウム拮抗降圧剤「アテレック®｣ の売上げが前期を大きく上回り、糖尿病治療薬「ファスティック®」等のナテグリニド類が 好調に推移し、また、骨粗鬆症治療剤「アクトネル®」等のリセドロネート類も順調に推移 しました。 以上の結果、医薬事業の売上げは、前期を上回りました。 ⑤ その他 その他の事業の売上げは、前期を下回りました。 各事業区分ごとの売上高等は、下表のとおりであります。 事業区分 売 上 高 構 成 比 百万円 事業区分 ％ 売 上 高 構 成 比 百万円 国 内 食 品 653,921 54.9 医 海 外 食 品 148,768 12.5 そ ア ミ ノ 酸 246,901 20.8 合 の ％ 薬 85,751 7.2 他 55,028 4.6 計 1,190,371 100 (注) 1. 国内外の食品加工業向け「アクティバ®」類および天然系調味料は、国内食品事業に区分され ております。 2. アミノ酸サプリメント「アミノバイタル®」(国内分）および家庭用・外食市場向け低カロリー 甘味料（国内分）は、国内食品事業に区分されております。 3. 香港のアモイ・フード・グループの冷凍食品は、国内食品事業に区分されております。 4. 国内外の食品加工業向け「味の素®」および核酸は、アミノ酸事業に区分されております。 (2) 設備投資の状況 当期の設備投資は、総額582億円で、その主なものは次のとおりであります。 飲 料 製 造 設 備 建 設（日本）（平成20年６月完工） 研 究 開 発 棟 建 設（日本）（平成21年４月完工） ― 6 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 5/19 (3) 資金調達の状況 社債償還資金およびコマーシャルペーパー決済資金に充当するため、平成20年９月17日、 国内普通社債350億円を次のとおり発行いたしました。 第19回無担保社債150億円 （利率 年1.37％ 償還期限 平成26年９月17日） 第20回無担保社債200億円 （利率 年1.89％ 償還期限 平成32年９月17日） (4) 事業の譲渡・譲受け、合併、吸収・新設分割、株式の取得・処分等の状況 特に記載すべき事項はありません。 (5) 財産および損益の状況 区 売 第128期 平成17年度 第129期 平成18年度 第130期 平成19年度 高 (百万円) 1,106,807 1,158,510 1,216,572 分 上 第131期 (当連結会計年度) 平成20年度 1,190,371 営 業 利 益 (百万円) 60,322 63,800 60,523 40,827 経 常 利 益 (百万円) 61,448 61,589 55,736 25,926 当 期 純 利 益 (百万円) 34,912 30,229 28,229 １株当たり当期純利益 53円63銭 46円70銭 41円94銭 △14円64銭 △ 10,227 総 資 産 (百万円) 997,405 1,061,688 1,100,709 1,057,786 純 資 産 (百万円) 528,762 607,584 667,717 618,654 １株当たり純資産額 815円84銭 870円02銭 899円41銭 838円50銭 (注) 1. 当期純利益および１株当たり当期純利益の△印は、損失を示しております。 2. １株当たり当期純利益は、期中平均の発行済株式総数から、期中平均の自己株式数を控除し た株式数により算出しております。 3. １株当たり純資産額は、期末現在の発行済株式総数から、期末現在の自己株式数を控除した 株式数により算出しております。 ― 7 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 6/19 (6) 対処すべき課題 ｢百年に一度」といわれる金融の危機的状況は、世界的に極めて深刻な景気後退を引き起 こしました。産業分野では急激な在庫調整とそれに続く生産の大幅な減少が起こり、各地 で雇用不安が発生しています。また、こうした経済状況を受けて、家計の支出も急速に減 少し始めています。原燃料や主要穀物の価格は概ね安定してきておりますが、景気後退を 背景に商品の値下げに向けた圧力も強まってきております。更に、為替レートの急激な変 動は、事業管理をより困難なものにしております。 激変する社会経済環境の中にあっても収益安定化を図るため、社会・経済の変動の情報 を集約・分析し、即応できるコーポレート体制を確立します。併せて、当社グループの収 益に大きな影響を与える原燃料価格変動の兆候を早期に察知し、より早い判断と行動につ ながる仕組みを「原燃料戦略プロジェクト」の活動を通して構築してまいります。また、 新技術の導入による革新的コストダウン、および「生産革新」活動のグループ全体への展 開による固定費の削減により、生産コスト競争力の一層の強化を図ります。更に、付加価 値型ビジネスモデルの実現により、値下げ圧力に強い価格構造を目指します。一方、社会 貢献活動の面では、ガーナにおけるアミノ酸を利用した栄養改善活動を100周年記念事業の 一環として実施してまいります。こうした取り組みと並行して、事業の選択と集中を進め、 当社グループが最も優れた商品価値を最も効率的に提供できる事業分野に、限られた資源 を集中投入してまいります。 当社グループを取り巻く環境は極めて厳しいものではありますが、旧来のやり方を抜本 的に見直して体質を強化する好機と捉えて、お客様に役立つ独自の価値を創出し続ける ｢グローバル健康貢献企業グループ」を目指すこととした「味の素グループビジョン」達成 に向けた構造改革を図ってまいります。 ― 8 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 7/19 (7) 主要な事業内容（平成21年３月31日現在） 味の素グループは、調味料、加工食品、冷凍食品、飲料、油脂、コーヒー類、アミノ酸、 甘味料、化成品、医薬品、医療食品等の製造および販売、ならびにその他の事業活動（包 材、物流、サービス他）を行っております。 事業区分 製 品 区 分 主 要 製 品 等 ク ッ ク ｢味の素 ®｣、｢ほんだし®｣、｢味の素ＫＫコンソメ｣、｢ Cook ド ゥ Do ® ｣、｢クノール ® カップスープ｣、｢ピュアセレクト ® 調味料・加工食品 マヨネーズ｣、ケロッグ製品、天然系調味料、食品用酵 素製剤「アクティバ®」等 甘 味 料 ・ 栄 養 食 品 ｢パルスイート®｣、｢アミノバイタル®」等 国内食品 デリカ・ベーカリー 弁当・惣菜、ベーカリー製品 等 ｢ギョーザ｣、｢エビシューマイ｣、｢お弁当にエビ寄せフ 冷 凍 食 品 ライ｣、｢やわらか若鶏から揚げ｣、｢エビピラフ」等 飲 料 ｢カルピス®｣、｢カルピスウォーター®」等 油 脂 ｢サラダ油｣、｢さらさらキャノーラ油｣、｢健康サララ®｣ 等 ブ レ ン デ ィ コ ー ヒ ブ レ ン デ ィ ー ｢マキシム ® ｣、｢ Blendy ® ｣、｢ Blendy ® ボトルコーヒー｣ 等 ロッディー 調 味 ｢味の素®｣、｢ RosDee®」(風味調味料)、｢Masako®」(風味 サ ゾ ン 調味料)、｢Sazón®」(風味調味料）等 品 ｢YumYum®」(即席麺)、｢VONO®」(即席スープ)、｢Birdy®｣ (缶コーヒー）等 海外食品 ヤ ム ヤ ム 加 工 食 マ サ コ 料 ボーノ バーディ 加工用うま味調味料 食品加工業向け「味の素®」類、核酸系調味料 飼料用リジン、飼料用スレオニン、飼料用トリプトフ 飼料用アミノ酸 ァン 医 薬 用 ・ 食 品 用 アルギニン、グルタミン、バリン、ロイシン、イソロ ミ ノ 酸 イシン、その他各種アミノ酸 アミノ酸 ア 甘 味 料 アスパルテーム 等 医 薬 中 間 体 医薬中間体 ジーノ 品 ｢アミソフト®｣、｢Jino ®」(化粧品)、コンピュータ用層 間絶縁フィルム 等 ｢リーバクト ® ｣、｢ソリタ ®-Ｔ｣、｢ピーエヌツイン ® ｣、 医 薬 医 薬 品 ・ 医 療 食 ｢エレンタール®｣、｢ファスティック®｣､「アテレック®｣、 ｢アクトネル®｣、｢メディエフ®」等 そ の 他 物流、各種サービス他 化 (注) 成 当社は、平成21年１月末をもってダノンジャパン㈱製品の総発売元でなくなったため、国内食品 に含まれていた「チルド乳製品」の製品区分を除外しました。 ― 9 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 8/19 (8) 重要な子会社等の状況（平成21年３月31日現在） 当社の連結子会社は、｢① 重要な子会社の状況｣に記載の26社を含む103社であり、持分 法適用会社は、｢② 重要な関連会社の状況」に記載の２社を含む10社であります。 ① 重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 議決権比率 100 主要な事業内容 風味調味料、｢味の素®」等の 製造販売 持株会社。｢味の素 ® ｣、風味 調味料、加工食品等の販売 飼料用アミノ酸の製造販売 百万円 100 冷凍食品等の製造販売 千ユーロ 100 アスパルテームの製造販売 ブラジル 味 の 素 イ ン テ ル ア メ リ カ ー ナ 社 355,552 千レアル 100 味 の 素 ( 中 国 ) 社 104,108 千米ドル 100 味の素ユーロリジン社 26,865 千ユーロ ％ 味の素冷凍食品株式会社 9,537 欧 州 味 の 素 甘 味 料 社 51,000 カ ル ピ ス 株 式 会 社 13,056 百万円 100 飲料等の製造販売 アジネックス・インターナショナル社 44,000 千米ドル 100 味 の 素 オ ム ニ ケ ム 社 21,320 千ユーロ 100 味の素カルピスビバレッジインドネシア社 17,920 千米ドル 100 ブラジル 味 の 素 ビ オ ラ テ ィ ー ナ 社 144,417 千レアル 100 味の素ファルマ株式会社 4,560 百万円 100 ｢味の素®」の製造販売 医薬原体・中間体、医薬用・ 食品用アミノ酸、天然抽出物 等の製造販売 飲料の製造販売 アミノ酸・核酸等の発酵技術 の研究開発 グループ内における金銭の貸 付業務等に関する事務受託 飼料用アミノ酸、｢味の素 ® ｣ 等の製造販売 医薬品等の販売 味の素メディカ株式会社 80 百万円 100 医薬品等の製造販売 ア メ リ カ 味 の 素 社 750 千米ドル 100 味の素-ジェネチカ・リサーチ・インスティチュート社 468,151 千ルーブル 100 味の素トレジャリー・マネジメント株式会社 100 500 百万円 クノール食品株式会社 4,000 百万円 100 ベ ト ナ ム 味 の 素 社 45,255 千米ドル 100 持株会社。化成品等の販売 スープ類、マヨネーズ類等の 製造販売 ｢味の素®」等の製造販売 ポ ー ラ ン ド 味 の 素 社 39,510 100 即席麺の製造販売 ペ 45,282 千ヌエボソル 99.6 フ ィ リ ピ ン 味 の 素 社 665,444 千フィリピン ペソ 95.0 ル ー 味 の 素 社 千ズロチ ― 10 ― ｢味の素®」等の製造販売 ｢味の素 ® ｣、風味調味料等の 製造販売 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 会 社 2009/05/19 21:47印刷 9/19 名 資 本 金 議決権比率 主要な事業内容 ％ 味 の 素 物 流 株 式 会 社 1,930 百万円 89.4 貨物運送、倉庫業等 タ イ 味 の 素 社 796,362 千タイ バーツ 78.7 ｢味の素 ® ｣、風味調味料、飼 料用アミノ酸等の製造販売 川 化 味 の 素 社 53,396 千米ドル 70.0 飼料用アミノ酸の製造販売 2,827 百万円 55.4 香辛料等の製造販売 50.1 ｢味の素®」等の製造販売 ｢味の素 ® ｣、風味調味料等の 製造販売 株 式 会 社 ギ ャ バ ン マ レ ー シ ア 味 の 素 社 60,798 インドネシア味の素社 マレーシア 千リンギット 8,000 千米ドル 50.0 (注) 1. 株式会社ギャバンは２月決算であり、当社の同社に対する議決権比率は同社の決算期の総議 決権個数を基準に算出しております。 2. 味の素ユーロリジン社、欧州味の素甘味料社、味の素オムニケム社、味の素カルピスビバレ ッジインドネシア社、味の素物流株式会社およびタイ味の素社に対する議決権比率には、間接 所有の議決権が含まれております。 ② 重要な関連会社の状況 会 社 名 資 本 金 議決権比率 主要な事業内容 ％ 味の素ゼネラルフーヅ株式会社 3,862 百万円 50.0 コーヒー類等の製造販売 株式会社J-オイルミルズ 10,000 百万円 27.3 油脂等の製造販売 (9) 主要な営業所および工場（平成21年３月31日現在） ① 当社の主要な営業所および工場 名 本 称 所 在 地 名 社 東京都中央区 東 京 支 社 東 京 都 港 区 主要な営業所 大 阪 支 社 大 阪 市 北 区 九 州 支 社 福岡市博多区 名古屋支社 名古屋市昭和区 東 北 支 社 仙台市青葉区 関 東 支 店 さいたま市中央区 中 国 支 店 広 島 市 中 区 四 国 支 店 高 松 市 北 陸 支 店 金 沢 市 主 要 な 工 場 ― 11 ― 称 所 在 地 川 崎 工 場 川崎市川崎区 東海事業所 四 九州事業所 佐 日 市 賀 市 市 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 ② 2009/05/19 21:47印刷 10/19 重要な子会社の本社および主要な工場 地域 会 社 名 本社所在地・主要な工場の所在地 味 の 素 冷 凍 食 品 株 式 会 社 カ 日 本 ル ピ ス 株 式 会 社 味の素トレジャリー・マネジメント株式会社 味 の 素 フ ァ ル マ 株 式 会 社 味 の 素 メ デ ィ カ 株 式 会 社 ク ノ ー ル 食 品 株 式 会 社 味 の 素 物 流 株 式 会 社 株 式 会 社 ギ ャ バ ン ア ジ ア 欧 州 北 米 ・ 南 米 味 の 素 （ 中 国 ） 社 アジネックス・インターナショナル社 味の素カルピスビバレッジインドネシア社 ベ ト ナ ム 味 の 素 社 フ ィ リ ピ ン 味 の 素 社 タ イ 味 の 素 社 川 化 味 の 素 社 マ レ ー シ ア 味 の 素 社 イ ン ド ネ シ ア 味 の 素 社 味 の 素 ユ ー ロ リ ジ ン 社 欧 州 味 の 素 甘 味 料 社 味 の 素 オ ム ニ ケ ム 社 味の素-ジェネチカ・リサーチ・インスティチュート社 ポ ー ラ ン ド 味 の 素 社 味 の 素 イ ン テ ル ア メ リ カ ー ナ 社 味 の 素 ビ オ ラ テ ィ ー ナ 社 ア メ リ カ 味 の 素 社 ペ ル ー 味 の 素 社 （本 社） （工 場） （本 社） （工 場） （本 社） （本 社） （本 社） （工 場） （本社・工場） （本 社） （本 社） （工 場） （本 社） （本社・工場） （本社・工場） （本社・工場） （本 社） （本社・工場） （本社・工場） （本社・工場） （本社・工場） （本社・工場） （本社・工場） （本社・工場） （本 社） （本社・工場） （本社・工場） （本社・工場） （本 社） （本社・工場） ― 12 ― 東京都中央区 群馬県邑楽郡大泉町 東京都渋谷区 群馬県館林市 東京都中央区 東京都中央区 静岡市清水区 静岡県志太郡大井川町 川崎市高津区 東京都中央区 東京都中央区 栃木県足利市 中国 インドネシア インドネシア ベトナム フィリピン タイ 中国 マレーシア インドネシア フランス フランス ベルギー ロシア ポーランド ブラジル ブラジル アメリカ ペルー 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 11/19 (10) 使用人の状況（平成21年３月31日現在） ① 当社および連結子会社の使用人の状況 使 用 人 の 数 前 期 末 比 増 減 26,869名 976名増 (注) 使用人の数は、就業従業員数（臨時従業員を除く｡）であります。 ② 当社の使用人の状況 使 用 人 の 数 前 期 末 比 増 減 3,733名 97名増 (注) 使用人の数は、就業従業員数（臨時従業員を除く｡）であります。 (11) 主要な借入先（平成21年３月31日現在） 借 2. 入 先 借 入 金 残 高 10,000 百万円 第 一 生 命 保 険 相 互 会 社 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 9,000 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 8,988 会社の株式に関する事項（平成21年３月31日現在） (1) 発行可能株式総数 1,000,000,000株 (2) 発行済株式の総数 (3) 株 主 数 700,032,654株 73,535名（前期末比7,367名増） (4) 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する株主 該当する株主はおりません。 3. 会社の新株予約権等に関する事項（平成21年３月31日現在） 該当する事項はありません。 ― 13 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 4. 2009/05/19 21:47印刷 12/19 会社役員に関する事項（平成21年３月31日現在） (1) 取締役および監査役の氏名、地位、担当および他の法人等の代表状況等 地 位 取 締 役 社 長※ 最高経営責任者 取 締 役※ 副社長執行役員 取 締 役※ 専務執行役員 取 締 役 常務執行役員 取 締 役 常務執行役員 取 締 役 常務執行役員 取 締 役 常務執行役員 取 締 役 常務執行役員 取 締 役 常務執行役員 取 締 役 常務執行役員 取 締 役 取 締 役 担当および他の法人等の代表状況等 氏 名 株式会社ファイネット取締役社長 山 口 生産技術開発センター担当 戸 坂 食品カンパニープレジデント、中国事業本 部・中国食品事業・健康事業開発・栄養医療 食品事業推進担当 総務リスク管理・人事・法務・品質保証・環 境安全・広報ＣＳＲ・グループ調達担当 食品カンパニーアセアン本部長 タイ味の素社取締役社長 インド味の素社取締役会長 エースパック（タイ）社取締役社長 エラワン・インダストリアル・ディベロップメント社取締役 タイ味の素カルピスビバレッジ社取締役社長 タイ味の素冷凍食品社取締役 フジエース社取締役 ミャンマー味の素社取締役会長 ミャンマー味の素工業社取締役会長 伊 藤 雅 俊 寺 師 並 夫 国 本 裕 経営企画・財務担当 紅 松 喬 食品カンパニーバイスプレジデント、関係会 社事業推進担当 医薬カンパニープレジデント 横 山 敬 一 豊 田 友 康 研究開発企画・知的財産・ライフサイエンス 研究所・健康基盤研究所担当 アミノ酸カンパニープレジデント 三 輪 清 志 善 積 友 弥 株式会社野村総合研究所相談役 あいおい損害保険株式会社監査役 財団法人野村マネジメント・スクール理事長 カルピス株式会社取締役社長 橋 本 昌 三 石 渡 總 平 ― 14 ― 範 雄 修 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 地 2009/05/19 21:47印刷 13/19 位 担当および他の法人等の代表状況等 常 勤 監 査 役 西 常 勤 監 査 役 監 査 役 監 査 役 監 査 役 氏 弁護士 ジグノシステムジャパン株式会社監査役 公認会計士 公認会計士金田英成事務所代表 日新製糖株式会社監査役 名 尾 良 三 安 達 弘 佐 藤 りえ子 金 田 英 大 山 多景石 成 (注) 1. ※印は、代表取締役を示しております。 2. 取締役橋本昌三氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。 3. 監査役佐藤りえ子、同金田英成、同大山多景石の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外 監査役であります。 4. 監査役金田英成氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の 知見を有しております。 5. 石渡總平氏は、平成20年６月27日開催の第130回定時株主総会において新たに取締役に選任され、 就任いたしました。 6. 安達 弘、金田英成、大山多景石の３氏は、平成20年６月27日開催の第130回定時株主総会 において新たに監査役に選任され、就任いたしました。また、同日、監査役会の決議により、 安達 弘氏は、常勤監査役に選定され、就任いたしました。 7. 当事業年度中の取締役の地位の異動は次のとおりであります。 氏 名 新 旧 異動年月日 取 締 役 取 締 役 平成20年６月１日 善 積 友 弥 常務執行役員 8. 当事業年度中に退任した取締役および監査役は次のとおりであります。柳原保文氏の退任は、 辞任によるものであります。 氏 退任時の地位 名 退 任 年 月 日 代 表 取 取 締 役 代 表 取 専 務 執 行 締 会 締 役 役 長 役 員 新 比 古 常 勤 監 査 役 平成20年６月27日 豊 常 勤 監 査 役 平成20年６月27日 英 監 役 平成20年６月27日 江 頭 邦 雄 柳 原 保 文 江 口 内 藤 近 藤 和 査 ― 15 ― 平成20年４月７日 平成20年５月31日 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 14/19 (2) 取締役および監査役の報酬等の額 区 取 分 締 役 （うち社外取締役） 監 査 役 （うち社外監査役） 計 支 給 人 員 報酬等の総額 14 名 540 （1） （10) 8 130 （5） （41) 22 百万円 671 (注) 1. 支給人員には、当事業年度中に退任した取締役２名および監査役３名（うち社外監査役２ 名）が含まれております。 2. 報酬等の総額には、当事業年度中に計上した役員賞与引当金繰入額が含まれております。 3. 上記の報酬等の総額のほか、平成19年６月28日開催の第129回定時株主総会における「退任取 締役に対する退職慰労金贈呈ならびに取締役および監査役の退職慰労金制度廃止に伴う打切り 支給の件」の決議に基づく退職慰労金として、平成20年４月７日に退任した取締役江頭邦雄氏 および同年５月31日に退任した取締役柳原保文氏に対し、総額417百万円、同年６月27日開催の 第130回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役江口新比古氏および 同内藤 豊氏に対し、総額102百万円（うち社外監査役１名に対し、79百万円）をそれぞれ支払 っております。なお、社外監査役への支払金額には、前事業年度末日までに役員退職慰労引当 金として未計上であった、18百万円が含まれております。 4. 取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第129回定時株主総会において、社外取締役 を除く取締役の報酬につき年額12億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、社 外取締役の報酬につき年額5,000万円以内と決議されております。 5. 監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第129回定時株主総会において、年額１億 9,000万円以内と決議されております。 (3) 社外役員に関する事項 ① 他の会社の業務執行取締役等の兼任状況 取締役橋本昌三氏は、埼玉開発株式会社および神奈川開発観光株式会社の業務執行 取締役を兼任しておりますが、両社と当社との間には、取引関係はありません。 ② 他の株式会社の社外役員の兼任状況 ア．社外取締役について 取締役橋本昌三氏は、あいおい損害保険株式会社の社外監査役を兼任しておりま す。 イ．社外監査役について 監査役佐藤りえ子氏は、ジグノシステムジャパン株式会社の社外監査役を兼任し ております。 監査役金田英成氏は、日新製糖株式会社の社外監査役を兼任しております。 ― 16 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 ③ 2009/05/19 21:47印刷 15/19 主要取引先等特定関係事業者との関係 該当する事項はありません。 ④ 当事業年度における主な活動状況 ア．社外取締役について 取締役橋本昌三氏は、当事業年度の全て（22回）の取締役会に出席し、企業経営 の経験と知見に基づく発言を適宜行っております。 イ．社外監査役について 監査役佐藤りえ子氏は、当事業年度の全16回の監査役会のうち14回に出席すると ともに、全22回の取締役会のうち20回に出席し、主に弁護士としての専門的見地か らの発言を適宜行っております。 監査役金田英成氏は、平成20年６月27日の就任後に開催された当事業年度の全て (11回）の監査役会に出席するとともに、同じく全て（16回）の取締役会に出席し、 主に公認会計士としての専門的見地からの発言を適宜行っております。 監査役大山多景石氏は、平成20年６月27日の就任後に開催された当事業年度の全 て（11回）の監査役会に出席するとともに、同じく全て（16回）の取締役会に出席 し、企業経営の経験と知見に基づく発言を適宜行っております。 ⑤ 責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役および非常勤の社外監査役は、会社法第427条第１項の損害賠償責 任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、 会社法第425条第１項各号に定める額としております。 ― 17 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 5. 2009/05/19 21:47印刷 16/19 会計監査人に関する事項（平成21年３月31日現在） (1) 会計監査人の名称 新日本有限責任監査法人 (注) 新日本監査法人は、平成20年７月１日付で有限責任監査法人に移行したことにより、新日本 有限責任監査法人となりました。 (2) 会計監査人の報酬等の額 ① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 区 分 公認会計士法第２条第１項の業務（監査証明業務）に係る報酬等の額 公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額 合計額 (注) 報酬等の額 255 百万円 20 276 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監 査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に係 る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 ② 当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合 計額 当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合 計額は、443百万円となっております。 なお、当社の重要な子会社のうち、味の素（中国）社、味の素ユーロリジン社、欧 州味の素甘味料社ほか11社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人 (外国におけるこれらの資格に相当する資格を有するものを含む｡）による計算関係書 類（これに相当するものを含む｡）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法 律に相当する外国の法令を含む｡）の規定によるものに限る｡）を受けております。 (3) 非監査業務の内容 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査 業務）である社債発行に係るコンフォートレター作成業務等を委託し、その対価を支払 っております。 (4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社取締役会および監査役会は、会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令違反、 または公序良俗に反する行為等を行ったと判断した場合は、当該会計監査人の解任また は不再任の検討を行うものといたします。当該検討において解任または不再任が妥当と 判断したときは、監査役会は、会社法第340条第１項に基づいて当該会計監査人を解任し、 または取締役社長に対して当該会計監査人の解任もしくは不再任を株主総会の目的とす ることを請求し、取締役会は、当該会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的と いたします（監査役会の請求によるものではない場合は、監査役会の同意を得なければ ならないものとします｡)。 ― 18 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 6. 2009/05/19 21:47印刷 17/19 業務の適正を確保するための体制 (1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための 体制 ① 役員・従業員等に対して、教育・研修の充実およびマニュアルの配布等を通じて、 法令および味の素グループ行動規範の遵守を徹底いたします。法令および行動規範の 遵守徹底のための、教育・研修等の実施、遵守状況の確認、法令違反等の問題点の洗 出し、是正措置、改善策の策定・実施は、全社的課題は最高経営責任者または最高経 営責任者が指名する役付執行役員を委員長とする企業行動委員会が、個別的課題は社 内規程に基づき、担当執行役員の指揮監督下で総務・リスク管理部、法務部等の各業 務運営組織が分担して行います。 ② 企業行動委員会の委員および事務局は、定期的に職場検討会に出席し、直接従業員 から問題提起を受け、要望事項を聞く等により、法令および行動規範の遵守状況を点 検し、問題点の洗出しを行います。 ③ 公益通報者保護法への対応として、企業行動委員会の事務局が通報窓口となり、受 け付けた通報に速やかに対応いたします。法令違反等の事実が判明した場合には、担 当する業務運営組織において是正措置および再発防止策等を策定し、実施いたします。 ④ 監査部は、内部監査規程および監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、 関係会社に対して経営監査・業務監査を実施いたします。監査部長は、取締役社長に 監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役および監査対象の業務運営組織等に送付 し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を 確認いたします。 ⑤ 監査役を設置し、社外監査役３名を含め、５名の監査役により監査を行います。取 締役は、監査役の補助スタッフの充実、その独立性の確保および監査部・各業務運営 組織との連携の促進など、監査役監査の実効性の確保に留意いたします。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、稟議書、各種会議の議事 録等の文書および電磁的記録は、法令および定款、社則、稟議規程、文書管理規程その 他の社内規程に従い保存し、管理いたします。 ― 19 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 18/19 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 損失の危険の管理に関する規程として、稟議規程、リスクマネジメント委員会規程、 投融資・事業審査委員会規程、品質保証規程、環境規程、情報取扱規程、防災安全管 理規程、財務取引に関する規程等を整備し、各規程を適切に運用いたします。 ② 重要な投資案件および不採算事業の再生または不採算事業からの撤退等の重要事項 は、経営会議における審議に資するため、投融資・事業審査委員会において多面的に 審議し、投資の必要性、課題、リスクの洗出し等を行います。 ③ 当社およびグループ企業の企業体質をリスクおよびリスクが顕在化した危機に強い ものとするため、経営会議の下部機構として、リスクマネジメント委員会を設置して おります。リスクマネジメント委員会は、当社およびグループ企業の商品、資産、信 用および関係者の生命、身体に重大な損害その他当社およびグループ企業の企業価値 に負の影響を及ぼすおそれのあるリスクおよび危機に迅速かつ適切に対応するため、 諸方策を決定・実施し、またその実施状況の把握・点検を行います。 ④ 各業務運営組織は、定期的にリスクの洗出しを行い、重要リスクについて、損害の 回避、移転、低減の対策プランを作成し、その顕在化に備えます。 ⑤ 危機が発生した場合には、関係する業務運営組織および総務・リスク管理部その他 のリスク担当組織は、必要に応じて対策本部等を設置して、社内外への適切な情報伝 達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令および定款に定める事項ならび にその他重要な事項を決議し、また取締役および執行役員の業務を監督いたします。 ② 取締役社長は、最高経営責任者として、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統 括いたします。他の常勤の取締役は、取締役会長および執行役員による業務執行の監 督を主たる任務とする取締役を除き、執行役員を兼任いたします。執行役員は、取締 役会の授権に基づき、それぞれ分担して会社の業務を執行いたします。 ③ 取締役たる役付執行役員で構成する経営会議は、会社の経営に関する基本的方針に ついて協議し、会社の業務執行に関する重要事項を決定いたします。 ④ 業務運営組織は、コーポレート部門および事業部門に区分し、事業部門には、食品 カンパニー、アミノ酸カンパニーおよび医薬カンパニーならびにカンパニーに属さな い組織をおいております。各業務運営組織は、担当執行役員の指揮監督を受け、所管 する業務を処理いたします。取締役たる役付執行役員は、担当する組織が所管する業 務の執行に関して、経営会議主務者としてすべての組織を統括し、各カンパニープレ ジデントは、カンパニーの最高執行責任者として、カンパニー内のすべての組織およ び業務を統括いたします。 ⑤ 稟議規程の整備・運用により、経営会議、各執行役員の決裁範囲を明確にし、権限 委譲を図ります。 ― 20 ― 〆≠●0 01_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 19/19 (5) 株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確 保するための体制 ① 関係会社の監督については、関係会社監督規程に定めるところによります。関係会 社の経営を担当する業務運営組織は、関係会社が属する区分に従い、同規程の基本方 針に従い、必要事項を監督し、関係会社の経営状況を把握いたします。 ② 関係会社のうち子会社に対しては、当社の経営支配力に影響を与える領域、当社の 財政状態に直接の影響を与える領域、企業集団の競争力の根幹に影響を与える領域等 に関する事項のすべてを監督し、子会社各社の事業内容、経営環境等に応じて、当該 子会社に味の素グループ行動規範その他の当社の定める社規類の適用、または同様の 社内規程の整備を求めます。 (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に 関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 ① 監査役との協議に基づき、監査役の職務を補助するのに必要なスタッフを配置いた します。 ② 監査役スタッフについては、監査役会が定める規則により、その権限を明確にし、 取締役から独立して職務に専念できるよう、当該スタッフの評価は常勤監査役に拠り、 人事異動および賞罰については、常勤監査役の同意を得ることといたします。 (7) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する 体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 取締役は、会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したとき は、直ちに監査役会に報告いたします。 ② 取締役は、監査役が業務運営組織で行われる重要な会議への出席が可能となるよう 配慮し、議事録を提出する等、監査役の職務執行に必要な協力をいたします。 ③ 重要な使用人は、監査役からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、①の事実を 発見し、かつ緊急の場合には、直接監査役に当該事実を報告することができるものと いたします。 ④ 取締役社長その他の取締役および監査役は、定期・不定期を問わず、当社および関 係会社における遵法およびリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情 報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図ります。 備 考 この事業報告に記載の金額は、表示単位未満を切り捨ててあります。 ― 21 ― 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 1/20 添付書類 (2) 連結貸借対照表 (平成21年 3 月31日現在) 資 産 の 部 Ⅰ 流 動 資 産 負 452,639 現 金 及 び 預 金 69,569 受取手形及び売掛金 189,384 有 価 (単位：百万円) 部 の Ⅰ 流 動 負 債 221,506 支払手形及び買掛金 95,085 短 金 26,706 期 借 入 券 647 １年以内返済予定長期借入金 3,056 商 品 及 び 製 品 102,957 未 払 法 人 税 等 8,328 賞 金 4,919 役 員 賞 与 引 当 金 131 仕 証 債 品 9,143 原材料及び貯蔵品 掛 35,239 繰 延 税 金 資 産 15,904 そ 30,733 の 他 与 そ 引 当 の 他 83,278 Ⅱ 固 定 負 債 債 84,987 605,146 長 金 33,607 432,966 繰 延 税 金 負 債 29,419 建 物 及 び 構 築 物 336,660 退 職 給 付 引 当 金 47,856 機械装置及び運搬具 516,237 役員退職慰労引当金 1,315 環 境 対 策 引 当 金 216 貸 倒 引 当 金 △ Ⅱ 固 定 資 産 1. 有 形 固 定 資 産 社 62,781 工具、器具及び備品 土 940 217,625 リ ー ス 資 産 1,117 建 設 仮 勘 定 22,122 減価償却累計額及び減損損失累計額 △ 606,099 2. 無 形 固 定 資 産 61,369 の れ ん 39,121 そ の 他 22,247 3. 投 資 そ の 他 の 資 産 110,811 投 資 有 価 証 券 長 624 繰 延 税 金 資 産 14,277 そ 14,593 資 貸 付 82,485 金 貸 期 の 倒 産 引 合 他 当 計 金 そ 100,146 地 △ 期 負 借 入 の 債 純 他 合 資 計 産 20,223 439,132 部 の Ⅰ 株 主 資 本 資 649,308 金 79,863 資 本 剰 余 金 182,723 利 益 剰 余 金 389,100 自 本 己 株 式 Ⅱ 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 △ 2,378 △ 64,074 △ 1,517 繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定 Ⅲ 少数 株 主 持 分 1,169 純 資 産 合 計 負債純資産合計 1,057,786 ― 22 ― 220 △ 62,777 33,419 618,654 1,057,786 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 2/20 添付書類 (3) 連結損益計算書 (自平成20年 4 月 1 日 至平成21年 3 月31日) Ⅰ 売 上 高 Ⅱ 売 上 原 価 売 上 総 利 益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 営 業 利 益 Ⅳ 営 業 外 収 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金 持分法による投資利益 受 取 賃 貸 料 そ の 他 Ⅴ 営 業 外 費 用 支 払 利 息 為 替 差 損 そ の 他 経 常 利 益 Ⅵ 特 別 利 益 過年度損益修正益 固 定 資 産 売 却 益 関係会社株式売却益 解 約 金 貸倒引当金戻入額 関係会社整理損戻入額 そ の 他 Ⅶ 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 損 減 損 損 失 投資有価証券評価損 貸倒引当金繰入額 そ の 他 税金等調整前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法 人 税 等 調 整 額 少 数 株 主 利 益 当 期 純 損 失 (単位：百万円) 1,190,371 833,123 357,247 316,420 40,827 1,046 953 2,524 932 1,773 4,774 12,429 4,927 1,287 799 437 560 731 576 297 3,401 18,838 799 703 3,615 14,402 △ 2,879 ― 23 ― 7,230 22,131 25,926 4,688 27,359 3,256 11,522 1,961 10,227 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 3/20 添付書類 (4) 連結株主資本等変動計算書 (自平成20年 4 月 1 日 至平成21年 3 月31日) 株 資 平成20年３月31日残高 在外子会社の会計処理 の変更に伴う増減 連結会計年度中の変動額 本 主 資 (単位：百万円) 本 金 資本剰余金 利益剰余金 79,863 182,850 383,648 自 己 株 式 △ 株主資本合計 1,858 644,504 26,825 26,825 剰 余 金 の 配 当 △ 11,173 △ 11,173 当 △ 10,227 △ 10,227 期 純 損 失 連 結 範 囲 の 変 動 222 在外子会社の年金負債調整額 △ 222 195 自 己 株 式 の 取 得 △ 自 己 株 式 の 処 分 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額（純額) 連結会計年度中の変動額合計 △ ― 平成21年３月31日残高 79,863 1,107 127 △ 127 △ 195 △ 1,107 587 △ 182,723 21,373 △ 520 389,100 △ 2,378 460 △ 22,020 649,308 （単位：百万円） 評 平成20年３月31日残高 在外子会社の会計処理 の変更に伴う増減 連結会計年度中の変動額 価 ・ 換 その他有価証券 繰延ヘッジ損益 評 価 差 額 金 5,702 △ 142 算 差 額 為 替 換 算 調 整 勘 定 △ 21,739 等 評価・換算 差額等合計 △ 16,179 少数株主持分 △ 純資産合計 39,392 667,717 2,971 23,853 剰 余 金 の 配 当 △ 11,173 当 △ 10,227 期 純 損 失 連 結 範 囲 の 変 動 222 在外子会社の年金負債調整額 △ 195 自 己 株 式 の 取 得 △ 1,107 3,000 △ 50,895 3,000 △ 自 己 株 式 の 処 分 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額（純額) 連結会計年度中の変動額合計 △ 7,219 362 △ 41,038 460 △ 7,219 362 △ 平成21年３月31日残高 △ 1,517 220 △ ― 24 ― △ 47,895 △ 41,038 △ 47,895 △ 62,777 △ 64,074 33,419 72,916 618,654 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 4/20 連 結 注 記 表 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 1. 連結の範囲 (1) 連結子会社の数 103社 主要な会社名 クノール食品㈱、味の素冷凍食品㈱、味の素ファルマ㈱、タイ味の素社、味の素オムニケム社、 味の素ユーロリジン社 重要性を勘案し、新たにフレックデザート㈱、㈱フレック関東、上海味の素食品研究開発セン ター社を連結の範囲に含めております。また、清算によりカルピス伊藤忠ミネラルウォーター ㈱、上海金山アモイ・フーズ社を連結の範囲から除外しております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等 主要な会社名 ㈱かつお技術研究所 (連結の範囲から除いた理由） 非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う 額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていな いためであります。 2. 持分法の適用の範囲 (1) 持分法適用の非連結子会社数 ４社 主要な会社名 シ・アユタヤ・リアルエステート社、エラワン・インダストリアル・ディベロップメント社 (2) 持分法適用の関連会社数 ６社 主要な会社名 味の素ゼネラルフーヅ㈱、㈱Ｊ-オイルミルズ、日清味の素アリメントス社 (3) 持分法を適用していない非連結子会社（㈱かつお技術研究所他）及び関連会社（アサヒカルピス ビバレッジ㈱他）は、それぞれ連結純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額) 等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体とし ても重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しております。 3. 連結子会社及び持分法適用会社の事業年度等 連結子会社のうち、ペルー味の素社ほか15社の決算日は12月31日であり、また、㈱ギャバンの決 算日は２月末日であります。そのうち、15社は３月31日にて仮決算を行っております。仮決算を行 わない会社については、連結計算書類の作成にあたっては各社の決算日現在の計算書類を使用して おり、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 持分法適用会社のうち、日清味の素アリメントス社ほか１社の決算日は12月31日であります。そ のうち、１社は３月31日にて仮決算を行っております。仮決算を行わない会社については、連結計 算書類の作成にあたっては各社の決算日現在の計算書類を使用しており、連結決算日までの期間に 発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。 ― 25 ― 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 5/20 4. 会計処理基準 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 1) 有価証券 その他有価証券 ・時価のあるもの…決算日の市場価格等に基づく時価法 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定） ・時価のないもの…主として移動平均法による原価法 2) デリバティブ等 時価法 ただし、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、原則として特例処 理を採用しております。 3) たな卸資産 当社及び国内連結子会社は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に 基づく簿価切下げの方法により算定）を、また、在外連結子会社は主として総平均法による低価 法を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 1) 有形固定資産（リース資産を除く） 当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しており、在外連結子会社は主として定額法 を採用しております。ただし、当社及び国内連結子会社は、平成10年４月１日以降に取得した建物 (建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりです。 建物及び構築物 ３年～50年 機械装置及び運搬具 ２年～20年 2) 無形固定資産（リース資産を除く） 当社及び国内連結子会社は主として定額法を採用しております。 なお、ソフトウエアについては、当社及び国内連結子会社は社内における利用可能期間（５ 年) に基づく定額法によっております。 3) リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日 以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準 1) 貸倒引当金 債権の貸倒の損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定 の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 2) 賞与引当金 一部の連結子会社は、従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上して おります。 3) 退職給付引当金 当社及び主な国内連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退 職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年） による定額法により費用処理しております。 数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定 の年数（主として10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から 費用処理しております。 ― 26 ― 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 6/20 4) 役員退職慰労引当金 役員等の退職慰労金の支出に備えるため、当社及び連結子会社の一部は役員退職慰労金規程に 基づく期末要支給額を計上しております。 なお、当社は平成19年６月に役員退職慰労金制度を廃止し、制度適用期間に対応する退職慰労 金は退任時に支給することとしております。 5) 役員賞与引当金 役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度に係る支給見込額を計上しております。 6) 環境対策引当金 保管するポリ塩化ビフェニル（PCB）廃棄物等の処理に関する支出に備えるため、今後発生す ると見込まれる金額を計上しております。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理 しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により、収益及び費 用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数 株主持分に含めて計上しております。 (5) ヘッジ会計の方法 当社及び連結子会社は原則として繰延ヘッジ処理は行っておりません。ただし、金利スワップに ついては、特例処理の要件を満たしている場合は、原則として特例処理を採用しております。 (6) 消費税等の会計処理方法 当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理方法は税抜方式を採用しております。 なお、未収消費税等は流動資産の「その他」に、未払消費税等は、流動負債の「その他」に含めて 表示しております。 (7) ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準 売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっております。 5. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法を採用しております。 6. のれん及び負ののれんの償却に関する事項 のれんは、その効果が発現すると見積られる期間で均等償却することとしております。ただし、金 額が僅少な場合は、当該勘定が生じた期の損益として処理しております。 7. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更 (1) 棚卸資産の評価に関する会計基準 通常の販売目的で保有するたな卸資産については、従来、主として総平均法による低価法によっ ておりましたが、当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準｣（企業会計基準第９号 平成18年７月５日公表分）を適用しております。 これにより、営業利益は1,644百万円、経常利益及び税金等調整前当期純利益は59百万円減少し ております。 (2) ｢連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」の適用 当連結会計年度より､「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い｣ (実務対応報告第18号 平成18年５月17日）を適用し、連結決算上必要な修正を行っております。 これにより、営業利益は84百万円、経常利益及び税金等調整前当期純利益は116百万円増加して おります。また、期首利益剰余金が26,825百万円増加しております。 ― 27 ― 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 7/20 (3) リース取引に関する会計基準の適用 所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計 処理によっておりましたが、当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準｣（企業会計基準 第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会)、平成19年３月30日改正)）及び「リース取 引に関する会計基準の適用指針｣（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会 計士協会 会計制度委員会)、平成19年３月30日改正)）を適用し、通常の売買取引に係る会計処理 によっております。 なお、リース取引開始日がリース会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リー ス取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。 これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微で す。 8. 表示方法の変更 (1) 連結貸借対照表 ｢財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令｣（平成20年８ 月７日 内閣府令第50号）が適用となることに伴い、前連結会計年度において､「たな卸資産」と して掲記されていたものは、当連結会計年度から「商品及び製品｣「仕掛品｣「原材料及び貯蔵品」 に区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「たな卸資産」に含まれる「商品及び製品」 ｢仕掛品｣「原材料及び貯蔵品」は、それぞれ93,759百万円、7,978百万円、33,819百万円でありま す。 (2) 連結損益計算書 前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取賃貸料」 (前連結会計年度は1,126百万円）は、当連結会計年度より区分掲記しております。 前連結会計年度において、特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「過年度損益修正 益｣（前連結会計年度は701百万円)、｢貸倒引当金戻入額｣（前連結会計年度は359百万円）は、当連 結会計年度より区分掲記しております。前連結会計年度まで区分掲記しておりました「投資有価証 券売却益」(当連結会計年度は23百万円）は、特別利益の「その他」に含めて表示しております。 前連結会計年度において、特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「貸倒引当金繰入 額｣（前連結会計年度は194百万円）は、当連結会計年度より区分掲記しております。前連結会計年 度まで区分掲記しておりました「関係会社株式評価損｣（当連結会計年度は257百万円)、｢退職給付 費用｣（当連結会計年度は343百万円）は、特別損失の「その他」に含めて表示しております。 9. 追加情報 有形固定資産の耐用年数の変更 平成20年度の法人税法の改正を契機とした見直しを行い、当社及び主な国内連結子会社は当連結 会計年度より、固定資産の耐用年数の見積りの変更を実施いたしました。 これにより、営業利益は1,604百万円、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ1,564百 万円増加しております。 ― 28 ― 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 8/20 連結貸借対照表に関する注記 1. 担保資産及び担保付債務 担保に供している資産は次のとおりです。 建物及び構築物 1,236百万円（簿価） 機械装置及び運搬具 1,280 〃 （ 〃 ） 土地 3,107 〃 （ 〃 ） 計 5,623百万円 担保付債務は次のとおりです。 短期借入金、長期借入金及び 790百万円 １年以内返済予定長期借入金 2. 偶発債務 連結会社以外の会社及び従業員の 351百万円 金融機関からの借入に対する保証 信用状がなく、輸出手形保険の 1,945百万円 付保のない輸出手形割引残高 連結損益計算書に関する注記 減損損失 当連結会計年度において、減損損失を計上した主な資産は以下のとおりです。また、この他に167 百万円の減損損失を計上しております。 場 所 用 中 国 （ 香 港 他 ) そ 中 国 製 造 三 重 県 四 日 市 市 製 茨 城 県 鹿 嶋 市 遊 途 の 種 類 他 のれん 設 備 建物及び構築物、機械装置及び運搬具他 造 設 備 建物及び構築物、機械装置及び運搬具他 休 資 産 土地 当社グループは、主として、経営管理の基礎をなす管理会計上の事業区分により資産のグルーピン グを行っております。また、重要な遊休資産及び賃貸資産は個別の物件ごとにグルーピングしており ます。 中国（香港他）における中華系液体調味料・冷凍食品事業を取得した際に計上した海外食品事業お よび国内食品事業ののれんにつきましては、株式取得時に検討していた事業計画において、当初想定 していた利益を見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。計上し た減損損失額は、13,437百万円です。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャ ッシュ・フローを7.0％で割り引いて算定しております。 中国および三重県四日市市におけるアミノ酸事業の製造設備の一部につきましては、事業環境の悪 化により現在操業を停止しており、現時点で将来にわたる回収可能性が低いため、帳簿価額を備忘価 額まで減額いたしました。計上した減損損失は4,392百万円です。 茨城県鹿嶋市における遊休資産については、帳簿価額に比し著しく時価が下落していることから、 帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。計上した減損損失は、841百万円です。なお、回収 可能価額は、固定資産税評価額を基にした正味売却価額により算定しています。 ― 29 ― 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 9/20 連結株主資本等変動計算書に関する注記 1. 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数 発行済株式の種類 普通株式 当連結会計年度末株式数 700,032,654株 2. 配当に関する事項 (1) 配当金支払額 平成20年６月27日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。 普通株式に関する事項 配当金の総額 5,588百万円 １株当たり配当額 8円 基準日 平成20年３月31日 効力発生日 平成20年６月30日 平成20年11月７日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。 普通株式に関する事項 配当金の総額 5,584百万円 １株当たり配当額 8円 基準日 平成20年９月30日 効力発生日 平成20年12月２日 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの 平成21年６月26日開催の定時株主総会において、次の議案が提出されます。 普通株式に関する事項 配当金の総額 5,583百万円 配当の原資 利益剰余金 １株当たり配当額 8円 基準日 平成21年３月31日 効力発生日 平成21年６月29日 １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純損失金額 838円50銭 14円64銭 重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 ― 30 ― 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 10/20 添付書類 (5) 貸 借 対 照 表 (平成21年３月31日現在) 資 産 の Ⅰ 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 前 払 費 用 短 期 貸 付 金 未 収 入 金 未収還付法人税等 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 Ⅱ 固 定 資 産 1.有形固定資産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 車 両 及 び 運 搬 具 工具、器具及び備品 土 地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 減価償却累計額及び減損損失累計額 2.無形固定資産 借 地 権 商 標 権 ソ フ ト ウ エ ア そ の 他 3.投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 出 資 金 関 係 会 社 出 資 金 長 期 貸 付 金 長 期 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 投 資 損 失 引 当 金 資 産 合 計 部 △ △ △ △ 302,805 31,903 7,737 126,738 36,589 1,287 7,152 4,791 59,238 21,243 1,649 6,556 2,746 4,832 532,055 103,595 98,683 15,958 166,678 305 37,006 20,684 463 8,624 244,809 15,610 2,627 3,954 8,616 411 412,849 32,489 317,565 42 55,095 10,658 2,182 6,602 3,120 333 14,574 834,860 負 債 Ⅰ 流 動 負 債 買 掛 金 短 期 借 入 金 １年以内返済予定長期借入金 １年以内支払予定リース債務 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 役 員 賞 与 引 当 金 そ の 他 Ⅱ 固 定 負 債 社 債 長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 退 職 給 付 引 当 金 役員退職慰労引当金 債務保証損失引当金 環 境 対 策 引 当 金 預 り 保 証 金 そ の 他 負 債 合 計 純 資 産 Ⅰ 株 主 資 本 1. 資 本 金 2. 資 本 剰 余 金 (1) 資 本 準 備 金 (2) その他資本剰余金 3. 利 益 剰 余 金 (1) 利 益 準 備 金 (2) その他利益剰余金 株主配当引当積立金 従業員退職手当積立金 特別償却準備金 固定資産圧縮積立金 別 途 積 立 金 繰越利益剰余金 4. 自 己 株 式 Ⅱ 評価・換算差額等 1. その他有価証券評価差額金 純 資 産 合 計 負債純資産合計 ― 31 ― (単位：百万円) 部 の の 206,671 98,736 60,976 3,270 121 11,495 30,051 570 100 1,348 158,442 84,987 28,000 318 29,659 631 1,063 132 12,770 879 365,113 部 470,981 79,863 182,723 180,774 1,948 210,772 16,119 194,653 14,770 1,460 0 10,871 133,320 34,231 △ 2,378 △ 1,234 △ 1,234 469,746 834,860 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 11/20 添付書類 (6) 損 益 計 算 書 (自平成20年４月１日 至平成21年３月31日) Ⅰ 売 上 高 Ⅱ 売 上 原 価 売 上 総 利 益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 営 業 損 失 Ⅳ 営 業 外 収 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金 そ の 他 Ⅴ 営 業 外 費 用 支 払 利 息 為 替 差 損 そ の 他 経 常 利 益 Ⅵ 特 別 利 益 過年度損益修正益 固 定 資 産 売 却 益 投資有価証券売却益 関係会社株式売却益 貸倒引当金戻入益 そ の 他 Ⅶ 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 損 減 損 損 失 投資損失引当金繰入額 関係会社株式評価損 関係会社出資金評価損 そ の 他 税 引 前 当 期 純 損 失 法人税､住民税及び事業税 法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 損 失 (単位：百万円) 714,176 572,667 141,509 142,547 1,038 1,360 9,646 3,870 14,877 2,520 841 4,582 7,944 5,894 105 0 22 156 753 8 1,046 2,512 1,529 468 8,764 3,737 2,072 △ ― 32 ― 1,073 1,162 19,084 12,143 △ 89 12,053 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 12/20 添付書類 (7) 株主資本等変動計算書 (自平成20年４月１日 至平成21年３月31日) 株 資 資本金 平成20年３月31日残高 79,863 本 剰 余 その他 資 本 剰余金 資 本 準備金 180,774 2,075 主 資 金 利 資 本 剰余金 合 計 益 剰 余 その他 利 益 剰余金 (注) 217,879 利 益 準備金 182,850 (単位：百万円) 評価・換算 差 額 等 本 16,119 金 利 益 剰余金 合 計 自己株式 233,999 △ 1,858 純資産 そ の 他 合 計 株主資本 有価証券 合 計 評価差額金 494,854 5,624 500,479 事業年度中の変動額 剰余金の配当 △11,173 △11,173 その他利益剰余金の積立 △11,173 △11,173 ― ― ― ― その他利益剰余金の取崩 ― ― ― ― △12,053 △12,053 △12,053 △12,053 △ 1,107 △ 1,107 △ 1,107 当 期 純 損 失 自己株式の取得 自己株式の処分 △ 127 △ 127 587 460 株主資本以外の項目の事業 年度中の変動額（純額) 460 △ 6,858 △ 6,858 事業年度中の変動額合計 ― 平成21年３月31日残高 79,863 ― △ 180,774 127 △ 1,948 127 182,723 ― △23,226 △23,226 △ 16,119 194,653 520 △23,873 △ 6,858 △30,732 210,772 △ 2,378 (注) その他利益剰余金の内訳 14,770 469,746 （単位：百万円） 株 主 配 当 従業員退職 引当積立金 手当積立金 平成20年３月31日残高 470,981 △ 1,234 特別償却 準 備 金 1,460 固定資産圧縮 別途積立金 積 立 金 79 11,540 133,320 繰越利益 剰 余 金 合計 56,709 217,879 △11,173 △11,173 事 業 年 度 中 の 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 その他利益剰余金の積立 その他利益剰余金の取崩 当 期 純 損 ― ― ― 748 ― △ 78 △ 669 △12,053 △12,053 △ 78 △ 669 ― △22,478 △23,226 10,871 133,320 34,231 194,653 失 事業年度中の変動額合計 ― ― 平成21年３月31日残高 14,770 1,460 0 ― 33 ― 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 13/20 個 別 注 記 表 重要な会計方針に係る事項に関する注記 1. 有価証券の評価基準及び評価方法 (1) 子会社株式及び関連会社株式…………… 移動平均法による原価法 (2) その他有価証券 時価のあるもの……… 決算日の市場価格等に基づく時価法 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価 は移動平均法により算定） 時価のないもの……… 移動平均法による原価法 2. デリバティブ等の評価基準及び評価方法…時価法 ただし、金利スワップについては、特例処理の要件を満 たしている場合は特例処理を採用しております。 3. たな卸資産の評価基準及び評価方法……… 総平均法による原価法 (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価 切下げの方法） 4. 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産（リース資産を除く） 定率法を採用しております。 ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっ ております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりです。 建 物 ７～50年 機械装置 ４～17年 (2) 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。 なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によってお ります。 (3) リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以 前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 5. 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 債権の貸倒の損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の 債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (2) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基 づき計上しております。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額 法により費用処理しております。 数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 (3) 役員退職慰労引当金 役員等の退職慰労金の支給に備えるため、当社内規に基づく期末要支給額を計上しております。 なお、当社は平成19年６月に役員退職慰労金制度を廃止し、制度適用期間に対応する退職慰労金 は退任時に支給することとしております。 ― 34 ― 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 14/20 (4) 債務保証損失引当金 債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態の実情を勘案し、必要額を見積計上して おります。 (5) 投資損失引当金 関係会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して、必要額を見積 計上しております。 (6) 役員賞与引当金 役員賞与の支出に備えて、当事業年度に係る支給見込額を計上しております。 (7) 環境対策引当金 保管するポリ塩化ビフェニル（PCB）廃棄物等の処理に関する支出に備えるため、今後発生する と見込まれる金額を計上しております。 6. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理 しております。 7. ヘッジ会計の方法 原則として繰延ヘッジ処理は行っておりません。ただし、金利スワップについては、特例処理の 要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。 8. 消費税等の会計処理方法 消費税及び地方消費税の会計処理方法は、税抜方式を採用しております。 重要な会計方針の変更 1. 棚卸資産の評価に関する会計基準 通常の販売目的で保有するたな卸資産については、従来、主として総平均法による低価法によっ ておりましたが、当事業年度より、｢棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号平成 18年７月５日公表分）が適用されたことに伴い、主として総平均法による原価法（貸借対照表価額 については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。 これにより、当事業年度の営業利益が1,364百万円減少しますが、経常利益及び税引前当期純損 失へ与える影響はありません。 2. リース取引に関する会計基準 所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計 処理によっておりましたが、当事業年度より「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13 号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会)、平成19年３月30日改正)）及び「リース取引に 関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士 協会 会計制度委員会)、平成19年３月30日改正)）を適用し、通常の売買取引に係る会計処理によ っております。 なお、リース取引開始日がリース会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リー ス取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。 また、借主側の所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法につい ては、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 これによる当事業年度の営業損失、経常利益及び税引前当期純損失への影響は軽微です。 ― 35 ― 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 15/20 表示方法の変更 ｢財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令｣（平成20年８月７ 日内閣府令第50号）が適用となることに伴い、前事業年度において「商品及び製品｣「半製品及び仕掛 品｣「原材料及び貯蔵品」として掲記していたものは、当事業年度から「商品及び製品｣「仕掛品｣「原 材料及び貯蔵品」に区分掲記しております。なお、前事業年度の「商品及び製品｣「仕掛品｣「原材料及 び貯蔵品」は、それぞれ29,663百万円、895百万円、6,376百万円であります。 前事業年度において損益計算書の特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「過年度損益修 正益｣（前事業年度は76百万円）は、当事業年度より区分掲記することと致しました。 追加情報 有形固定資産の耐用年数の変更 平成20年度の法人税法の改正を契機とした見直しを行い、当事業年度より、固定資産の耐用年数の 見積りの変更を実施しました。これにより、当事業年度の営業利益は968百万円、経常利益は1,005百 万円増加し、税引前当期純損失は1,005百万円減少しております。 貸借対照表に関する注記 1. 保証債務 他の会社及び従業員の金融機関等からの借入に対する保証 9,635百万円 2. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 短期金銭債権 長期金銭債権 短期金銭債務 長期金銭債務 111,300百万円 11,804百万円 151,014百万円 284百万円 損益計算書に関する注記 1. 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 仕入高 営業取引以外の取引による取引高 99,107百万円 502,900百万円 24,347百万円 2. 減損損失 当事業年度において、減損損失を計上した主な資産は以下のとおりです。また、この他に30百万円 の減損損失を計上しております。 場 所 用 途 種 類 茨 城 県 鹿 嶋 市 遊 休 資 産 土地 三 重 県 四 日 市 市 製 造 設 備 建物、構築物、機械及び装置他 当社グループは、主として、経営管理の基礎をなす管理会計上の事業区分により資産のグルーピ ングを行っております。また、重要な遊休資産及び賃貸資産は個別の物件ごとにグルーピングして おります。 茨城県鹿嶋市における遊休資産については、帳簿価額に比し著しく時価が下落していることから、 帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。 三重県四日市市におけるアミノ酸事業の製造設備の一部につきましては、事業環境の悪化により 現在操業を停止しており、現時点で将来にわたる回収可能性が低いため、帳簿価額を備忘価額まで 減額いたしました。 これらにより当事業年度に計上した減損損失は1,498百万円です。 ― 36 ― 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 16/20 株主資本等変動計算書に関する注記 当事業年度末における自己株式の種類及び株式数 自己株式の種類 当事業年度末株式数 普通株式 2,083,299株 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 有価証券評価損 9,789百万円 棚卸資産評価損 774百万円 貸倒引当金 1,992百万円 減価償却資産等 2,452百万円 未払賞与 1,905百万円 未払事業税等 194百万円 期間費用 1,742百万円 投資損失引当金 5,930百万円 退職給付引当金等 12,504百万円 減損損失 2,600百万円 外国税額控除繰越額 1,044百万円 その他有価証券評価差額金 846百万円 その他 452百万円 繰延税金資産小計 42,230百万円 評価性引当額 △ 21,612百万円 繰延税金資産合計 20,618百万円 繰延税金負債 特別償却準備金 固定資産圧縮積立金 繰延税金負債合計 0百万円 △ 7,458百万円 △ 7,458百万円 繰延税金資産の純額 13,159百万円 リースにより使用する固定資産に関する注記 貸借対照表に計上した固定資産のほか、営業用自動車、情報機器等については、所有権移転外ファイ ナンス・リース契約により使用しているものがあります。 ― 37 ― 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 17/20 関連当事者との取引に関する注記 子会社及び関連会社等 属 性 会社等の名称 議決権等の 所有割合 関連当事者との関係 取引の内容 直接 100％ 製品の購入等 同社の製品を当社が購入 (注１) 及び販売 資金の貸付 (注２) 味の素メディカ㈱ 直接 100％ 同社の製品を当社が購入 資金の貸付 及び販売、役員の兼任 (注２) 味の素ファルマ㈱ 直接 100％ 当社の製品を同社が購入 及び販売、役員の兼任 当社が同社にエンジニア リングサービスを委託及 び製造設備を購入 味の素冷凍食品㈱ 子 味の素エンジニアリング㈱ 会 社 味の素ファインテクノ㈱ 味の素ビオラティーナ社 カルピス㈱ 関 味の素ゼネラルフーヅ㈱ 連 会 社 ㈱J－オイルミルズ 直接 100％ 目 103,906 買掛金 期末残高 （百万円） 18,366 ― 短期貸付金 27,450 ― 短期貸付金 9,000 37,682 売掛金 13,441 有形固定資産の 購入等(注４) 11,859 未払金 4,366 同社の製品を当社が購入 直接 100％ 当社の製品を同社が購入 資金の貸付 及び販売 (注５) 直接 50.0％ 直接 27.3％ 科 製品の販売委託 (注３) 直接 100％ 直接 100％ 取引金額 （百万円） 資金の借入 (注２) 製品の購入等 同社の製品を当社が購入 (注１) 及び販売、役員の兼任 資金の借入 (注２) 同社の製品を当社が購入 製品の購入等 及び販売、役員の兼任 (注１) 同社の製品を当社が購入 製品の購入等 及び販売 (注１) ― 短期借入金 11,428 ― 短期貸付金 5,618 ― 長期貸付金 7,626 94,140 買掛金 ― 短期借入金 13,137 16,326 124,995 買掛金 19,323 55,855 買掛金 10,069 (取引条件及び取引条件の決定方針等) (注１) 製品の購入については、当社が総発売元となっており最終販売価格を基礎として、契約により 価格を決定しております。 (注２) 当社では、グループ内の資金を一元管理するキャッシュ・マネジメント・システムを導入して おり、参加会社間で資金の貸借を日次で行っているため、取引金額は記載しておりません。な お、金利については市場金利を勘案して決定しております。 (注３) 製品の販売を委託しており、当社の販売価格については、当社の原価ならびに市場価格を勘案 して、契約により決定しております。 (注４) 有形固定資産の購入等については、味の素エンジニアリング㈱の原価ならびに市場価格を勘案 して、契約により価格を決定しております。 (注５) 資金の貸付については、市場金利を勘案して金利を決定しております。 なお、取引金額には消費税等を含めておりません。また、期末残高には消費税等を含めております。 １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純損失金額 673円03銭 17円26銭 重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 ― 38 ― 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 18/20 添付書類 (8) 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成21年 5 月14日 味 の 素 株 式 会 社 取締役社長 山 口 範 雄 殿 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 中 島 康 晴 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 武 内 清 信 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 佐々木 斉 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、味の素株式会社の平成20年４月１日 から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結 損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算 書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意 見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行 った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的 な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方 針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算 書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための 合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会 計の基準に準拠して、味の素株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に 係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め る。 追記情報 会社は、連結注記表の「連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更」に記載 されている通り、当連結会計年度より、｢連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理 に関する当面の取扱い」を適用している。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害 関係はない。 以 ― 39 ― 上 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 19/20 添付書類 (9) 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成21年 5 月14日 味 の 素 株 式 会 社 取締役社長 山 口 範 雄 殿 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 中 島 康 晴 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 武 内 清 信 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 佐々木 斉 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、味の素株式会社の平成20年４ 月１日から平成21年３月31日までの第131期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損 益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行っ た。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の 立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行 った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないか どうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が 採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と しての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査 の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び 損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害 関係はない。 以 ― 40 ― 上 〆≠●0 02_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/22 18:34印刷 20/20 添付書類 (10) 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第131期事業年度の取締役の職務の執行に関し て、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作 成し、以下の通り報告いたします。 1. 監査役および監査役会の監査の方法およびその内容 (1) 平成20年７月24日開催の監査役会において、監査方針、監査計画、各監査役の職務の分担等を決議し、各 監査役はこの決議に基づいてそれぞれ監査を実施しました。また、監査役会は毎月定期的に開催し、取締役 会の議題についての事前審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換等を行いました。 (2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通 を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議へ出席しまし た。取締役会については、各監査役が出席し、付議議案や報告事項に関し審議の経過や結果を掌握し、必要 に応じて随時質問しまたは意見を述べました。 (3) 本社および主要な事業所において業務および財産の状況を必要に応じて調査いたしました。また、国内外 の子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報交換を図り、必要に応じて往査 いたしました。 (4) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正 を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基 づき整備されている内部統制システムの状況を監視および検証いたしました。 (5) 内部監査部門については、事前に監査計画について協議を行い、実施した監査の結果について監査終了の 都度報告書を受領し、３ヶ月ごとに監査結果の報告を受け、意見交換を行い、内部統制システムの整備状況 について協議しました。 (6) 会計監査に関しては、事前に会計監査人より監査計画の説明を受け、協議を行うとともに、監査結果の報 告を受けました。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視およ び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制を整 備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を受けました。 (7) 財務報告に係る内部統制については、取締役および内部監査部門、新日本有限責任監査法人から当該内部 統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、ならびに計算書類（貸借対照表、 損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書、連結計算書類（連結貸借対照 表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討しました。 2. 監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認め ます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められませ ん。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システム の整備および運用については、継続的な改善が図られているものと認めます。財務報告に係る内部統制に ついては、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果 会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。 平成21年５月19日 味の素株式会社 監査役会 常勤監査役 西 尾 常勤監査役 良 三㊞ 安 達 弘㊞ 監 査 役 (社外監査役) 監 査 役 (社外監査役) 監 査 役 (社外監査役) 佐 藤 りえ子 ㊞ 金 田 英 大 山 多景石 ㊞ 成㊞ 以 ― 41 ― 上 〆≠●0 03_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 1/10 株主総会参考書類 議案および参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 剰余金の処分は、中長期の経営視点から、｢各期の連結業績を勘案し、かつ安定的、 継続的な利益配分」を基本方針として行いたいと存じます。 当期は、連結業績において102億円の当期純損失となりましたが、期末配当につき ましては、以下のとおり、前期の期末配当と同額の、１株につき８円（中間配当額 １株当たり８円を含め、当期の年間配当額は前期と同額の１株当たり16円）とさせ ていただきたく存じます。 今後も株主資本の効率的な運用に努め、株主の皆様のご期待に応えてまいる所存 であります。 1. 期末配当に関する事項 (1) 配当財産の種類 金銭 (2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当社普通株式１株につき金８円 総額5,583,594,840円 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日 平成21年６月29日 2. その他の剰余金の処分に関する事項 該当する事項はありません。 第２号議案 定款一部変更の件 1. 変更の理由 (1) ｢株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等 の一部を改正する法律」(平成16年法律第88号。以下「決済合理化法」といいま す｡）が平成21年１月５日に施行されたことに伴い、決済合理化法附則第６条第 １項により、当社定款第８条第１項の規定は削除されたものとみなされており ます。また、これにより、当社定款第８条第２項および第９条第２項のほか、 株券の存在を前提とした規定は、実質的に無効な定めとなり、さらに「株券等 の保管及び振替に関する法律｣（昭和59年法律第30号）が廃止されたことに伴い、 当社定款第10条および第12条第３項の実質株主および実質株主名簿に関する定 義規定も無効な定めとなっております。これに加え、株式に関する取扱いは、 株式取扱規程等において定めることとしているため、株主等の届出について定 める当社定款第13条は、不要な規定となっております。このため、当社定款上、 削除されたものとみなされ、または無効もしくは不要となった規定を削除する ― 42 ― 〆≠●0 03_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 2/10 とともに、削除により必要となる条数の繰り上げを行うものであります。(条数 は、現行定款のものを示します｡） (2) 株券喪失登録簿については、決済合理化法の施行日の翌日から起算して１年 を経過する日までこれを作成して備え置かなければならないことから、経過措 置として附則に所要の規定を設けるものであります。 2. 変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 （下線は変更部分を示します｡） 現 行 定 款 変 更 案 （削除） 第９条（単元株式数および単元未満株券の不 発行） (1) 当会社の単元株式数は、1,000株とす る。 (2) 前条第１項の規定にかかわらず、当会 社は、単元株式数に満たない数の株式 (以下「単元未満株式」という｡）に係る 株券を発行しない｡ 第８条（単元株式数） 当 会 社 の 単 元 株 式 数 は 、 1,000 株 と す る。 第10条（単元未満株式についての権利） 当会社の株主（実質株主を含む。以下同 じ｡）は、その有する単元未満株式につい て、次に掲げる権利以外の権利を行使する ことができない。 1. （省略） 5. 第９条（単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元株式数 に満たない数の株式（以下「単元未満株 式」という｡）について、次に掲げる権利 以外の権利を行使することができない。 1. （現行どおり） 5. （削除） ― 43 ― ～ ～ 第８条（株券の発行) (1) 当会社は、株式に係る株券を発行す る｡ (2) 当会社の株券の種類は、取締役会にお いて定める株式取扱規程（以下「株式取 扱規程」という｡）による｡ 〆≠●0 03_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 現 行 2009/05/19 21:47印刷 3/10 定 款 変 更 案 第11条（単元未満株式の買増し） 当会社の株主は、株式取扱規程に従い、 その有する単元未満株式の数と併せて単元 株式数となる数の株式を自己に売り渡すこ と（以下「買増し」という｡）を請求する ことができる。 第10条（単元未満株式の買増し） 当会社の株主は、取締役会において定め る株式取扱規程（以下「株式取扱規程」と いう｡）に従い、その有する単元未満株式 の数と併せて単元株式数となる数の株式を 自己に売り渡すこと（以下「買増し」とい う｡）を請求することができる。 第12条（株主名簿管理人） (1) （省略） (2) （省略） (3) 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含 む。以下同じ｡)、株券喪失登録簿および 新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事 務取扱場所に備え置き、株主名簿、株券 喪失登録簿および新株予約権原簿への記 載または記録、株券の交付、株券不所持 の申出の処理、単元未満株式の買取りお よび買増し、諸届の受理その他株式およ び新株予約権に関する事務は、株主名簿 管理人に取り扱わせ、当会社においては これを取り扱わない。 第11条（株主名簿管理人） (1) （現行どおり） (2) （現行どおり） (3) 当会社の株主名簿および新株予約権原 簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に 備え置き、株主名簿および新株予約権原 簿への記載または記録、単元未満株式の 買取りおよび買増し、諸届の受理その他 株式および新株予約権に関する事務は、 株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社に おいてはこれを取り扱わない。 第13条（株主等の届出) (1) 株主および会社法第148条各号に掲げ る事項が株主名簿に記載もしくは記録さ れた質権者（以下「登録株式質権者」と いう｡）またはその法定代理人は、氏 名、住所および印鑑を届け出るものとす る。ただし、外国人は、署名をもって印 鑑に代えることができる｡ (2) 前項に掲げる者が外国に居住するとき は、日本国内に仮住所または代理人を定 め、前項に準じ届け出るものとする｡ (3) 前二項の届出事項に変更を生じた場合 には、これを届け出るものとする｡ （削除） ― 44 ― 〆≠●0 03_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 現 行 2009/05/19 21:47印刷 4/10 定 款 変 更 案 第14条（基準日） (1) 当会社は、毎年３月31日における最終 の株主名簿に記載または記録されている 株主をもって、その事業年度に関する定 時株主総会において権利を行使すること ができる株主とする。 (2) 前項のほか、必要がある場合には、取 締役会の決議によりあらかじめ公告し て、一定の日における最終の株主名簿に 記載または記録されている株主または登 録株式質権者をもって、その権利を行使 することができる株主または登録株式質 権者とすることができる。 第12条（基準日） (1) 当会社は、毎年３月31日における最終 の株主名簿に記録されている株主をもっ て、その事業年度に関する定時株主総会 において権利を行使することができる株 主とする。 (2) 前項のほか、必要がある場合には、取 締役会の決議によりあらかじめ公告し て、一定の日における最終の株主名簿に 記録されている株主または登録株式質権 者（会社法第148条各号に掲げる事項が 株主名簿に記録された質権者をいう。以 下同じ｡）をもって、その権利を行使す ることができる株主または登録株式質権 者とすることができる。 第15条～第39条 第13条～第37条 （省略） （現行どおり) 第40条（期末配当） 当会社は、株主総会の決議によって、毎 年３月31日における最終の株主名簿に記載 または記録されている株主または登録株式 質権者に対し、剰余金の期末配当をする。 第38条（期末配当） 当会社は、株主総会の決議によって、毎 年３月31日における最終の株主名簿に記録 されている株主または登録株式質権者に対 し、剰余金の期末配当をする。 第41条（中間配当） 当会社は、取締役会の決議によって、毎 年９月30日における最終の株主名簿に記載 または記録されている株主または登録株式 質権者に対し、会社法第454条第５項の規 定による中間配当をすることができる。 第39条（中間配当） 当会社は、取締役会の決議によって、毎 年９月30日における最終の株主名簿に記録 されている株主または登録株式質権者に対 し、会社法第454条第５項の規定による中 間配当をすることができる。 第42条 第40条 （省略） （新設） （新設） （現行どおり） 附 則 第１条 当会社の株券喪失登録簿の作成および備 置きその他株券喪失登録簿に関する事務 は、株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社 においてはこれを取り扱わない｡ 第２条 本附則の規定は、平成22年１月６日をも ってこれを削除する｡ ― 45 ― 〆≠●0 03_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 5/10 第 3 号議案 取締役15名選任の件 現在の取締役12名全員は、本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりま すので、欠員の補充、社外取締役の増員および経営体制強化のため、取締役15名の 選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 1 2 3 氏 名 生年月日 略歴、地位、担当および 他の法人等の代表状況 昭和42年４月 当社入社 平成９年６月 当社取締役 平成13年６月 当社常務取締役 平成15年６月 当社専務執行役員 山 口 範 雄 平成15年６月 当社代表取締役（現任） 昭和18年８月20日生 平成17年６月 当社取締役社長（現任） 平成17年６月 当社最高経営責任者（現任） 〔他の法人等の代表状況〕 株式会社ファイネット取締役社長 昭和46年４月 平成11年６月 平成15年６月 平成17年４月 平成17年６月 伊 藤 雅 俊 平成17年６月 昭和22年９月12日生 平成17年６月 平成18年８月 当社入社 当社取締役 当社取締役退任 当社常務執行役員 当社取締役 当社専務執行役員（現任） 当社代表取締役（現任） 当社食品カンパニープレジデント (現任） 〔現在の担当〕 食品カンパニー、中国事業本部、中国食品事業 部、健康事業開発部、栄養・医療食品事業推進部 昭和46年４月 当社入社 平成13年６月 当社取締役 平成15年６月 当社常務執行役員 戸 坂 修 平成17年６月 当社専務執行役員 昭和21年12月11日生 平成17年６月 当社代表取締役（現任） 平成19年６月 当社副社長執行役員（現任） 〔現在の担当〕 生産技術開発センター ― 46 ― 所有する 当 社 の 株 式 数 69,000株 37,667株 47,466株 〆≠●0 03_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 候補者 番 号 4 2009/05/19 21:47印刷 6/10 氏 名 生年月日 略歴、地位、担当および 他の法人等の代表状況 昭和49年４月 当社入社 平成12年７月 当社人事部長 平成13年６月 当社取締役 平成15年６月 当社取締役退任 平成15年６月 当社執行役員 寺 師 並 夫 平成17年６月 当社取締役（現任） 昭和24年11月22日生 平成17年６月 当社常務執行役員（現任） 〔現在の担当〕 総務・リスク管理部、人事部、法務部、品質保証 部、環境・安全部、広報・CSR部、グループ調達 センター 所有する 当 社 の 株 式 数 23,000株 昭和50年４月 平成13年６月 平成15年６月 平成15年６月 平成17年４月 5 当社入社 当社取締役 当社取締役退任 当社執行役員 当社アミノ酸カンパニーバイスプレ ジデント兼同カンパニーアミノ酸事 業本部長 平成17年６月 当社取締役（現任） 平成17年６月 当社常務執行役員（現任） 平成19年５月 当社食品カンパニーアセアン本部長 (現任） 国 本 裕 〔他の法人等の代表状況〕 昭和23年５月７日生 タイ味の素社取締役社長 インド味の素社取締役会長 エースパック（タイ）社取締役社長 エラワン・インダストリアル・ディベロップメント社取締役 タイ味の素カルピスビバレッジ社取締役社長 タイ味の素冷凍食品社取締役 フジエース社取締役 ミャンマー味の素社取締役会長 ミャンマー味の素工業社取締役会長 〔現在の担当〕 アセアン本部 ― 47 ― 22,000株 〆≠●0 03_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 候補者 番 号 2009/05/19 21:47印刷 7/10 氏 名 生年月日 略歴、地位、担当および 他の法人等の代表状況 所有する 当 社 の 株 式 数 昭和49年４月 平成13年６月 平成15年６月 平成15年６月 平成17年４月 6 当社入社 当社取締役 当社取締役退任 当社執行役員 当社食品カンパニーバイスプレジデ ント（現任） 横 山 敬 一 昭和25年９月11日生 平成17年６月 当社常務執行役員（現任） 平成19年６月 当社取締役（現任） 〔現在の担当〕 外食デリカ事業部、営業企画部、物流企画部、東 京支社、大阪支社、九州支社、名古屋支社、東北 支社、広域営業部、関係会社事業推進部 18,000株 昭和47年４月 平成15年６月 平成17年６月 平成17年６月 7 当社入社 当社執行役員 当社常務執行役員（現任） 当社医薬カンパニーバイスプレジデ ント 豊 田 友 康 昭和25年１月12日生 平成19年６月 当社取締役（現任） 平成19年６月 当社医薬カンパニープレジデント (現任） 〔現在の担当〕 医薬カンパニー 20,000株 8 昭和52年４月 当社入社 平成15年４月 当社ライフサイエンス研究所長 平成15年６月 当社執行役員 三 輪 清 志 平成19年６月 当社取締役（現任） 昭和24年11月29日生 平成19年６月 当社常務執行役員（現任） 〔現在の担当〕 研究開発企画部、知的財産部、ライフサイエンス 研究所、健康基盤研究所 15,000株 9 昭和53年４月 平成15年６月 平成17年６月 平成19年６月 善 積 友 弥 平成20年６月 昭和28年６月10日生 平成20年６月 当社入社 当社執行役員 当社経営企画部長 当社取締役（現任） 当社常務執行役員（現任） 当社アミノ酸カンパニープレジデン ト（現任） 〔現在の担当〕 アミノ酸カンパニー ― 48 ― 21,000株 〆≠●0 03_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 候補者 番 号 氏 名 生年月日 2009/05/19 21:47印刷 8/10 略歴、地位、担当および 他の法人等の代表状況 所有する 当 社 の 株 式 数 10 昭和50年４月 当社入社 平成15年６月 当社執行役員 平成15年７月 当社海外食品・アミノ酸カンパニー コンシューマーフーズ事業本部海外 食品部長 長 町 隆 昭和27年８月16日生 平成19年６月 当社常務執行役員（現任） 平成19年６月 当社食品カンパニーバイスプレジデ ント（現任） 〔他の法人等の代表状況〕 台湾味の素社取締役社長 16,466株 11 昭和53年４月 当社入社 平成15年６月 当社執行役員 平成17年４月 当社アミノ酸カンパニー生産統括セ ンター長 永 井 敬 祐 昭和28年３月27日生 平成19年６月 当社常務執行役員（現任） 平成19年６月 当社食品カンパニーバイスプレジデ ント兼同カンパニー川崎事業所長 （現任） 22,493株 12 昭和49年４月 当社入社 平成13年７月 当社国際事業本部アジア部ホーチミ ン事務所長 岩 本 保 平成17年６月 当社執行役員（現任） 昭和25年９月25日生 平成17年６月 当社人事部長（現任） 〔他の法人等の代表状況〕 味の素ビジネスアソシエイツ株式会社取締役社長 12,000株 13 昭和49年４月 当社入社 平成15年７月 当社海外食品・アミノ酸カンパニー 総合企画部長 平成16年７月 当社海外食品・アミノ酸カンパニー 鈴 木 伸 一 北米本部長兼同カンパニー北米本部 昭和25年６月７日生 ニューヨーク事務所長（現任） 平成17年７月 当社理事（現任） 〔他の法人等の代表状況〕 アメリカ味の素社取締役社長 10,000株 ― 49 ― 〆≠●0 03_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 候補者 番 号 2009/05/19 21:47印刷 9/10 氏 名 生年月日 略歴、地位、担当および 他の法人等の代表状況 所有する 当 社 の 株 式 数 昭和60年12月 昭和62年12月 昭和63年12月 平成２年６月 平成６年６月 平成９年６月 14 15 野村證券株式会社取締役 同社常務取締役 同社専務取締役 同社取締役副社長 株式会社野村総合研究所取締役社長 大東京火災海上保険株式会社 橋 本 昌 三 (現 あいおい損害保険株式会社）監 昭和15年１月18日生 査役（現任） 平成14年４月 株式会社野村総合研究所取締役会長 平成15年６月 当社取締役（現任） 平成17年６月 株式会社野村総合研究所相談役(現任) 〔他の法人等の代表状況〕 財団法人野村マネジメント・スクール理事長 平成４年６月 平成６年６月 平成８年４月 平成９年４月 平成10年４月 丹 羽 宇 一 郎 平成16年６月 昭和14年１月29日生 平成18年１月 平成19年６月 伊藤忠商事株式会社取締役 同社常務取締役 同社専務取締役 同社取締役副社長 同社取締役社長 同社取締役会長（現任） 日本郵政株式会社取締役（現任） ジェイ エフ イー ホールディングス 株式会社取締役（現任） 平成19年６月 日本碍子株式会社取締役（現任） 平成19年７月 朝日生命保険相互会社監査役（現任) 10,000株 0株 (注) 1. 取締役候補者国本 裕氏は、タイ味の素社の法定代表であり、当社は、同社と技術ライセン ス、情報システム使用許諾、資金借入等に関する取引があります。 2. 取締役候補者橋本昌三氏および丹羽宇一郎氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定め る社外取締役候補者であります。 3. 社外取締役候補者に関する特記事項は、以下のとおりであります。 ① 橋本昌三氏 ・ 橋本昌三氏につきましては、野村證券株式会社および株式会社野村総合研究所において 経営者として培った深い知識、経験を当社の経営に生かしていただきたいため、取締役候 補者として選任しました。 ・ 橋本昌三氏は、平成15年６月27日開催の第125回定時株主総会において当社社外取締役に 選任されており、その就任期間は本定時株主総会終結の時をもって６年となります。 ・ 橋本昌三氏は、あいおい損害保険株式会社の社外監査役に就任しておりますが、同社は、 同氏の在任期間中に、監督官庁から保険金の一部支払漏れおよび不払い等について、不適 正を指摘されました。同氏は、適切な保険金支払体制を確保するべく社外監査役として取 り組むと共に、取締役会等においてその実効状況について確認しております。 ― 50 ― 〆≠●0 03_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/05/19 21:47印刷 10/10 ・ 当社は、橋本昌三氏との間において、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契 約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項 各号に定める額としております。同氏の再任が承認された場合には、当社は、同氏との間 で、当該契約を継続する予定であります。 ② 丹羽宇一郎氏 ・ 丹羽宇一郎氏につきましては、伊藤忠商事株式会社の経営者および多数の公的な役職を 務められる中で培った深い知識、経験を当社の経営に生かしていただきたいため、取締役 候補者として選任しました。 ・ 丹羽宇一郎氏は、伊藤忠商事株式会社の取締役会長に就任しておりますが、同社では、 同氏の在任期間中に、外国に所在する事業者から仕入れた重機械および資機材等を、モン ゴル国所在の本商品の使用者に対して販売する三国間貿易取引について、販売取引として 会計処理されていた中に、物流を伴わない実質的な金融支援取引（融資取引）と考えられ る取引が含まれていたことが判明しました。同氏は本件の原因事実に関与しておらず、ま た日頃より取締役会においてコンプライアンス・内部統制の強化を指示し、また本件判明 後は再発防止の徹底を指示しております。 ・ 丹羽宇一郎氏は、ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社の社外取締役に就任して おりますが、同氏の在任期間中に、独占禁止法違反として公正取引委員会から、ガス導管 工事に関して同社連結子会社のJFEエンジニアリング株式会社が課徴金納付命令を受け、ま た、ガス用フレキシブル管および同継手の販売に関して同社連結子会社のJFE継手株式会社 が、鋼管杭および鋼矢板の販売に関して同社連結子会社のJFEスチール株式会社が、いずれ も排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。同氏は、適切なコンプライアンス体 制を確保するべく社外取締役として取り組んでおります。 ・ 当社は、丹羽宇一郎氏が選任された場合は、同氏との間において、会社法第427条第１項 の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責 任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額とする予定であります。 以 ― 51 ― 上 〆≠●0 04_0022201102106.doc 味の素㈱様 招集 2009/04/28 22:21印刷 1/1 会 会 場 ご 案 内 場： 東京都港区高輪三丁目13番65号 味の素グループ高輪研修センター 大講義室 会場に関するお問い合わせ先 03(5250)8243 交通機関： ◆都営地下鉄浅草線「高輪台駅」Ａ１出口から徒歩５分 ◆ＪＲ・京浜急行「品川駅」高輪口（西口）から徒歩15分 ※会場には、駐車場の用意がございませんので、お車での ご来場はご遠慮下さい。
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