合併に関するお知らせ

店
平成１２年１１月２８日
各位
福岡県福岡市中央区天神三丁目１０番３０号
株式会社システムソフト
代表取締役社長佐藤隆治
（登録銘柄・コード７５２７）
問い合わせ先
役職・氏名取締役管理本部長緒方友一
℡０９２−７１４−６２３６
合併に関するお知らせ
平成１２年１１月２８日開催の当社取締役会において、当社は平成１３年３月１日
を期日として、下記のとおり、ナスビイ株式会社を合併することを決定し、合併契約書
を締結いたしましたのでお知らせいたします。
記
1. 合併の趣旨
当社は事業環境の激変に対応して事業転換をすすめてまいりましたが、更に強力にこ
れを推進するために平成１３年３月１日をもって、ナスビイ株式会社を合併することと
いたしました。
当社は電子辞典、アドビ・ファイルメーカー等の海外ソフトウエア、及び「大戦略」
に代表されるＰＣゲームのソフト会社として広く知られ、これらの商品の開発あるいは
販売を中心に事業を展開してまいりました。
ところが、海外ソフトウエアのローカライズ及び流通事業に関して、海外メーカーの
方針転換に遭遇し、急速に事業が縮小する事態になりました。そのため経営の合理化を
徹底するとともに、蓄積しているデータ交換技術・WEB技術・その他を活用してのソ
リューションの提供事業に転換をしてまいりました。その結果ようやくインターネット
技術を中心としたソリューションの提供と、情報の効率的活用をサポートする電子図書
館・電子辞典も軌道に乗り、新たな成長路線に入りつつあります。
一方、ナスビイ株式会社は昭和４２年設立以来損害保険会社等の優良顧客に対するシ
ステム構築業務で多くの実績を持っており、技術面においてもKDD研究所様、NHK放送技
術研究所様等に対して、多数の技術者が音声認識・画像通信・通信制御・放送映像等で
高い技術を提供しております。しかし労働集約型ビジネスが中心のため、安定的ではあ
るものの急成長は難しい状況にあります。
このたびの合併は、両社の保有する技術力を結集し、来るべき高速・大容量の次世代
携帯電話規格「IMT-2000」環境下において、携帯対戦ゲーム・i-Mode配信サービス、及
び企業向けモバイルシステムの構築サービス等を通じて当社を新しい成長軌道に乗せる
ものと確信しております。
「IMT-2000」環境下における事業展開
①携帯対戦ゲーム
・Java アプレットなどを利用した対戦型ゲームの制作
②i-Mode配信サービス
・豊富な電子辞典コンテンツ
・百科事典
・生活情報（医学・育児・法律等）
・現在運用中のプロ野球速報に新技術を適用
③動画ストリーミング、自動更新型サービス
④企業向けモバイルシステムの構築サービス
⑤一般向けモバイルシステムの構築サービス
２．合併の内容
(1)合併の日程
合併契約書承認取締役会・調印平成１２年１１月２８日
合併契約書承認株主総会平成１３年１月３０日（予定）
合併期日平成１３年３月１日（予定）
合併登記平成１３年３月５日（予定）
(2)合併方法
株式会社システムソフトを存続会社とし、ナスビイ株式会社は解散します。
(3)合併比率
会社名
株式会社システムソフト
ナスビイ株式会社
合併比率
1
1.1
（注１）株式の割り当て比率
ナスビイ株式会社の株式（額面500円）１株に対し、株式会社システムソフトの
株式（額面50円）1.1株を割り当て交付する。
（注２）合併比率の算定根拠
合併比率につきましては監査法人トーマツが評価した結果を参考にして合併
当事者間において決定いたしました。
なお、監査法人トーマツの算定概要は下記の通りです。
会社名
株式会社システムソフト
ナスビイ株式会社
合併比率
1
1.1
評価額
550円
606円
算定根拠
市場株価平均法*
ＤＣＦ法
*市場株価平均法の算定期間：平成11年9月29日から平成12年9月29日までの1年
間の店頭市場株価終値平均
（注３）合併により発行する新株式
額面普通株式 1,089,000株（１株の額面金額50円）
(4)合併交付金
ありません。
(5)配当起算日
合併により発行する新株式に係る配当起算日は、平成１２年１０月１日です。
3.合併当事会社の概要
（平成12年9月30日現在）
①商号
②主たる事業内容
株式会社システムソフト(存続会社)
(1)海外ｿﾌﾄの流通
(2)ｱﾌﾟﾘｹｰｼｮﾝｿﾌﾄ･ｱﾐｭｰｽﾞﾒﾝﾄ
ｿﾌﾄの制作・販売
(3)ｿﾘｭｰｼｮﾝﾌﾟﾛﾀﾞｸﾄ及びｿﾘｭｰ
ｼｮﾝｻｰﾋﾞｽの提供
③設立年月日
昭和５４年９月１７日
④本店所在地
福岡県福岡市中央区天神
三丁目１０番３０号
⑤代表者
代表取締役社長佐藤隆治
⑥資本金
576 百万円
(583 百万円)
（平成12年11月28日現在）
7,187,700株
(50円)
⑦発行済株式総数（額面金額）
（7,251,400株）
（平成12年11月28日現在）
⑧株主資本
163 百万円
⑨総資産
6,013 百万円
⑩決算期
３月３１日
⑪従業員数
38 名
⑫主要取引先
販売先
カテナ(株)
ソフトバンク・コマース(株)
(株)電通テック
(株)NTTドコモ九州
(株)ﾘｸﾙｰﾄｺﾝﾋﾟｭｰﾀﾊﾟﾌﾞﾘｯｼﾝｸﾞ
⑬株主数
⑭大株主及び持株比率
⑮主要取引銀行
ナスビイ株式会社(被合併会社)
ソフトウェアの受託開発
昭和４２年６月１４日
東京都台東区蔵前
三丁目１番１０号
代表取締役社長伊藤茂
200 百万円
(495 百万円)
400,000株
(500円)
（990,000株）
-280 百万円
464 百万円
９月３０日
81 名
販売先
三井海上火災保険(株)
(株)ディーディーアイ（KDDI)
電通国際情報サービス(株)
日本電気(株)
NHK放送技術研究所
495 名
1.カテナ(株)
2.太陽興産(株)
3.(株)ジャフコ
4.(株)住友銀行
(株)住友銀行
4名
51.50%
15.17%
2.71%
2.62%
1.カテナ(株)
2.社員持株会
3.松本紘正
4.青木伸夫
98.69%
0.81%
0.30%
0.20%
(株)第一勧業銀行
（注１）株式会社システムソフト（存続会社）の決算数値は平成１２年３月３１日現在のものです。
（注２）ナスビイ株式会社の⑬株主数及び⑭大株主及び持株比率は平成12年11月28日現在のデータです。
4.合併当事会社の最近３事業年度の業績
(単位：百万円)
区
分株式会社システムソフト(存続会社) ナスビイ株式会社(被合併会社)
決
算
期 10年3月期 11年3月期 12年3月期 10年9月期 11年9月期 12年9月期
売
上
高
9,153
5,248
4,544
1,227
1,212
894
経
常
利
益
-359
-492
39
5
17
-60
当
期
利
益
-876
-1,988
7
1
1
-504
１株当たり利益 ( 円 ) -122.64 -277.34
0.99
2.50
4.05 -1,262.43
１株当たり配当金(円)
−
−
−
−
−
−
１株当たり株主資本(円)
298.57
21.21
22.75
557.16
561.21
-701.21
(注) ナスビイ株式会社(被合併会社)の決算数値のうち平成10年9月期につきましては、法定監査を受けたもの
ではありません。
5.合併後の状況
(1) 商
(2) 事業内
号
容
株式会社システムソフト
①企業向けｼｽﾃﾑ構築ｻｰﾋﾞｽ(ﾓﾊﾞｲﾙ系へのｼﾌﾄ及び「Lyee」の適用)
②ﾊﾟｯｹｰｼﾞｿﾌﾄ「MissionWare」(高機能･ｲﾝﾀｰﾈｯﾄ･ﾒｯｾｰｼﾞ･
ﾊﾝﾄﾞﾘﾝｸﾞｿﾌﾄ)の制作・販売
③対戦ｹﾞｰﾑ･生活情報･辞書等ｺﾝﾃﾝﾂの制作・販売
④i-Mode配信ｻｰﾋﾞｽ
(3) 本店所在地
(4) 代
表
者
(5) 資
本
金
福岡県福岡市中央区天神三丁目１０番３０号
代表取締役社長佐藤隆治
637 百万円（平成12年11月28日現在資本金583百万円に
合併により増加する資本金54百万円を加えたもの。)
(6) 総
資
産
5,880 百万円（391百万円）
(7) 決
算
期
３月３１日
(8) 発行済株式総数
8,340,400株
(9) 合併後の業績見通（２期分）
平成１３年３月期
平成１４年３月期
売上高
2,397 百万円 (214百万円)
3,492 百万円 (1,172百万円)
経常利益
△ 238 百万円 ( 36百万円)
101 百万円 (
68百万円)
当期利益
△ 260 百万円 ( 36百万円)
97 百万円 (
68百万円)
１株当たり利益
△ 31.17
円
11.63
円
１株当たり配当金
--円
--円
(注) 1.（）内は合併による影響見込額です。
2.当期利益については、課税額等により変動する可能性があります。
6.合併に伴う役員の異動
合併に伴い新たに就任する役員候補者は次の通りです。
取締役伊藤茂（代表取締役副社長就任予定）
白戸宏
伊藤芳郎（当社監査役退任予定）
監査役
高浜忠彦（非常勤）

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