証券コード 4611 平成26年６月９日 株 主 各 位 大阪市此花区西九条六丁目１番124号 大日本塗料株式会社 取締役社長 岩 淺 壽二郎 第131期 定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。 さて、当社第131期定時株主総会を下記により開催いたしますので、 ご出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使するこ とができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くだ さいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成26 年６月26日（木曜日）午前12時までに到着するようご返送くださいます ようお願い申しあげます。 敬 具 記 １．日 ２．場 時 所 ３．目 的 事 項 報告事項 平成26年６月27日（金曜日）午前10時 大阪市此花区西九条六丁目１番124号 当本社 （末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。） 平成25年４月１日 １．第131期（ 自 事業報告、連結計算書類並びに会 至 平成26年３月31日） 計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 平成25年４月１日 ２．第131期（ 自 計算書類報告の件 至 平成26年３月31日） 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 第５号議案 剰余金の処分の件 取締役８名選任の件 監査役１名選任の件 補欠監査役１名選任の件 当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策） 継続の件 以 上 ◎当日 ご 出 席の 場合 は 、 お手 数な が ら 同封 の議 決 権 行使 書用 紙 を 、会 場受 付 に ご提 出 く だ さい ます よ う お願 い申 し あ げま す。 ◎本通 知 に 添付 して お り ます 事業 報 告 、連 結計 算 書 類、 計算 書 類 及び 株主 総 会 参考 書 類 に つい て、 修 正 事項 が生 じ た 場合 は、 イ ン ター ネッ ト 上 の当 社ウ ェ ブ サイ ト ( http：//www.dnt.co.jp/ ）において、修正後の事項を掲載させていただきます。 － 1 － (1) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc （添付書類） 事 （ 自 至 業 報 告 平成25年４月１日 平成26年３月31日 ） １．企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過及び成果 当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出の持ち直しや各種政策効果の発 現により、緩やかながら回復傾向にあります。依然として海外景気に下振れリ スクはあるものの、塗料業界に大きな影響のある国内の公共投資や住宅着工件 数等の指標は堅調に推移しております。 このような状況のもと当社グループは、新中期経営計画の最終年度を迎え、 これまでの組織改革及び構造改革の効果を業績に反映できるよう、諸施策を遂 行してまいりました。国内塗料事業におきましては、国内製造業の操業度低迷 の影響はあったものの、建材塗料分野が消費税率引き上げに伴う駆け込み需要 や東日本大震災からの復興需要により持ち直し、業績は好調に推移いたしまし た。また、照明機器事業におきましては、百貨店業界の設備投資の縮小が影響 し減収とはなったものの、構造改革等により経費が減少したため、増益となり ました。 この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は、726億２千３ 百万円（前連結会計年度比 2.5％増）、利益面につきましては、営業利益は42 億７千４百万円（同 14億９千４百万円増）、経常利益は42億１千万円（同 16 億６千５百万円増）、当期純利益は25億９千２百万円（同 13億９千９百万円 増）となりました。 なお、当社と関西ペイント株式会社は合弁にて平成25年６月17日付でDNT KANSAI MEXICANA S.A. de C.V.を新たに設立しました。また、当社は平成25年 ７月１日付で日塗不動産株式会社及びＤＮＴビジネスサービス株式会社を吸収 合併いたしました。 当連結会計年度につきましては、営業利益、経常利益及び当期純利益は共に 増益となりましたことから、平成26年３月期の期末配当につきましては、前期 に比べ、50銭増配のうえ、１株あたり２円50銭を予定させていただきます。今 後とも安定的な配当を継続して実施すべく、財務体質の健全性強化に努めてま いる所存です。 各事業部門における営業活動の状況は次のとおりであります。 なお、当社は平成25年７月１日付で連結子会社である日塗不動産株式会社及 びＤＮＴビジネスサービス株式会社の吸収合併を行っており、当該吸収合併に 伴って、その他事業の区分に含めておりました不動産管理業務、経理業務サー － 2 － (2) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc ビス事業を国内塗料事業の区分に含めております。以下、前連結会計年度比に ついては、当該変更を反映した前連結会計年度の数値を用いております。 [国内塗料事業] 国内塗料事業は、第１四半期においては塗料需要の減少を受け販売量が伸び 悩んだものの、第２四半期以降は主力の建材塗料分野が消費税率引き上げに伴 う駆け込み需要や東日本大震災からの復興需要により持ち直したほか、構造改 革等による経費の減少があり、好調に推移いたしました。 この結果、国内塗料事業全体の売上高は534億４千１百万円（前連結会計年 度比 3.0％増）となり、営業利益は25億３千万円（同 ９億４千８百万円増） となりました。 [海外塗料事業] 海外塗料事業は、円安効果の影響があったほか、期初は東南アジアの堅調な 自動車需要、期の後半には中国市場の活性化に支えられ、総じて堅調に推移い たしました。 この結果、海外塗料事業全体の売上高は67億５千１百万円（前連結会計年度 比 15.6％増）となり、営業利益は５億１百万円（同 １億５千５百万円増）と なりました。 [照明機器事業] 照明機器事業は、ＬＥＤ製品の販売を拡大したものの、百貨店業界の設備投 資が縮小し、減収となりました。一方、構造改革等により経費が減少したため、 減収ながら増益となりました。 この結果、照明機器事業全体の売上高は89億９千８百万円（前連結会計年度 比 7.8％減）となり、営業利益は７億４千万円（同 ２億１千１百万円増）と なりました。 [蛍光色材事業] 蛍光色材事業は、海外市場、国内市場ともに主力製品の需要が一時低迷して おりましたが、下期に入り復調しつつあります。 この結果、蛍光色材事業全体の売上高は15億３千９百万円（前連結会計年度 比 2.6％減）となり、営業利益は２億３千万円（同 ３千万円減）となりまし た。 [その他事業] その他事業では、工事部門の受注が好調であったことなどにより、売上高は 18億９千万円（前連結会計年度比 7.0％増）、営業利益は１億６千９百万円 （同 １億４千万円増）となりました。 － 3 － (3) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc (2) 設備投資の状況 当連結会計年度は、生産設備の更新投資や生産能力の増強を図るため、総額 18億２千２百万円の設備投資を実施いたしました。 (3) 資金調達の状況 当連結会計年度は、設備投資資金や長期借入金返済等に対応するため、シン ジケートローンを含め10億４千２百万円の新規調達を行いました。 (4) 対処すべき課題 当社は、創業以来培ってきた防食技術をはじめとする独自技術によって、社 会資本を護り、美しく彩ることで、広く社会の繁栄、豊かな暮らしの実現に奉 仕する企業として発展し続けることを希求しております。 併せて、塗料関連技術から派生したユニークな技術を有するグループ企業と もども、お客様に満足いただける製品、技術、サービスの提供と、時代をリー ドする先進的な提案を行うことで、顧客・社会の信頼、株主の皆様のご期待に お応えするべく存在価値のある企業集団を目指しています。 新中期３ヶ年計画の初年度に当たる今年度以降の展望といたしましては、 １．国内塗料事業における、独自性の強い高収益商品の拡販と製造コスト の見直しによる高付加価値化 ２．メキシコ、インドネシアなどで拡充した生産基盤活用と海外日系企業 へのアプローチを通じた海外塗料事業の拡大 ３．新分野・新需要への戦略的アプローチと既存技術の応用展開による新 たな収益源となりうる事業の育成 以上のような諸施策を実施しつつ、縮小する塗料需要のなかでオンリーワン 企業としての存在感を発揮して、長期的に継続して社会に貢献し、収益を確保 する企業体質、経営体質を確固たるものにすべく、努めてまいります。 株主の皆様には、何卒一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。 (5) 財産及び損益の状況の推移 区 売 経 当 第128期 第129期 第130期 第131期 （平成22年度） （平成23年度） （平成24年度） （平成25年度） 分 上 常 期 高 利 純 利 益 益 １株当たり当期純利益 総 資 産 純 資 産 １株当たり純資産額 百万円 70,837 百万円 70,231 百万円 2,155 百万円 2,237 百万円 1,014 円 6 銭 円 百万円 70,092 円 円 8 円 円 17 百万円 百万円 円 123 銭 46 65,291 19,247 銭 95 銭 03 百万円 百万円 111 百万円 2,592 67,288 18,616 銭 65 百万円 百万円 百万円 102 銭 55 百万円 4,210 1,192 68,906 18,828 百万円 百万円 9 百万円 72,623 2,545 1,417 83 百万円 70,824 百万円 22,978 銭 82 － 4 － (4) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc 円 147 銭 37 (6) 重要な子会社の状況（平成26年３月31日現在） 会 社 名 資本金 出資比率 百万円 ＤＮＴ山陽ケミカル株式会社 大日本塗料北海道株式会社 サンデーペイント株式会社 ビーオーケミカル株式会社 日 塗 化 学 株 式 会 社 岡 山 化 工 株 式 会 社 千 葉 化 工 株 式 会 社 大東ペイント株式会社 日東三和塗料株式会社 ＤＮＴサービス株式会社 DNT Singapore Pte.,Ltd. Thai DNT Paint Mfg.Co.,Ltd. 迪恩特塗料(上海)有限公司 PT．DNT INDONESIA DNT Paint(Malaysia)Sdn.Bhd. DAI NIPPON TORYO MEXICANA,S.A. de C.V. ＤＮライティング株式会社 ニ ッ ポ 電 工 株 式 会 社 シ ン ロ イ ヒ 株 式 会 社 ニットサービス株式会社 日塗エンジニアリング株式会社 60 40 30 122 80 80 50 40 30 90 9.6百万SGD 100.0百万THB 24.2百万CNY 0.8百万USD 3.0百万MYR 8.2百万MXN 527 10 490 490 20 主 要 な 事 業 内 容 ％ 100.0 100.0 100.0 75.5 100.0 100.0 100.0 60.0 100.0 100.0 100.0 47.6 100.0 100.0 86.7 100.0 100.0 100.0 98.5 100.0 100.0 塗料の販売 塗料の販売 家庭用塗料の販売 塗料の製造・販売 塗料・樹脂の製造・販売 塗料の製造 塗料の製造 塗料の製造・販売 塗料の製造 塗料の製造 塗料の製造・販売 塗料の製造・販売 塗料の製造・販売 塗料の製造・販売 塗料の製造・販売 塗料の製造・販売 店舗用照明器材の製造・販売 店舗用照明器材の製造 蛍光塗料・顔料の製造・販売 倉庫業、貨物取扱業 塗装工事 （注１）出資比率は、直接及び間接所有の合計であります。 （注２）ニッポ電機株式会社は、平成25年４月１日付でダイア蛍光株式会社及びＤＮライ ティング株式会社を吸収合併し、商号をＤＮライティング株式会社に変更いたし ました。 (7) 主要な事業内容（平成26年３月31日現在） 部 門 主 要 営 業 品 目 等 国 内 塗 料 建築汎用塗料、構造物塗料、重車両・産業機械用塗料、 自動車補修用塗料、建材・木工用塗料、金属焼付用塗料、 粉体塗料、自動車用塗料、プラスチック用塗料等 海 外 塗 料 建築汎用塗料、構造物塗料、重車両・産業機械用塗料、 建材用塗料、金属焼付用塗料、粉体塗料、自動車用塗料、 プラスチック用塗料等 照 明 機 器 店舗用照明器材、機器等 蛍 光 色 材 蛍光顔料、蛍光塗料、特殊コーティング材等 他 塗装工事等 そ の － 5 － (5) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc (8) 主要な事業所（平成26年３月31日現在） イ．当 社 名 称 本 所 在 地 名 称 所 在 地 社 大 阪 府 那 須 工 場 栃 木 県 東 京 営 業 本 部 東 京 都 小 牧 工 場 愛 知 県 ロ．子会社 名 称 所 在 地 (国内塗料) 名 称 所 在 地 (照明機器) ＤＮＴ山陽ケミカル株式会社 広 島 県 ＤＮライティング株式会社 神 奈 川 県 大日本塗料北海道株式会社 北 海 道 ニッポ電工株式会社 秋 サンデーペイント株式会社 大 阪 府 ビーオーケミカル株式会社 福 岡 県 (蛍光色材) 日 塗 化 学 株 式 会 社 東 京 都 シンロイヒ株式会社 岡 山 化 工 株 式 会 社 岡 山 県 千 葉 化 工 株 式 会 社 千 葉 県 大東ペイント株式会社 神 奈 川 県 ニットサービ ス株式会社 大 日東三和塗料株式会社 滋 賀 県 日塗エンジニアリング株式会社 神 奈 川 県 ＤＮＴサービス株式会社 大 阪 府 シンガポール Thai DNT Paint Mfg.Co.,Ltd. タ イ 迪恩特塗料(上海)有限公司 中 国 PT.DNT INDONESIA インドネシア DNT Paint(Malaysia)Sdn.Bhd. マレーシア DAI NIPPON TORYO MEXICANA,S.A. de C.V. メ キ シ コ 県 神 奈 川 県 (その他) (海外塗料) DNT Singapore Pte.,Ltd. 田 － 6 － (6) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc 阪 府 (9) 使用人の状況（平成26年３月31日現在） 企業集団の使用人の状況 事 国 海 照 蛍 そ 合 業 内 外 明 光 部 塗 塗 機 色 の 門 使 料 料 器 材 他 計 用 人 数 1,182名 449名 363名 45名 68名 2,107名 前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減 15名（増） 41名（減） 21名（減） ４名（増） 14名（減） 57名（減） （注）使用人数には、当社グループ外への出向者・嘱託・準社員・パートは含めておりま せん。 (10) 主要な借入先の状況（平成26年３月31日現在） 借 入 先 借 入 額 百万円 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社 株 式 会 社 横 浜 銀 行 － 7 － (7) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc 4,006 3,196 2,371 ２．会社の株式に関する事項（平成26年３月31日現在） (1) 発行可能株式総数 466,406,000株 (2) 発行済株式の総数 148,553,393株 (3) 株主数 11,429名 (4) 大株主（上位10名） 株 主 名 持株数 持株比率 千株 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 東京海上日動火災保険株式会社 三 菱 商 事 株 式 会 社 Ｄ Ｎ Ｔ 取 引 関 係 持 株 会 富 国 生 命 保 険 相 互 会 社 株 式 会 社 島 津 製 作 所 田 邊 康 秀 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7,000 6,141 5,962 5,942 5,933 5,002 5,001 4,437 3,184 3,175 （注）持株比率は自己株式数（63,532株）を控除して計算しております。 － 8 － (8) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc ％ 4.7 4.1 4.0 4.0 3.9 3.3 3.3 2.9 2.1 2.1 ３．会社役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役の状況（平成26年３月31日現在） 会社における地位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況 代表取締役社長 岩 淺 壽二郎 取 締 役 瀨 古 宜 範 社長補佐・管理本部長兼生産担当 取 締 役 三 角 高 敏 国際本部長兼資材担当 取 締 役 廣 谷 良 則 営業担当兼塗料事業部門長 取 締 役 田 村 達 雄 生産部門長、 日東三和塗料株式会社 代表取締役社長 岡山化工株式会社 代表取締役社長 取 締 役 久保田 晴 美 塗料事業部門副部門長兼塗料販売事業部長 取 締 役 里 隆 幸 技術開発部門長兼 塗料事業部門副部門長（技術統括） 取 締 役 德 田 俊 一 瀧上工業株式会社 監査役 常 勤 監 査 役 木 原 常 勤 監 査 役 福 岡 靖 之 監 福 嶋 忠 好 査 役 均 （注１）取締役のうち、德田俊一氏は社外取締役であります。 なお、当社は德田俊一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、 同取引所に届け出ております。 （注２）監査役のうち、福岡靖之、福嶋忠好の両氏は社外監査役であります。 なお、当社は福岡靖之、福嶋忠好の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役 員として指定し、同取引所に届け出ております。 （注３）福岡靖之氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当 程度の知見を有しております。 （注４）福嶋忠好氏は、株式会社島津製作所の経理部門における長年の経験があり、また 同社経理部長及び経理担当取締役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程 度の知見を有しております。 なお、同氏は平成25年６月27日付で株式会社島津製作所の常任監査役を退任して おります。 － 9 － (9) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc (2) 当事業年度中に退任した取締役及び監査役 氏 赤 木 田 邊 謙 退任理由 退任時の地位・担当及 び重要な兼職の状況 平成25年６月27日 辞 任 常勤監査役 平成25年６月27日 任期満了 常勤監査役 名 退任日 二 徹 (3) 取締役及び監査役の報酬等の総額 イ．当事業年度に係る報酬等の総額 区 分 支 給 人 数 支 給 額 取 締 役 （うち社外取締役） ８名 （１名） 186百万円 （３百万円） 監 査 役 （うち社外監査役） ５名 （３名） 33百万円 （17百万円） 合 計 （う ち 社 外 役 員） 13名 （４名） 220百万円 （20百万円） （注１）上記には、平成25年６月27日開催の第130期定時株主総会終結の時をもって退任 した監査役１名及び同総会終結の時をもって辞任した監査役１名を含んでおりま す。 （注２）平成19年６月28日開催の第124期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額 204百万円以内、監査役の報酬額は年額48百万円以内と決議いただいております。 ロ．平成21年６月26日開催の第126期定時株主総会において、役員退職慰労 金の打切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打 切り支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の 退任時としております。 ・取締役２名に対し27百万円（うち社外取締役 無し） ・監査役１名に対し０百万円（うち社外監査役０百万円） － 10 － (10) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc (4) 社外役員に関する事項 イ．取締役 ① 他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係 ・德田 俊一 瀧上工業株式会社の監査役であります。当社と同社の間には取引関係 はありません。 ② 当事業年度における主な活動状況 当事業年度におきましては、合計11回の取締役会（定時取締役会11 回）を開催しました。德田俊一氏は11回中11回出席しました。当該社 外取締役は、活発に質問し、専門的見地から提言を行うなど、経営監 視機能を十分に発揮しました。 ロ．監査役 ① 他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係 ・福嶋 忠好 株式会社島津製作所の常任監査役でありました。当社と同社の間には 商品の売買等の取引関係があります。 ② 当事業年度における主な活動状況 〔取締役会〕 当事業年度におきましては、合計11回の取締役会（定時取締役会11 回）を開催しました。福岡靖之氏は平成25年６月27日就任以降に開催 された取締役会に９回中９回、福嶋忠好氏は11回中９回出席しました。 各社外監査役は、適宜質問を行い、意見を表明するなど、監査機能を 十分に発揮しました。 〔監査役会〕 当事業年度におきましては、合計11回の監査役会を開催しました。 福岡靖之氏は平成25年６月27日就任以降に開催された監査役会に９回 中９回、福嶋忠好氏は11回中11回出席しました。社外監査役は、監査 役会で定めた監査方針に従って、取締役会その他重要な会議への出席、 重要な書類の閲覧、各部門や事業所への監査、子会社調査等を行い、 監査役会に報告しました。なお、福岡靖之氏は常勤監査役として、十 分に監査機能を発揮しました。 － 11 － (11) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc ４．会計監査人に関する事項 (1) 名 称 有限責任 あずさ監査法人 (2) 報酬等の額 ① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 66百万円 （注）公認会計士法第２条第１項の業務は、当社と会計監査人との間の監査契約 において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬 等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業 年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 ② 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 82百万円 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定方針 取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要がある と判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基 づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることと いたします。 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当す ると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたし ます。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主 総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。 (4) 当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人による当社子会社の計算 関係書類監査の状況 子会社のうちすべての海外子会社は、当社の会計監査人以外の監査法人等の 監査を受けております。 － 12 － (12) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc ５．内部統制に関する基本方針 (1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 大日本塗料グループ全体におけるコンプライアンス体制を確立し、実効 を図る。具体的には、「企業倫理規範」、「企業行動憲章」、「役員、 社員行動指針」に沿った行動をするとともに、コンプライアンス委員会 が法令・定款の遵守を最重要課題としてコンプライアンスプログラムの 整備・強化・推進を図る。 ② 監査役による監査を徹底し、併せてヘルプライン（相談窓口）による不 正処理・不祥事などの早期発見に努める。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ① 取締役は、その職務の執行状況が確認できるように、職務執行に係る情 報（議事録、稟議書、契約書など）を法令及び「文書管理規定」に則り、 関連資料とともに文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。 ② 取締役及び監査役は「文書管理規定」に則り、これらの文書等を常時閲 覧できるものとする。 (3) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制 ① 取締役は各部門長などを指揮し、損失危機の管理及び損失防止の観点か ら、自部門のリスクの把握、発生可能性と経営への影響度合いの評価、 対応策の構築などを行う。 ② 取締役、使用人は職務の執行に当たっては、法令、定款の他、「リスク 管理規定」に則り、社内規定などリスク管理に関するルールを遵守する。 ③ 有事の際は「緊急事態対応規定」に則り、迅速かつ適切な情報伝達と緊 急対応策及び再発防止策を講じる。 ④ 監査役及び内部監査室は全社的なリスク管理状況を検証し、必要に応じ て経営会議及び取締役会で意見を述べる。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役は「職制」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」、「稟議規則」 などに則った職務の執行により、また下記の経営管理体制により、適正性 及び効率性を確保する。 ・執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強 化など経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任 を明確にする。 － 13 － (13) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc ・「取締役会規則」に則り、社外取締役１名を含めた取締役会で、経営の 執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定 し、業務執行状況を監督する。 ・取締役、執行役員などで構成される経営会議を設置し、「経営会議規 則」に則り業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議する。 経営会議は毎月１回以上開催する。 (5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 大日本塗料グループ全体におけるコンプライアンス体制を確立し、実効 を図る。具体的には、「企業倫理規範」、「企業行動憲章」、「役員、 社員行動指針」に沿った行動をするとともに、コンプライアンス委員会 が法令、定款、社内規定の遵守を最重要課題としてコンプライアンスプ ログラムの整備・強化・推進を図る。 ② 内部監査室による監査を徹底し、併せてヘルプライン（相談窓口）によ る不正処理・不祥事などの早期発見に努める。 ③ コンプライアンス教育・啓発計画を策定し、これに沿って継続的に実施 する。 (6) 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業 務の適正を確保するための体制 ① 当社及び関係子会社はグループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責 任を全うするため、「企業集団としての企業行動指針」を定め、コンプ ライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を図る。 ② 当社の取締役は「職制」、「職務権限規則」に則り、関係子会社が適切 な内部統制システムの整備・運用を行うよう指導する。 ③ 当社の取締役は「関係会社管理規定」に則り、当社と子会社間の連係を 密にして指導、助言するとともに、当社の監査役及び内部監査室が関係 子会社の監査も行い、グループ全体としての業務の適正を図る。 ④ 当社及び関係子会社は「リスク管理規定」に則り、グループ全体のリス ク管理を徹底する。 ⑤ 関係子会社においては当社及びグループ各社と連携体制を確立し、グ ループ各社間の取引を「関係会社管理規定」、法令、税法及びその他の 社会規範に則り適切に行う。 － 14 － (14) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc (7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当 該使用人に関する事項 ① 監査役会はその職務の執行に必要と認めた場合には、専任の補助者の設 置を会社に請求できるものとする。 ② 監査役会は必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、コンサルタン トなどの外部専門家を任用できるものとする。 ③ 監査役会が補助者または外部専門家として特定の候補者を指名したとき は、会社はこれを尊重するものとする。 ④ 監査役会は内部監査室と連携して会社各部門における業務執行を監査す る。 (8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 ① 監査役会の要請によって設置する補助人の人選に当たっては、会社は監 査役会の意向を尊重するとともに、該当者が補助者である期間のみなら ず、補助者でなくなった後も、その人事異動及び考課につき監査役会の 意向を尊重するものとする。 ② 会社は補助者を務めたことをもって不利益な取り扱いをしないことを保 証する。 (9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報 告に関する体制 監査役も出席する取締役会、経営会議などの重要会議において、取締役及 び使用人は下記の事項を報告する。 ・取締役及び使用人の職務の遂行に関して不正の行為、法令及び定款に違 反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその事項 ・会社に対して著しい損害を及ぼす恐れのある事項 ・内部監査室が実施した内部監査の結果 ・ヘルプライン（相談窓口）への通報状況 (10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 取締役社長は監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会 社を取り巻くリスクの他、内部統制システムの整備及び運用状況、監査 役監査の実施状況、監査環境の整備状況、監査上の重要課題などについ て意見を交換する。 ② 監査役会は内部監査室及び会計監査人と定期的に会合をもち、積極的に 意見及び情報の交換を行い、緊密な連携を保つ。 － 15 － (15) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc ６．会社の支配に関する基本方針 (1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 （以下、「基本方針」といいます。） 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当 社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為で あっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に 資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、 最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委 ねられるべきだと考えています。 ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの 良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの 企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グルー プの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最 終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえま す。 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者 の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規 模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 (2) 基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、昭和４年に島津、三菱、大倉の共同出資により設立された企業で あり、今日まで塗料製造を基軸とした事業活動を営んでまいりました。 現在、当社及び当社グループは、塗料、蛍光色材及び照明機器の製造販売 を主な事業領域としておりますが、当社グループの企業価値の主な源泉は、 「国家社会の繁栄に奉仕し得る将来性ある企業足るべし」という創業精神の もとに、永年に亘ってお届けしている各種製品の品質・性能とサービスが築 いたブランド力、顧客との信頼関係にあると考えております。特にコア事業 である塗料事業におきましては、起業の礎となった錆止め塗料「ズボイド」 をはじめ、市場から絶大な支持を得てまいりました防食塗料、その他の独創 的な塗料技術は、地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄、豊かな暮らしの 実現に貢献し得たものと自負いたしております。このような創業以来の当社 及び当社グループの取組みの積み重ねが企業文化、あるいは「ＤＮＴ」ブラ ンドとして結実し、現在の企業価値の源泉になっており、今後も企業文化の 継続発展を通して当社の社会的存在意義を高めることが、結果として企業価 値及び株主共同利益の最大化につながるものと考えております。 当社グループの経営戦略の基本命題は、コアビジネスである塗料事業の継 続的成長を図り、市場の好・不調に影響されることの少ない高収益事業とす － 16 － (16) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc ることにあります。しかしながら、国内市場の構造変化、海外市場の急速な 変貌、更には原油、ナフサ価格急騰に伴う塗料用原材料価格高騰の影響等に より、企業価値・株主共同の利益の確保・向上は容易ではありません。その ためより強固な企業体質を構築する必要があります。 具体的には、 ① 国内塗料事業の高付加価値化 ② 海外塗料事業の積極拡大 ③ 新たな収益源事業の育成・強化 を必達目標として掲げ、経営基盤の整備とともに地球環境保全活動、適切な 情報開示、社会貢献活動など企業の社会的責任を誠実に果たしてまいります。 また、株主、顧客、従業員及び社会全体から「存在価値のある企業」とし て認められるには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営の最重要 課題の一つであると考えております。そのために、取締役会・執行役員制度 により、経営と業務執行を適切に分離し、経営環境の変化に対応して迅速・ 的確な意思決定と管理監督を行うとともに、業務執行の効率を高めておりま す。更に社外取締役や監査役制度により経営監視機能を強化・充実し、決算 や経営施策等の情報開示を適時且つ正確に行うなど、透明性の高い企業経営 の実現に向けて努力しております。 当社グループは、広く社会にとって有用な商品・サービスを提供し、消費 者・顧客の満足と信頼を獲得することが、歴史と伝統ある島津系・三菱系企 業の一員としての使命であると認識し、今後とも様々なステークホルダーと 良好な関係を維持・発展させて経営基盤を強化し、企業価値・株主共同の利 益の確保・向上を図ってまいります。 (3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定 が支配されることを防止するための取組み 当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそ れのある当社株券等の大規模買付を防止し、もって当社グループの企業価 値・株主共同の利益を確保し、向上させるために、平成20年６月27日開催の 当社第125期定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券 等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「原プラン」といいます。） を導入いたしましたが、原プランの有効期間は平成23年６月29日開催の第 128期定時株主総会終結の時までであることから、当社では、株主共同の利 益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方につ いて検討してまいりました。その結果、原プラン導入後の情勢の変化等を踏 まえ、平成23年４月27日開催の取締役会において、原プランの一部を変更し たうえで「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を継続することを 決議いたし（以下、継続する「当社株券等の大規模買付行為に関する対応 － 17 － (17) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc 策」を「本プラン」といいます。）、平成23年６月29日開催の第128期定時 株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。 本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割 合が20％以上となる買付け、または公開買付けに係る株券等の株券等所有割 合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け を行う者を対象者として、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が 遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要か つ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の 機会を確保するためのものであります。 大規模買付者があらかじめ定めるルールを遵守しない場合、または当該大 規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると 認められる場合、当社取締役会の決議に基づき発動する対抗措置としては、 原則として新株予約権の無償割当てを行うこととします。ただし、かかる判 断に当たっては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限に尊 重します。 なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ホーム ページ掲載の平成23年４月27日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付 行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」（ http://www.dnt. co.jp/japanese/ir/library/file/other/news20110427.pdf ）及び平成25年 ６月27日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策 （買収防衛策）に基づく独立委員会委員の変更に関するお知らせ」 （ http://www.dnt.co.jp/japanese/ir/library/file/other/news20130627. pdf ）をご参照ください。 (4) 基本方針にかかる取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にか かる理由 本プランは、大規模買付者が基本方針に沿う者であるか否かを株主の皆様 及び当社取締役会が適切な判断をするにあたり、十分な情報及び時間を確保 する為に定めるものであり、特定の者による大規模買付行為を一概に拒絶す るものではありません。 本プランの有効期間は３年間としていますが、有効期間満了前であっても 株主総会で変更または廃止できることとし、株主の皆様の意思が反映される 仕組みになっております。 また、対抗措置の発動は、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同 の利益を著しく損なうものであると判断される場合など、あらかじめ定めら れた合理的且つ客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発動 にあたっては、独立委員会の中立的な判断を重視することとしており、当社 取締役会の恣意的判断を排除しております。さらに、発動する対抗措置につ － 18 － (18) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc いては、あらかじめその内容を株主の皆様に適時に情報開示を行うこととし ております。 したがって、当社取締役会は、上記(3)基本方針に照らして不適切な者に よって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための 取組みの具体的内容は基本方針に沿うものであり、企業価値・株主共同の利 益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の 原則を充足しており、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断 しております。 本事業報告に記載の金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てております。 － 19 － (19) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:27) ／ wk_13981822_01_os7大日本塗料様_招集_株主各位_P.doc 連結貸借対照表 （平成26年３月31日現在） （単位：百万円） 科 資 流 動 目 産 資 科 産 32,598 2,439 受取手形及び売掛金 17,977 商 品 及 び 製 品 5,780 仕 品 1,125 原材料及び貯蔵品 3,072 繰 延 税 金 資 産 821 掛 目 金 額 負 債 の 部 部 流 動 負 債 31,589 支払手形及び買掛金 17,858 短 期 借 入 金 7,943 リ ー ス 債 務 340 未 払 法 人 税 等 450 製品補償引当金 65 環境対策引当金 そ の 67 他 4,863 他 1,511 貸 倒 引 当 金 △130 長 期 借 入 金 7,361 32,692 リ ー ス 債 務 578 23,235 繰 延 税 金 負 債 45 再評価に係る繰延税金負債 1,514 退職給付に係る負債 986 定 の 資 産 有 形 固 定 資 産 建物及び構築物 6,669 機械装置及び運搬具 3,202 地 11,998 リ ー ス 資 産 409 建 設 仮 勘 定 109 そ 846 土 の 他 固 定 負 債 10,723 環境対策引当金 そ 負 の 債 合 140 計 42,312 株 主 資 本 資 本 18,329 金 8,827 2,443 7,068 ん 32 資 本 剰 余 金 リ ー ス 資 産 281 利 益 剰 余 金 324 自 の れ そ の 他 投資その他の資産 8,817 97 他 純 資 産 の 部 639 無 形 固 定 資 産 己 株 式 △9 その他の包括利益累計額 3,553 その他有価証券評価差額金 1,261 土地再評価差額金 1,671 為替換算調整勘定 39 投 資 有 価 証 券 5,451 繰 延 税 金 資 産 2,163 退職給付に係る資産 13 退職給付に係る調整累計額 582 1,266 少 数 株 主 持 分 1,095 そ の 他 貸 倒 引 当 金 資 額 現 金 及 び 預 金 そ 固 の 金 産 合 計 △78 65,291 計 22,978 負 債 純 資 産 合 計 純 資 産 合 65,291 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 20 － (20) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_02_os7大日本塗料様_招集_連結貸借対照表_P.doc 連結損益計算書 （ 平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで ） （単位：百万円） 科 目 売 上 売 上 原 売 上 総 利 販 売 費 及 び 一 般 管 理 営 業 利 営 業 外 収 受 取 利 受 取 配 当 為 替 差 不 動 産 賃 貸 物 品 売 却 保 険 返 戻 そ の 営 業 外 費 支 払 利 製 品 補 償 引 当 金 繰 入 そ の 経 常 利 特 別 利 投 資 有 価 証 券 売 却 固 定 資 産 売 却 そ の 特 別 損 固 定 資 産 処 分 減 損 損 事 業 構 造 改 善 費 環 境 対 策 退 職 給 付 費 そ の 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 法 人 税 等 調 整 少数株主損益調整前当期純利 少 数 株 主 利 当 期 純 利 金 高 価 益 費 益 益 息 金 益 料 益 金 他 用 息 額 他 益 益 益 益 他 失 損 失 用 費 用 他 益 税 額 益 益 益 額 72,623 52,513 20,109 15,835 4,274 2 104 82 66 64 67 216 359 69 238 27 8 1 92 13 100 217 60 17 723 280 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 21 － (21) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_02_os7大日本塗料様_招集_連結貸借対照表_P.doc 604 667 4,210 37 500 3,747 1,003 2,743 151 2,592 連結株主資本等変動計算書 （ 平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで 株 資本金 平成25年４月１日残高 ） （単位：百万円） 主 資 本 剰余金 8,827 資 利 益 剰余金 2,443 本 自己株式 株主資本 合 計 △ 8 16,034 4,773 連結会計年度中の変動額 剰余金の配当 △ 296 当期純利益 △ 296 2,592 2,592 自己株式の取得 △ 0 △ 0 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) 連結会計年度中の変動額合計 － － 2,295 △ 0 2,294 平成26年３月31日残高 8,827 2,443 7,068 △ 9 18,329 そ その他有価証 券評価差額金 平成25年４月１日残高 991 の 他 の 土 地 再評価 差額金 1,671 包 括 利 為替換算 調整勘定 △ 312 益 累 計 額 退職給付に 係る調整 累 計 額 その他の 包括利益 累計額合計 － 2,351 少数株主 持 分 純 資 産 合 計 861 19,247 連結会計年度中の変動額 剰余金の配当 △ 296 当期純利益 2,592 自己株式の取得 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) △ 0 269 △ 0 351 582 1,202 234 1,436 連結会計年度中の変動額合計 269 △ 0 351 582 1,202 234 3,731 平成26年３月31日残高 1,261 1,671 39 582 3,553 1,095 22,978 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 22 － (22) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_02_os7大日本塗料様_招集_連結貸借対照表_P.doc 連 結 注 記 表 〔連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等〕 １．連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数 24社 (2) 主要な連結子会社は、以下のとおりであります。 ＤＮＴ山陽ケミカル株式会社、大日本塗料北海道株式会社、サンデーペイント株 式会社、ビーオーケミカル株式会社、日塗化学株式会社、岡山化工株式会社、千 葉化工株式会社、大東ペイント株式会社、日東三和塗料株式会社、ＤＮＴサービ ス株式会社、DNT Singapore Pte.,Ltd.、Thai DNT Paint Mfg.Co.,Ltd.、迪恩特 塗料（上海）有限公司、PT. DNT INDONESIA、DNT Paint(Malaysia)Sdn.Bhd.、 DAI NIPPON TORYO MEXICANA, S.A.de C.V.、ＤＮライティング株式会社、ニッポ 電工株式会社、シンロイヒ株式会社、ニットサービス株式会社、日塗エンジニア リング株式会社 (3) 連結範囲の変更 当社は、当連結会計年度において新たに設立したDNT KANSAI MEXICANA S.A.de C.V.を連結子会社として連結の範囲に含めております。 当連結会計年度において、当社の連結子会社でありますニッポ電機株式会社は、 同じく当社の連結子会社でありますダイア蛍光株式会社及びＤＮライティング株 式会社を吸収合併しました。また存続会社のニッポ電機株式会社は商号をＤＮラ イティング株式会社に変更しました。 当連結会計年度において、当社は、当社の連結子会社であります日塗不動産株式 会社及びＤＮＴビジネスサービス株式会社を吸収合併しました。 ２．持分法の適用に関する事項 (1) 持分法適用会社 セトウチ化工株式会社 他６社 (2) 持分法非適用会社 関連会社 迪恩特塗料（青島）有限公司 持分法を適用していない理由 持分法非適用会社は、清算手続き中であり、当期純損益（持分に見合う額）及 び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結 計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分 法の適用から除外しております。 (3) 議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有している会社 等のうち関連会社としなかった会社の名称等 会社の名称 株式会社隠岐プラザホテル 関連会社としなかった理由 財務上及び営業上若しくは事業上の関係からみて、同社の財務及び営業又は事 業の方針の決定に対して重要な影響を与える事ができないことが明らかである と認められたためであります。 ３．連結子会社の事業年度に関する事項 連結子会社のうち在外子会社８社の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作 成にあたっては同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引 については連結上必要な調整を行っております。 － 23 － (23) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_02_os7大日本塗料様_招集_連結貸借対照表_P.doc ４．会計処理基準に関する事項 (1) 資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券 その他有価証券 時価のあるもの ：決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額 は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動 平均法により算定しております。） 時価のないもの ：移動平均法による原価法 ②デリバティブ ：時価法 ③たな卸資産 ：主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は、 収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定 しております。） (2) 固定資産の減価償却の方法 ①有形固定資産（リース資産を除く） ：定額法によっております。なお、主な耐用年数は以 下のとおりです。 建物及び構築物 ：10～50年 機械装置及び運搬具 ：８～９年 ②無形固定資産（リース資産を除く） ソフトウエア ：社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定 額法によっております。 その他 ：定額法によっております。 ③リース資産 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産 ：自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一 の方法を採用しております。 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 ：リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額 法によっております。なお、リース取引開始日が平 成20年３月31日以前のリース取引については、通常 の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用し ております。 (3) 引当金の計上基準 ①貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権 については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回 収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。 在外連結子会社は、取引先の債権回収可能性を検討し所要額を計上しておりま す。 ②製品補償引当金 当社の製品において、今後発生が見込まれる補償費等について、合理的に見積 もられる金額を製品補償引当金として計上しております。 ③環境対策引当金 主として今後発生が見込まれる環境汚染対策に伴い発生する費用支出に備える ため、対策費用の見込額を計上しております。 － 24 － (24) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_02_os7大日本塗料様_招集_連結貸借対照表_P.doc (4) 収益及び費用の計上基準 完成工事高及び完成工事原価の計上基準 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約に ついては、工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準 を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当連結会計年度末に おける進捗度の見積りは、原価比例法によっております。 (5) その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 ①外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額 は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は決 算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により 円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主 持分に含めて計上しております。 ②ヘッジ会計の処理 特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については特例処理を採用しており ます。 ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段：金利スワップ ヘッジ対象：変動金利長期借入金の金利 ヘッジ方針 変動金利長期借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ 取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。 ヘッジ有効性評価の方法 金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、 有効性の判定を省略しております。 ③のれん及び負ののれんの償却に関する事項 のれん及び負ののれん（平成22年３月31日以前に発生したもの）の償却につい ては、５年の均等償却を行っております。 ④退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債の計上基準 退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末に おける見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上し ております。ただし、年金資産の額が退職給付債務の額を超過している場合は、 退職給付に係る資産として計上しております。 会計基準変更時差異（当初7,194百万円、処理年数15年）は、厚生年金基金の 代行部分について、平成16年３月31日に厚生労働大臣から過去分返上の認可を 受けたことに伴い、代行部分に係る部分の一時償却額を控除した後の未処理額 を当該認可時の残存処理年数11年による定額法により按分した額を費用処理す ることとしております。 過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定 の年数（10年）による定額法により費用処理しております。 数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均 残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、そ れぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び会計基準変更時差異の未処 理額については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累 計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。 － 25 － (25) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_02_os7大日本塗料様_招集_連結貸借対照表_P.doc ⑤消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 〔会計方針の変更に関する注記等〕 （退職給付に関する会計基準等の適用） 「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退 職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会 計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を 当連結会計年度より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用 指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除 した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異、 未認識過去勤務費用及び会計基準変更時差異の未処理額を退職給付に係る負債及び資 産に計上しております。 退職給付会計基準の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱 いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括 利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。 この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産13百万円と退職給付に係 る負債が986百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が582百万円増加し、 少数株主持分が３百万円減少しております。 なお、１株当たり純資産額は３円92銭増加しております。 〔連結貸借対照表に関する注記〕 １．有形固定資産の減価償却累計額 37,194百万円 ２．保証債務 (特約店からの売上債権回収に関する保証) 三菱商事ケミカル株式会社 ３．担保に供している資産及び担保に係る債務 担保に供している資産 預金 投資有価証券 担保に係る債務 長期借入金 ４．受取手形割引高 4,483百万円 11百万円 1,336百万円 787百万円 600百万円 ５．土地の再評価 当社については「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号） 及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日及び平 成13年３月31日改正）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、 当該評価差額から再評価に係る繰延税金負債の金額を控除した金額を「土地再評価差 額金」として純資産の部に計上しております。 ・再評価の方法：「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令 第119号）第２条第４号による地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を 算定するために国税庁長官が定めて公表した方法に基づいて、合理的な調整を行っ て算出しております。 － 26 － (26) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_02_os7大日本塗料様_招集_連結貸借対照表_P.doc ・再評価の実施日：平成13年３月31日 ・再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額： △2,006百万円 〔連結損益計算書に関する注記〕 環境対策費 環境対策費には、環境対策引当金繰入額151百万円が含まれております。 〔連結株主資本等変動計算書に関する注記〕 １．発行済株式及び自己株式に関する事項 株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末 発行済株式 普通株式（株） 148,553,393 － － 148,553,393 61,567 1,965 － 63,532 自己株式 普通株式（株） (変動事由の概要) 自己株式の増加は単元未満株式の買取りによるものであります。 ２．剰余金の配当に関する事項 (1) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関するもの 平成25年６月27日開催の第130期定時株主総会決議による普通株式の配当は次の とおりであります。 ①配当金の総額 296百万円 ②配当原資 利益剰余金 ③１株当たり配当額 ２円 ④基準日 平成25年３月31日 ⑤効力発生日 平成25年６月28日 (2) 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当のうち、基準日が当連結会計年度中 のもの 平成26年６月27日開催の第131期定時株主総会の議案として、普通株式の配当に 関する事項を次のとおり提案しております。 ①配当金の総額 371百万円 ②配当原資 利益剰余金 ③１株当たり配当額 ２円50銭 ④基準日 平成26年３月31日 ⑤効力発生日 平成26年６月30日 〔金融商品に関する注記〕 １．金融商品の状況に関する事項 (1) 金融商品に関する取組方針 当社グループは、銀行等からの借入によって必要な資金を調達し、一時的な余剰 金があれば短期的な預金等に限定して運用することを基本としております。デリ バティブは、将来の金利、為替の変動によるリスク回避を目的としており、実需 の範囲内で行うこととし、投機的な取引は一切行わない方針であります。 － 27 － (27) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_02_os7大日本塗料様_招集_連結貸借対照表_P.doc (2) 金融商品の内容及びそのリスク 営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されており、与信管 理規定に沿ってリスク低減を図っております。また、外貨建債権債務については 為替リスクに晒されておりますが、各社の必要に応じて為替予約等により、リス クの軽減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株 式等、市場価格変動のリスクに晒されており、四半期ごとに時価の把握を行って おります。 借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、一 部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息 の固定化を実施しております。 デリバティブ取引に関しては、変動金利長期借入金の支払利息を固定化するため に金利スワップ取引を利用し、また、海外子会社において外貨建金銭債権債務の 為替変動リスクを回避し、安定的な利益の確保を図るために為替予約取引を利用 しております。なお、ヘッジ会計の方法等につきましては、連結計算書類作成の ための基本となる重要な事項に関する注記等「４．会計処理基準に関する事項 (5) その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項②ヘッジ会計の処 理」に記載しております。 (3) 金融商品に係るリスク管理体制 ①信用リスクの管理 当社は、与信管理規定に従い、営業債権につき、営業担当セクションが取引先 の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に残高を管理し、財務状況の悪 化等による回収懸念の早期把握に努め、与信枠の増減や必要に応じて担保設定 や保証の提供を受ける等の措置により、信用リスクの軽減を図っております。 連結子会社においても、当社の管理規定に準じて同様の管理を行っております。 また、デリバティブ取引については、取引の相手方が信用度の高い金融機関で あるため、相手方の契約不履行によるいわゆる信用リスクは、ほとんどないと 判断しております。 ②市場リスクの管理 金利スワップ取引は市場金利の変動によるリスクを、為替予約取引は為替相場 の変動によるリスクを有しております。これらデリバティブ取引の取扱に関し て、事務掌握、取引限度額等を定めた取引管理規定があり、当該規定に基づき デリバティブ取引を担当の財務部が取扱っております。また、当社では定期的 に契約状況、運用状況を経営会議に報告しており、連結子会社においても、当 社の管理規定に準じて同様の管理を行っております。 投資有価証券のうち、上場株式等は市場価格変動のリスクに晒されていますが、 当社はこれらを取引先との関係円滑化のために継続的に保有することを基本と しており、売買目的で保有するものではありません。これらについても、四半 期ごとに時価の把握を行う他、経理規則等に基づいて、財務部が発行会社の事 業報告書を決算期毎に取得し、その財産、収支の状況を把握、経営会議等にお いて報告し、あるいは、必要に応じ関係部署に通知する等、適切な管理が出来 る体制をとっております。 ③資金調達に係る流動性リスクの管理 当社は、資金課が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性 の維持、ＣＭＳの利用等により、流動性リスクの管理を行っており、連結子会 社においても、担当部署が同様の管理を行っております。 － 28 － (28) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_02_os7大日本塗料様_招集_連結貸借対照表_P.doc (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合 理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前 提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異な ることがあります。また、「(7) デリバティブ取引」におけるデリバティブ取引 に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リス クを示すものではありません。 ２．金融商品の時価等に関する事項 平成26年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、 次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表 には含まれていません。 （単位：百万円） 連結貸借対照表 計上額（＊） (1) 現金及び預金 時価（＊） 差額 2,439 2,439 － 17,977 17,977 － その他有価証券 4,613 4,613 － (4) 支払手形及び買掛金 (2) 受取手形及び売掛金 (3) 投資有価証券 （17,858） （17,858） － (5) 短期借入金 （5,155） （5,155） － (6) 長期借入金 （10,148） （10,180） （31） ①ヘッジ会計が適用されていないもの （1） （1） － ②ヘッジ会計が適用されているもの － － － (7) デリバティブ取引 （＊）負債に計上されているものについては、（ ）で示しています。 （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項 (1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当 該帳簿価額によっております。 (3) 投資有価証券 これらの時価について、市場価格のある株式であるため、取引所の価格によっ ております。 (4) 支払手形及び買掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当 該帳簿価額によっております。 (5) 短期借入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当 該帳簿価額によっております。 (6) 長期借入金 長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合 に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。 － 29 － (29) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_02_os7大日本塗料様_招集_連結貸借対照表_P.doc 変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされてお り（下記(7) 参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計 額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り 引いて算定する方法によって時価を算出しております。なお、１年内返済予定 の長期借入金（連結貸借対照表計上額2,787百万円）は、長期借入金に含めて 表示しております。 (7) デリバティブ取引 ①ヘッジ会計が適用されていないもの 取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額、時価及び評価損益並 びに当該時価の算定方法は、次のとおりです。 （単位：百万円） 契約額 デリバティブ取引の 種類等 区分 うち１年超 時価 評価損益 為替予約取引 市場取引以外の 取引 タイバーツ売円買 合 計 60 － △1 △1 60 － △1 △1 時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等によっております。 ②ヘッジ会計が適用されているもの ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、ヘッジ会計の方法 ごとの連結決算日における契約において定められた元本相当額は、次のとお りです。 （単位：百万円） ヘッジ会計の方法 金利スワップの 特例処理 デリバティブ取引の 種類等 主なヘッ ジ対象 元本相当額 時価 うち１年超 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 合 長期借入金 計 2,689 1,190 2,689 1,190 （＊） （＊）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体 として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載して おります（上記(6) 参照）。 （注２）非上場株式（連結貸借対照表計上額 490百万円）は、市場価格がなく、かつ将来 キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて 困難と認められるため、「(3) 投資有価証券 その他有価証券」には含めており ません。 〔１株当たり情報に関する注記〕 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 147円37銭 17円46銭 〔企業結合等に関する注記〕 連結子会社間の合併 当社100％子会社であるニッポ電機株式会社は、平成25年１月11日付の合併契約に基 づき、平成25年４月１日に、同じく100％子会社であるダイア蛍光株式会社及びニッ － 30 － (30) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_02_os7大日本塗料様_招集_連結貸借対照表_P.doc ポ電機株式会社とダイア蛍光株式会社の共同出資販売会社であるＤＮライティング株 式会社を吸収合併しました。また、同社は、平成25年１月11日に開催の取締役会の決 議に基づき、平成25年４月１日付で商号をＤＮライティング株式会社に変更しました。 １．合併の概要 ①当事企業の名称、資本金及び事業の内容等 （吸収合併存続会社） 名称：ニッポ電機株式会社、資本金：527百万円、事業の内容：照明機器製 造 （吸収合併消滅会社） 名称：ダイア蛍光株式会社、資本金：90百万円、事業の内容：照明機器製造 名称：ＤＮライティング株式会社、資本金：200百万円、事業の内容：照明 機器販売 資本金の扱いについては存続会社であるニッポ電機株式会社の合併前と同額 のまま、事業の内容は照明機器製造販売となります。 ②効力発生日（合併日） 平成25年４月１日 ③条件、手続等 各社で合併承認株主総会を開催し、その全ての株主総会の承認を得て合併し ました。 当社がニッポ電機株式会社及びダイア蛍光株式会社の全株式を所有、ニッポ 電機株式会社及びダイア蛍光株式会社は両社でＤＮライティング株式会社の 全株式を所有しており、合併に伴い株式の割当及び金銭その他財産の交付は 行わず、ニッポ電機株式会社を存続会社とし、他を消滅会社とする吸収合併 方式にて合併を行いました。 ④割当の内容及びその算定根拠 該当事項はありません。 ⑤目的 照明機器市場の競争が激化する中、新商品の応用・開発、生産・販売体制の 強化及び新たな販路拡大等を図り、３社を統合することによって、照明機器 事業に係る意思決定を迅速に行える環境を整えるとともに、強固な経営基盤 の構築と経営資源の集中と組織の効率化を進めるためであります。 ⑥引継資産・負債の状況 合併効力発生日において、合併当事会社相互間の債権・債務は全て消滅し、 その他一切の資産、負債及び権利義務は全て存続会社に引継がれました。 ２．実施した会計処理の概要 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び 「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準 適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理を 行いました。 当社と連結子会社の合併 当社は、平成25年４月１日付の合併契約に基づき、平成25年７月１日に、いずれも当 社100％子会社である日塗不動産株式会社及びＤＮＴビジネスサービス株式会社を吸 収合併しました。 １．合併の概要 ①当事企業の名称、資本金及び事業の内容等 （吸収合併存続会社） － 31 － (31) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_02_os7大日本塗料様_招集_連結貸借対照表_P.doc 名称：大日本塗料株式会社、資本金：8,827百万円、事業の内容：塗料製造 販売 （吸収合併消滅会社） 名称：日塗不動産株式会社、資本金：491百万円、事業の内容：不動産管理 名称：ＤＮＴビジネスサービス株式会社、資本金：20百万円、事業の内容： 経理業務受託 吸収合併後も、存続会社となる当社の名称、資本金及び事業の内容に変更あ りません。 ②効力発生日（合併日） 平成25年７月１日 ③条件、手続等 本合併は、当社においては会社法第796条第３項に規定する簡易合併であり、 子会社においては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、そ れぞれの会社における合併承認株主総会は開催せず、合併を行っております。 当社は、日塗不動産株式会社及びＤＮＴビジネスサービス株式会社の全株式 を所有しており、本合併に伴い株式の割当及び金銭その他財産の交付はなく、 当社を存続会社とし、日塗不動産株式会社及びＤＮＴビジネスサービス株式 会社を消滅会社とする吸収合併方式で行いました。 ④割当の内容及びその算定根拠 該当事項はありません。 ⑤目的 会社統合を行い、当社グループの経営資源の集中と組織の効率化を図るため であります。 ⑥引継資産・負債の状況 合併効力発生日において、合併当事会社相互間の債権・債務は全て消滅し、 その他一切の資産、負債及び権利義務は全て存続会社に引継がれました。 ２．実施した会計処理の概要 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び 「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準 適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理を 行いました。 〔重要な後発事象に関する注記〕 当社及び一部の連結子会社は、平成26年４月１日付で確定給付企業年金制度の一部を確 定拠出企業年金制度へ移行いたしました。この移行に伴い、「退職給付制度間の移行等 に関する会計処理」（平成14年１月31日 企業会計基準適用指針第１号）及び「退職給 付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（平成14年３月29日 実務対応 報告第２号）を適用し、確定拠出企業年金制度への移行部分について退職給付制度の一 部終了の処理を行います。 なお、本制度変更による翌連結会計年度の損益に与える影響額は、現在算定中でありま す。 － 32 － (32) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_02_os7大日本塗料様_招集_連結貸借対照表_P.doc 貸 借 対 照 表 （平成26年３月31日現在） 科 目 資 産 の 部 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 短 期 貸 付 金 未 収 入 金 その他流動資産 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 車 両 運 搬 具 工具、器具及び備品 土 地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 借 地 権 ソ フ ト ウ エ ア リ ー ス 資 産 その他無形固定資産 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 出 資 金 長 期 貸 付 金 株主、役員又は従業員 に対する長期貸付金 関係会社長期貸付金 破産更生債権等 長 期 前 払 費 用 前 払 年 金 費 用 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 投 資 等 貸 倒 引 当 金 資 産 合 計 金 額 21,937 223 4,671 6,530 2,422 433 802 145 440 2,178 4,063 59 △35 34,631 14,733 2,710 396 1,801 1 478 9,200 102 41 348 64 39 245 0 19,549 4,815 10,666 1 3 0 2,651 77 19 104 824 430 △47 56,568 科 目 負 債 の 部 流 動 負 債 支 払 手 形 買 掛 金 短 期 借 入 金 長期借入金（１年以内返済） リ ー ス 債 務 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 前 受 金 預 り 金 製品補償引当金 環境対策引当金 その他流動負債 固 定 負 債 長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 再評価に係る繰延税金負債 退職給付引当金 環境対策引当金 資 産 除 去 債 務 その他固定負債 負 債 合 計 純 資 産 の 部 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 その他利益剰余金 社会貢献活動積立金 繰越利益剰余金 自 己 株 式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 土地再評価差額金 純 資 産 合 計 負 債 純 資 産 合 計 （単位：百万円） 金 額 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 33 － (33) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:36) ／ wk_13981822_03_os7大日本塗料様_招集_貸借対照表_P.doc 30,137 2,651 12,549 5,049 2,552 241 892 594 52 32 5,341 63 65 50 8,871 6,651 301 1,514 277 76 6 43 39,008 14,680 8,827 2,443 2,443 3,419 780 2,638 139 2,499 △9 2,879 1,208 1,671 17,560 56,568 損 益 計 （ 算 書 平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで ） （単位：百万円） 科 目 売 金 上 売 上 売 原 上 総 利 額 高 45,725 価 35,234 益 10,491 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 9,125 営 1,365 業 営 利 業 外 受 収 取 受 配 動 業 益 利 取 不 益 産 務 当 賃 貸 受 そ 託 の 営 業 外 支 費 払 売 上 債 売 75 金 355 料 186 料 272 他 197 却 息 309 損 52 製 品 補 償 引 当 金 繰 入 額 67 そ 90 の 他 経 常 利 益 特 別 利 益 抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益 そ の 特 別 固 定 産 71 抱 合 せ 株 式 消 滅 差 損 217 環 費 217 他 8 境 分 損 対 策 の 引 前 当 期 人 税 期 等 純 17 失 処 純 利 益 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 当 0 11 そ 法 17 失 損 519 1,932 損 減 税 他 損 資 1,086 用 利 権 息 調 整 利 額 526 1,423 92 157 益 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 34 － (34) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:36) ／ wk_13981822_03_os7大日本塗料様_招集_貸借対照表_P.doc 249 1,173 株主資本等変動計算書 （ 平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで 株 主 ） 資 資本剰余金 資 本 金 平成25年４月１日残高 （単位：百万円） 本 利益剰余金 その他利益剰余金 資 本 準 備 金 資 本 剰 余 金 合 計 利 益 準 備 金 2,443 2,443 780 8,827 社会貢献 活 動 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 141 1,620 利 益 剰 余 金 合 計 2,542 事業年度中の変動額 社会貢献活動積立金の取崩 2 － 剰 余 金 の 配 当 △296 △296 当 1,173 1,173 期 純 利 △2 益 自 己 株 式 の 取 得 株 主 資 本 以 外 の 項目の事業年度中の 変 動 額 （ 純 額 ） 事業年度中の変動額合計 － － － － △2 879 876 平成2 6年 ３月 31 日残 高 8,827 2,443 2,443 780 139 2,499 3,419 株主資本 自 株 平成25年４月１日残高 己 式 △8 株 資 合 評価・換算差額等 主 本 計 13,804 その他有 価証券評 価差額金 土 地 再 評 価 差 額 金 評価・換 算差額等 合 計 869 1,671 2,540 純 資 産 合 計 16,344 事業年度中の変動額 社会貢献活動積立金の取崩 － － 剰 余 金 の 配 当 △296 △296 1,173 1,173 △0 △0 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 △0 株 主 資 本 以 外 の 項目の事業年度中の 変 動 額 （ 純 額 ） 339 △0 338 338 事業年度中の変動額合計 △0 876 339 △0 338 1,215 平成2 6年 ３月 31 日残 高 △9 14,680 1,208 1,671 2,879 17,560 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 35 － (35) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:36) ／ wk_13981822_03_os7大日本塗料様_招集_貸借対照表_P.doc 個 別 注 記 表 〔重要な会計方針に係る事項に関する注記〕 １．資産の評価基準及び評価方法 (1) 有価証券 関係会社株式 ：移動平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの：決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部 純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により 算定しております。） 時価のないもの：移動平均法による原価法 (2) デリバティブ ：時価法 (3) たな卸資産 ：主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益 性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しておりま す。） ２．固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産（リース資産を除く） ：定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおり です。 建物 ：15～50年 機械装置 ：８～９年 工具器具備品：主に５年 (2) 無形固定資産（リース資産を除く） ソフトウエア：社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっ ております。 その他 ：定額法によっております。 (3) リース資産 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産 ：自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採 用しております。 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 ：リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によって おります。なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた 会計処理を適用しております。 － 36 － (36) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:36) ／ wk_13981822_03_os7大日本塗料様_招集_貸借対照表_P.doc ３．引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、 貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込 額を計上しております。 (2) 製品補償引当金 当社の製品において、今後発生が見込まれる補償費等について、合理的に見積も られる金額を製品補償引当金として計上しております。 (3) 退職給付引当金又は前払年金費用 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資 産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上 しております。なお、会計基準変更時差異（当初 4,572百万円、処理年数15年） は厚生年金基金の代行部分について、平成16年３月31日に厚生労働大臣から過去 分返上の認可を受けたことに伴い、代行部分に係る部分の一時償却額を控除した 後の未処理額を当該認可時の残存処理年数11年により按分した額を費用処理する こととしています。 過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10 年）による定額法により費用処理を行っております。 数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数 （主に10年）による定額法により翌事業年度から費用処理することとしておりま す。 (4) 環境対策引当金 主として今後発生が見込まれる環境汚染対策に伴い発生する費用支出に備えるた め、対策費用の見込額を計上しております。 ４．収益及び費用の計上基準 完成工事高及び完成工事原価の計上基準 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については、 工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しており ます。なお、工事進行基準を適用する工事の当事業年度末における進捗度の見積りは、 原価比例法によっております。 － 37 － (37) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:36) ／ wk_13981822_03_os7大日本塗料様_招集_貸借対照表_P.doc ５．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) ヘッジ会計の処理 ヘッジ会計の方法 特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を採用しております。 ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段：金利スワップ ヘッジ対象：変動金利長期借入金の金利 ヘッジ方針 変動金利長期借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を 行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。 ヘッジ有効性評価の方法 金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、有効性の 判定を省略しております。 (2) 退職給付に係る会計処理 退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び会計基準変更 時差異の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理 の方法と異なっております。 (3) 消費税等の処理 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 〔貸借対照表に関する注記〕 １．担保に供している資産及び担保に係る債務 担保に供している資産 投資有価証券 担保に係る債務 長期借入金 1,336百万円 787百万円 ２．有形固定資産の減価償却累計額 21,452百万円 ３．保証債務 （単位：百万円） 被 保 証 者 保証金額 被保証債務の内容 DNT Paint(Malaysia)Sdn.Bhd. 106 銀行借入債務 Thai DNT Paint Mfg.Co.,Ltd. 147 銀行借入債務 DAI NIPPON TORYO MEXICANA, S.A.de C.V. 153 銀行借入債務 三菱商事ケミカル株式会社 4,483 特約店からの売上債権回収に対す る保証 サンデーペイント株式会社 239 関係会社の仕入債務に対する保証 合 計 5,130 － 38 － (38) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:36) ／ wk_13981822_03_os7大日本塗料様_招集_貸借対照表_P.doc ４．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 短期金銭債権 長期金銭債権 短期金銭債務 6,480百万円 2,651百万円 6,168百万円 ５．土地の再評価 「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再 評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日及び平成13年３月31日 改正）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額 から再評価に係る繰延税金負債の金額を控除した金額を「土地再評価差額金」として 純資産の部に計上しております。 ・再評価の方法：「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令 第119号）第２条第４号による地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を 算定するために国税庁長官が定めて公表した方法に基づいて、合理的な調整を行っ て算出しております。 ・再評価の実施日：平成13年３月31日 ・再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額： △2,006百万円 〔損益計算書に関する注記〕 １．関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 原材料有償支給高 仕入高 その他の営業取引高 営業取引以外の取引高 5,153百万円 17,160百万円 21,530百万円 2,751百万円 816百万円 ２．環境対策費 環境対策費には、環境対策引当金繰入額151百万円が含まれております。 〔株主資本等変動計算書に関する注記〕 当事業年度末日における自己株式の種類及び株式数 普通株式 63,532株 － 39 － (39) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:36) ／ wk_13981822_03_os7大日本塗料様_招集_貸借対照表_P.doc 〔税効果会計に関する注記〕 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （単位：百万円） 繰延税金資産（流動） 貸倒引当金 12 たな卸資産評価損 26 未払賞与 151 社会保険料 21 製品補償引当金 25 繰越欠損金 199 その他 16 計 454 評価性引当額 △ 14 繰延税金資産（流動）の純額 440 繰延税金資産（固定） ゴルフ会員権評価損等 31 退職給付引当金 739 貸倒引当金 15 投資有価証券評価損 130 減損損失 105 繰越欠損金 643 環境対策引当金 60 資産除去債務 2 その他 32 計 1,760 評価性引当額 △ 271 繰延税金資産合計 1,489 繰延税金負債（固定） その他有価証券評価差額金 △ 663 資産除去債務に係る資産 △ 1 繰延税金負債合計 △ 664 繰延税金資産（固定）の純額 824 － 40 － (40) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:36) ／ wk_13981822_03_os7大日本塗料様_招集_貸借対照表_P.doc 〔リースにより使用する固定資産に関する注記〕 貸借対照表に計上した固定資産のほか、一部の製造設備、各種電子計算機等については リース契約により使用しております。 １．リース物件の取得原価相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額 （単位：百万円） 取得原価相当額 機械及び装置 合 計 減価償却累計額相当額 期末残高相当額 148 93 54 148 93 54 ２．未経過リース料期末残高相当額 １年内 25百万円 １年超 51百万円 合計 77百万円 ３．支払リース料及び減価償却費相当額 支払リース料 9百万円 減価償却費相当額 9百万円 〔関連当事者との取引に関する注記〕 子会社及び関連会社等 種類 会社等の 名 称 所在地 資本金 事 業 の 内 容 議決権等 の 所 有 (被所有) 割合 関連当事者 との関係 取引の内容 所有 直接 100％ 塗料原料の 有償支給及 び塗料製品 の購入 役員の兼任 原料の有償 支給(注１) 5,990 未収入金 938 塗料製品の 購入(注２) 7,640 買掛金 617 2,894 未収入金 696 百万円 科目 百万円 子会社 ＤＮＴ サービス 株式会社 東大阪市 岡山化工 株式会社 岡山県 加賀郡 80 塗料の製 造 所有 直接 100％ 塗料原料の 有償支給及 び塗料製品 の購入 役員の兼任 原料の有償 支給(注１) ニット サービス 株式会社 堺市 美原区 490 倉庫業、 貨物取扱 業 所有 直接 100％ 塗料製品の 運送・保管 役員の兼任 資金の回収 （注３） ＤＮライ ティング 株式会社 神奈川県 平塚市 527 店舗用照 明機器材 の製造・ 販売 所有 直接 100％ 役員の兼任 ＣＭＳ預り 金(注４) シンロイ ヒ株式会 社 神奈川県 鎌倉市 490 蛍 光 塗 料・顔料 の製造 ・販売 所有 直接 98.5％ 塗料製品の 販売 役員の兼任 資金の貸付 （ＣＭＳ貸 付金含む） （注４） （注５） 90 取引 金額 塗料の製 造 期末 残高 百万円 長期 貸付金 2,240 1,762 預り金 2,224 80 短期 貸付金 759 （ＣＭＳ 貸付金含 む） 739 ※上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が 含まれております。 － 41 － (41) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:36) ／ wk_13981822_03_os7大日本塗料様_招集_貸借対照表_P.doc （注１）原料の有償支給額は、製造原価に運賃等の諸費用を勘案して決定しております。 なお、原料の有償支給取引については、所定の加工後、支給品のすべてを買戻し しております。 （注２）塗料製品の購入価額は、市場価額を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉 の上で決定しております。 （注３）ニットサービス株式会社に対する資金貸付の利率については、市場金利を勘案し て合理的に決定しております。 （注４）ＣＭＳ（キャッシュマネジメントシステム）貸付金及び預り金の利率については、 市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、取引が反復的に行われて いるため、取引金額は期中の平均残高を記載しております。 （注５）シンロイヒ株式会社に対する資金貸付の利率については、市場金利を勘案して合 理的に決定しております。 〔１株当たり情報に関する注記〕 １株当たり純資産額 118円26銭 １株当たり当期純利益 7円90銭 〔企業結合等に関する注記〕 連結注記表〔企業結合等に関する注記〕の「当社と連結子会社の合併」に記載してい るため、注記を省略しております。 〔連結配当規制適用会社〕 当社は、当事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時後、連結配当規制適用会社 となります。 〔重要な後発事象に関する注記〕 連結注記表〔重要な後発事象に関する注記〕に記載しているため、注記を省略してお ります。 － 42 － (42) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:36) ／ wk_13981822_03_os7大日本塗料様_招集_貸借対照表_P.doc 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成26年５月８日 大日本塗料株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 千田 健悟 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 山口 義敬 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大日本塗料株式会社の平成25年４月 １日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、 連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連 結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表 示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備 及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類 に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認めら れる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な 虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づ き監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実 施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な 虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性に ついて意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況 に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部 統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者 によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含ま れる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会 計の基準に準拠して、大日本塗料株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書 類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認 める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害 関係はない。 以 － 43 － (43) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:38) ／ wk_13981822_04_os7大日本塗料様_招集_監査報告書_P.doc 上 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成26年５月８日 大日本塗料株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 千田 健悟 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 山口 義敬 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大日本塗料株式会社の平成25 年４月１日から平成26年３月31日までの第131期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照 表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を 行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計 算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬によ る重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が 必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及び その附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公 正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書 類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、 監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手する ための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書 類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査 の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リ スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその 附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採 用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし ての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び 損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害 関係はない。 以 － 44 － (44) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:38) ／ wk_13981822_04_os7大日本塗料様_招集_監査報告書_P.doc 上 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第131期事業年度 の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の うえ、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結 果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況に ついて報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査の方針、 監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他使用人等と意思疎通を図り、情報の 収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会及び経営会議、管理本部会 議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席する他、代表 取締役との定期会合及び部門長等とのヒアリングを通して取締役及び使用人等から その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書 類等を閲覧し、本社及び主要な事業所並びに営業所において業務及び財産の状況を 調査いたしました。内部監査については、事前に内部監査室より監査計画の説明を 受け、実施した結果についての監査結果通知書を閲覧し、必要に応じて説明を求 め、意見を表明いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執 行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適 性を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に 定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されてい る体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその運用の状況に ついて定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法 人から当該内部統制の詳細及び監査の状況についての報告を受け、必要に応じて説 明を求め、監査に立ち会いました。事業報告に記載されている会社法施行規則第 118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、その運用状況につい て説明を求め、確認いたしました。子会社については、常勤監査役が子会社の監査 役も兼務しており、取締役会等に出席するとともに、取締役及び使用人等と意思疎 通及び情報の交換を図り、その事業及び財産の状況を調査いたしました。以上の方 法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたし ました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか を監視及び検証するとともに、会計監査人から、会計監査の方針、実施計画及び方 法並びに監査の結果について報告を受けるとともに、「職務の遂行が適正に行われ ることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監 査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備し ている旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当 該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び 個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益 計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 － 45 － (45) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:38) ／ wk_13981822_04_os7大日本塗料様_招集_監査報告書_P.doc ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正し く示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する 重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。 また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職 務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点にお いて有効である旨の報告を取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から受 けております。 四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者 の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められませ ん。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組 みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでは ないと認めます。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると 認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると 認めます。 平成26年５月９日 大日本塗料株式会社 監査役会 常勤監査役 木原 均 常 勤 監 査 役（社外監査役） 福岡 靖之 監 福嶋 忠好 査 役（社外監査役） 以 － 46 － (46) ／ 2014/05/28 19:53 (2014/05/23 20:38) ／ wk_13981822_04_os7大日本塗料様_招集_監査報告書_P.doc 上 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 当社は、株主の皆様に対して安定的な配当を行うことを経営上の重要課題の一 つとして位置づけており、企業体質の強化、財務内容の健全性維持に努めつつ、 業績に応じた配当を安定的に継続実施することを基本方針としております。 当事業年度の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘 案いたしまして、50銭増配し１株当たり２円50銭とさせていただきたいと存じま す。 １．配当財産の種類 金銭 ２．株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額 当社普通株式１株当たり金２円50銭 総額 371,224,653円 ３．剰余金の配当が効力を生じる日 平成26年６月30日 － 47 － (47) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 第２号議案 取締役８名選任の件 本定時株主総会終結の時をもって、取締役８名全員は任期満了となります。 つきましては、取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当社における地位、担当 〔 重 要 な 兼 職 の 状 況 〕 昭和46年４月 平成14年４月 平成16年６月 １ いわ さ とし じ ろう 岩 淺 壽二郎 平成22年６月 当社入社 当社経営企画室企画部長 当社執行役員 管理本部経営企画室長 当社管理本部副本部長 当社生産部門副部門長 当社取締役 当社常務執行役員 当社専務執行役員 営業担当 当社代表取締役社長（現任） 昭和50年４月 ㈱三菱銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ 平成17年４月 平成18年４月 (昭和22年９月27日) 平成18年６月 平成19年４月 平成22年４月 所 有 す る 当社株式の数 126,000株 銀行）入社 平成14年４月 ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱東京 ＵＦＪ銀行）新宿中央支社長 平成16年６月 ２ せ こ よし のり 瀨 古 宜 範 当社入社 執行役員 管理本部副本部長 兼総務部長 (昭和27年５月３日) 平成17年４月 当社常務執行役員 27,000株 管理本部長（現任） 平成17年６月 当社取締役（現任） 平成22年４月 当社専務執行役員（現任） 平成22年６月 当社社長補佐（現任） 生産担当（現任） ＜担当＞管理本部、内部監査室、生産部門 ３ み すみ たか とし 三 角 高 敏 (昭和26年２月19日) 昭和49年４月 三菱商事㈱入社 平成17年４月 同社ワルシャワ支店長 平成20年４月 当社入社 執行役員 資材本部副本部長 平成21年４月 当社国際本部長（現任） 平成21年６月 当社取締役（現任） 平成21年10月 当社常務執行役員（現任） 平成22年４月 当社資材担当（現任） ＜担当＞国際本部、資材本部 － 48 － (48) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 19,000株 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当社における地位、担当 〔 重 要 な 兼 職 の 状 況 〕 昭和45年４月 当社入社 平成17年４月 当社一般塗料部門 平成20年４月 当社執行役員 平成21年４月 当社一般塗料部門長 平成21年６月 当社取締役（現任） 平成23年４月 当社常務執行役員 所 有 す る 当社株式の数 建築構造物塗料事業部長 一般塗料部門副部門長 ４ ひろ たに よし のり 廣 谷 良 則 (昭和22年９月10日) 15,000株 営業担当 平成24年４月 当社塗料事業部門長 平成25年４月 当社塗料事業部門統括 平成25年５月 当社常務執行役員（現任） 営業担当（現任） 兼塗料事業部門長 ＜担当＞塗料事業部門 ５ た むら たつ お 田 村 達 雄 昭和48年４月 当社入社 平成16年４月 当社生産本部生産技術管理部長 平成17年５月 当社生産部門那須工場長 平成20年４月 当社執行役員（現任） 生産部門長（現任） (昭和24年７月17日) 平成23年６月 当社取締役（現任） 〔重要な兼職の状況〕 日東三和塗料㈱代表取締役社長 岡山化工㈱代表取締役社長 － 49 － (49) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 22,000株 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当社における地位、担当 〔 重 要 な 兼 職 の 状 況 〕 昭和59年４月 当社入社 平成21年４月 当社一般塗料部門 平成22年４月 当社技術開発部門 平成23年４月 当社執行役員（現任） 所 有 す る 当社株式の数 構造物塗料事業部副事業部長 開発部長 一般塗料部門副部門長 ６ さと たか ゆき 里 隆 幸 （技術統括）、 工業塗料部門副部門長 (昭和36年１月15日) 24,000株 （技術統括） 平成24年４月 当社技術開発部門長 兼塗料事業部門副部門長 （技術統括） 平成24年６月 当社取締役（現任） 平成26年４月 当社塗料事業部門長（現任） 兼塗料販売事業部長(現任) 昭和45年４月 ㈱三菱銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ 銀行）入社 平成９年６月 ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱東京 ＵＦＪ銀行）取締役 平成13年５月 平成14年６月 同行常務取締役 三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ 信託銀行㈱）常務取締役 ７ とく だ しゅん いち 德 田 俊 一 平成16年３月 同社専務取締役 平成17年６月 三菱製紙㈱常務取締役 (昭和20年４月８日) 兼常務執行役員 平成18年６月 同社代表取締役専務執行役員 平成20年６月 同社代表取締役副社長執行役員 平成22年６月 同社常勤顧問 平成23年６月 瀧上工業㈱監査役（現任） 平成24年６月 当社取締役（現任） 〔重要な兼職の状況〕 瀧上工業㈱監査役 － 50 － (50) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 0株 候補者 番 号 ふ り が な 略歴、当社における地位、担当 〔 重 要 な 兼 職 の 状 況 〕 氏 名 （生 年 月 日） 昭和59年４月 当社入社 平成21年４月 当社スペシャリティ事業部門 所 有 す る 当社株式の数 スペシャリティ事業部長 平成22年10月 当社技術開発部門 ※ ８ むろ うち まさ と 室 内 聖 人 技術企画室長 平成23年４月 当社スペシャリティ事業部門 (昭和36年２月19日) 12,000株 新事業創出室長（現任） 平成24年４月 当社執行役員（現任） 平成26年４月 当社技術開発部門長（現任） 技術開発部門副部門長 ＜担当＞技術開発部門、スペシャリティ事業部門 注１．※印は新任候補者であります。 注２．取締役候補者田村達雄氏は日東三和塗料㈱及び岡山化工㈱の代表取締役社長を兼務 しており、当社は両社に塗料の生産委託をしております。 注３．その他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 注４．社外取締役候補者に関する事項は以下のとおりであります。 (1) 德田俊一氏は社外取締役の候補者であります。 なお、当社は德田俊一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定 し、同取引所に届け出ております。 (2) 社外取締役候補者とした理由 德田俊一氏につきましては、金融機関での長年の経験及び他社役付取締役とし ての経験から豊富な知見を有しておられ、これを生かし当社経営全般に対して 提言いただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できる ため、社外取締役候補者といたしました。 (3) 当社の社外取締役に就任してから本定時株主総会終結の時までの年数 德田俊一氏 ２年 － 51 － (51) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 第３号議案 監査役１名選任の件 本定時株主総会終結の時をもって、監査役 福嶋 忠好氏が辞任されますので、 監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） ※ 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 〔 重 要 な 兼 職 の 状 況 〕 昭和56年４月 ㈱島津製作所入社 平成17年４月 同社人事部長 平成19年６月 同社執行役員 所 有 す る 当社株式の数 平成21年６月 同社取締役 ふじ い ひろ ゆき 藤 井 浩 之 （昭和29年８月１日） 人事、地球環境管理担当 平成23年６月 同社広報担当 平成24年６月 同社法務部担当部長 平成25年６月 同社常任監査役（現任） 0株 〔重要な兼職の状況〕 ㈱島津製作所常任監査役 注１．※印は新任候補者であります。 注２．社外監査役候補者に関する事項は以下のとおりであります。 (1) 藤井浩之氏は社外監査役の候補者であります。 なお、当社は藤井浩之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定 し、同取引所に届け出ております。 (2) 社外監査役候補者とした理由 藤井浩之氏につきましては、㈱島津製作所において常任監査役を務められてお り、監査の経験に基づく財務及び会計等に関する豊富な知見を有しておられ、 専門的見地から監査役の役割を果たされることが期待できるため、社外監査役 候補者といたしました。 (3) 社外監査役候補者が過去５年間に他の株式会社の役員に就任していた場合にお いて、その在任中に当該他の株式会社において、不正な業務執行が行われた事 実並びに当該候補者がその事実の発生予防及び発生後の対応として行った行為 について、藤井浩之氏が㈱島津製作所の取締役に在任中の平成25年１月に、航 空機器に関する防衛省との契約で作業時間を過大に計上した案件があることが 判明し、同社は防衛省より指名停止措置を受けました。同氏は当該事実に関与 しておらず、同事件発生まで当該事実を認識しておりませんでした。また、同 氏は平成25年６月以降、同社の監査役として、適正な処分の実施を含む再発防 止に向けた改善対応策が実施されている旨を確認する等その職責を果たしまし た。なお、同社に対する防衛省の指名停止措置は平成26年３月に解除されてお ります。 注３．社外監査役候補者藤井浩之氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。 － 52 － (52) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 第４号議案 補欠監査役１名選任の件 本定時株主総会開始の時をもって、補欠監査役 真中 芳美氏の選任の効力が 失効いたしますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、 補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 補欠監査役候補者は次のとおりであります。 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略 〔 重 要 昭和44年３月 な 兼 職 の 状 況 歴 〕 所 有 す る 当社株式の数 日本輸送機㈱（現ニチユ三菱フォー クリフト㈱）入社 平成16年10月 同社総務部主査 平成17年５月 同社コンプライアンス推進室長 ま なか よし み 平成18年５月 同社内部監査室長（主管待遇） 真 中 芳 美 平成18年６月 同社執行役員 (昭和22年２月17日) 平成19年６月 平成20年６月 平成21年４月 同社内部統制室長 0株 同社常勤監査役（現任） ニチユＭＨＩフォークリフト㈱ 監査役（現任） 〔重要な兼職の状況〕 ニチユ三菱フォークリフト㈱常勤監査役 注１．真中芳美氏は、社外監査役の補欠の候補者として選任するものであります。 注２．補欠の社外監査役候補者とした理由 真中芳美氏につきましては、ニチユ三菱フォークリフト㈱において常勤監査役を務 め、また、長年の経験と総務、内部監査等に関する豊富な知見を有しておられ、専 門的見地から監査役の役割を果たされることが期待できるため、補欠の社外監査役 候補者といたしました。 注３．補欠監査役候補者真中芳美氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。 － 53 － (53) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 第５号議案 当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の 件 当社は、平成20年６月27日開催の当社第125期定時株主総会にて株主の皆様の ご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、 その後、平成23年６月29日開催の当社第128期定時株主総会において、これを継 続することについてご承認をいただきました（以下、この継続後の当社株券等の 大規模買付行為に関する対応策を「原プラン」といいます。）。 原プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時までであることから、当社で は、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、当社を取り巻く事業 環境、情勢変化等も踏まえ検討してまいりました。その結果、原プラン導入後の 情勢の変化等を踏まえ、平成26年４月24日開催の取締役会において、本定時株主 総会における株主の皆様のご承認を条件として、原プランの一部を変更した上で、 「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を継続することを決議いたしま した（以下、継続する「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を「本プ ラン」といいます。）。 本議案は、当社定款第46条（買収防衛策の導入等）の定めに基づき、本プラン について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。また、ご承認が得 られた場合の本プランの有効期間は、平成29年６月開催予定の当社定時株主総会 終結の時までとなります。 本プランの内容は以下のとおりであります。 Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 （以下、「基本方針」といいます。） 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社 株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっ ても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する ものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的に は株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべ きだと考えています。 ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良 好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業 価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価 値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決 定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。 － 54 － (54) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の 責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買 付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、昭和４年に島津、三菱、大倉の共同出資により設立された企業であ り、今日まで塗料製造を基軸とした事業活動を営んでまいりました。 現在、当社及び当社グループは、塗料、蛍光色材及び照明機器の製造販売を 主な事業領域としておりますが、当社グループの企業価値の主な源泉は、「国 家社会の繁栄に奉仕し得る将来性ある企業足るべし」という創業精神のもとに、 永年に亘ってお届けしている各種製品の品質・性能とサービスが築いたブラン ド力、顧客との信頼関係にあると考えております。特にコア事業である塗料事 業におきましては、起業の礎となった錆止め塗料「ズボイド」をはじめ、市場 から絶大な支持を得てまいりました防食塗料、その他の独創的な塗料技術は、 地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄、豊かな暮らしの実現に貢献し得たも のと自負いたしております。このような創業以来の当社及び当社グループの取 組みの積み重ねが企業文化、あるいは「ＤＮＴ」ブランドとして結実し、現在 の企業価値の源泉になっており、今後も企業文化の継続発展を通して当社の社 会的存在意義を高めることが、結果として企業価値及び株主共同の利益の最大 化につながるものと考えております。 当社グループの経営戦略の基本命題は、コアビジネスである塗料事業の継続 的成長を図り、市場の好・不調に影響されることの少ない高収益事業とするこ とにあります。しかしながら、国内市場の構造変化、海外市場の急速な変貌、 更には原油、ナフサ価格高騰や円安に伴う塗料用原材料価格高騰の影響等によ り、企業価値・株主共同の利益の確保・向上は容易ではありません。そのため より強固な企業体質を構築する必要があります。具体的には、 １．国内塗料事業の高付加価値化 ２．海外塗料事業の積極拡大 ３．新たな収益源事業の育成・強化 を必達目標として掲げ、経営基盤の整備とともに地球環境保全活動、適切な情 報開示、社会貢献活動など企業の社会的責任を誠実に果たしてまいります。 また、株主、顧客、従業員及び社会全体から「存在価値のある企業」として 認められるには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営の最重要課題 の一つであると考えております。そのために、取締役会・執行役員制度により、 － 55 － (55) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 経営と業務執行を適切に分離し、経営環境の変化に対応して迅速・的確な意思 決定と管理監督を行うとともに、業務執行の効率を高めております。更に社外 取締役や監査役制度により経営監視機能を強化・充実し、決算や経営施策等の 情報開示を適時且つ正確に行うなど、透明性の高い企業経営の実現に向けて努 力しております。 当社グループは、広く社会にとって有用な商品・サービスを提供し、消費 者・顧客の満足と信頼を獲得することが、歴史と伝統ある島津系・三菱系企業 の一員としての使命であると認識し、今後とも様々なステークホルダーと良好 な関係を維持・発展させて経営基盤を強化し、企業価値・株主共同の利益の確 保・向上を図ってまいります。 Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が 支配されることを防止するための取組み １．本プランの概要と目的 当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべ きルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情 報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保す るために、本プランを継続することといたしました。 本プランは、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者 が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をと ることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があ ることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひ いては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする 者に対して、警告を行うものです。 なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の 恣意的判断を排除するため、独立委員会規定（その概要については別紙１をご 参照下さい。）に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者 （実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験 者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者の みから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を 最大限尊重するとともに、独立委員会の勧告内容及び対抗措置の概要等、適時 かつ適切に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。 本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏の就任を － 56 － (56) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 予定しております。 また、平成26年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の 大株主の株式保有状況」のとおりです。なお、当社は現時点において当社株券 等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。 ２．本プランの内容 (1) 本プランに係る手続き ① 対象となる大規模買付行為 本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け又はこれ に類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る 行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用 対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買 付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなけ ればならないものとします。 （ⅰ）当社が発行者である株券等１について、保有者２の株券等保有割合３ が20％以上となる買付け （ⅱ）当社が発行者である株券等４について、公開買付け５に係る株券等 の株券等所有割合６及びその特別関係者７の株券等所有割合の合計 が20％以上となる公開買付け ② 「意向表明書」の当社への事前提出 買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役 会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手 続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」と いいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。なお、意 向表明書における使用言語は日本語に限ります。 具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。 （ⅰ）買付者等の概要 (ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地 (ﾛ) 代表者の役職及び氏名 (ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容 (ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要 (ﾎ) 国内連絡先 － 57 － (57) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc (ﾍ) 設立準拠法 （ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出 前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況 （ⅲ）買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付 行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規 模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは 政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、 又は重要提案行為等８その他の目的がある場合には、その旨及びそ の内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していた だきます。）を含みます。） ③ 「本必要情報」の提供 上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におき ましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株 主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分 な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。 まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただい た日から10営業日９（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情 報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたし ますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社 に提出していただきます。 また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情 報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判 断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会 が合理的に判断する場合には、追加情報についての合理的な期限を定め、 当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただき ます。 なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に 関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。 また、本必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は 日本語に限ります。 （ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファン ドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、 具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴 等を含みます。） － 58 － (58) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc （ⅱ）大規模買付行為の目的（「意向表明書」において開示していただい た目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買 付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取 引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付等を行った後における 株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。なお、 大規模買付行為の方法の適法性については、弁護士による意見書を 併せて提出していただきます。） （ⅲ）大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算 定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生 じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を 聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見 を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。） （ⅳ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含 みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含み ます。） （ⅴ）大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及 び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要 （ⅵ）買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、 売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担 保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約 の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契 約等の具体的内容 （ⅶ）買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に 関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合 には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象と なっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容 （ⅷ）大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事 業計画、資本政策及び配当政策 （ⅸ）大規模買付行為の後における当社及び当社グループの従業員、労働 組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社及び当社グループに 係る利害関係者の処遇等の方針 （ⅹ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策 （）反社会的勢力との関係に関する情報 （）その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報 － 59 － (59) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた 事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の 情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合 には、適切と判断する時点で開示いたします。 また、当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委 員会に速やかに提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報とし て不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対し て、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。 当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十 分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報 提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いた します。 ④ 取締役会評価期間の設定等 当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を開始日とし て、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期 間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意 見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といい ます。）として設定し、速やかに開示いたします。 （ⅰ）対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対 象とする公開買付けの場合には最大60日間 （ⅱ）その他の大規模買付行為の場合には最大90日間 ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会 が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期 間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに速 やかにその旨を開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部 専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に 評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、 買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社 取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締 役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適 時かつ適切に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大 規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会と して、株主の皆様に代替案を提示することもあります。 － 60 － (60) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc ⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告 独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評 価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従 い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うもの とします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益 の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会 は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投 資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、 コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができる ものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は (ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とそ の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報 開示いたします。 （ⅰ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合 独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵 守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動 を勧告します。 （ⅱ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合 独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合 には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。 ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、 当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損な うものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合 には、例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告すること があります。なお、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると判断 される場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価 値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該 当するものとします。 ⑥ 取締役会の決議 当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものと し、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上と いう観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとしま す。 当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の － 61 － (61) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当 社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行 います。 ⑦ ⑧ 対抗措置の中止又は発動の停止 当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は 発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は (ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が 生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点か ら発動した対抗措置を維持することが相当でないと認められる状況に至っ た場合には、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。 当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要そ の他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 大規模買付行為の開始 買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締 役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を 開始することはできないものとします。 (2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容 当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置として は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行 うこととします。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められる その他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の 対抗措置を用いることもあります。 本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概 要」に記載のとおりといたします。 当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上 記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することが あります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当 てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締 役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当 てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予 約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本 － 62 － (62) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予 約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものと します。 (3) 本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、平成26年６月27日に開催される予定の本定時株主 総会において承認が得られた場合には、平成29年６月開催予定の定時株主総 会終結の時までの３年間とします。 ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プ ランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、 その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任 された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた 場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。 なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは 金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判 例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た 上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。 当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事 実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項 について、情報開示を行います。 ３．本プランの合理性 (1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業 価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の 定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・ 株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、 企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏ま えた買収防衛策の在り方」を踏まえております。 － 63 － (63) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc (2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されて いること 本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付行 為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が ご判断するため、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情 報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能 とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる という目的をもって継続されるものです。 (3) 株主意思を重視するものであること 本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、 継続されるものであり、上記２．(3)に記載したとおり、本定時株主総会に おいてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変 更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は 廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止に は、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措 置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締 役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社 外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身 者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以 上により構成されます。 また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について適切に情報開 示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プラン の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 － 64 － (64) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc (5) 合理的な客観的発動要件の設定 本プランは、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件 が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会によ る恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 (6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された 取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものと されております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役 会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策） ではありません。 また、当社は取締役の任期は１年であり、期差任期制を採用していないた め、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に 行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛 策）でもありません。 ４．株主及び投資家の皆様への影響 (1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響 本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、 本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経 済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。 なお、上記２．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否 か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及 び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。 (2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行 う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆 様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合 で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新 － 65 － (65) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当 たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は 生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的 利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。 ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、 法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。 なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合で あっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した 対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応 の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受 けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し 本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有 する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、 当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を 行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留 意ください。 また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、 当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じ ることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様 の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響 を与えることは想定しておりません。 (3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き 本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主 の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株 予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。 なお、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権 を行使していただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金 銭の払込みを行っていただきます。） 以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細 については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行わ れた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取 引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又 － 66 － (66) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc は通知の内容をご確認下さい。 以 上 ──────────────────────────────────── １ 金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じと します。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等 を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用 される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後におい てこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるもの とします。 ２ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保 有者に含まれる者を含みます。 ３ 金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。 ４ 金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下（ⅱ）において同じとします。 ５ 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。 ６ 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。 ７ 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます（当社取締役会 がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者につい ては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２ 項で定める者を除きます。以下同じとします。 ８ 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及 び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為 等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。 ９ 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をい います。以下同じとします。 10 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づ き共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者 を含みます。）。以下同じとします。 － 67 － (67) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 別紙１ 独立委員会規定の概要 １．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の 発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客 観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、 設置される。 ２．独立委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、 (1)社外取締役、(2)社外監査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、 官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のい ずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。な お、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規 定を含む契約を締結する。 ３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度の うち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当 社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定め をした場合はこの限りではない。 ４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。 ５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。 ６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席（テレビ会議又は電 話会議等による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、 独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立 委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。 － 68 － (68) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc ７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その 決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。 (1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非 (2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止 (3) 本プランの廃止及び変更 (4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事 項 各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企 業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自 己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。 ８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要 と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求 めることができる。 ９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を 行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャ ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を 含む。）から助言を得ることができる。 以 － 69 － (69) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 上 別紙２ 独立委員会委員候補者の略歴 福岡 靖之 （ふくおか やすゆき） 昭和59年４月 三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社 平成17年２月 同社岡山支店長 平成19年２月 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行出向 平成21年６月 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱京都支店兼京都中央支店副支店長 平成23年10月 同社仙台支店長 平成25年６月 大日本塗料株式会社常勤監査役（現任） ※ 当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、 同取引所に届け出ております。 浦野 正幸 （うらの まさゆき） 昭和54年４月 検事任官（大阪地方検察庁） 昭和58年３月 大阪法務局訟務部付検事 昭和60年３月 法務省訟務局検事 昭和63年３月 東京地方検察庁検事 平成２年４月 山形地方検察庁検事 平成３年５月 弁護士名簿登録 大阪弁護士会所属（現任） 五郎川 康 （ごろかわ やすし） 昭和36年４月 ピートマーウィックミッチェル会計士事務所（ＰＭＭ） 東京事務所（現ＫＰＭＧあずさ監査法人）入所 昭和63年１月 ＫＰＭＧ大阪事務所所長就任 平成15年２月 あずさ監査法人代表社員就任 平成15年８月 あずさ監査法人退社 公認会計士 五郎川 康 事務所所長（現任） 上記三氏と当社との間に、特別の利害関係等はございません。 以 － 70 － (70) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 上 別紙３ 当社の大株主の株式保有状況 平成26年３月31日現在 順位 株 主 当 社 へ の 出 資 状 況 名 持株数（千株） 出資比率（％） １ 明治安田生命保険相互会社 7,000 4.71 ２ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 6,141 4.13 ３ 東京海上日動火災保険株式会社 5,962 4.01 ４ 三 菱 商 事 株 式 会 社 5,942 4.00 ５ Ｄ Ｎ Ｔ 取 引 関 係 持 株 会 5,933 3.99 ６ 富 国 生 命 保 険 相 互 会 社 5,002 3.36 ７ 株 式 会 社 島 津 製 作 所 5,001 3.36 ８ 田 秀 4,437 2.98 ９ 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 3,184 2.14 10 日本マスタートラスト信託銀行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 3,175 2.13 邊 康 （注）１．持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。 ２．出資比率は発行済株式総数（148,553,393株）に対する所有株式数の割合で算 出しております。 以 － 71 － (71) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 上 別紙４ 当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型 １．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を つり上げて高値で当社の株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で 当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリー ンメイラー）であると判断される場合 ２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上 必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社 又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転 する目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合 ３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買 付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的 で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合 ４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当 面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、 その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当 による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的 で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合 ５．買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収 （最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階 目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株 券等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は 自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれ があると判断される場合 － 72 － (72) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc ６．買付者等の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当 該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を 含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られま せん。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであ ると判断される場合 ７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社企業価値の 源泉である当社及び当社グループの顧客、従業員その他の利害関係者との関 係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるな ど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれ があると判断される場合 ８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企 業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の 企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合 ９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると 判断される場合 10．その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益 を著しく損なうと判断される場合 以 － 73 － (73) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 上 別紙５ 新株予約権無償割当ての概要 １．本新株予約権の割当総数 本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決 議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締 役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当 社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の 数を除きます。）の２倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償 割当て決議において別途定める数とします。 ２．割当対象株主 割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する 当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きま す。）１株につき２個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て 決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。 ３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日 本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。 ４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１ 個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１ 株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定め る数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所 要の調整を行うものとします。 ５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行 使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社 取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。 － 74 － (74) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc ６．本新株予約権の譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ７．本新株予約権の行使条件 (1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付 者12、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの 者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継 した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13（これらの 者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使す ることができないものとします。 ８．当社による本新株予約権の取得 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有す る本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象株式 数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権 の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定め るものとします。 ９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得 当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割 当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権 の全部を無償にて取得することができるものとします。 10．本新株予約権の行使期間等 本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新 株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。 以 上 ──────────────────────────────────── 11 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上 である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。 ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の 利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議におい て当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。 12 公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に 定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。）の買付け等（金 融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注におい － 75 － (75) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc て同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者 の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを 含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合 と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認 める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企 業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無 償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととしま す。 13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその 者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みま す。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。 なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」 （会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。 以 － 76 － (76) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 15:28) ／ wk_13981822_05_os7大日本塗料様_招集_参考書類_P.doc 上 メ モ 欄 － 77 － (77) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 18:41) ／ wk_13981822_06_os7大日本塗料様_招集_メモ_P.doc メ モ 欄 － 78 － (78) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/26 18:41) ／ wk_13981822_06_os7大日本塗料様_招集_メモ_P.doc 株主総会会場ご案内図 大阪市此花区西九条六丁目１番124号 当本社４階会議室 TEL (06)6466-6661(代表) ＪＲ大阪環状線西九条駅 阪神電鉄なんば線西九条駅 より300ｍ(徒歩５分) (1) ／ 2014/05/28 19:55 (2014/05/13 20:17) ／ wk_13981822_99_os7大日本塗料様_招集_地図_P.doc
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