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有価証券報告書 - 株主・投資家情報 - ポーラ・オルビス ホールディングス

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更新日時:2012/12/10 17:29:00
ファイル名:0000000_1_0668700102503.doc
印刷日時:13/03/30 20:52
(金融商品取引法第24条第1項に基づく報告書)
事業年度
自
平成24年1月1日
(第7期)
至
平成24年12月31日
株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
(E24951)
ファイル名:0000000_3_0668700102503.doc
第7期(自平成24年1月1日
更新日時:2012/12/10 17:30:00
印刷日時:13/03/30 20:52
至平成24年12月31日)
有価証券報告書
1
本書は金融商品取引法第24条第1項に基づく有価証券報告書を、同法第
27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出し
たデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
2
本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査
報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認
書を末尾に綴じ込んでおります。
株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
更新日時:2013/03/30 20:52:00
ファイル名:0000000_4_0668700102503.doc
目
印刷日時:13/03/30 20:52
次
頁
第7期 有価証券報告書
【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………1
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………2
第1 【企業の概況】………………………………………………………………………………………2
1 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………2
2 【沿革】……………………………………………………………………………………………4
3 【事業の内容】……………………………………………………………………………………8
4 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………16
5 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………19
第2 【事業の状況】………………………………………………………………………………………20
1 【業績等の概要】…………………………………………………………………………………20
2 【生産、受注及び販売の状況】…………………………………………………………………24
3 【対処すべき課題】………………………………………………………………………………25
4 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………27
5 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………32
6 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………33
7 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………35
第3 【設備の状況】………………………………………………………………………………………40
1 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………40
2 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………41
3 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………43
第4 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………44
1 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………44
2 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………49
3 【配当政策】………………………………………………………………………………………49
4 【株価の推移】……………………………………………………………………………………50
5 【役員の状況】……………………………………………………………………………………51
6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………55
第5 【経理の状況】………………………………………………………………………………………64
1 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………65
2 【財務諸表等】………………………………………………………………………………… 112
第6 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 128
第7 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 129
1 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 129
2 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 129
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………… 130
監査報告書
内部統制報告書
確認書
【表紙】
【提出書類】
有価証券報告書
【根拠条文】
金融商品取引法第24条第1項
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
平成25年3月28日
【事業年度】
第7期(自
【会社名】
株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
【英訳名】
POLA ORBIS HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長
【本店の所在の場所】
東京都品川区西五反田二丁目2番3号
平成24年1月1日
鈴木
至
平成24年12月31日)
郷史
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡
場所」で行っております。)
【電話番号】
該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】
該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区銀座一丁目7番7号
【電話番号】
03-3563-5517
【事務連絡者氏名】
取締役財務担当
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
久米
直喜
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
― 1 ―
第一部【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1)
連結経営指標等
回次
第3期
決算年月
第4期
第5期
第6期
第7期
平成20年12月 平成21年12月 平成22年12月 平成23年12月 平成24年12月
売上高
(百万円)
170,838
162,332
165,253
166,657
180,873
経常利益
(百万円)
9,371
10,372
12,247
13,322
14,604
当期純利益
(百万円)
6,559
4,059
7,086
8,039
6,681
包括利益
(百万円)
-
-
-
7,270
10,561
純資産額
(百万円)
137,564
140,890
153,104
157,057
164,896
総資産額
(百万円)
180,664
181,909
187,771
193,027
209,140
1株当たり純資産額
(円)
2,677.47
2,743.87
2,767.55
2,839.36
2,980.48
1株当たり当期純利益金額
(円)
127.91
79.16
137.36
145.43
120.86
潜在株式調整後
1株当たり当期純利益金額
(円)
-
-
-
-
120.82
自己資本比率
(%)
76.0
77.4
81.5
81.3
78.8
自己資本利益率
(%)
4.9
2.9
4.8
5.2
4.2
株価収益率
(倍)
-
-
12.3
14.3
20.5
(百万円)
16,419
12,530
17,906
14,401
17,592
(百万円)
△5,808
△4,374
△40,367
△3,444
△39,625
(百万円)
36
△1,125
△2,789
△4,093
△3,280
(百万円)
61,803
68,817
43,507
50,246
25,106
(名)
3,603
3,713
3,773
3,812
4,490
(2,103)
(1,906)
(1,872)
(1,864)
(2,154)
営業活動による
キャッシュ・フロー
投資活動による
キャッシュ・フロー
財務活動による
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
(外、平均臨時雇用者数)
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 第3期、第4期、第5期及び第6期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存
在しないため記載しておりません。
3 第3期及び第4期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
4 従業員数は就業人員数であります。
─ 2 ─
(2)
提出会社の経営指標等
回次
第3期
決算年月
第4期
第5期
第6期
第7期
平成20年12月 平成21年12月 平成22年12月 平成23年12月 平成24年12月
営業収益
(百万円)
4,328
5,406
5,336
5,180
5,964
経常利益
(百万円)
2,139
3,544
3,570
3,425
4,211
当期純利益又は
当期純損失(△)
(百万円)
2,527
△412
2,330
1,905
2,691
資本金
(百万円)
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000
(株) 161,592,296 161,592,296
57,284,039
57,284,039
57,284,039
発行済株式総数
純資産額
(百万円)
115,458
114,516
122,539
120,892
121,218
総資産額
(百万円)
118,076
126,626
161,032
168,774
177,501
1株当たり純資産額
(円)
2,251.35
2,232.99
2,216.54
2,186.75
2,191.91
1株当たり配当額
(円)
20.00
20.00
40.00
45.00
50.00
(円)
(-)
(-)
(-)
(20.00)
(25.00)
(円)
49.28
△8.05
45.17
34.47
48.69
(円)
-
-
-
-
48.67
自己資本比率
(%)
97.8
90.4
76.1
71.6
68.3
自己資本利益率
(%)
2.2
△0.4
2.0
1.6
2.2
株価収益率
(倍)
-
-
37.3
60.3
50.9
配当性向
(%)
40.6
-
88.6
130.5
102.7
従業員数
(名)
67
82
83
80
76
(3)
(1)
(1)
(3)
(5)
(うち1株当たり
中間配当額)
1株当たり当期純利益金額
又は当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
1株当たり当期純利益金額
(外、平均臨時雇用者数)
(注) 1 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
2 第3期、第5期及び第6期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しない
ため記載しておりません。
3 第4期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失金額が計上されてい
るため、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4 第3期及び第4期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
5 従業員数は就業人員数であります。
─ 3 ─
2 【沿革】
(1)
当社グループの創業、沿革
年月
昭和4年9月
概要
創業者の鈴木忍が静岡県静岡市で個人事業として創業
訪問販売による事業活動開始
昭和15年12月
事業規模の拡大により、個人事業を株式会社化し、株式会社ポーラ化粧品本舗(現 ポーラ化成
工業株式会社、静岡県静岡市、資本金15万円)を設立
(2)
当社
年月
平成18年9月
概要
経営資源の最適配置、グループ内各社への権限委譲、経営意思決定の迅速化等を目的として、純
粋持株会社である当社(東京都品川区
12月
資本金100億円)を設立
複数社に跨っていた不動産事業の統合を目的として、株式会社ピーオーリアルエステート(東京
都品川区)を設立
TV通販事業の強化を目的として、当社の子会社に株式会社フューチャーラボ(東京都港区)、
株式会社フューチャーラボの子会社に株式会社メディラボ(東京都港区)を位置づけるよう、出
資関係を改編
平成19年1月
医薬品事業の強化を目的として、株式会社ポーラファルマ(東京都品川区)を設立
新たな乾燥性敏感肌向けコスメブランドの展開のため、株式会社decencia(東京都港
区)を設立
3月
高価格帯のヨーロッパ化粧品ブランドの日本における販売権の獲得と、当社グループの百貨店
「化粧品売場」運営ノウハウの相乗効果により、マルチブランド戦略の拡大を図るため、フラン
スのオルラーヌ社との合弁で、株式会社オルラーヌジャポン(東京都新宿区)を設立
平成20年2月
マルチブランド戦略推進の一環として、百貨店を中心に高価格帯のブランド化粧品ビジネスを展
開するため、株式会社ACRO(東京都品川区)を設立
平成22年12月
東京証券取引所市場第一部に当社株式を上場
平成23年7月
アメリカの化粧品会社「H2O PLUS HOLDINGS, LLC」買収
当社の孫会社の株式会社ピーオーメディアサービス売却により印刷事業から撤退
平成24年2月
オーストラリアの化粧品会社「Jurlique International Pty Ltd」買収
─ 4 ─
(3)
株式会社ポーラ
年月
昭和21年7月
概要
販売網の拡大により、鈴木忍がポーラ化成工業株式会社から販売部門を独立させ、ポーラ商事株
式会社(現
株式会社ポーラ、静岡県静岡市)を設立
昭和23年7月
ポーラ商事株式会社を株式会社ポーラ化粧品本舗に社名変更
昭和33年4月
香港の取引先と商品輸出契約を締結、海外市場へ初進出
昭和35年1月
東京都中央区に株式会社ポーラ化粧品本舗の本社事務所移転
昭和42年6月
タイでのポーラブランド化粧品の販売を目的として、POLA
LAND)CO.,LTD.(タイ
COSMETICS(THAI
バンコク市)を設立し、タイ進出
昭和46年4月
東京都品川区に株式会社ポーラ化粧品本舗の本社事務所移転
昭和49年1月
寶麗化粧品(香港)有限公司(中国
昭和50年9月
アメリカでのポーラブランド化粧品の販売を目的として、POLA
メリカ
昭和56年4月
取扱商品の幅を広げるため、ファッション事業へ本格参入
昭和63年9月
販売チャネル拡大のため、バラエティストア等を対象とした一般小売店流通事業開始
平成元年4月
オーダーシステム化粧品「APEX-i」を全国発売
香港市)を設立し、香港での販売を本格化
U.S.A.Inc.(ア
カリフォルニア州)を設立し、アメリカ進出
ポーラブランド(APEX-iコーナー)による百貨店化粧品売場への進出開始
平成4年11月
一般小売店流通事業を本格展開するため、ポーラデイリーコスメ株式会社
(現
平成16年10月
株式会社pdc、東京都港区)を設立
中国本土でのポーラブランド化粧品の販売を目的として、貿易会社である上海寶麗妍貿易有限公
司(中国
12月
平成17年1月
上海市)を設立し、中国本土へ進出
上記目的のため、販売会社として上海頗麗美容有限公司(中国
上海市)を設立
経営の効率化のため、子会社として全国に20社保有していた販売会社を、ポーラ販売株式会社
(東京都品川区)として統合
4月
エステと化粧品店を融合した集客型店舗「ポーラ ザ ビューティ」の展開開始
平成19年1月
経営の効率化のため、子会社のポーラ販売株式会社を合併
ロシアでのポーラブランド化粧品の販売を目的として、POLA
5月
LLC(ロシア
モスクワ
市)を設立し、ロシア進出
7月
株式会社ポーラ化粧品本舗を株式会社ポーラに社名変更
平成20年3月
台湾でのポーラブランド化粧品の販売拡大を目的として、現地販売代理店の臺灣寶露股份有限公
司との合弁にて、台湾保麗股份有限公司(台湾
平成23年1月
中国本土での経営効率化のため、上海寶麗妍貿易有限公司と上海頗麗美容有限公司は、上海寶麗
妍貿易有限公司を存続会社とする吸収合併方式で合併
平成23年7月
中国本土でのポーラブランド化粧品の訪問販売展開を目的として、中国瀋陽市に宝麗(中国)美
容有限公司を設立
─ 5 ─
台北市)を設立
(4)
オルビス株式会社
年月
概要
昭和59年6月
販売チャネル拡大のため、オルビス株式会社(東京都目黒区)を設立
昭和61年9月
取扱商品の幅を広げるため、機能性ボディウェア品の取り扱いを開始し、ファッション事業へ参
入
昭和62年5月
通信販売事業を首都圏で本格展開
昭和63年1月
通信販売事業を全国へ拡大
平成11年9月
オルビス・ザ・ネット(インターネット販売サイト)を稼動、インターネット販売を本格展開
平成12年8月
オルビス・ザ・ショップ1号店(丸井池袋店)を出店、店舗販売を本格展開
平成13年2月
オルビスブランドによる海外進出のため、ORBIS
KOREA
Inc.(韓国
ソウル
市)を設立し、韓国進出
平成17年5月
香港でのオルビスブランドの販売を目的として、香港オルビス・ザ・ショップ1号店を出店し、
香港進出
12月
プライバシーマーク取得
平成18年7月
台湾でのオルビスブランドの販売を目的として、台湾の国高有限公司との合弁にて、台湾奥蜜思
股份有限公司(台湾
台北市)を設立し、台湾進出
12月
「ISO9001」認証取得
平成20年9月
中国でのオルビスブランドの販売を目的として、中国の中運顧問有限公司との合弁にて、奥蜜思
商貿(北京)有限公司(中国
北京市)を設立し、中国進出
平成22年8月
中国でのオルビスブランドの販売拡大を目的として、中国の中運顧問有限公司との合弁にて、O
RBIS
平成23年7月
中国でのオルビスブランドの販売拡大を目的として、中国においてインターネットショッピ
ングサイトを開設し、ネット通販を開始
CHINA
HONG
KONG
─ 6 ─
LIMITEDを香港に設立
(5)
ポーラ化成工業株式会社
年月
昭和15年12月
概要
事業規模の拡大により、個人事業を株式会社化し、株式会社ポーラ化粧品本舗(現
ポーラ化成
工業株式会社、静岡県静岡市)を設立
昭和18年8月
株式会社ポーラ化粧品本舗をポーラ化成工業株式会社に社名変更
昭和29年10月
静岡県静岡市に静岡工場を完成
昭和36年12月
神奈川県横浜市戸塚区に横浜工場を完成
昭和39年6月
神奈川県横浜市神奈川区に横浜研究所を完成
昭和51年12月
静岡県袋井市に袋井工場を完成
昭和58年5月
株式会社科薬抗生物質研究所(現
平成4年4月
神奈川県横浜市戸塚区に中央研究所を完成
平成9年12月
静岡工場及び袋井工場が「ISO9002」認証取得
平成10年10月
美白用医薬部外品成分「ルシノール」を開発
12月
株式会社科薬)へ資本参加し、医薬品事業分野へ進出
静岡工場及び袋井工場が「ISO9001」認証取得
平成12年10月
静岡工場及び袋井工場が「ISO14001」認証取得
平成17年7月
外用抗真菌剤「ルリコンクリーム1%・液1%」を開発、株式会社科薬にて発売
平成19年1月
医薬品事業の経営効率を高めるため、当社が株式会社ポーラファルマ(東京都品川区)を設立
4月
医薬品事業を株式会社ポーラファルマに吸収分割
株式会社科薬が、医薬品販売事業を株式会社ポーラファルマに吸収分割。研究販売会社である株
式会社ポーラファルマと、生産会社である株式会社科薬の2社運営体制を整備
─ 7 ─
3 【事業の内容】
当社グループは、純粋持株会社制を導入しており、当社、連結子会社43社及び関連会社1社で構成さ
れ、ビューティケア事業を始めとした「美と健康」に関わる事業を中心に展開しております。当社は、持
株会社として、グループ戦略の策定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社
への経営管理業務(経営上の重要事項に係る指導・助言等)を行っております。
当社グループ各社の主な事業の内容及びセグメント情報との関連は、以下のとおりであります。
なお、以下のセグメント区分は「第5
経理の状況
1
連結財務諸表等
(1)連結財務諸表
注記
事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメント情報と同一の区分であります。
(注)B2O IMPORT AND TRADE OF COSMETICS AND PERFUMES LIMITEDは持分法適用関連会社であります。
─ 8 ─
(1)ビューティケア事業
ビューティケア事業においては、化粧品の研究開発、製造、販売及びファッション・アパレル品等の販
売を行っております。POLAブランドの化粧品は主に委託販売契約に基づく訪問販売チャネル、ORB
ISブランドの化粧品は主に通信販売及び店舗販売チャネル、Jurliqueブランド及びH2O P
LUSブランドの化粧品は主に各国現地代理店経由の小売店流通及び店舗販売チャネル、pdcブランド
の化粧品は主に一般小売店流通チャネル、というようにチャネル別のブランド展開を行っております。
「世界中の人々に笑顔と感動をお届けしたい」という理念の下、多様化するお客さまの価値観に対応する
ため、複数ブランドを保有し各ブランドに相応しい市場シェアを獲得していくマルチブランド戦略を推進
し、既存ブランドへの資本参加や新規ブランドの立ち上げにより、展開ブランド数を拡大してきておりま
す。
また、株式会社ポーラ及びオルビス株式会社では、販売チャネルの効率的活用の観点から、取扱商材の
幅を広げており、ボディファッション品(下着やナイトウェア等)やアパレル品、宝飾品、着物を取り扱
っております(オルビス株式会社はボディファッション品のみ)。株式会社ポーラでは、ボディファッシ
ョン品と一般のアパレル品は訪問販売のお客さまへのカタログ販売が中心となり、宝飾品や毛皮・レザー
などの高級アパレル品は催事(フェア)販売が中心となります。オルビス株式会社では、通信販売で展開
しております。
─ 9 ─
当社グループのビューティケア事業における、主な事業系統図は、以下のとおりであります。
[ 事業系統図 ]
─ 10 ─
ビューティケア事業を展開する各社の特徴について
①株式会社ポーラ
化粧品事業の主軸となる株式会社ポーラは、委託販売契約に基づく訪問販売による化粧品事業展開を行
っております。同社では、日本全国の販売委託先の営業所長(個人事業主)と委託販売契約を締結してお
り、会社から直接指導を受けた販売パートナーによるカウンセリング販売が同社における最大の特徴であ
ります(販売体制の概要については、後述[ 訪問販売チャネルにおける販売体制の概要 ]をご参照くださ
い。)。また、近年ではエステサービスの充実、エステと化粧品を融合した集客型店舗「ポーラ ザ ビュ
ーティ」(平成24年12月31日時点 572店舗)の展開や百貨店への出店拡大等、店舗販売にも注力しており
ます。
商品としては、当社グループの長年の研究成果である美白やアンチエイジング(抗老化)技術や肌分析
システムに蓄積された約1,380万件の肌データを活用したスキンケア品が中心となっております。主力ラ
インとしては、「B.A」及び「B.A
RED」シリーズ、「APEX-i」シリーズ、「ホワイティ
シモ」シリーズ、「ホワイトショット」シリーズ等があります。
その他、ホテル・施設等事業者を対象としたシャンプー等の業務用商品も取り扱っております。
また化粧品事業の他に、委託販売契約を締結している販売員(ポーラレディ)を通じて、ボディファッ
ション品、アパレル品、宝飾品、着物を扱うファッション事業を展開しております。同社の化粧品事業で
築いた高級高品質のイメージを守り高めるため、ファッション品においても高品質で高付加価値な商品の
開発と販売にこだわり、自社ブランド品を軸に商品をお客さまへ提供しております。ファッション品の販
売は、商品の特徴にあわせてカタログと催事を通じて行っております。
(イ)カタログ販売(ボディファッション品、アパレル品)
ポーラレディがカタログを通じて、お客さま宅や店舗(営業所)にて商品の提供を行っております。ボ
ディファッション品は40代からのミセスをターゲットとした「ソフィカル」や20代後半から30代をターゲ
ットとした「リネアエッセ」、アパレル品は50代ミセスをターゲットとした「アミアン」や20代後半から
30代のキャリアをターゲットとした「クレアミュール」といった、それぞれの世代のニーズに合わせた商
品を揃えております。
(ロ)催事(フェア)販売(宝飾品、高級アパレル品)
宝飾品と高級アパレル品などの催事販売を全国各地で展開しております。催事会場や大型バスを活用し
た移動型店舗ではポーラレディがお客さまをお迎えし、当社グループで徹底した教育を行った販売員がお
客さまの接客と商品のご紹介をしております。商品の特徴として、宝飾品はオリジナルデザイン・輝き・
つけ心地・加工にこだわった「ラヴィドール」を中心に提供しております。高級アパレル品は毛皮・レザ
ーを中心に提供しております。
─ 11 ─
[ 訪問販売チャネルにおける販売体制の概要 ]
主力事業である訪問販売チャネルでは、全国4,668拠点の営業所、145,574人のポーラレディ(平成24年
12月31日時点)を通じたカウンセリング販売を実施しております。
同チャネルでは委託販売制度を採用しており、株式会社ポーラが商品の販売を委託した営業所長と、各
営業所長から販売の再委託を受けたポーラレディが、お客さまに商品を販売しております。
株式会社ポーラの売上は、営業所長、ポーラレディがお客さまに商品を販売した時点で計上され、販売
実績に応じた販売手数料(注)が株式会社ポーラから支給されます。
(注) 営業所長には、営業所の販売実績(再委託先であるポーラレディの販売実績を含みます。)に応
じた販売手数料が支給されます。
(委託販売契約に基づく取引の概略図)
(注)1
営業所長、ポーラレディは、委託販売契約に基づく販売パートナーである個人事業主であり、営
業所は、当社グループ外の独立した組織です。
2
販売パートナーであるポーラレディ(個人事業主)が、自ら育成した人材とあわせて月平均売
上が150万円以上になると、本人の申請に基づき、営業所として独立することができます。営業
所長とは、その営業所の責任者であり、日常の販売活動、ポーラレディの人材獲得・育成・管
理、商品の管理などを行っております。
3
上記取引のほか、営業所長、ポーラレディ自らが商品を買い取り、消費することもあります。
─ 12 ─
②オルビス株式会社
オルビス株式会社は、化粧品販売チャネルの拡大を目的として設立した会社であります。同社では「油
分は一時的に肌の水分を閉じ込めるものであり、肌にとって本当に必要なものは水分」という考えをもと
に、「オイルカット(無油分)」を基本コンセプトとした商品を発表し、早くから通信販売市場攻略を進
めてきたことで、グループの中核を担う企業となりました。
高価格帯領域(5,000円~)を中心に化粧品事業展開を行っております株式会社ポーラに比べ、同社で
は低価格帯(1,000~3,000円)領域を中心に、カタログやチラシ、インターネット等を活用した通信販売
と、駅ビル等の商業施設に出店している店舗「オルビス・ザ・ショップ」(平成24年12月31日時点 110店
舗)における店舗販売を中心に事業活動を展開しております。商品においては、スキンケア品であります
「アクアフォース」シリーズ、「クリア」シリーズ、「エクセレント」シリーズが主力商品となっており
ます。
また化粧品事業の他に、ファッション品(女性用下着を中心としたボディファッション品)を扱う事業
を通信販売で展開しております。
商品として、主に30代後半をターゲットとした「ボディリファイニング」シリーズがあります。これ
は、オルビス株式会社のボディウェアコンセプトを代表する商品であり、体型補整や動く体を意識するな
ど、実用性と機能性にこだわったラインアップとなっております。その他、インナー・ショーツ、靴下
類、ナイトウェア等、いずれも機能性と快適性を重視した商品をお客さまへ提供することを基本としてお
ります。
③Jurlique International Pty Ltd
Jurlique International Pty Ltdは、当社グループの長期ビジョンである海外戦略強化の一環として、
豪州及びアジア市場において事業基盤を強化し、今後の成長ドライバーとして寄与すべく平成24年2月に
買収した豪州の化粧品会社であります。
同社は、オーガニック化粧品分野のパイオニアとして、無農薬有機農法により自社農園で栽培された原
料を使用したオーガニック化粧品を、世界各国の直営店、代理店及び百貨店を通じて販売をしておりま
す。スキンケア品に特化し、「Herbal
Recovery」シリーズ、「Purely
Age-
defying」シリーズが主力商品となっております。
④H2O PLUS,LLC
H2O PLUS,LLCは、海洋成分由来の受容性の高い商品コンセプトを有し、北米における直営店及び世界各
国の代理店を通じて販売展開を行っております。商品においては、スキンケア品に特化し、「OASI
S」シリーズ、「sea
CLEAR」シリーズが主力商品となっております。
─ 13 ─
⑤株式会社pdc
株式会社pdcは、ドラッグストアなどの一般小売店流通市場における化粧品事業展開を目的に、事業
を開始しており、リーズナブルな価格で提供することを基本コンセプトとしております。
商品においては、スキンケア品に特化し、「ピュアナチュラル」シリーズ、「セルディ洗顔」シリーズ
が主力商品となっております。
⑥株式会社フューチャーラボ・株式会社メディラボ
株式会社フューチャーラボ及び株式会社メディラボは、TV通販チャネルを中心に独自ブランドの化粧
品を販売する会社であります。TV通販は、TV局の系列ごとの取引となるため、当社グループ内で法人
格を二つに分けて販売活動を展開しております。商品においては、「デルマQ2」シリーズ、「ホワイト
ディアマンテ」シリーズ、「シャインデイズ.」シリーズが主力商品となっております。
⑦株式会社オルラーヌジャポン
株式会社オルラーヌジャポンは、フランスの高価格帯の化粧品ブランドであるORLANEの日本での
販売を目的に、当社とフランスのオルラーヌ社との合弁で設立した会社であります。ORLANEは60年
にわたる長い歴史のある化粧品ブランドであり、エイジングケアを中心としております。同社では都市部
の百貨店を中心に、ORLANEブランド化粧品を日本で独占的に販売しております。
⑧株式会社decencia
株式会社decenciaは、当社グループで蓄積された化粧品技術に基づいて、敏感肌でお悩みの方
に対する化粧品の提供を目的に、設立した会社であります。インターネットによる通信販売を展開してお
ります。
⑨株式会社ACRO
株式会社ACROは、都市部の百貨店を中心に、精油や日本国内の天然原料等のオーガニック植物から
抽出される美容成分を配合したスキンケア品、メイクアップ品及びボディケア品をラインアップする「T
HREE」ブランドを販売する会社であります。
⑩ポーラ化成工業株式会社
当社グループの化粧品及び健康食品の研究開発と生産機能を担っている会社であり、現在では主に「P
OLA」「ORBIS」「pdc」「decencia」「THREE」ブランドの化粧品製造を行って
おります。
さらに、保有資源・技術の有効活用とグループ売上・利益への貢献のため、OEMメーカーとして他社
製品の共同開発及び生産も行っております。
長年の研究による素材・剤型技術に基づいた高付加価値・高機能化粧品を主に提供しておりますが、マ
ルチブランド展開を支える総合化粧品メーカーとして、スキンケア品を中心に、メイクアップ品、ボディ
ケア品、ヘアケア品、フレグランス等、幅広いジャンルの製品づくりに対応しております。
─ 14 ─
(2)不動産事業
不動産事業においては、株式会社ピーオーリアルエステートにて、不動産物件(オフィスビル及びマン
ション)の賃貸事業を行っております。
[ 事業系統図 ]
株式会社ピーオーリアルエステートでは、都内の6物件をはじめ全国に14棟の賃貸物件を保有しており
ます。ビルの経営では、“安全で快適なビル”としてのグレードを保ち、入居のお客さまに満足頂
き、“継続してご契約頂く”ことを最重要と考え、日頃からの保全管理に気を配り運営しております。
このため、子会社としてビルメンテナンスを担当する株式会社ピーオーテクノサービスを有し、責任を
持ってビルの運営管理に当たっております。これにより、各ビルとも日々のきめ細かな管理と共に、毎年
計画的に補修工事やリニューアル工事を実施し、品質の維持に努めております。
(3)その他
その他の事業として、株式会社ポーラファルマでは医薬品の研究開発および販売を、株式会社科薬では
その製造等を行っております。また、グループ内部及び外部のお客さまを対象に、株式会社ピーオーテク
ノサービスによるビルメンテナンス事業を行っている他、株式会社シノブインシュアランスサービスによ
るグループ内保険代理店業務も行っております。
[ 事業系統図 ]
─ 15 ─
4 【関係会社の状況】
名称
資本金又は
出資金
(百万円)
住所
主要な事業
の内容
議決権の所有
(被所有)割合
(%)
関係内容
(連結子会社)
株式会社ポーラ
(注2)(注6)
東京都品川区
POLA U.S.A.Inc.
(注2)
800
ビューティ
ケア事業
100.0
アメリカ
カリフォルニア州
15,500
千米ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
POLA COSMETICS
(THAILAND)CO.,LTD. タイ バンコク市
(注5)
4,700
千タイバーツ
ビューティ
ケア事業
48.9
(48.9)
寶麗化粧品(香港)有限公司
中国 香港市
100
千香港ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
上海寶麗妍貿易有限公司
中国 上海市
18,560
千米ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
POLA
ロシア
74,529
千ルーブル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
LLC
モスクワ市
経営管理契約書に基づ
く経営管理料の収納、
役員の兼任4名
台湾保麗股份有限公司
台湾 台北市
160,000
千ニュー台湾ドル
ビューティ
ケア事業
70.0
(70.0)
宝麗(中国)美容有限公司
(注2)
中国 瀋陽市
20,000
千米ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
オルビス株式会社
(注2)(注7)
東京都品川区
500
ビューティ
ケア事業
100.0
ORBIS KOREA Inc.
韓国 ソウル市
5,000
百万韓国ウォン
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
台湾奥蜜思股份有限公司
台湾 台北市
60,000
千ニュー台湾ドル
ビューティ
ケア事業
70.0
(70.0)
奥蜜思商貿(北京)有限公司
中国 北京市
13,500
千米ドル
ビューティ
ケア事業
70.0
(70.0)
ORBIS CHINA HONG
KONG LIMITED
中国 香港市
4,510
千米ドル
ビューティ
ケア事業
70.0
(70.0)
オーストラリア
Pola Orbis Jurlique Holdings Pty Ltd
ニューサウスウェー
(注2)(注8)
ルズ州
339,209
千豪ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
役員の兼任1名
オーストラリア
ニューサウスウェー
ルズ州
338,709
千豪ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
役員の兼任1名
Pola Orbis Jurlique Pty Ltd
(注2)(注8)
─ 16 ─
経営管理契約書に基づ
く経営管理料の収納、
役員の兼任1名
名称
資本金又は
出資金
(百万円)
住所
主要な事業
の内容
議決権の所有
(被所有)割合
(%)
関係内容
Jurlique International Pty Ltd
(注2)(注9)
オーストラリア
サウスオーストラリ
ア州
117,602
千豪ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
Jurlique Spa Pty Limited
(注9)
オーストラリア
サウスオーストラリ
ア州
100
豪ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
J&J Distribution Pty Limited
(注9)
オーストラリア
サウスオーストラリ
ア州
100
豪ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
J&J Franchising Pty Ltd
(注9)
オーストラリア
サウスオーストラリ
ア州
100
豪ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
Jurlique Holistic Skin Care Inc
(注9)
アメリカ
コロラド州
500
米ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
Jurlique USA Inc
(注9)
アメリカ
コロラド州
73
千米ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
Jurlique UK Ltd
(注9)
イギリス
ケント州
1
英ポンド
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
ジュリーク・ジャパン株式会社
(注9)
東京都千代田区
100
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
Jurlique Hong Kong Limited
(注9)
中国 香港市
7,710
千香港ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
Elvaa International Group Limited
(注9)
中国 香港市
10
千香港ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
Profit Joy Corporation Limited
(注9)
中国 香港市
1
香港ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
Beijing Cairunyuan Trade and
Commercial Co., Ltd.
(注9)
中国 北京市
500
千米ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
H2O PLUS HOLDINGS, LLC
(注2)
アメリカ
デラウェア州
95,572
千米ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(47.6)
H2O PLUS, LLC
(注2)
アメリカ
イリノイ州
95,572
千米ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
CSW H2O Holdings, Inc.
(注2)
アメリカ
デラウェア州
45,559
千米ドル
ビューティ
ケア事業
100.0
役員の兼任1名
H2O PLUS CANADA CORP.
カナダ
ノバスコシア州
8,802
千カナダドル
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
役員の兼任1名
株式会社pdc
東京都港区
500
ビューティ
ケア事業
100.0
経営管理契約書に基づ
く経営管理料の収納、
資金の貸付
株式会社フューチャーラボ
東京都港区
500
ビューティ
ケア事業
100.0
経営管理契約書に基づ
く経営管理料の収納
株式会社メディラボ
東京都港区
10
ビューティ
ケア事業
100.0
(100.0)
株式会社オルラーヌジャポン
東京都港区
400
ビューティ
ケア事業
75.0
経営管理契約書に基づ
く経営管理料の収納、
役員の兼任1名、資金
の貸付
株式会社decencia
東京都品川区
150
ビューティ
ケア事業
100.0
経営管理契約書に基づ
く経営管理料の収納、
資金の貸付
450
ビューティ
ケア事業
100.0
経営管理契約書に基づ
く経営管理料の収納、
役 員 の 兼 任 1 名、資 金
の貸付
役員の兼任1名
資金の貸付
経営管理契約書に基づ
く経営管理料の収納、
役員の兼任1名
資金の貸付
株式会社ACRO
東京都品川区
ポーラ化成工業株式会社
(注2)
静岡県静岡市駿河区
1,600
ビューティ
ケア事業
100.0
経営管理契約書に基づ
く経営管理料の収納、
役員の兼任1名
株式会社ピーオーリアルエステート
(注2)
東京都品川区
1,500
不動産事業
100.0
経営管理契約書に基づ
く経営管理料の収納、
資金の貸付、設備の賃
借
─ 17 ─
名称
住所
資本金又は
出資金
(百万円)
主要な事業
の内容
議決権の所有
(被所有)割合
(%)
株式会社ポーラファルマ
東京都品川区
500
その他
100.0
株式会社科薬
埼玉県所沢市
481
その他
100.0
(100.0)
株式会社ピーオーテクノサービス
東京都品川区
20
その他
100.0
(100.0)
株式会社シノブインシュアランスサービ
東京都品川区
ス
1
その他
100.0
(100.0)
関係内容
経営管理契約書に基づ
く経営管理料の収納、
資金の貸付
(持分法適用関連会社)
B2O IMPORT AND TRADE OF COSMETICS
AND PERFUMES LIMITED
ブラジル
サンパウロ市
100
千ブラジルレアル
ビューティ
ケア事業
50.0
(50.0)
(注) 1 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2 特定子会社に該当します。
3 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
4 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
5 持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
6 株式会社ポーラについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
10%を超えております。
98,257百万円
主要な損益情報等
①売上高
5,637 〃
②経常利益
2,629 〃
③当期純利益
26,175 〃
④純資産額
43,915 〃
⑤総資産額
7 株式会社オルビスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
10%を超えております。
46,848百万円
主要な損益情報等
①売上高
7,542 〃
②経常利益
3,635 〃
③当期純利益
28,899 〃
④純資産額
36,957 〃
⑤総資産額
8 平成24年1月31日付けで、新たに設立したPola Orbis Jurlique Holdings Pty Ltd 及び Pola Orbis
Jurlique Pty Ltd に対する出資を完了したことにより、連結の範囲に含めております。
9 平成24年2月3日付けで、Jurlique International Pty Ltd の全株式を取得したことにより、同社及びそ
の子会社11社を連結の範囲に含めております。
─ 18 ─
5 【従業員の状況】
(1)
連結会社の状況
平成24年12月31日現在
セグメントの名称
従業員数(名)
ビューティケア事業
不動産事業
その他
全社(共通)
合計
4,010
(1,647)
6
(1)
398
(501)
76
(5)
4,490
(2,154)
(注) 1 従業員数は就業人員数(派遣出向者を除き、受入出向者を含む)であります。
2 従業員数を(外書)には臨時従業員数を記載しております。
なお、臨時従業員は、パートタイマー・アルバイト、派遣社員等であります。
3 臨時従業員の人員数につきましては、1日8時間勤務を1名とし、1年間の総労働時間と稼動日数に基
づき算出しております。
4 共通部門として記載している従業員数は、特定セグメントに区分できない当社の従業員であります。
5 従業員数が前連結会計年度末に比べ678名増加したのは、主にジュリーク買収によるものであります。
(2)
提出会社の状況
平成24年12月31日現在
従業員数(名)
76
平均年齢(歳)
(5)
平均勤続年数(年)
40.3
平均年間給与(円)
3.7
7,533,331
(注) 1 従業員数は就業人員数(派遣出向者を除き、受入出向者を含む)であります。
2 従業員数の(外書)には、臨時従業員数を記載しております。
なお、臨時従業員は、パートタイマー・アルバイト、派遣社員等であります。
3 臨時従業員の人員数につきましては、1日8時間勤務を1名とし、1年間の総労働時間と稼動日数に基
づき算出しております。
4 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
5 当社は、平成18年9月に設立し、平成19年1月より事業を開始しているため、平均勤続年数が短くなってお
ります。
6 上記の従業員数は、全てセグメント区分上「全社(共通)」に含まれております。
(3)
労働組合の状況
当社には労働組合はありません。
企業グループとしては、ポーラ化成工業株式会社と株式会社ポーラファルマに跨った形で「ポーラ労
働組合」があります。当労働組合は昭和48年4月に設立され、平成24年12月末時点で、静岡・袋井・横
浜・ファルマの四支部で計574名の組合員が加入しております。
また、株式会社科薬には、平成24年12月末時点で、「全国一般労働組合」を上部団体とする「科薬組
合」への加入者が3名おります。
ともに、過去に大きな労働争議等、特筆すべき事項はございません。
─ 19 ─
第2 【事業の状況】
1 【業績等の概要】
(1)
業績
当連結会計年度におけるわが国の経済は、東日本大震災の復興特需を背景に緩やかに回復しておりま
したが、欧州財政危機に端を発した海外景気の減速の影響を受け、回復の鈍化が見受けられました。し
かしながら、足元では海外経済の改善や新政権への期待による株高・円安傾向が進み、一部不安は残る
ものの、今後は金融緩和政策等による景気回復が期待されます。
国内化粧品市場においては、景気回復に向けた動きが見られるものの、予断を許さない状況と認識し
ております。海外化粧品市場においては、中国及びインドを中心としたアジア地域の継続した内需拡大
とそれに伴う所得の伸びや、米国の回復基調を受け、今後も拡大傾向が続くものと見込まれます。
このような市場環境のもと、当社グループは平成23年からスタートした3ヶ年中期経営計画の2年目
を迎え、引き続き国内基幹ブランドの収益性向上と育成ブランドの成長加速を図るとともに、2月には
豪州の化粧品会社ジュリークの買収を完了する等、海外市場への展開を積極的に進めてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度における業績は次のとおりとなりました。
当連結会計年度の売上高は、ポーラを中心とした順調な国内販売及び2月に買収したジュリークの業
績取り込み等により前年同期比8.5%増の180,873百万円となりました。利益面では、営業利益はジュリ
ークののれん等買収費用を計上したものの、上記ポーラの売上増加や、オルビスのブランド再構築によ
る収益性向上により前年同期比5.2%増の13,520百万円、経常利益は前年同期比9.6%増の14,604百万円
となりました。当期純利益は、前年同期に計上していた特別損失(東日本大震災関連損失及び資産除去
債務等)が大幅解消した一方、国内課税所得の増加に伴い法人税等が増加したことにより、前年同期比
16.9%減の6,681百万円となりました。
[業績の概要]
前連結会計年度
(百万円)
売上高
当連結会計年度
(百万円)
前年同期
増減額(百万円)
増減率(%)
166,657
180,873
14,215
8.5
営業利益
12,853
13,520
666
5.2
経常利益
13,322
14,604
1,281
9.6
8,039
6,681
△1,358
△16.9
当期純利益
― 20 ―
[セグメント別の業績]
売上高(外部顧客への売上高)
前連結会計年度
(百万円)
ビューティケア事業
前年同期
増減額(百万円) 増減率(%)
168,811
14,033
9.1
当連結会計年度
(百万円)
154,778
不動産事業
3,089
2,841
△247
△8.0
その他
8,790
9,220
430
4.9
166,657
180,873
14,215
8.5
合
計
セグメント利益(営業利益)
前連結会計年度
(百万円)
ビューティケア事業
不動産事業
その他
セグメント利益の調整額
(注)
合 計
当連結会計年度
(百万円)
前年同期
増減額(百万円)
増減率(%)
10,787
11,812
1,025
9.5
1,283
1,139
△144
△11.3
501
335
△166
△33.2
280
232
△47
△16.9
12,853
13,520
666
5.2
(注) セグメント利益の調整額とは、グループの内部取引に伴う利益及びセグメントに含まれない経費などを連
結時に消去・加算した金額であります。なお、セグメント利益の調整額の詳細につきましては、「第5
状況
1
連結財務諸表等
注記事項(セグメント情報等)
3
経理の
報告セグメントごとの売上高、利益又は損
失、資産その他の項目の金額に関する情報(注2)」をご覧ください。
「ビューティケア事業」
ビューティケア事業では、基幹ブランドとして「POLA」及び「ORBIS」を、育成ブランドと
して「pdc」「FUTURE
LABO」「ORLANE」「decencia」「THREE」
を、海外ブランドとして「Jurlique」「H2O
PLUS」を展開しております。
POLAブランドでは、エステ併設型集客店舗「ポーラ ザ ビューティ」や百貨店店舗への積極展
開、訪問販売組織の拡大による顧客接点の拡充を図るとともに、お客さま満足の向上に向け、販売品質
やカウンセリング技術の更なる向上に努めております。国内市場においては、エイジングケア技術を搭
載した新製品として、3月と4月に「B.A サマー」シリーズを、10月に「B.A ザ アイクリー
ム」を発売しました。また、肌分析技術を活用し、個肌対応化粧品「APEX-i」によるキャンペー
ンを展開しました。海外市場においては、タイにおける販売組織の拡大等、事業成長施策を実行してお
ります。その結果、POLAブランドは前年同期を上回る業績となりました。
ORBISブランドでは、収益性の向上を図るべく、お客さまの継続購入率を高め、スキンケア品の
リニューアルやネット通販の強化、販売費用の効率化等に取り組んでおります。国内市場においては、
新たなブランドステートメントとして“「オイルフリー派ダ」宣言”を掲げ、9月にはオイルカットに
よる新たな価値を提案した「新アクアフォースエキストラ」ラインを発売しました。また、物流センタ
ーの東西2拠点体制による全国一律翌日配達を開始し、配送サービスの強化に取り組みました。海外市
場においては、中国でのプロモーション活動等によりブランド認知拡大に向けた施策を実施しておりま
す。その結果、ORBISブランドは前年同期並みの業績となりました。
― 21 ―
育成ブランド、海外ブランドについては、THREEブランドやdecenciaブランドの国内販
売の伸張と、前年度7月に買収したH2O PLUSブランドのアジアを中心とした事業展開並びに2
月に買収したJurliqueブランドの業績を取り込んだ結果、前年同期を上回る売上高となりまし
た。
以上の結果、売上高(外部顧客に対する売上高)は168,811百万円(前年同期比9.1%増)、営業利益
は11,812百万円(前年同期比9.5%増)となりました。
「不動産事業」
不動産事業では、都市部のオフィスビル賃貸を中心に、魅力的なオフィス環境の整備による賃料の維
持向上と空室率の低下に取り組むとともに、子育て支援に特化した新しいモデルとなる賃貸マンション
事業も展開しております。当連結会計年度は、賃料維持やテナント誘致に向けた営業努力を強化したも
のの、市場の賃料低下傾向の影響を受け、前年同期を下回る業績となりました。
以上の結果、売上高(外部顧客に対する売上高)は2,841百万円(前年同期比8.0%減)、営業利益は
1,139百万円(前年同期比11.3%減)となりました。
「その他」
その他に含まれている事業は、医薬品事業及びビルメンテナンス事業であります。なお、印刷事業か
らは前第3四半期連結会計期間より撤退しております。
医薬品事業では、化粧品や医薬部外品研究で培ってきた当社グループの研究成果を活用し、新薬開発
及び販売を行っております。これまでに新薬として外用抗真菌剤「ルリコン」と更年期障害治療薬「デ
ィビゲル」の2品を上市したほか、緩下剤「アローゼン」や皮膚科関連等の医療用医薬品を全国の大学
病院をはじめとする医療機関に提供しております。当連結会計年度においては、医療機関訪問等の皮膚
科領域に特化した継続的な営業活動の結果、「ルリコン」の市場シェアが順調に拡大し、前年同期を上
回る業績となりました。
ビルメンテナンス事業は、当社グループ会社を主な取引先としております。当連結会計年度において
は、当社グループ以外の受注を拡大すべく、新規取引先との成約に向けた営業活動を展開した結果受注
件数が増加し、前年同期を上回る業績となりました。
以上の結果、売上高(外部顧客に対する売上高)は9,220百万円(前年同期比4.9%増)、営業利益は
335百万円(前年同期比33.2%減)となりました。
― 22 ―
(2)
キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ
25,140百万円減少し、25,106百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、17,592百万円の収入(前年同期比22.2%増)となりました。主
な要因は、税金等調整前当期純利益14,311百万円、減価償却費6,466百万円により資金は増加し、一方で
法人税等の支払額3,687百万円により資金は減少しております。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、39,625百万円の支出(前年同期は3,444百万円の支出)となり
ました。主な要因は、ジュリークを買収したことに伴う子会社株式の取得による支出27,952百万円、資金
運用計画に沿った余剰資金の運用に伴う有価証券の取得による支出15,707百万円並びに投資有価証券の取
得による支出15,565百万円、賃貸マンション建設等に伴う有形固定資産の取得による支出6,742百万円に
より資金は減少し、一方で有価証券の売却及び償還による収入28,224百万円により資金は増加しておりま
す。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、3,280百万円の支出(前年同期比19.9%減)となりました。主
な要因は、配当金の支払額2,749百万円によっております。
― 23 ―
2 【生産、受注及び販売の状況】
(1)
生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
生産高(百万円)
ビューティケア事業
その他
合計
前年同期比(%)
45,910
+49.6
3,672
△8.2
49,583
+43.0
(注) 1 金額は製造会社販売価額によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3 ビューティケア事業の前年同期比の増加については、主に当連結会計年度におけるJurlique International
Pty Ltd及びその連結子会社11社の取得に伴い、新たに当社の連結子会社になったことによるものでありま
す。
4 不動産事業については、生産活動を行っておりません。
(2)
受注実績
重要な受注生産を行っておりませんので記載を省略しております。
(3)
販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
販売高(百万円)
ビューティケア事業
前年同期比(%)
168,811
+9.1
不動産事業
2,841
△8.0
その他
9,220
+4.9
180,873
+8.5
合計
(注) 1 セグメント間取引については相殺消去しております。
2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
― 24 ―
3 【対処すべき課題】
当社グループでは、「世界的にも存在感のあるグループに」という長期ビジョンのもと、国内におけ
る「基幹ブランドの収益性向上/マルチブランドの戦略強化」及び「国内・海外市場で、着実な成長・
増収を伴う増益基調」を目指すことを重点戦略として掲げております。当社グループでは、これらの経
営ビジョンと戦略を達成し永続的な発展を実現するために、以下の重点課題に取り組んでおります。
① 国内における基幹ブランドの収益性向上(グループ収益基盤の安定的拡大)/マルチブランドの
戦略強化(育成ブランドの成長実現)
当連結会計年度において、当社グループの事業展開の中心となっている国内化粧品市場は、前年に比
べ緩やかな回復となりました。一部不安は残るものの、当面は、国内景気回復に伴う緩やかな成長が見
込まれます。しかし、国内化粧品市場は成熟市場であることから、長期的には大きな成長は見込めない
と考えております。平成24年1~11月累計実績における化粧品全体の出荷高が前年比100.4%、皮膚用
化粧品(スキンケア品)では前年比101.4%(出典:経済産業省鉱工業動態統計室)となる等、当社グル
ープが注力するスキンケア品領域においては出荷高が前年より増加傾向となっております。
こうした市場環境認識のもと、当社グループでは、更なる市場シェア獲得に向け、マルチブランド・
マルチチャネル戦略を展開しております。多様化するお客さまの価値観へ対応し、お客さま一人ひとり
との関係を大切にした商品やサービスの提供を行うため、複数の個性的なブランドを所有し、各ブラン
ドに相応しい販売チャネルでの展開が、市場シェア獲得に最も有効であると判断しております。この戦
略を展開するため、純粋持株会社体制を最大限活用し、基幹ブランド(POLAブランド及びORBI
Sブランド)による、スキンケア品のシェア拡大で収益性向上を実現し、それにより得た収益を「育成
ブランドの成長」及び「M&Aを含む海外事業展開」へ投資していくことが、最良の方策であると確信
しております。
当社グループにおける基幹ブランドの収益性向上と、マルチブランドの戦略強化における主な施策
は、以下のとおりであります。
・POLAブランドのお客さまのライフスタイル・ニーズにあったビジネスモデルへの転換
従来の訪問販売チャネルに加え、エステ併設型集客店舗「ポーラ ザ ビューティ」や百貨店店舗
の出店拡大
・ORBISブランドにおける「ブランド再構築」への取り組み
新ブランドステートメントに基づくブランド提供価値の明確化や、お客さまとのコミュニケーシ
ョン強化やサービス品質向上、スキンケア品のリニューアルにより、お客さま1人あたりの年間購
入金額を高め、収益力を強化
・お客さまのシェア獲得が期待できる育成ブランドの拡大
現有する5つの育成ブランド(pdc、FUTURE
LABO、ORLANE、decenc
ia、THREE)の拡大及びM&Aの活用
その結果として、国内市場での着実な売上成長及び収益の向上を実現したいと考えております。
― 25 ―
② グローバルな事業展開による成長性実現(強みを活かした海外展開)
国内化粧品市場は成熟しており、長期的には厳しい状況が見込まれます。当社グループとして高い成
長を実現するためには、国内市場での競争力の維持・強化とともに、海外事業拡大が不可欠と認識して
おります。近年はアジア、特に中国市場のマーケット規模の拡大は目覚しく、中国展開の成否が世界で
のプレゼンス発揮に大きな影響を与える状況となっております。
当社グループのグローバル展開における主な戦略は、以下のとおりであります。
・基幹ブランドのPOLA及びORBISブランドによる、中国をはじめとするアジアとロシアを中
心とした国々への積極的な展開(ダイレクトマーケティングを基本に、各国の特徴にあわせたビジ
ネスモデルの構築)
・M&Aにより取得したJurliqueブランド、H2O
PLUSブランドによるアジア地域強
化と新興国への進出拡大
・新規のM&A、提携等による成長拡大
・当社グループの保有する研究開発技術やその成果を武器とした海外展開(他社との提携、OEM
等)の本格化
・「グローバル事業戦略室」(平成25年1月新設)主導による、国・地域に応じたマーケティング戦
略の策定や、グループ各社ブランドの海外進出におけるシナジー発揮
その結果として、当社グループ全体としての海外事業の拡大を目指しております。
③ 経営基盤強化
グローバル展開及びマルチブランド化を進め、他社との競争に打ち勝つためには、保有する各ブラン
ドの認知度を高めるとともに、これまで培ってきた強みをさらに強化し、事業運営に活用していく必要
があると考えております。また、組織運営面でも、各社が自主自立をベースに健全な事業拡大を行える
ような体制を構築することが重要であります。これらの経営基盤強化に必要な投資は、積極的に行って
いきたいと考えております。
当社グループの、経営基盤強化における主な戦略は、以下のとおりであります。
・研究開発力の強化
これまでの研究開発で培ってきた素材開発力を活かし、当社グループの強みとするアンチエイジ
ングと美白領域における研究開発に注力
・選択と集中
不採算事業は撤退基準を設定し、定期的なモニタリングにより投資効率の低下を未然に防止
・プロセスマネジメント
グループの各社各事業にKPI(重要業績指標)等を設定し、業績向上のプロセスに着目する組
織・評価制度を徹底運用
・人材育成
Jurlique、H2O
PLUSへの積極的な人材派遣など、国内外問わずグループ横断型
の人材育成を継続し、グローバル展開を可能にする人材や次世代の経営者候補人材を育成
その結果として、各ブランドに対するお客さまの認知の質を向上させるとともに、当社グループの経
営基盤を強化し、経営の効率性・合理性を高めた事業展開を進めていきたいと考えております。
― 26 ―
4 【事業等のリスク】
当社グループの事業その他に関して、投資者の投資判断上重要であると考えられるリスクは、以下のと
おりです。なお、本項においては、将来に関する事項は、別段の表示がない限り、当連結会計年度末現在
において、当社グループが判断したものであります。
(1)事業に係るリスク
①ブランド価値の毀損
当社グループは、「POLA」「ORBIS」などのマルチブランド展開を図っており、各ブランド
は、誠実な企業経営とお客さまの信頼に応えた製品・サービスの提供により、ブランドイメージの形成と
その維持向上に十分努めております。しかしながら、当社グループの製品・サービスに関する否定的な評
判や評価が世間に流布することによって信用が低下し、ブランドイメージが毀損された場合、当社グルー
プの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
②グループ内の競合
当社グループは、マルチブランド・マルチチャネル戦略を掲げ、既存の各ブランド及び新規ブランドを
ターゲット(購買層)別・価格帯別・販売チャネル別にカテゴライズして展開しており、競合は発生して
いないと認識しております。しかし、グループ戦略として既存ブランドの価値最大化及びマルチブランド
化への展開を加速させていく過程において、当社グループ内での競合が発生する可能性があり、当社グル
ープの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
③販売パートナー(営業所長、ポーラレディ)の確保
当社グループの化粧品事業の主軸となる株式会社ポーラでは、委託販売契約に基づく訪問販売による化
粧品事業を展開しております。委託販売契約先となる販売パートナーの人材確保は、事業拡大に向けた重
要な事業活動の一つであり、恒常的に取組んでおります。しかし、特定商取引に関する法律の規制強化や
労働環境の変化があった場合、人材確保のための施策が困難となったり、ポーラレディ希望者の減少等か
ら、十分な人材の手当が行えない可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす
可能性があります。
④戦略的投資活動
当社グループは、中国を中心とした海外展開、M&A及び新規事業に対し戦略的投資を行っておりま
す。戦略的投資活動の意思決定に際しては、必要な情報収集及び検討を実施しておりますが、予期し得な
い環境変化等により、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に
悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤化粧品市場環境
国内化粧品市場は成熟期を迎え、業界の出荷高が横ばいから漸減傾向にある中、M&Aによる企業グル
ープの再編、異業種からの新規参入、流通業及び小売業の提携・統合に伴う影響力の増大など、競争環境
は厳しさを増しております。従って、当社グループが予期せぬ競争環境の変化に的確に対処できない場合
には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
― 27 ―
⑥研究開発
研究開発は当社グループの競争力の源泉のひとつであり、継続的に研究開発投資を行っています。年度
研究開発計画に基づき、効果的・効率的な研究開発活動を行っておりますが、新製品の開発が長期にわた
る場合、成果が翌期以降に及ぶことがあります。また、予定どおりの成果が得られない場合、期間の延長
や投資額の増加を強いられる場合や、結果として製品化できない場合もあります。さらに、製品化できた
場合でも、様々な要因による不確実性が伴うため、必ずしもお客さまに受け容れられるとは限りません。
このように当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を
及ぼす可能性があります。
⑦製造及び品質保証
製品生産に不可欠な原材料等は、購買を担当する部署の統括管理のもと、調達先を分散するとともに、
調達先と良好な関係を保ち、常に適正な価格で必要量を調達できるよう努めております。しかしながら、
外的要因により不測の事態が発生した場合は、必要な原材料の調達に支障が出る可能性があります。
また、当社グループの化粧品はポーラ化成工業株式会社の袋井工場(静岡県袋井市)、静岡工場(静岡
県静岡市駿河区)、Jurlique International Pty Ltdのマウントバーカー工場(オーストラリアサウスオ
ーストラリア州)及びH2O PLUS,LLCのシカゴ工場(アメリカイリノイ州)の4ヶ所で、医薬品は株式会社
科薬の埼玉工場(埼玉県ふじみ野市)及び所沢工場(埼玉県所沢市)の2ヶ所で製造しており、品質管理
状況の確認及び品質の維持に努めておりますが、万一製品の品質について何らかの問題が発生した場合
は、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑧海外での事業活動
当社グループの主たる販売拠点は国内での展開となっておりますが、マーケットの拡大が期待される中
国をはじめとしたアジア及びBRICS地域に拡大しており、今後一層展開を拡大していく方針でありま
す。
これらの海外での事業活動におきましては、予期し得ない経済的・政治的な政情不安、労働問題、テ
ロ・戦争の勃発、感染症の流行による社会的混乱等のリスクが潜在するため、当社グループの経営成績及
び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑨為替
当社グループでは、海外事業活動の展開により、輸出入取引等の増加に伴う外貨建て決済や、海外子会
社への貸付金について、金額的重要性を考慮したうえで為替レートの変動リスクを負っております。ま
た、在外連結子会社の現地通貨建ての報告数値についても、連結財務諸表作成時に円換算することから、
為替レートの変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑩知的財産権保護の限界
当社グループでは、知的財産権を確保する措置を講じておりますが、第三者による予測を超えた手段等
により知的財産が侵害され、結果として技術の不正流用や模倣品の開発により、当社グループの事業活動
に悪影響を及ぼす可能性があります。
― 28 ―
⑪情報セキュリティ
当社グループでは、個人情報や研究開発情報等の機密情報の取扱いについては、情報セキュリティシス
テムの整備、CSR推進担当部署や各種委員会による社内規程の制定・教育に加え、内部監査の実施等に
より管理の徹底を図っております。しかしながら、何らかの原因によりこれらの情報が流出した場合に
は、当社グループに対する損害賠償請求の提起、信用失墜等が生じることにより、事業に悪影響が及ぶ可
能性があります。
⑫重要な訴訟
当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将
来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合、当社グループの経営成績及び財
政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑬災害等
当社グループの主たる生産拠点は、化粧品については、ポーラ化成工業株式会社の袋井工場及び静岡工
場であります。これらの工場では、それぞれ異なる製品を製造するラインが設置されており、工場間の代
替製造能力は限定されております。従って災害等不測の事態が生じてどちらか一方の工場が生産不能又は
生産能力低下となった場合、製品供給が滞る可能性があります。
また両工場は近接しているため、東海地方に大規模な震災が発生した場合、長期にわたって製品供給が
不可能になる可能性があります。
同様に医薬品についても、株式会社科薬の埼玉工場及び所沢工場で生産しており、両工場は近接してい
るため、関東地方に大規模な震災が発生した場合、長期にわたって製品供給が不可能になる可能性があり
ます。
さらに、両地区以外においても想定外の大規模震災や災害、事故等が発生した場合においては、原料・
部品の調達、商品供給及び販売の中断等により当社グループの経営状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
⑭感染症の流行
社会的影響の大きな感染症の拡大が発生した場合、日々の活動でお客さまや取引先と直接対面する事業
の特性を踏まえ、接客活動及び営業活動を自粛、又は販売店の営業停止等により、国内外において当社グ
ループの業績に影響を与える可能性があります。
⑮医薬品事業に関するリスクについて
医薬品事業に関しては、新薬を上市するまでには、多額の研究開発投資が必要となりますが、新薬に対
する研究開発投資について他社との共同開発等、投資そのものの効率化を図ったことにより、前期より営
業黒字化を達成しております。今後も営業黒字の維持拡大を目指しますが、急激な事業環境の変化や新薬
開発の遅延、共同開発における相手先企業の経営方針の変更といった様々な予測困難なリスクが発生する
可能性があり、その結果として再度営業赤字に陥り、それが拡大あるいは長期化した場合には、当社グル
ープの経営成績等に影響を与える可能性があります。
― 29 ―
(2)業界に係るリスク
①法的規制等
ビューティケア事業・その他(医薬品事業)
:
薬事法、食品衛生法、栄養改善法及び
保健機能食品制度等
訪問販売・通信販売
:
特定商取引に関する法律等
全般
:
製造物責任法、特許法、消費者基本法、
不当景品類及び不当表示防止法等
イ
薬事法
当社グループの主たる事業領域において、化粧品、医薬部外品及び医薬品を国内にて製造販売するため
には、薬事法に基づく製造販売業・製造業の許可を必要とし、当社グループの該当事業会社各社ではその
許可を取得しており、法令の定めに基づき5年毎の更新その他必要な手続きを行っております。当社グル
ープでは、薬事法及び上記の関連法規制の遵守を徹底しておりますが、薬事法第75条(許可の取消し等)
等に抵触し、業務の全部若しくは一部の停止を命ぜられ、又は化粧品事業・医薬品事業の製造・販売に関
する厚生労働省からの許可を取り消された場合、あるいは、これらの法規制が変更された場合、また予測
していない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの
経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ビューティケア事業に係る主要な許可の取得状況等(平成24年12月31日時点))
取得会社
株式会社ポーラ
オルビス株式会社
ポーラ化成工業株式会社
ロ
許可の名称
有効期限
化粧品製造業許可
平成29年1月23日
医薬部外品製造業許可
平成29年1月23日
化粧品製造販売業許可
平成29年5月13日
医薬部外品製造販売業許可
平成29年5月13日
化粧品製造販売業許可
平成26年4月30日
医薬部外品製造販売業許可
平成26年4月30日
化粧品製造業許可(静岡工場)
平成26年10月31日
医薬部外品製造業許可(静岡工場)
平成26年10月31日
化粧品製造業許可(袋井工場)
平成26年10月31日
医薬部外品製造業許可(袋井工場)
平成26年10月31日
化粧品製造販売業許可
平成26年10月31日
医薬部外品製造販売業許可
平成26年10月31日
取消事由及び該当状況
(取消事由)
薬事法第75条(第13条
第4項等)に定められ
る事由に該当した場合
(該当状況)
上記取消事由に該当す
る事項はありません。
特定商取引に関する法律(以下「特定商取引法」)
当社グループでは、特定商取引の関連法令の遵守に努めておりますが、当社グループにおいて販売パー
トナー(営業所長、ポーラレディ)が特定商取引法を犯すような事態に至った際の社会的信用の失墜や、
特定商取引法の改正により訪問販売活動が著しく制限された場合等は、当社グループの経営成績及び財政
状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
― 30 ―
②原材料価格の高騰
当社グループでは、前述のとおり、製品生産に不可欠な原材料等は、購買を担当する部署の統括管理の
もと、調達先を分散するとともに、調達先と良好な関係を保ち、常に適正な価格で必要量を調達できるよ
う努めております。しかし、昨今の原油等素材価格の不安定な動向により、主要原材料の仕入価格が上昇
した場合は、製品の製造原価も上昇し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性が
あります。
(3)持株会社としてのリスク
当社は純粋持株会社であり、収入の大部分は当社が直接保有している子会社からの経営管理料及び受取
配当となっております。このうち受取配当については、一定の状況下で、会社法等の規制等により、子会
社が当社に支払うことのできる金額が制限される場合があります。また、子会社が十分な利益を計上する
ことができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合等には、当社は株主に対して配当を支払
えなくなる可能性があります。
(4)公益財団法人ポーラ美術振興財団との関係について
公益財団法人ポーラ美術振興財団は、平成8年5月、当社グループの元会長であった故鈴木常司が、
「わが国の芸術文化の向上に寄与する」ことを目的に設立した財団法人であります。当社グループは、創
業時より「美と健康に関わる事業を通じて社会に貢献すること」を企業理念としていることから、同財団
に対して、設立当初よりその活動に賛同し、様々な支援(寄付の実施、美術館建設資金の借入に対する債
務保証、学芸員等の人員を出向させるなどの人的支援(注)、美術品の寄託(無償)等)を行ってまいり
ました。なお、寄付の実施及び債務保証は既に解消されており、今後もこれらの実施予定はありません
が、人的支援及び美術品の寄託(無償)等については今後とも継続する予定であります。
また、同財団は、期末日現在、当社株式19,654千株を保有しており、これは、発行済株式数の34.31%
(議決権比率35.55%)に当たります。当社代表取締役社長鈴木郷史は同財団の理事長を兼務しておりま
すが、当社代表取締役社長を含む当社グループ関係者の理事は、同財団の保有する当社株式に係る議決権
行使については関与しない方針です。
(注)出向者の人件費相当額については、同財団が負担しております。
― 31 ―
5 【経営上の重要な契約等】
委託販売契約
当社グループの化粧品事業の主要子会社である株式会社ポーラでは、訪問販売を主力として展開してお
り、全国の販売パートナーである営業所長(個人事業主)と委託販売契約を締結しております。
契約会社名
相手先の名称
株式会社ポーラ
営業所長
(個人事業主)
契約内容
契約期間
株式会社ポーラが商品の販売を委託した営業所長と、
各営業所長から販売の再委託を受けたポーラレディ
が、お客さまに商品を販売し、同社は、営業所長及び
ポーラレディに、それぞれの販売実績に応じた販売手
数料を支払う旨を主に定めた委託販売に関する基本契
約
契約日より
1 年 間(1
年毎の自動
更新)
― 32 ―
6 【研究開発活動】
当社グループでは、「ビューティケア事業」及び「その他」に属する医薬品事業において、研究開発活
動を行っております。
両事業とも、当社のグループ理念である「世界中の人々に笑顔と感動をお届けしたい」に基づき、これ
を実現するために、技術面で応えることを研究開発方針としております。
化粧品研究開発は、当社グループとして美白及びアンチエイジングの領域における素材開発に特に力を
入れており、その活動は、IFSCC(国際化粧品技術者会連盟)を始めとする各種学会において、研究
発表をしております。IFSCCでは、平成24年10月開催のヨハネスブルグ大会を含む過去4回の大会に
おいて、最優秀賞を受賞しております。医薬品研究開発は、化粧品の研究開発で培った皮膚特性研究及び
外用製剤研究の成果を有効活用するため、対象を皮膚科領域に絞り、その領域での新薬開発と、創造性の
高い研究者の育成を目的としております。
その結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は 3,747百万円であります。
セグメントごとの研究開発活動は、以下のとおりであります。
1.ビューティケア事業
主たる化粧品研究開発は、ポーラ化成工業株式会社の研究開発部門にて実施しております。研究開
発にあたっては、「理想の肌の実現に向け、体の内外から理想肌を追求」し、化粧品と健康食品の素
材・製剤化研究を行っております。
①化粧品では、肌に直接働きかける効果と、心・身体により良い影響を与える効果の両面からア
プローチしております。皮膚科学研究、基礎研究、安全性研究に加えて、香りによる免疫力向上や
心と肌の関連性など、心理的・生理的効果を研究する美容科学研究を取り入れております。
②健康食品では、東洋医学の考えに基づいて研究開発を推進しており、「気・血・水」理論に着
目し、これらに対応した素材研究に注力しております。
研究及び開発体制(組織)は、研究開発部門の中の「研究企画部」が中心となって、各部が連携を
取りながらスピードと効率性を持った研究開発を行っております。研究開発テーマ毎に組織を編成
し、研究企画部、開発研究部、肌科学研究部、品質研究部、製品開発部、デザイン研究所で構成され
ております(平成24年12月31日現在)。開発研究部はスキンケア品及びメイクアップ品に関する新し
い原料基材・特殊成分・剤型の開発及びお客さまのニーズに迅速に応える短期的な製品開発に、肌科
学研究部は基礎研究の視点による有効素材の開発及び健康食品の素材研究に、品質研究部は安全性、
安定性の試験といった品質確保に、製品開発部は容器包装材料の設計・実用化に、デザイン研究所は
パッケージのデザインにそれぞれ取組んでおります。
― 33 ―
中・長期のテーマは、代表取締役社長、研究担当役員、各部長が出席する研究部長会議で進捗管理
を行っており、短期テーマは、開発のタイミングやスピーディーな対応が重要であり、開発研究部が
主体となってグループ各社関係会社と連携を密にとりながら進めております。
また、Jurlique製品に関しましては、Jurlique International Pty Ltdのサウスオースト
ラリア州マウントバーカーで研究開発を行っております。研究開発にあたっては、「農園から生まれ
る化粧品」に重点を置き、スキンケア効能と生命力にあふれる成分を、自社農園にてバイオダイナミ
ック無農薬有機農法で育てた植物と融合させることで、もっともピュアでパワフルな化粧品の開発を
行っております。
新素材あるいは新処方といった研究成果は、新製品の開発に、都度活用されております。当連結会
計年度における研究開発費の金額は、3,414百万円であります。
2.その他(医薬品事業)
医薬品研究開発は、株式会社ポーラファルマの研究開発部門にて実施しております。皮膚関連領域
における研究成果及び外用製剤技術の応用による、皮膚疾患に対する医療用外用医薬品の開発を目指
しております。
主要課題への対応として、主に以下の内容の取組を行っております。
①皮膚真菌症治療薬として開発・上市した外用抗真菌剤ルリコンの、剤型追加への展開
②①と並行した、爪白癬治療用外用薬の開発
③創薬研究として、皮膚関連の独自の疾患モデルやスクリーニング系の構築と、構造活性相関な
どの技術を活用した候補化合物の設計及び探索
研究及び開発体制(組織)としては、「医薬研究所」が主体となり、スピードと効率性を持った研
究開発を行っております。研究開発部門は、主に医薬品の非臨床試験を担当する「研究開発室」と、
臨床試験を担当する「臨床開発室」で構成されております(平成24年12月31日現在)。「研究開発
室」は、非臨床試験及び品質試験に関わる承認申請用データの取得、申請用資料の作成を課題として
薬効薬理評価、安全性評価、動態評価、規格・試験方法、安定性試験、製剤化に取組んでおります。
「臨床開発室」は臨床試験に関わる申請データの取得、申請資料の作成を課題として臨床試験の計画
立案、実施、統計解析、報告書作成に取組んでおります。
平成17年には外用抗真菌剤であるルリコンを、続いて平成19年には更年期障害治療薬であるディビ
ゲルを、それぞれ新薬として上市することができました。また、現在開発中のテーマについても、そ
れぞれの開発のステージアップを推し進めております。当連結会計年度における研究開発費の金額
は、333百万円であります。
― 34 ―
7 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりま
す。なお、その作成には経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告
金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。この判断及び見積りに関しては過去の実績等を勘
案し合理的に判断しております。しかしながら、実際の結果は、見積り特有の不確実性が伴うことから、
これら見積りと異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表
等 (1)連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております
が、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考え
ております。
①たな卸資産
商品、製品、仕掛品及び原材料は、主として月別移動平均法による原価法(貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算定しており、貯蔵品については、主として最終仕入原
価法を採用しております。また、販売可能性の低い長期滞留品については、必要な評価減並びに廃棄処分
等を行っております。
②有形固定資産
当社グループでは、有形固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場
合には、減損の判定を行っております。資産グループの回収可能価額は、事業用資産については将来キャ
ッシュ・フローを基にした使用価値により、遊休資産及び処分予定の資産については売却予定額を基にし
た正味売却価額によりそれぞれ測定しております。経営者は将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の
見積りは合理的であると考えておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが
変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性が
あります。
③のれん、商標権及びその他の無形固定資産
当社グループでは、のれん、商標権及びその他の無形固定資産について、減損の判定を行っておりま
す。のれん、商標権及びその他の無形固定資産の公正価値の見積りや減損判定に当たっては、外部専門家
などによる評価を活用しております。公正価値の見積りは、主に割引キャッシュ・フロー方式により行い
ますが、この方式では、将来キャッシュ・フロー、割引率など、多くの見積り・前提を使用しておりま
す。これらの見積り・前提は、減損判定や認識される減損損失計上額に重要な影響を及ぼす可能性があり
ます。経営者は、当該判定における公正価値の見積りは合理的であると判断しておりますが、将来の予測
不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、公正価値が下落し、減損損失が
発生する可能性があります。
― 35 ―
④有価証券
当社グループでは、その他有価証券のうち、取得価額に比べ時価又は実質価額が著しく下落したものに
ついては、回復可能性があると判断される場合を除き、減損処理を行っております。時価のあるものにつ
いては、個々の銘柄の時価が取得原価に比較して50%を超えて下落したものについてはすべて、30%を超
えて下落したものについては時価の推移及び財政状態等の検討により回収可能性を総合的に判断し、減損
処理を行っております。
⑤繰延税金資産
当社グループは、繰延税金資産の貸借対照表への計上にあたって、繰延税金資産総額から評価性引当額
を減額し、回収可能額の範囲内に調整しております。評価性引当額の必要性の検討にあたっては、中期経
営計画に基づいた将来課税所得や将来減算一時差異のスケジューリングの結果により判断することで、繰
延税金資産の全部又は一部を将来回収できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の
調整額を費用として計上しております。同様に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できる
と判断した場合、繰延税金資産の調整により、当該判断を行った期間に利益を計上しております。
なお、当社及び一部の国内子会社は、連結納税制度を適用しているため、繰延税金資産の回収可能性の
判断については、連結納税グループ全体の課税所得の見積りにより判断しております。
⑥ポイント引当金
ポイント制度における将来のポイント使用による売上値引及び記念品費用の支出に備えるため、未使用
のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額を見積り適正な引当金を
計上しております。
⑦退職給付費用及び債務
当社及び国内連結子会社は、退職給付制度として、確定給付型の制度であるキャッシュバランスプラ
ン、適格退職年金制度、退職一時金制度を設けております。また、一部の在外連結子会社は、退職一時金
制度及び確定拠出型制度を設けております。従業員の退職給付費用及び債務は、割引率、退職率、死亡率
及び年金資産の期待運用収益率などを含む前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件は
年に一度見直しております。割引率と期待運用収益率は、退職給付費用及び債務を決定する上で、2つの
重要な前提条件です。割引率は長期国債の期末時点の市場利回りに基づき、期待運用収益率については年
金資産の過去の運用実績等に基づき決定しております。経営者は、これらの前提条件は適切であると考え
ていますが、実際の結果との差異や前提条件の変更が、将来の退職給付費用及び債務に影響を及ぼす可能
性があります。
― 36 ―
(2)
経営成績の分析
①売上高
当連結会計年度の売上高は180,873百万円(前年同期比8.5%増)となりました。セグメントごと(セグ
メント間取引を除く)に見ると、ビューティケア事業で168,811百万円(前年同期比9.1%増)、不動産事
業で2,841百万円(前年同期比8.0%減)、その他の事業で9,220百万円(前年同期比4.9%増)となりまし
た。ビューティケア事業における増加の主な要因は、平成24年2月に買収したジュリークが加わったこと
によるものであります。
②売上総利益
当連結会計年度の売上総利益は、売上高の増加に伴い、前連結会計年度より10,731百万円増加し、
143,927百万円(前年同期比8.1%増)となりました。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より10,064百万円増加し、130,407百万円(前年同期比8.4%
増)となりました。買収したジュリークが加わったことにより人件費等が増加したものの、当社グループ
で積極的に取り組んでおります業務効率化によるコスト削減活動等により、売上高に対する比率は前年並
みとなりました。
④営業利益
営業利益は、前連結会計年度より666百万円増加し、13,520百万円(前年同期比5.2%増)となりまし
た。前述の売上高の増加に伴う売上総利益の増加が主な要因です。
⑤経常利益
経常利益は、前連結会計年度より1,281百万円増加し、14,604百万円(前年同期比9.6%増)となりまし
た。前述の営業利益の増加に加え、為替差益の増加544百万円が主な要因です。
⑥税金等調整前当期純利益
税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度より3,055百万円増加し、14,311百万円(前年同期比
27.1%増)となりました。これは主に、前述の経常利益が増加に加え、前期において発生した資産除去債
務会計基準の適用の伴う影響額954百万円、災害による損失467百万円が当期においては発生していないこ
とによるものであります。
⑦法人税等
法人税等は、前連結会計年度より4,419百万円増加し、7,646百万円(前年同期比137.0%増)となりま
した。これは主に、国内課税所得の増加によるものであります。
⑧当期純利益
以上の結果、当連結会計年度の当期純利益は、前連結会計年度より1,358百万円減少し、6,681百万円
(前年同期比16.9%減)となりました。
― 37 ―
(3)
経営戦略の現状と見通し
当社グループの主力事業である化粧品業界は、経済産業省の出荷統計によれば、仕上用化粧品(メイク
アップ品)が依然として低迷している等、予断を許さない状況ではあるものの、基礎化粧品(スキンケア
品)を中心に、国内化粧品出荷実績では回復に向けた動きが見受けられます。しかし、国内化粧品市場は
成熟市場であることから、長期的には大きな成長は見込めないと判断しております。海外市場では、今後
の市場成長が期待される中国、ASEAN地域、並びにロシア等が重要な市場と認識しております。
こうした市場環境認識のもと、当社グループでは、安定した収益・成長性を確保するべく、主要ブラン
ドのPOLA、ORBISを中心に国内事業の収益基盤強化及び海外ブランドのJurlique、H2
O
PLUSによるアジア地域を中心とした海外展開の加速に向けた取り組みを実施しております。化粧
品業界各社においても、海外への展開拡大を積極的に進めていることから、今後は競争が一層激しくなる
ことが予想されますが、業績拡大に向けて戦略的な投資判断を実行していく予定です。
(4)
資本の財源及び資金の流動性についての分析
①資本の財源及び資金の流動性の方針
当社グループは、運転資金および設備資金については、内部資金並びに借入金を充当しております。
また、外部借入による資金調達については、当連結会計年度末の有利子負債合計額は3,481百万円と前
連結会計年度末に比べ418百万円増加しておりますが、これは、海外子会社の銀行借入実行による短期
借入金の増加233百万円、及びリース債務の増加184百万円により増加したことによるものであります。
なお、キャッシュ・マネジメント・システムを導入し、子会社における資金業務を当社に集中させるこ
とにより、当社グループ全体の資金効率化を図っております。
事業資金と余剰資金については、それぞれ資金運用管理規程および資金運用管理基準をもとに運用し
ております。また、当連結会計年度末の現金及び預金残高は22,551百万円と前連結会計年度末に比べ
28,127百万円減少しておりますが、これは主に、ジュリークの買収に伴う投融資等により減少したこと
によるものであります。
②資産、負債及び純資産
当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ16,113百万円増加し、209,140百万円(前
年同期比8.3%増)となりました。主な増減項目は、ジュリークを買収したこと等に伴うのれんの増加
14,672百万円、商標権の増加9,412百万円、無形固定資産「その他」の増加3,455百万円並びに商品及び製
品の増加1,219百万円により増加し、一方でジュリーク買収にかかる資金への充当等に伴う現金及び預金
の減少28,127百万円により減少しております。また、余剰資金の運用による有価証券の増加1,389百万円
並びに投資有価証券の増加4,989百万円、建設中の賃貸マンション等にかかる建設仮勘定の増加2,011百万
円、所有する青山ビル隣地取得等に伴う土地の増加1,686百万円により増加しております。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ8,274百万円増加し、44,244百万円(前年同期比23.0%
増)となりました。主な増減項目は、国内課税所得の増加に伴う未払法人税等の増加4,475百万円によっ
て増加しております。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ7,838百万円増加し、164,896百万円(前年同期比
5.0%増)となりました。主な増減項目は、当期純利益の計上6,681百万円および円安による為替換算調整
勘定の増加3,526百万円により増加し、一方で剰余金の配当2,764百万円により減少しております。
― 38 ―
③
キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ
25,140百万円減少し、25,106百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、17,592百万円の収入(前年同期比22.2%増)となりました。主
な要因は、税金等調整前当期純利益14,311百万円、減価償却費6,466百万円により資金は増加し、一方で
法人税等の支払額3,687百万円により資金は減少しております。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、39,625百万円の支出(前年同期は3,444百万円の支出)となり
ました。主な要因は、ジュリークを買収したことに伴う子会社株式の取得による支出27,952百万円、資金
運用計画に沿った余剰資金の運用に伴う有価証券の取得による支出15,707百万円並びに投資有価証券の取
得による支出15,565百万円、賃貸マンション建設等に伴う有形固定資産の取得による支出6,742百万円に
より資金は減少し、一方で有価証券の売却及び償還による収入28,224百万円により資金は増加しておりま
す。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、3,280百万円の支出(前年同期比19.9%減)となりました。主
な要因は、配当金の支払額2,749百万円によっております。
(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移
平成20年12月期 平成21年12月期 平成22年12月期 平成23年12月期 平成24年12月期
自己資本比率(%)
時価ベースの自己資本
比率(%)
キャッシュ・フロー対
有利子負債比率(年)
インタレスト・カバレ
ッジ・レシオ(倍)
76.0
77.4
81.5
81.3
78.8
-
-
49.6
59.6
65.5
0.6
0.9
0.2
0.2
0.2
114.7
128.5
173.5
392.8
214.6
自己資本比率:自己資本/総資産
時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/利払い
(注1)いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
(注2)株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
(注3)平成20年12月期及び平成21年12月期の株式時価総額は、市場価額がないため計算しておりません。
(注4)キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
(注5)有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象と
しております。
― 39 ―
第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、当社グループでは、全体で9,609百万円の設備投資を実施いたしました。ビ
ューティケア事業については、製品製造工程の合理化、製品多様化に対応した需給対応機能の強化、新製
品対応及び新規出店等に伴う投資を中心に5,683百万円の設備投資を行いました。また、不動産事業につ
きましては、当社グループが保有するビル等の運営維持、保有する青山隣地の取得、賃貸マンションの建
設等の再開発事業のため3,736百万円の設備投資を行いました。なお、設備投資に関する所要資金につき
ましては、自己資金を充当しております。
設備投資額(注1)のセグメントごとの内訳は次の通りであります。
(単位:百万円)
ビューティケア事業
5,683
不動産事業
3,736
228
その他
9,648
計
△38
調整額(注2)
合計
9,609
(注) 1 設備投資額は、有形固定資産、無形固定資産(のれん、商標権等を除く。)、長期前払費用への投資額であ
ります。
2 調整額計は、セグメント間消去及び全社資産の設備投資額であります。
― 40 ―
2 【主要な設備の状況】
(1)
提出会社
事業所名
(所在地)
セグメントの
名称
本社
(東京都中央区)
五反田第二ビル
(東京都品川区)
帳簿価額(百万円)
設備の内容
建物及び
構築物
機械装置及
び運搬具
土地
(面積㎡)
リース
資産
その他
従業員数
(名)
合計
共通
本社機能
48
9
-
-
57
115
67
共通
管理機能
-
-
-
-
0
0
7
(注) 1 金額には消費税等は含まれておりません。
2 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
3 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
4 現在休止中の設備はありません。
(2)
国内子会社
帳簿価額(百万円)
会社名
㈱ポーラ
㈱ポーラ
㈱ポーラ
㈱ポーラ
オルビス㈱
ポーラ化成
工業㈱
ポーラ化成
工業㈱
ポーラ化成
工業㈱
㈱科薬
㈱科薬
㈱ピーオー
リアルエス
テート
㈱ピーオー
リアルエス
テート
㈱ピーオー
リアルエス
テート
㈱ピーオー
リアルエス
テート
事業所名
(所在地)
セグメント
の名称
本社
(東京都品川区)
流通センター
(静岡県袋井市)
ビューティ
ケア事業
ビューティ
ケア事業
ポーラ銀座ビル
(東京都中央区)
ビューティ
ケア事業
ポー ラ ザ ビ ュ ー テ ィ
店舗(国内各地)
オルビスザショップ店
舗(国内各地)
袋井工場
(静岡県袋井市)
静岡工場
(静 岡 県 静 岡 市 駿 河
区)
横浜研究所
(神奈川県横浜市戸塚
区)
所沢工場
(埼玉県所沢市)
埼玉工場
(埼玉県ふじみ野市)
ビューティ
ケア事業
ビューティ
ケア事業
ビューティ
ケア事業
設備の
機械装置
内容 建物及び 及び運搬
構築物
具
本社
666
機能
流通
126
42
設備
化粧品等
販売店舗
2,537
及び賃貸
物件
化粧品等
販売店舗
化粧品等
34
販売店舗
生産
1,641
981
設備
土地
(面積㎡)
リース
その他
資産
合計
従業員
数
(名)
356
(2,513)
130
104
1,257
342
-
-
21
190
13
69
(410)
-
57
2,665
3
-
1,479
5
1,484
5
-
275
5
315
645
888
(207,439)
15
121
3,648
240
ビューティ
ケア事業
生産
設備
753
322
730
(44,953)
9
137
1,953
195
ビューティ
ケア事業
研究
設備
2,066
7
415
(42,254)
-
237
2,727
177
433
138
-
58
1,130
28
243
25
-
16
317
33
その他
その他
生産
設備
生産
設備
500
(8,928)
31
(9,901)
本社
(東京都品川区)
不動産事業
本社
機能
560
4
2,415
(1,097)
-
1
2,981
6
五反田第三ビル
(東京都品川区)
不動産事業
賃貸
物件
988
7
3,035
(1,840)
-
0
4,032
-
青山ビル
(東京都港区)
不動産事業
賃貸
物件
686
-
2,840
(2,479)
-
17
3,536
-
渋谷ビル
(東京都渋谷区)
不動産事業
賃貸
物件
537
1
2,691
(1,335)
-
1
3,232
-
― 41 ―
帳簿価額(百万円)
事業所名
(所在地)
会社名
㈱ピーオー
リアルエス
テート
㈱ピーオー
リアルエス
テート
㈱ピーオー
リアルエス
テート
セグメント
の名称
名古屋ビル
(愛 知 県 名 古 屋 市 中
区)
大倉山マンション
(神奈川県横浜市港北
区)
大阪ビル
(大 阪 府 大 阪 市 中 央
区)
設備の
機械装置
内容 建物及び 及び運搬
構築物
具
土地
(面積㎡)
リース
その他
資産
合計
従業員
数
(名)
不動産事業
賃貸
物件
683
21
429
(1,267)
-
3
1,138
-
不動産事業
賃貸
物件
1,832
-
137
(5,778)
-
-
1,969
-
不動産事業
賃貸
物件
544
-
20
(250)
-
2
567
-
(注) 1 金額には消費税等は含まれておりません。
2 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
3 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
4 現在休止中の主要な設備はありません。
5 ㈱ピーオーリアルエステート 大倉山マンションの土地については、㈱ポーラが所有しております。
6 上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
事業所名
(所在地)
本社
(東京都品川区)
会社名
オルビス㈱
(3)
セグメントの
名称
設備の
内容
ビューティケア事
業
本社機能
年間賃借料
(百万円)
従業員数
(名)
103
248
在外子会社
帳簿価額(百万円)
会社名
事業所名
(所在地)
セグメント
の名称
設備の
機械装置
内容 建物及び 及び運搬
構築物
具
POLA
U.S.A.
Inc.
本社
(アメリカ
カリフォルニア州)
ビューティ
ケア事業
本社
機能
Jurlique
Interna
tional
Pty Ltd
本社
(オーストラリア
サウスオーストラリア
州)
ビューティ
ケア事業
本社、
工場
及び
農場
土地
(面積㎡)
リース
その他
資産
合計
従業員
数
(名)
8
0
6
(1,728)
-
3
19
12
769
298
325
(633,544)
9
104
1,506
130
(注) 1 金額には消費税等は含まれておりません。
2 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
3 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
4 現在休止中の主要な設備はありません。
5 上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
会社名
H2O PLUS,LLC
事業所名
(所在地)
本社
(アメリカイリノイ州)
セグメントの
名称
設備の
内容
ビューティケア事
業
生産設備
― 42 ―
年間賃借料
(千米ドル)
従業員数
(名)
356
87
3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
事業所名
(所在地)
セグメント
の名称
㈱ポーラ
ポーラ ザ
ビューティ
店舗
(注2)
ビューテ
ィケア事
業
オルビス㈱
オルビスザ
ショップ店
舗
(注2)
ビューテ
ィケア事
業
会社名
ポーラ化成
工業㈱
ポーラ化成
工業㈱
㈱ピーオー
リアルエス
テート
㈱ピーオー
リアルエス
テート
袋 井 工 場
(静 岡 県 袋
井 市)及 び
横浜研究所
(神 奈 川 県
横浜市戸塚
区)並 び に
静 岡 工 場
(静 岡 県 静
岡 市 駿 河
区)
袋 井 工 場
(静 岡 県 袋
井 市)及 び
静 岡 工 場
(静 岡 県 静
岡 市 駿 河
区)
戸塚倉庫
(神 奈 川 県
横浜市)
高島台マン
ション
(神 奈 川 県
横浜市)
設備の
内容
化粧品等
販売店舗
設備の新
設、リ ニ
ューアル
化粧品等
販売店舗
設備の新
設、リ ニ
ューアル
投資予定額
資金調達
方法
着手年月
完成予定
年月
(注3)
自己資金
(注3)
平 成 25 年
1月
平 成 27 年
12月
(注4)
760
(注3)
自己資金
(注3)
平 成 25 年
1月
平 成 27 年
12月
(注4)
総額
(百万円)
既支払額
(百万円)
1,310
完成後の
増加能力
ビューテ
ィケア事
業
生産性向
上のため
の設備投
資
6,090
(注5)
-
自己資金
平 成 25 年
1月
平 成 27 年
12月
(注4)
ビューテ
ィケア事
業
新製品容
器金型代
1,330
(注5)
-
自己資金
平 成 25 年
1月
平 成 27 年
12月
(注4)
不動産事
業
倉庫
1,381
840
自己資金
平 成 24 年
1月
平 成 25 年
3月
家賃収入
不動産事
業
賃貸マン
ション
3,315
1,045
自己資金
平 成 24 年
9月
平 成 26 年
2月
家賃収入
(注) 1 上記金額には消費税等は含まれておりません。
2 所在地については、契約先との交渉などにより変更する可能性もあることから、具体的な記載は省略してお
ります。
3 ファイナンス・リースを採用しており、リース期間4年の所有権移転外ファイナンス・リース契約となって
おります。なお、既支払額については、契約ごとに異なるため記載を省略しております。
4 完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
5 静岡工場については平成25年2月13日開催の取締役会において、平成26年度中の製造の終了を決議しており
ますが、当決議の影響につきましては現在評価中であることから、当期末時点における投資予定額を記載し
ております。当決議の詳細な内容につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結
財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご覧ください。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
― 43 ―
第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①
②
【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
200,000,000
計
200,000,000
【発行済株式】
種類
事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融
(平成24年12月31日) (平成25年3月28日) 商品取引業協会名
内容
普通株式
57,284,039
57,284,039
東京証券取引所
(市場第一部)
完全議決権株式であり、権利
内容に何ら限定のない当社の
標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株で
あります。
計
57,284,039
57,284,039
-
-
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(平成24年3月30日取締役会決議)
事業年度末現在
(平成24年12月31日)
新株予約権の数(個)
2,885
新株予約権のうち自己新株予約権の数
(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額(円)
2,885
(注)1
―
―
普通株式
同左
28,850
(注)1
新株予約権の行使により発行又
は移転される株式1株あたりの
金額を1円とし、これに付与株
式数を乗じた金額とする。
平成24年4月17日~
平成54年4月16日
28,850
(注)1
同左
同左
発行価格 1,833
資本組入額 (注)2
同左
(注)3
同左
新株予約権を譲渡するときは、
当社取締役会の決議による承認
を要するものとする。
同左
―
―
(注)4
同左
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
提出日の前月末現在
(平成25年2月28日)
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
─ 44 ─
(注)1
新株予約権1個あたりの目的である株式数は、10株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の翌日以降、当社が普通株式につき、
株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合
には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与
株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、
これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 ①新株予約権の割当を受けた者は、当社および当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から
15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権
の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する
日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
ろによる。
4 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存す
る新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
いて定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類および数
に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。
─ 45 ─
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)
年月日
発行済株式 資本金増減額 資本金残高
総数残高 (株)
(百万円)
(百万円)
平成22年5月26日
△104,308,257
57,284,039
(注)
(注) 自己株式の消却による減少であります。
-
資本準備金
増減額
(百万円)
10,000
-
資本準備金
残高
(百万円)
-
(6) 【所有者別状況】
平成24年12月31日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
区分
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人以外
個人
個人
その他
株主数
-
32
20
102
184
5
12,217
(人)
所有株式数
-
62,672
1,288
198,258
102,836
5
207,723
(単元)
所有株式数
-
10.94
0.23
34.61
17.95
0.00
36.27
の割合
(%)
(注) 自己株式2,000,000株は、「個人その他」に20,000単元含めて記載しております。
─ 46 ─
計
単元未満
株式の状況
(株)
12,560
-
572,782
5,839
100.00
-
(7) 【大株主の状況】
氏名又は名称
住所
平成24年12月31日現在
発行済株式
所有株式数 総数に対する
(株)
所有株式数
の割合(%)
公益財団法人ポーラ美術振興財団
東京都品川区西五反田二丁目2番3号
19,654,236
34.31
鈴木
静岡県静岡市葵区
12,758,289
22.27
郷史
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(信託口)
東京都中央区晴海一丁目8番11号
2,069,300
3.61
ザ バンク オブ ニューヨーク トリーティー
ジャスデック アカウント
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)
AVENUE DES ARTS, 35 KUNSTLAAN,
1040 BRUSSELS, BELGIUM
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1
号)
1,287,400
2.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)
東京都港区浜松町二丁目11番3号
1,272,900
2.22
中村
東京都世田谷区
1,192,708
2.08
WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET
LONDON EC2P 2HD, ENGLAND
(東京都中央区月島四丁目16番13号)
1,094,661
1.91
東京都中央区銀座一丁目7番7号
1,010,568
1.76
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB,UK (東京都港区六本木六丁目10番1号)
868,000
1.52
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON
E14 5NT, UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)
553,700
0.97
41,761,762
72.90
直子
ザ チェース マンハッタン バンク エヌエ
イ ロンドン エス エル オムニバス アカウ
ント
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート
銀行決済営業部)
ポーラ・オルビスグループ
従業員持株会
ゴールドマンサックスインターナショナル (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券
株式会社)
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエ
フシー リ ノーザン トラスト ガンジー ア
イリッシュ クライアンツ
(常任代理人 香港上海銀行 東京支店)
計
-
(注) 上記のほか当社所有の自己株式2,000,000株(3.49%)があります。
─ 47 ─
(8) 【議決権の状況】
①
【発行済株式】
平成24年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
-
-
-
議決権制限株式(自己株式等)
-
-
-
議決権制限株式(その他)
-
-
-
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
2,000,000
-
-
完全議決権株式(その他)
普通株式
55,278,200
単元未満株式
普通株式
5,839
-
1 単 元(100 株)に 満 た な い
株式
57,284,039
-
-
発行済株式総数
総株主の議決権
②
552,782
-
-
552,782
-
【自己株式等】
所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
平成24年12月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(%)
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
2,000,000
-
2,000,000
3.49
2,000,000
-
2,000,000
3.49
(自己保有株式)
株式会社ポーラ・オルビス
ホールディングス
東京都品川区西五反田
二丁目2番3号
計
-
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成24年3月30日開催の取締役会にて決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日
平成24年3月30日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役7
当社子会社取締役7
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項
同上
─ 48 ─
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
(1)
普通株式
【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)
【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)
【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)
【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
当期間
処分価額の総額
(百万円)
株式数(株)
処分価額の総額
(百万円)
株式数(株)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
-
-
-
-
消却の処分を行った取得自己株式
-
-
-
-
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
-
-
-
-
その他
-
-
-
-
2,000,000
-
2,000,000
-
保有自己株式数
3 【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、利益配分について
は、株主の皆さまへ安定的な配当を継続的に実現することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当により年2回実施することとし、これらの剰余金の配当
の決定機関は、当社定款及び会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当については取締役会、期末
配当については株主総会としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、1株につき中間配当25.00円、
期末配当25.00円とし、年間の普通配当を50.00円としております。また、内部留保金の使途につきまして
は、経営体質強化と将来の事業展開に投資していくこととしております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
配当金の総額
(百万円)
1株当たり配当額
(円)
平成24年7月30日取締役会
1,382
25.00
平成25年3月28日定時株主総会
1,382
25.00
─ 49 ─
4 【株価の推移】
(1)
【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第3期
第4期
第5期
第6期
第7期
決算年月
平成20年12月
平成21年12月
平成22年12月
平成23年12月
平成24年12月
最高(円)
-
-
1,805
2,344
2,758
最低(円)
-
-
1,666
1,454
1,950
(注) 1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
2 当社株式は、平成22年12月10日から東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、
該当事項はありません。
(2)
【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成24年7月
8月
9月
10月
11月
12月
最高(円)
2,635
2,758
2,757
2,615
2,533
2,594
最低(円)
2,411
2,548
2,425
2,368
2,352
2,408
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
─ 50 ─
5 【役員の状況】
役名
代表取締
役社長
取締役
職名
-
広報・IR
・C S R・
文化研究所
担当
氏名
鈴木 郷史
藤井
彰
生年月日
略歴
昭和54年4月
株式会社本田技術研究所 入社
昭和61年5月
株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ)入社
同社 総合調整室長
平成8年2月
同社 取締役
ポーラ化成工業株式会社 取締役
平成8年6月
同社 代表取締役社長
平成12年1月
株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 代表取
締役社長
平成12年5月
株式会社ポーラ不動産 取締役
平成12年12月
同社 代表取締役社長
財団法人ポーラ美術振興財団
(現 公益財団法人ポーラ美術振
興財団) 理事長(現任)
平成13年4月
有限会社忍総業 取締役
有限会社ポーラ興産 代表取締役
社長
平成16年4月
有限会社忍総業
平成18年9月
当社 代表取締役社長(現任)
平成18年12月
株式会社ピーオーリアルエステー
ト 取締役
平成22年4月
株式会社ポーラ
(現任)
昭和54年4月
株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 入社
平成12年9月
同社
平成16年1月
株式会社大阪ポーラ
代表取締役社長
平成17年4月
株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ)執行役員
昭和32年3月9日生 平成19年1月
同社 取締役 カタログ事業部長
昭和29年3月18日生
所有株式数
(株)
注2
12,758,289
注2
24,171
代表取締役社長
代表取締役会長
多様化企画拡販部長
平成20年1月
同社
取締役
平成20年3月
当社
取締役
平成20年7月
当社 取締役 グループ広報室長
株式会社ポーラ 取締役(現任)
平成22年12月
当社
平成23年1月
当社 取締役(現任)
─ 51 ─
任期
取締役
広報部長
広報・IR室長
役名
取締役
取締役
取締役
職名
総合企画・
財 務・グ ロ
ーバル事業
戦略担当
-
-
氏名
久米
鈴木
岩﨑
直喜
弘樹
泰夫
生年月日
略歴
昭和36年6月9日生
昭和59年4月
株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 入社
平成16年10月
同社
平成17年4月
同社 執行役員
略室長
平成19年1月
同社 取締役
当社 執行役員 総合企画室長兼
グループ組織戦略室長
平成19年3月
株式会社オルラーヌジャポン
査役
平成20年1月
当社 取締役 総合企画室長兼グ
ループ組織戦略室長
平成20年2月
株式会社ACRO 監査役
平成20年7月
当社 取締役(現任)
平成23年7月
H2O PLUS HOLDINGS, LLC
(現任)
平成24年2月
Jurlique International Pty Ltd
取締役(現任)
平成25年1月
株式会社オルラーヌジャポン 取
締役(現任)
株 式 会 社 A C R O 取 締 役(現
任)
昭和52年4月
株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 入社
平成16年1月
株式会社名古屋ポーラ
役社長
平成17年4月
株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 執行役
員
平成19年1月
同社 取締役 訪販事業本部長
平成21年1月
同社
平成21年3月
当社 取締役(現任)
平成22年4月
株式会社ポーラ
(現任)
昭和49年4月
ポーラ化成工業株式会社 入社
平成10年5月
同社
生産技術研究所長
平成17年3月
同社
取締役
平成19年1月
同社
常務取締役
平成21年1月
同社 代表取締役社長(現任)
平成21年3月
当社 取締役(現任)
昭和28年1月29日生
昭和26年11月2日生
─ 52 ─
任期
所有株式数
(株)
注2
24,171
注2
48,427
注2
48,427
経理部長
グループ組織戦
監
取締役
代表取締
常務取締役
代表取締役社長
役名
取締役
取締役
監査役
(常勤)
職名
-
-
-
氏名
三浦
町田
卓士
星
恒雄
邦明
生年月日
略歴
昭和59年4月
株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 入社
平成6年3月
同社
秘書室長
平成14年1月
同社
執行役員
平成17年3月
同社
取締役
平成18年12月
株式会社ピーオーリアルエステー
ト 代表取締役社長
平成19年1月
当社
平成20年1月
当社 取締役 法務室長
平成21年1月
当社
平成25年1月
ポーラ化成工業株式会社
副社長(現任)
当社 取締役(現任)
昭和53年4月
株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 入社
平成9年3月
ポーラ福井販売株式会社
締役社長
代表取
平成10年7月
ポーラ山口販売株式会社
締役社長
代表取
平成17年1月
ポーラ販売株式会社
アマネージャー
昭和37年2月27日生
昭和28年11月25日生 平成17年4月
昭和25年7月19日生
所有株式数
(株)
執行役員
注2
38,427
注2
24,171
注2
21,205
企業法務室長
法務室長
常務取締役
取締役
東東京エリ
株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 執行役
員 東東京エリアマネージャー兼
東京ゾーンマネージャー
平成21年1月
同社 取締役 店舗開発部長
平成21年7月
同社 取締役 販売企画部長
平成24年1月
オルビス株式会社
長(現任)
平成24年3月
当社 取締役(現任)
昭和48年4月
株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 入社
平成10年2月
ポーラ静岡販売株式会社
締役社長
平成14年1月
株式会社四国ポーラ
社長
平成17年1月
株式会社ポーラ化粧品本舗
(現 株式会社ポーラ) 執行役
員
平成19年1月
同社
平成21年1月
同社 取締役 人事部長
平成23年3月
同社 監査役(現任)
平成24年3月
当社 監査役(現任)
─ 53 ─
任期
執行役員
代表取締役社
代表取
代表取締役
人事部長
役名
監査役
監査役
職名
-
-
氏名
佐藤
中村
明夫
元彦
生年月日
略歴
平成9年4月
弁護士登録(第二東京弁護士会)
平成15年3月
佐藤総合法律事務所 開設
平成17年4月
駿河台大学大学院法務研究科(法
科大学院) 兼任講師(現任)
平成17年6月
株式会社アミューズ
(現任)
平成19年3月
GMOホスティング&セキュリテ
ィ株式会社
(現 GMOクラウド株式会社)
社外監査役(現任)
昭和41年2月4日生
インフォテリア株式会社
査役(現任)
平成20年3月
当社 社外監査役(現任)
平成20年12月
GMOペイメントゲートウェイ株
式会社 社外取締役(現任)
平成24年1月
GMOクリックホールディングス
株式会社 社外取締役(現任)
平成2年10月
太田昭和監査法人
(現:新日本有限責任監査法人)
入所
平成6年8月
公認会計士登録
平成15年8月
中村公認会計士事務所 開設
平成15年10月
税理士登録
平成19年6月
高千穂電気株式会社
(現 : エ レ マ テ ッ ク 株 式 会 社)
独立委員会委員
注3
-
注3
1,000
社外監
平成19年7月
税理士法人舞 社員(現任)
平成20年10月
当社 社外監査役(現任)
平成22年7月
日本公認会計士協会
任)
平成23年3月
株式会社カヤック
(現任)
計
所有株式数
(株)
社外監査役
平成19年6月
昭和40年12月21日生
任期
理 事(現
社外監査役
12,988,288
(注) 1 監査役 佐藤明夫および中村元彦は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
2 平成24年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成25年12月期に係る定時株主総会の終結の時までで
あります。
3 平成22年10月15日開催の臨時株主総会の終結の時から平成25年12月期に係る定時株主総会の終結の時までで
あります。
─ 54 ─
6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①
当社グループのコーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社グループは、「世界中の人々に笑顔と感動をお届けしたい」というグループ理念のもと、「個
性・特徴を持ったブランドを複数保有し、それぞれの事業が成長することでグループ全体の企業価値
向上を図っていく」というマルチブランド戦略を展開しております。基本的に各事業会社は自主自立
経営を志向し、持株会社である当社は各事業会社の経営に対する牽制機能を持つことで、当社グルー
プ全体の経営の健全性確保と効率性向上により株主価値向上に努めております。
併せて、当社グループは、コンプライアンスをCSR活動に組み込み、これを重視します。当社グ
ループが社会の良き市民として、株主や取引先など様々なステークホルダーとの関係を深め、企業責
任を果たし、信頼関係を構築することで、グループの永続的発展を実現していきます。
また、当社グループは法令遵守、環境保全、株主との関係等について規定した「ポーラ・オルビス
グループ行動綱領」(以下、「行動綱領」といいます。)を策定し、全役員及び従業員がこの行動綱
領を遵守することを宣誓しております。
当社が支配株主との取引を検討する場合、前記行動綱領の指針に則り、少数株主である投資家の利
益を損なうことのないよう、取引の必要性・適正価格等について取締役会において十分に審議した上
で意思決定を行うこととしております。
②
コーポレート・ガバナンスの体制
イ
コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、取締役会の議長は代表取締役社長が、監査役会の
議長は常勤監査役が務めております。また、毎月定例でグループ戦略会議(経営会議)を開催してお
り、経営及び執行体制の概要は以下のとおりです。
a.取締役会・執行体制
取締役会は、取締役7名で構成され、グループの業績向上に対する責任を負うとともに、子会
社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制を採っており、これ
らに必要な権限を行使しております。また、各監査役も取締役会に出席し、忌憚のない意見を述
べております。
取締役会は毎月1回以上開催しており、当事業年度は24回開催(臨時取締役会を含む)し、取
締役の出席率は100%となっております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他に、
月度予算と実績の差異分析結果など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っており、各取締
役及び各監査役が意見を述べて議論するなど、ガバナンス保持に寄与しています。
b.グループ戦略会議
当社グループ全体の利益と発展をもたらすことを目的として、グループ戦略会議を開催してお
ります。グループ戦略会議は、当社の全取締役、全監査役に加え、当社取締役会の決議によって
構成員として選任された子会社社長・取締役等により構成され、当社及び子会社の重要事項につ
いて各社より報告を受け、その内容について審議を行っております。
─ 55 ─
ロ
当該体制を採用する理由
当社は、複数の化粧品ブランドを保有する事業会社等を傘下に配する純粋持株会社として、上記の
体制により業務執行責任を明確にしております。グループ戦略会議において経営戦略や課題を審議
し、取締役会による意思決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能を発揮する基本
体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナンス向上にむけた取り組
みを実践していくことが適当と判断しております。
ハ
当社のコーポレート・ガバナンス体制
ニ
内部統制システムの整備の状況
内部統制については、基本的には企業の4つの目的(業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼
性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全)の達成のために、企業内の全ての者によって遂行
されるプロセスである(企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」)と認識
しております。当社取締役会にて決議した内部統制の整備に関する方針は以下のとおりです。
a.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会規程に従い、取締役会は月1回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催してお
ります。
職務権限規程、業務分掌規程に基づき、職務の執行を行い、これらの規程及びグループ戦略会
議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、適切な審議、決
定、報告手続を行います。更に、内部統制に関する重要課題については取締役会にて適切に審
議、決定を行います。コンプライアンス、リスク管理、CSRに関する重要課題についてはグル
ープCSR委員会(委員長(CSR担当役員)、委員(当社グループの役員並びに当社グループ
外の有識者)及び事務局から構成)にて、適切に審議を行い、職務権限規程に基づき決定手続き
を行っております。
b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る取締役会議事録、各種会議審議録等の情報を
文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、適切に保存します。取締役、監査役
から、これらの文書等の閲覧請求があった場合は、直ちにこれに対応しております。
─ 56 ─
c.損失危険管理に関する規程その他の体制
取締役会直下にグループCSR委員会を設置し、戦略上・業務上等企業活動に関するリスクを
グループ横断的に統括しております。
各部門はリスクマネジメント規程に従い、事業上のリスク管理を適切に行い、緊急事態が発生
した場合は、クライシスコントロール規程に従い、対策本部を組織し直ちにこれに対応しており
ます。
d.コンプライアンス体制整備に関する措置
取締役会直下にグループCSR委員会を設置し、コンプライアンス体制をグループ横断的に統
括しております。更に、グループ企業においても、その企業規模に応じ、CSR事務局又はCS
R推進責任者を設置し、当該企業におけるコンプライアンス体制を推進しております。併せて、
グループ全社役員、従業員にCSRハンドブックを配布し、この周知を図るとともに、行動綱領
を遵守する旨の誓約書を全役員、従業員から提出させます。また、適宜コンプライアンス知識、
意識の向上を図るとともに、役員、従業員からの情報提供を促すため、グループ全体としてヘル
プラインを設置しております。
e.グループ企業内の業務適正確保の体制整備に関する措置
グループ戦略会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づ
き、グループ企業の重要課題、予算、中期経営計画については、グループ戦略会議での事前審議
及び当社取締役会で事前承認又は報告を得ることとしております。また、これらについて漏れが
ないよう、グループ戦略会議で各社に徹底を図るようにしております。更に、上記a.からd.
の体制をグループ企業内においても浸透させていくべく、グループ企業間の連携をより密にして
いきます。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、適切な部門を事務局として
定め監査役を補助します。また、内部監査部門、会計監査人とも連携を強化することにより、監
査業務を補完し合える体制を構築しております。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそ
れのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告することになっておりま
す。取締役及び使用人は、監査役から業務及び財産の状況に関する報告を求められた場合には、
速やかに報告しなければなりません。監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、
取締役及び使用人から業務及び財産の状況について、報告を受けるよう努めております。また、
内部監査部門は、内部監査結果を適宜監査役に報告しております。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会規程に基づき、監査役会を月1回以上開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催して
おります。監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、業務及び財産の状況等につ
いて、情報収集に努めております。また、内部監査部門との連携を密にし、実効ある監査が行わ
れるよう留意しております。監査役は、代表取締役、取締役、会計監査人と、定期又は必要に応
じ、意見交換を行っております。
─ 57 ─
i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては、行動綱領にて宣言するとおり「断固として対決する」姿勢を固持
し、ヘルプラインを設けるとともに、グループにおいて「特殊暴力防止対策連合会」「特殊暴力
防止対策協議会」へ加盟する等、地元警察との連携、外部情報の収集を図り、積極的に研修会に
参加し、反社会的勢力の徹底排除を図っております。また、併せて対応マニュアルの整備及びそ
の周知を推進しております。
また、財務報告に係る内部統制の基本方針は以下のとおりであります。
a. 一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠し財務報告を作成し、適時に開示することにより、
情報開示の透明性、公平性を確保します。
b. 財務報告を主管する部門を重視し、その会計・財務に関する専門性を向上させるため、適切な人
員配置を行い、適切な教育を実施します。
c. 全ての取締役及び従業員は、財務報告に関わる内部統制の果たす重要性を強く認識するととも
に、自らの権限と責任の範囲において、内部統制の基本的要素である次の事項の適切な整備及
び運用に努めます。
・統制環境
・リスクの評価と対応
・統制活動
・情報と伝達
・モニタリング
・ITへの対応
d. 監査役は、独立の立場から、財務報告の適正性と、その内部統制の整備及び運用状況を監視、検
証します。
ホ
リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、事業を取り巻く様々なリスクの防止及び損失の最小化を図り、継続・安定的発
展を確保することを目的としたリスクマネジメント規程を制定しています。平時のリスクマネジメン
トについては、グループ各社の取締役会において、基本方針、年度計画、予算措置、ワーキンググル
ープの組成指示、進捗管理、改善策の策定及びフォロー等を、協議・決定しています。
一方、経営に及ぼす影響度が重大で、かつ緊急対応を必要とするリスク(クライシス)が発生した
場合の基本事項として、クライシスコントロール規程を制定しています。グループ各社の全役員及び
従業員は、クライシスコントロールが経営上、企業運営上の重要課題であると認識し、業務を遂行す
ることが義務付けられています。
ヘ
責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条第1項
の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法
令の定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が責
任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
─ 58 ─
③
内部監査及び監査役監査の状況
イ
内部監査及び監査役監査の体制・概要と会計監査人との連携概要
a. 内部監査
当社は、内部監査部門として、内部監査室(平成24年12月31日現在7名)を設置しておりま
す。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立か
つ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の
高い内部監査の実施に努めています。具体的には、各社・各部門への実地監査を通じて、主とし
て業務上発生する可能性のある事柄(リスク)に対する備えが十分にできているかについて評価
し、改善のための助言を行っているほか、会計監査人による会計監査と連携を図り、監査の効率
的な実施に努めております。
b.監査役監査・監査役会
当社は、常勤監査役1名と会社法第2条第16号に定める独立した非常勤の社外監査役2名で監
査役会を構成しております。社外監査役である佐藤明夫氏は弁護士として、また、中村元彦氏は
公認会計士・税理士として、法務又は会計・財務・税務全般に関する諸問題に対しそれぞれ専門
家として相当程度の知見を有しております。
監査役会は毎月1回以上開催しており、当事業年度は16回開催(臨時監査役会を含む)し、監
査役の出席率は100%となっております。監査役監査の具体的内容としては、株主総会や取締役
会の他、グループ戦略会議など重要な会議への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告
収受などを行い、取締役の職務執行を監督しております。また、各監査役は、会計監査人(新日
本有限責任監査法人)から、期首に監査方針及び監査重点項目等の説明を受け、原則四半期毎に
定期的に定例会を開催して監査計画及び監査実施状況等の報告を受けるとともに、監査の実効性
を高めるために監査役監査に係る資料提供や意見交換等の情報共有を適宜行っております。
ロ
内部監査及び監査役監査の相互連携の概要と三様監査の状況
各監査役は、内部監査部門(内部監査室)から原則月例で内部監査状況の報告を受けているほか、
緊密に情報交換を行う等、相互連携を図っております。また当社では、内部監査及び監査役監査の相
互連携に会計監査の連携を加えたいわゆる三様監査にて監査の有効性と効率性の向上に努めており、
監査内容の報告や経営課題に対する意見交換等を実施しております。
ハ
内部監査及び監査役監査と内部統制部門との関係の概要
当社の内部統制部門はCSR推進室が事務局となり、内部統制評価の独立性、客観性を確保して実
施しております。内部統制評価の結果は、グループ戦略会議の構成員及び内部監査室長にて構成され
る内部統制委員会に報告される他、重要な事項については取締役会及び監査役会に報告されます。当
社の内部監査部門(内部監査室長)及び全監査役は、この内部統制委員会の委員として、評価結果報
告を受け、内部統制の不備および重要な欠陥の判断を専門的・第三者的な見地から審議するととも
に、評価対象会社又は部門に対して、内部統制の不備等の是正を指示するなどし、当社の内部統制機
能の向上に寄与しております。
─ 59 ─
④
社外取締役及び社外監査役の状況
イ
社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割等
当社は、当社の意思決定及び業務執行の監視に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者の
立場から適時適切なアドバイスを得ることにより、ガバナンスをより一層強化する機能・役割として
社外監査役2名を選任しております。なお当社では、上記のとおり社外監査役2名を含む合計3名の
監査役による監査体制の充実を図っており、取締役の職務執行に対する監視機能が整っていると判断
しているため、社外取締役を選任しておりません。
ロ
社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の有無と独立性に関す
る考え方
当社の社外監査役は2名であります。いずれの社外監査役も当社のその他の取締役、監査役と人的
関係を有さず、また社外監査役個人と当社との間で人的、資本的その他の利害関係を有しておらず、
当社からの独立性は充分保持されていると判断しております。
社外監査役佐藤明夫氏は弁護士であり、佐藤総合法律事務所代表他、数社の社外取締役及び社外監
査役を兼任しておりますが、当社と同法律事務所及び兼任会社との間には、資本関係、重要な取引関
係その他特別な関係はありません。
社外監査役中村元彦氏は公認会計士であり、中村公認会計士事務所代表他、税理士法人舞社員並び
に他社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同事務所及び兼任会社との間には、資本関係、重
要な取引関係その他特別な関係はありません。
なお、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めており
ませんが、当社の社外監査役2名はいずれも一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのない独立
役員として指定し、東京証券取引所に届出ております。
⑤
役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
取締役
(社外取締役を除
く。)
監査役
(社外監査役を除
く。)
社外役員
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬
ストックオプ
ション
役員退職慰労
金
賞与
対象となる
役員の員数
(名)
205
154
25
17
8
8
19
16
-
2
-
2
13
13
-
-
-
2
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
─ 60 ─
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬は、当社設立に当たり作成した株式移転計画書により、取締役及び監査役それぞれの区
分に報酬総額を定めております。取締役の報酬は、各人の役位及び業績への貢献度等を勘案して、
上記報酬総額の範囲内で当社規定に基づき取締役会において決定しております。監査役の報酬は、
各人の職務内容と責任等に応じて、上記報酬総額の範囲内で監査役会の協議により決定しておりま
す。
当社では、取締役のこれまで以上の当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢
献意識を高めることを目的に、平成24年3月30日開催の臨時取締役会により、株式報酬型ストッ
ク・オプションを導入しております。
なお、本制度の導入に伴い、従来の役員退職慰労金制度を廃止しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
5銘柄
貸借対照表計上額の合計額
1,817百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及
び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄
㈱三菱UFJフィナンシャ
ル・グループ
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
安定的な取引関係、緊密な協力
関係の維持・強化のため
安定的な取引関係、緊密な協力
関係の維持・強化のため
2,607,000
852
731,918
593
㈱資生堂
100
0
同業他社の情報収集のため
㈱ファンケル
100
0
同業他社の情報収集のため
㈱コーセー
100
0
同業他社の情報収集のため
㈱静岡銀行
(注) ㈱資生堂、㈱ファンケル、㈱コーセーは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社所
有の非上場株式を除く5銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄
㈱三菱UFJフィナンシャ
ル・グループ
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
安定的な取引関係、緊密な協力
関係の維持・強化のため
安定的な取引関係、緊密な協力
関係の維持・強化のため
2,607,000
1,201
731,918
615
㈱資生堂
100
0
同業他社の情報収集のため
㈱ファンケル
100
0
同業他社の情報収集のため
㈱コーセー
100
0
同業他社の情報収集のため
㈱静岡銀行
(注) ㈱資生堂、㈱ファンケル、㈱コーセーは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社所
有の非上場株式を除く5銘柄について記載しております。
─ 61 ─
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属及び監査業務に係る補助者の構成は、以下
のとおりです。なお、継続監査年数につきましては、3名とも7年以内であるため、記載を省略して
おります。
所属する監査法人名 新日本有限責任監査法人
公認会計士の氏名等 指定有限責任社員 業務執行社員 山﨑博行
指定有限責任社員 業務執行社員 村山
孝
指定有限責任社員 業務執行社員 杉本義浩
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 21名
その他 10名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑧
取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ
自己の株式の取得
当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2
項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており
ます。
ロ
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の
決議によって毎年6月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨
取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩
取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を、解
任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権
の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
─ 62 ─
⑪
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行
う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、
株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区
分
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
30
20
37
13
連結子会社
100
-
99
-
合計
130
20
136
13
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社連結子会社であるJurilque International Pty Ltdは当社の監査公認会計士等と同一のネットワー
クに属しているErnst&Youngに対して、財務書類の監査及び証明をする業務の報酬として12百万円を支払
っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度において、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業
務の内容につきましては、内部統制業務委託・CSR関係業務委託等であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。
─ 63 ─
第5 【経理の状況】
1
連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令
第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59
号)に基づいて作成しております。
2
監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成24年1月1日から平
成24年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成24年1月1日から平成24年12月31日まで)の財
務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
3
連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会
計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同
機構や監査法人及び各種団体の主催するセミナー等に参加しております。
― 64 ―
1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度
(平成23年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
※2
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物(純額)
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具(純額)
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産(純額)
建設仮勘定
その他
減価償却累計額
その他(純額)
有形固定資産合計
無形固定資産
のれん
商標権
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
※1
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
― 65 ―
50,679
20,719
18,412
9,664
1,648
4,351
3,478
2,208
△69
111,093
当連結会計年度
(平成24年12月31日)
※2
22,551
22,684
19,801
10,883
1,493
4,901
3,579
3,073
△125
88,844
57,120
△40,985
59,680
△42,432
16,134
17,248
11,834
△10,349
1,484
12,449
△10,446
2,003
20,761
2,893
△1,188
1,704
22,448
4,303
△2,082
2,221
317
19,172
△10,155
9,016
2,328
19,636
△10,476
9,159
49,420
55,408
3,583
2,429
6,124
12,137
18,256
11,841
9,579
39,677
13,582
57
3,415
3,486
△165
20,376
※1
18,572
60
3,137
3,603
△163
25,209
81,933
120,296
193,027
209,140
(単位:百万円)
前連結会計年度
(平成23年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
賞与引当金
役員賞与引当金
返品調整引当金
ポイント引当金
その他
流動負債合計
固定負債
リース債務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
環境対策引当金
繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分
純資産合計
負債純資産合計
― 66 ―
当連結会計年度
(平成24年12月31日)
2,894
1,500
623
11,391
1,806
1,561
45
76
1,605
2,283
23,788
3,630
1,733
676
12,077
6,282
1,504
42
76
1,629
3,432
31,086
939
6,795
367
132
317
3,627
12,180
1,071
6,394
-
133
1,305
4,253
13,157
35,969
44,244
10,000
90,718
59,469
△2,199
157,988
10,000
90,718
63,386
△2,199
161,905
△35
9
△991
△1,017
331
-
2,535
2,867
-
86
157,057
40
82
164,896
193,027
209,140
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
売上高
売上原価
※1, ※2
売上総利益
販売費及び一般管理費
販売手数料
販売促進費
荷造運搬費
広告宣伝費
給料手当及び賞与
福利厚生費
退職給付費用
賞与引当金繰入額
ポイント引当金繰入額
減価償却費
のれん償却額
その他
166,657
33,461
133,196
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
※1, ※2
43,477
16,676
4,438
7,373
17,882
2,869
733
1,331
1,602
3,345
91
20,521
※2
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
持分法による投資損失
為替差損
租税公課
その他
営業外費用合計
経常利益
― 67 ―
120,342
180,873
36,946
143,927
45,240
17,491
4,845
7,293
20,763
3,220
692
1,306
1,622
4,546
829
22,554
※2
130,407
12,853
13,520
524
40
-
264
829
468
41
544
189
1,243
53
24
121
46
114
359
73
38
-
-
46
158
13,322
14,604
(単位:百万円)
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
特別利益
子会社株式売却益
役員退職慰労引当金戻入額
その他
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
529
-
40
569
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
災害による損失
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他
※3
※4
特別損失合計
389
754
467
954
71
2,636
-
119
16
136
※3
※4
222
194
-
-
12
429
11,255
14,311
法人税等合計
3,492
△266
3,226
7,358
287
7,646
少数株主損益調整前当期純利益
8,029
6,665
少数株主損失(△)
△10
8,039
△16
6,681
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
― 68 ―
【連結包括利益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
8,029
6,665
△246
9
△521
-
△758
367
△9
3,540
△1
3,896
※1
包括利益
7,270
10,561
(内訳)
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益
7,287
△16
10,565
△4
― 69 ―
③【連結株主資本等変動計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
10,000
10,000
10,000
10,000
90,718
90,718
90,718
90,718
54,746
59,469
△3,317
8,039
4,722
△2,764
6,681
3,917
当期末残高
59,469
63,386
自己株式
当期首残高
△2,199
△2,199
当期末残高
△2,199
△2,199
153,265
157,988
△3,317
8,039
4,722
△2,764
6,681
3,917
157,988
161,905
210
△35
△246
△246
367
367
△35
331
-
9
9
△9
9
△9
9
-
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当
当期純利益
当期変動額合計
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
繰延ヘッジ損益
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
― 70 ―
(単位:百万円)
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
為替換算調整勘定
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
― 71 ―
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
△475
△991
△515
△515
3,526
3,526
△991
2,535
△264
△1,017
△752
△752
3,884
3,884
△1,017
2,867
-
-
-
-
40
40
-
40
103
86
△16
△16
△4
△4
86
82
153,104
157,057
△3,317
8,039
△769
3,953
△2,764
6,681
3,921
7,838
157,057
164,896
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
子会社株式売却損益(△は益)
固定資産売却損益(△は益)
固定資産除却損
災害損失
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
貸倒引当金の増減額(△は減少)
退職給付引当金の増減額(△は減少)
その他の引当金の増減額(△は減少)
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益(△は益)
持分法による投資損益(△は益)
売上債権の増減額(△は増加)
たな卸資産の増減額(△は増加)
仕入債務の増減額(△は減少)
未払消費税等の増減額(△は減少)
その他の資産の増減額(△は増加)
その他の負債の増減額(△は減少)
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
災害損失の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
― 72 ―
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
11,255
5,359
754
91
△529
△3
389
467
954
5
△425
△168
△565
53
95
24
△1,215
62
△388
△210
△47
476
112
16,547
14,311
6,466
194
829
-
△2
222
-
-
15
△402
△413
△510
73
△660
38
△1,007
571
359
△78
184
471
132
20,796
637
△36
△2,339
△407
14,401
565
△81
△3,687
-
17,592
(単位:百万円)
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有価証券の取得による支出
有価証券の売却及び償還による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
固定資産の除却による支出
長期前払費用の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
収入
その他
△1,281
989
△30,897
48,800
△2,421
1,310
△1,641
△9,476
19
△448
△76
△171
162
※2
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少)
配当金の支払額
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
現金及び現金同等物の期首残高
※1
現金及び現金同等物の期末残高
― 73 ―
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
△8,923
△2,231
2,415
△15,707
28,224
△6,742
34
△1,785
△15,565
17
△191
△77
△226
198
※2
△27,952
629
-
△17
△3,444
△35
△39,625
△254
△3,300
△538
△4,093
215
△2,749
△746
△3,280
△124
6,738
172
△25,140
43,507
50,246
※1
50,246
25,106
【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
1
連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社数 43社
主要な連結子会社の名称
株式会社ポーラ
オルビス株式会社
ポーラ化成工業株式会社
株式会社ピーオーリアルエステート
その他39社
(新規14社)
当連結会計年度において、Pola Orbis Jurlique Holdings Pty Ltd 及び Pola Orbis Jurlique
Pty Ltdに対する出資を完了したことにより、連結の範囲に含めております。また、Jurlique
International Pty Ltd の発行済株式の全てを取得したことにより、同社及び同社の連結子会社11社を連
結の範囲に含めております。
(2)非連結子会社数
該当する会社はありません。
2
持分法の適用に関する事項
(1)持分法を適用した関連会社数 1社
会社等の名称
B2O IMPORT AND TRADE OF COSMETICS AND PERFUMES LIMITED
(2)持分法を適用しない非連結子会社の名称
該当する会社はありません。
3
連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
― 74 ―
4
会計処理基準に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
a 満期保有目的の債券
償却原価法(定額法)
b その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合等への出資持分(金融商品取引法第2条第2項により有価証券
とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の
決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り組む方法によっております。
② たな卸資産
商品、製品、仕掛品及び原材料は、主として月別移動平均法による原価法(貸借対照表価額につい
ては収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算定しており、貯蔵品については、主として最
終仕入原価法を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内連結子会社
定率法
ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法を採用し
ております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
10年~50年
機械装置及び運搬具
7年~15年
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年均等償却によっており
ます。
在外連結子会社
所在地国の会計基準の規定に基づく定額法
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(5年)に基づく定額
法を採用しております。
― 75 ―
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前
のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸
倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額
を計上しております。また、在外連結子会社は、主として特定の債権について回収不能見込額を計上
しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
④ 返品調整引当金
たな卸資産の返品による損失に備えるため、過去の実績等を基礎とした損失見込額を計上しており
ます。
⑤ ポイント引当金
ポイント制度における将来の値引及び記念品費用の支出に備えるため、将来発生見込額に基づき計
上しております。
⑥ 退職給付引当金
従業員(執行役員を含む)の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び
年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
(10年)による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年
数(10年~14年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理して
おります。
⑦環境対策引当金
PCB(ポリ塩化ビフェニル)廃棄物の処理に備えるため、その処理費用見込額を計上しておりま
す。
― 76 ―
(追加情報)
当社及び一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額
を計上しておりましたが、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、平成24年3月29開催の定時株主総会及
び取締役会において、役員退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。これにより、役員退職慰
労引当金378百万円を全額取り崩し、将来の打ち切り支給予定額253百万円を未払金及び固定負債のそ
の他に計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処
理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主
持分に含めております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税及び地方消費税の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
― 77 ―
【未適用の会計基準等】
「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号
会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号
平成24年5月17日)及び「退職給付に関する
平成24年5月17日)
(1)概要
財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去
勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正され
たものであります。
(2)適用予定日
平成26年1月1日以後開始する連結会計年度の期末から適用を予定しております。
(3)当該会計基準の適用による影響
当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響につきましては、現在評価中であります。
【表示方法の変更】
(連結貸借対照表)
前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「商標権」は金額的重要性が
増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させる
ため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示してい
た8,553百万円は、「商標権」2,429百万円、「その他」6,124百万円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「固定
資産臨時償却費」は当連結会計年度において発生しておらず、前連結会計年度においても金額的重要性
が乏しいため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシ
ュ・フロー」の「固定資産臨時償却費」に表示していた15百万円は、「その他」として組み替えており
ます。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるャッシュ・フロー」の「事業整
理損失引当金の増減額」は当連結会計年度において発生しておらず、前連結会計年度においても金額的
重要性が乏しいため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシ
ュ・フロー」の「事業整理損失引当金の増減額」に表示していた△28百万円は、「その他の引当金の増
減額」として組み替えております。
【追加情報】
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び
誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 平成21年12月4日)及び「会計上の変更及び誤
謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月4日)を適用し
ております。
― 78 ―
【注記事項】
(連結貸借対照表関係)
※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
投資有価証券(株式)
前連結会計年度
(平成23年12月31日)
57百万円
57
(うち、共同支配に対する投資の金額)
当連結会計年度
(平成24年12月31日)
20百万円
〃
20
〃
※2 担保資産
営業取引保証として、以下の資産を担保に供しております。
現金及び預金
前連結会計年度
(平成23年12月31日)
41百万円
当連結会計年度
(平成24年12月31日)
33百万円
3 偶発債務
下記相手先の金融機関等からの債務に対し、債務保証を行なっております。
前連結会計年度
(平成23年12月31日)
従業員(住宅資金借入債務)
334百万円
当連結会計年度
(平成24年12月31日)
従業員(住宅資金借入債務)
253百万円
― 79 ―
(連結損益計算書関係)
※1 売上原価に算入されている返品調整引当金繰入差額
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
90百万円
76 〃
返品調整引当金戻入額
返品調整引当金繰入額
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
76百万円
76 〃
※2 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
3,629百万円
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
3,747百万円
※3 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
54百万円
255 〃
79 〃
建物及び構築物
撤去及び解体工事費用
その他
計
389
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
71百万円
81 〃
69 〃
〃
222
〃
※4 減損損失
当社グループは以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しております。
前連結会計年度(自 平成23年1月1日 至 平成23年12月31日)
(1) 減損損失を認識した資産グループ及び金額
場 所
用 途
東京都千代田区、東京都中
央区、東京都渋谷区他
店舗
種 類
減損損失
(百万円)
建 物 及 び 構 築 物、そ の 他
有 形 固 定 資 産、投 資 そ の
他の資産
47
中国上海市、韓国ソウル市 店舗
他
(海外)
建 物 及 び 構 築 物、そ の 他
有 形 固 定 資 産、投 資 そ の
他の資産、リース資産
36
東京都品川区、東京都新宿
事業所
区
建 物 及 び 構 築 物、そ の 他
有 形 固 定 資 産、無 形 固 定
資産
17
兵庫県神戸市兵庫区、北海
賃貸オフィスビル
道札幌市中央区
東京都港区、静岡県袋井市
売却予定資産等
他
建物及び構築物
102
建 物 及 び 構 築 物、土 地、
その他有形固定資産
550
754
計
― 80 ―
(2) 減損損失を認識するに至った経緯
店舗、事務所及び賃貸オフィスビルのうち、継続的に営業損失を計上しており、かつ、将来キャッシ
ュ・フローの見積り総額が各資産の帳簿価額を下回る資産グループ及び売却予定資産等については帳簿
価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3) 資産のグルーピングの方法
店舗及び事業所については、主として継続的に収支の把握を行っている事業部門を基礎とし、店舗及
び事業所ごとにグルーピングしております。
賃貸オフィスビル及び売却予定資産等については個々の物件単位でグルーピングしております。
(4) 回収可能価額の算定方式
店舗及び事業所については将来キャッシュ・フローを基にした使用価値により、閉鎖予定事業所につ
いては売却予定額を基にした正味売却価額により、それぞれ測定しております。
賃貸オフィスビルについては将来キャッシュ・フローを基にした使用価値もしくは不動産鑑定評価額
を基にした正味売却価額のいずれか高い方の金額により、売却予定資産等については鑑定評価額もしく
は売却予定額を基にした正味売却価額により、それぞれ測定しております。
なお、店舗、事務所及び代理店契約の使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めないた
めゼロと評価しております。
当連結会計年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日)
(1) 減損損失を認識した資産グループ及び金額
場 所
用 途
東京都大田区、神奈川県横
浜市青葉区、神奈川県横浜 店舗
市港南区他
種 類
建 物 及 び 構 築 物、そ の 他
有形固定資産
減損損失
(百万円)
44
中国蘇州市、中国成都市
店舗
(海外)
建物及び構築物
6
東京都品川区
事業所
そ の 他 有 形 固 定 資 産、そ
の他無形固定資産
8
アメリカ イリノイ州
代理店契約
その他無形固定資産
133
194
計
(2) 減損損失を認識するに至った経緯
店舗及び事務所のうち、継続的に営業損失を計上しており、かつ、将来キャッシュ・フローの見積り
総額が各資産の帳簿価額を下回る資産グループ及び売却予定資産等については帳簿価額を回収可能価額
まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
代理店契約については、代理店との契約解除の意思決定を行ったことから、帳簿価額を回収可能価額
まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
― 81 ―
(3) 資産のグルーピングの方法
店舗及び事業所については、主として継続的に収支の把握を行っている事業部門を基礎とし、店舗及
び事業所ごとにグルーピングしております。
代理店契約については、代理店ごとにグルーピングしております。
(4) 回収可能価額の算定方式
店舗及び事業所については将来キャッシュ・フローを基にした使用価値により、閉鎖予定事業所につ
いては売却予定額を基にした正味売却価額により、それぞれ測定しております。
代理店契約については、将来キャッシュ・フローを基にした使用価値により測定しております。
なお、店舗、事務所及び代理店契約の使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めないた
めゼロと評価しております。
― 82 ―
(連結包括利益計算書関係)
当連結会計年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日)
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
その他有価証券評価差額金
当期発生額
381百万円
5
組替調整額
税効果調整前
〃
386百万円
△19
税効果額
その他有価証券評価差額金
〃
367百万円
繰延ヘッジ損益
△15百万円
当期発生額
税効果調整前
△15百万円
6
税効果額
繰延ヘッジ損益
〃
△9百万円
為替換算調整勘定
3,540百万円
当期発生額
持分法適用会社に対する持分相当額
△1百万円
当期発生額
その他の包括利益合計
3,896百万円
― 83 ―
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成23年1月1日 至 平成23年12月31日)
1
2
3
発行済株式に関する事項
株式の種類
当連結会計年度期首
普通株式(株)
57,284,039
増加
減少
当連結会計年度末
-
-
57,284,039
自己株式に関する事項
株式の種類
当連結会計年度期首
普通株式(株)
2,000,000
増加
減少
当連結会計年度末
-
-
2,000,000
配当に関する事項
(1) 配当金支払額
決議
平成23年3月30日
定時株主総会
平成23年7月29日
取締役会
株式の種類
配当金の総額
(百万円)
1株当たり配当額
(円)
基準日
効力発生日
普通株式
2,211
40.00
平成22年12月31日
平成23年3月31日
普通株式
1,105
20.00
平成23年6月30日
平成23年9月12日
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
平成24年3月29日
定時株主総会
株式の種類
配当の原資
配当金の総額
(百万円)
普通株式
利益剰余金
1,382
― 84 ―
1株当たり
配当額(円)
基準日
効力発生日
25.00 平成23年12月31日 平成24年3月30日
当連結会計年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日)
1
2
発行済株式に関する事項
株式の種類
当連結会計年度期首
普通株式(株)
57,284,039
増加
減少
当連結会計年度末
-
-
57,284,039
自己株式に関する事項
株式の種類
当連結会計年度期首
普通株式(株)
2,000,000
増加
減少
当連結会計年度末
-
-
2,000,000
3 新株予約権等に関する事項
会社名
新株予約権の内訳
新株予約権の
目的となる
株式の種類
提出会社
(親会社)
ストックオプション
としての新株予約権
-
目的となる株式の数(株)
当連結
会計年度
期首
合計
4
当連結
会計年度
増加
当連結
会計年度
減少
当連結会計
年度末残高
当連結会計
(百万円)
年度末
-
-
-
-
40
-
-
-
-
40
配当に関する事項
(1) 配当金支払額
決議
平成24年3月29日
定時株主総会
平成24年7月30日
取締役会
株式の種類
配当金の総額
(百万円)
1株当たり配当額
(円)
基準日
効力発生日
普通株式
1,382
25.00
平成23年12月31日
平成24年3月30日
普通株式
1,382
25.00
平成24年6月30日
平成24年9月13日
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
平成25年3月28日
定時株主総会
株式の種類
配当の原資
配当金の総額
(百万円)
普通株式
利益剰余金
1,382
― 85 ―
1株当たり
配当額(円)
基準日
効力発生日
25.00 平成24年12月31日 平成25年3月29日
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお
りであります。
現金及び預金
有価証券
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
50,679 百万円
18,412
〃
計
預入期間が3か月超の定期預金
株式及び償還期間が3か月超の債券等
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
22,551 百万円
19,801
〃
69,092
△1,432
△17,412
百万円
〃
〃
42,353 百万円
△1,445
〃
△15,801
〃
50,246
百万円
25,106 百万円
現金及び現金同等物
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 平成23年1月1日 至 平成23年12月31日)
株式の取得により新たにエイチツーオープラスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内
訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産
固定資産
流動負債
固定負債
エイチツーオープラス株式の取得価額
エイチツーオープラスの借入金返済
エイチツーオープラスの現金及び現金同等物
(差引)エイチツーオープラス取得による支出
1,029百万円
8,935 〃
△857 〃
△933 〃
8,174百万円
838 〃
△89 〃
8,923百万円
当連結会計年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日)
株式の取得により新たにジュリークを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株
式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。
流動資産
固定資産
流動負債
固定負債
ジュリーク株式の取得価額
ジュリーク株式の取得にかかる未払金
ジュリークの借入金返済
ジュリークの現金及び現金同等物
(差引)ジュリーク取得による支出
2,927百万円
27,651 〃
△3,285 〃
△2,809 〃
24,484百万円
△183 〃
3,694 〃
△43 〃
27,952百万円
3 重要な非資金取引の内容
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
重要な資産除去債務の計上額
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
800百万円
1,374 〃
― 86 ―
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
892百万円
438 〃
(リース取引関係)
リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引
(借主側)
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
(単位:百万円)
取得価額相当額
建物及び構築物
その他有形固定資産(工具、器具
及び備品等)
合計
413
前連結会計年度
(平成23年12月31日)
減価償却累計額
減損損失累計額
相当額
相当額
354
3
期末残高相当額
55
1,116
922
9
183
1,529
1,277
12
238
(単位:百万円)
当連結会計年度
(平成24年12月31日)
減価償却累計額
減損損失累計額
相当額
相当額
取得価額相当額
その他有形固定資産(工具、器具
及び備品等)
合計
期末残高相当額
209
159
-
50
209
159
-
50
(2) 未経過リース料期末残高相当額等
(単位:百万円)
当連結会計年度
(平成24年12月31日)
前連結会計年度
(平成23年12月31日)
未経過リース料期末残高相当額
1年内
1年超
合計
リース資産減損勘定の残高
208
194
402
5
28
38
66
0
(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
支払リース料
リース資産減損勘定の取崩額
減価償却費相当額
支払利息相当額
減損損失
627
21
568
27
1
― 87 ―
(単位:百万円)
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
215
5
191
9
0
(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法
・主としてリース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法
・リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法につい
ては、利息法によっております。
1 ファイナンス・リース取引
(借主側)
(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産
主として店舗内装及び什器(「建物及び構築物」「その他有形固定資産」)であり
ます。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
2 オペレーティング・リース取引
(借主側)
未経過リース料(解約不能のもの)
前連結会計年度
(平成23年12月31日)
1年内
1年超
合計
7
3
11
― 88 ―
(単位:百万円)
当連結会計年度
(平成24年12月31日)
14
19
33
(金融商品関係)
1
金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期で低リスクの金融商品に限定し、また、資金調達について
は銀行借入、社債等の資本市場からの調達による方針であります。デリバティブは、主に外貨建予定取
引に係る為替変動リスクを回避するために実需の範囲内でのみ利用し、投機的な取引は行わない方針で
あります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関して
は、当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取
引先の信用状況を定期的に確認しております。
有価証券及び投資有価証券は、満期保有目的の債券をはじめとした安全性の高い金融資産であります
が、一部市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、四半期ごとに時価等
を把握する管理体制を取っております。
営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、1年以内の支払期日であります。
有利子負債のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、リース債務は主に設備投資に
係る資金調達であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、そのすべてが
短期借入金であります。
デリバティブ取引の執行、管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っております。な
お、デリバティブの利用にあたっては、実需に基づいて為替変動リスクの回避に限定して利用するとと
もに、信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っております。
また、営業債務や有利子負債は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次に資
金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記に
おけるデリバティブ取引に関する契約額については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リス
クを示すものではありません。
― 89 ―
2
金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把
握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注2)をご参照くださ
い。)
前連結会計年度(平成23年12月31日)
連結貸借対照表計上額
(百万円)
時価
(百万円)
差額
(百万円)
(1) 現金及び預金
50,679
50,679
-
(2) 受取手形及び売掛金(*1)
20,650
20,650
-
29,312
28,694
△617
2,446
2,446
-
103,089
102,471
△617
(1) 支払手形及び買掛金
2,894
2,894
-
(2) 短期借入金
1,500
1,500
-
(3) 未払金
11,391
11,391
-
負債合計
15,786
15,786
-
15
15
-
(3) 有価証券及び投資有価証券
①満期保有目的の債券
②その他有価証券
資産合計
デリバティブ取引(*2)
(*1)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた債権・債務は純額で表示しております。合計で正味の債務となる項目につ
いては( )で示しております。
当連結会計年度(平成24年12月31日)
連結貸借対照表計上額
(百万円)
時価
(百万円)
差額
(百万円)
(1) 現金及び預金
22,551
22,551
-
(2) 受取手形及び売掛金(*)
22,559
22,559
-
35,363
35,366
3
2,817
2,817
-
83,292
83,295
3
(1) 支払手形及び買掛金
3,630
3,630
-
(2) 短期借入金
1,733
1,733
-
(3) 未払金
12,077
12,077
-
負債合計
17,441
17,441
-
(3) 有価証券及び投資有価証券
①満期保有目的の債券
②その他有価証券
資産合計
(*)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
― 90 ―
(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資
産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
ります。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格
によっております。なお、短期間で決済されるものは、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳
簿価額によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照くださ
い。
負
債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
ります。
(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位:百万円)
区分
平成23年12月31日
非上場株式
投資事業有限責任組合等出資金
合計
平成24年12月31日
60
23
175
168
236
192
これらについては市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を
把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めていません。
― 91 ―
(注3) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成23年12月31日)
1年以内
(百万円)
1年超5年以内 5年超10年以内
(百万円)
(百万円)
10年超
(百万円)
現金及び預金
50,679
-
-
-
受取手形及び売掛金
20,650
-
-
-
800
1,000
-
-
満期保有目的の債券(その他)
16,612
10,900
-
-
その他有価証券のうち満期があ
るもの(その他)
1,008
-
167
-
合計
89,751
11,900
167
-
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券(社債)
当連結会計年度(平成24年12月31日)
1年以内
(百万円)
1年超5年以内 5年超10年以内
(百万円)
(百万円)
10年超
(百万円)
現金及び預金
22,551
-
-
-
受取手形及び売掛金
22,559
-
-
-
1,000
-
-
-
満期保有目的の債券(その他)
17,800
16,500
-
-
その他有価証券のうち満期があ
るもの(その他)
1,003
165
-
-
合計
64,914
16,665
-
-
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券(社債)
(注4) リース債務の連結決算日後の返済予定額については、連結附属明細表「借入金等明細表」をご参
照ください。
― 92 ―
(有価証券関係)
1
満期保有目的の債券
前連結会計年度(平成23年12月31日)
区分
種類
連結貸借対照表
計上額
(百万円)
(1)国債・地方債等
時価が連結貸借対照
表計上額を超えるも
の
差額
(百万円)
-
-
-
(2)社債
1,800
1,826
26
(3)その他
4,800
4,821
21
6,600
6,648
47
(1)国債・地方債等
-
-
-
(2)社債
-
-
-
22,712
22,046
△665
22,712
22,046
△665
29,312
28,694
△617
小計
時価が連結貸借対照
表計上額を超えない
もの
時価
(百万円)
(3)その他
小計
合計
当連結会計年度(平成24年12月31日)
区分
種類
連結貸借対照表
計上額
(百万円)
(1)国債・地方債等
時価が連結貸借対照
表計上額を超えるも
の
-
-
1,000
1,002
2
16,104
16,182
77
17,104
17,184
79
(1)国債・地方債等
-
-
-
(2)社債
-
-
-
18,259
18,182
△76
18,259
18,182
△76
35,363
35,366
3
(2)社債
(3)その他
(3)その他
小計
合計
2
差額
(百万円)
-
小計
時価が連結貸借対照
表計上額を超えない
もの
時価
(百万円)
その他有価証券
前連結会計年度(平成23年12月31日)
区分
種類
連結貸借対照表計上
額が取得原価を超え
るもの
連結貸借対照表
計上額
(百万円)
593
133
459
(2)債券
-
-
-
(3)その他
-
-
-
593
133
459
(1)株式
852
1,178
△326
(2)債券
-
-
-
1,000
1,000
-
1,852
2,178
△326
2,446
2,312
133
(3)その他
小計
合計
差額
(百万円)
(1)株式
小計
連結貸借対照表計上
額が取得原価を超え
ないもの
取得原価
(百万円)
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額 60百万円)及び投資事業有限責任組合等出資金(連結貸借対照表計上額
175百万円)につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表
の「その他有価証券」には含めておりません。
― 93 ―
当連結会計年度(平成24年12月31日)
区分
連結貸借対照表
計上額
(百万円)
種類
連結貸借対照表計上
額が取得原価を超え
るもの
差額
(百万円)
(1)株式
1,817
1,312
505
(2)債券
-
-
-
(3)その他
-
-
-
1,817
1,312
505
(1)株式
0
0
△0
(2)債券
-
-
-
1,000
1,000
-
1,000
1,000
△0
2,817
2,312
505
小計
連結貸借対照表計上
額が取得原価を超え
ないもの
取得原価
(百万円)
(3)その他
小計
合計
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額 23百万円)及び投資事業有限責任組合等出資金(連結貸借対照表計上額
168百万円)につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表
の「その他有価証券」には含めておりません。
3
連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自
平成23年1月1日
種類
至
平成23年12月31日)
売却額(百万円)
売却益の合計額(百万円)
売却損の合計額(百万円)
株式
14
-
14
債券
-
-
-
その他
-
-
-
14
-
14
合計
当連結会計年度(自
平成24年1月1日
至
平成24年12月31日)
該当事項はありません。
― 94 ―
(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(平成23年12月31日)
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
ヘッジ会計
の方法
デリバティブ取引の
種類等
主なヘッジ対象
契約額等
(百万円)
契約額等の
うち1年超
(百万円)
時価
(百万円)
通貨オプション取引
売建
(プット)
原則的処理方法
豪ドル
外貨建予定取
引
12,812
-
△1
外貨建予定取
引
13,326
-
17
26,138
-
15
買建
(コール)
豪ドル
合計
(注) 1 時価の算定方法 取引金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
2 通貨オプション取引は、ゼロコストオプション取引であり、オプション料の授受はありません。
当連結会計年度(平成24年12月31日)
該当事項はありません。
― 95 ―
(退職給付関係)
1 採用している退職給付制度の概要
当社及び国内連結子会社は、退職給付制度として、確定給付型の制度であるキャッシュバランスプラ
ン、退職一時金制度を設けております。また、一部の在外連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出型
制度を設けております。
従業員の退職等に際しては、支払時に退職給付費用として処理する割増退職金等を支払う場合がありま
す。
2 退職給付債務に関する事項
前連結会計年度
(平成23年12月31日)
退職給付引当金
(3)+(4)+(5)
(1)退職給付債務
(2)年金資産
(3)未積立退職給付債務
(1)+(2)
(4)未認識過去勤務債務
(5)未認識数理計算上の差異
(単位:百万円)
当連結会計年度
(平成24年12月31日)
△6,795
△6,394
△12,444
5,356
△12,120
5,694
△7,087
△6,425
△378
670
△288
320
(注)一部の連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
3 退職給付費用に関する事項
退職給付費用
(1)勤務費用
(2)利息費用
(3)期待運用収益
(4)過去勤務債務の費用処理額
(5)数理計算上の差異の費用処理額
(6)割増退職金等
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
876
758
178
△77
△89
98
7
(単位:百万円)
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
826
741
174
△79
△89
74
4
(注)簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1)勤務費用」に計上しております。
― 96 ―
4 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
(1) 退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準
(2) 割引率
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
1.50%
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
1.50%
(3) 期待運用収益率
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
1.50%
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
1.50%
(4) 過去勤務債務の額の処理年数
10年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を費用処
理する方法)
(5) 数理計算上の差異の処理年数
10年~14年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を
それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理する方法)
― 97 ―
(税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度
(平成23年12月31日)
繰延税金資産
賞与引当金
退職給付引当金
たな卸資産評価損
減損損失
投資有価証券評価損
ポイント引当金
未実現利益
繰越欠損金
未払事業税
資産除去債務
その他
594百万円
2,400 〃
621 〃
14,435 〃
302 〃
637 〃
1,024 〃
7,864 〃
226 〃
487 〃
1,172 〃
繰延税金資産小計
評価性引当額
繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
資産除去債務に対応する除去費用
のれん及び商標権等
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額
29,768
△22,345
7,422
〃
〃
〃
△163百万円
△124 〃
△535 〃
△22 〃
△847 〃
6,575 〃
当連結会計年度
(平成24年12月31日)
562百万円
2,260 〃
604 〃
14,370 〃
302 〃
601 〃
1,222 〃
8,227 〃
373 〃
667 〃
1,065 〃
30,258
△22,750
7,507
〃
〃
〃
△183百万円
△263 〃
△1,627 〃
△21 〃
△2,096 〃
5,411 〃
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率
(調整)
前連結会計年度
(平成23年12月31日)
40.7 %
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額の増減
のれん償却額
投資簿価修正
試験研究費の税額控除
税制改正による期末繰延税金資産の減額修正
その他
税効果会計適用後の法人税等の
負担率
1.3
0.4
△10.7
0.3
△4.6
△2.3
3.8
△0.2
28.7
― 98 ―
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
当連結会計年度
(平成24年12月31日)
40.7 %
1.5
0.3
9.4
2.4
-
△1.8
1.0
△0.1
53.4
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
(ストック・オプション等関係)
1
費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費の株式報酬費用
2
(単位:百万円)
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
40
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
―
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)
ストック・オプションの内容
平成24年第1回新株予約権
決議年月日
平成24年3月30日
当社取締役7
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類及び付与数(株)
子会社取締役7
普通株式
付与日
29,700
平成24年4月16日
当社および当社子会社のいずれ
権利確定条件
の取締役の地位をも喪失するこ
と。
対象勤務期間
定めておりません。
権利行使期間
平成24年4月17日から平成54年
4月16日
(2)
ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成24年12月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストッ
クオプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①
ストック・オプションの数
平成24年第1回新株予約権
決議年月日
平成24年3月30日
権利確定前
前連結会計年度末(株)
―
付与(株)
29,700
失効(株)
850
権利確定(株)
―
未確定残(株)
28,850
権利確定後
前連結会計年度末(株)
―
権利確定(株)
―
権利行使(株)
―
失効(株)
―
未行使残(株)
―
― 99 ―
②
単価情報
平成24年第1回新株予約権
決議年月日
平成24年3月30日
権利行使価格(円)
1
行使時平均株価(円)
―
付与日における公正な評価単価
1,832
(円)
3
当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)
使用した算定技法
ブラック・ショールズ方式
(2)
使用した主な基礎数値及びその見積方法
平成24年第1回新株予約権
①
株価変動性(注)1
26.34%
②
予想残存期間
15.00年
③
予想配当
④
無リスク利子率
(注)1
45.00円/株
1.47%
上場後2年に満たないことから、2年分の株価情報収集期間に不足する期間については財務
数値が類似する同業会社の株価情報に基づき算定しております。
2
十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間地点に
おいて行使されるものと推定して見積もっております。
4
3
平成23年12月期の配当実績によっております。
4
予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
ストック・オプションの権利行使の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
― 100 ―
(賃貸等不動産関係)
当社グループでは、東京都その他の地域において、賃貸オフィスビル及び賃貸マンション等を有してお
ります。
平成23年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,504百万円(賃貸収益は売上高及び営
業外収益に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上)、減損損失は606
百万円(特別損失に計上)、災害損失は83百万円(特別損失に計上)であります。
平成24年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,377百万円(賃貸収益は売上高及び営
業外収益に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
期首残高
連結貸借対照表計上額
期中増減額
期末残高
期末時価
(単位:百万円)
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
24,067
21,980
△2,087
3,319
21,980
25,299
41,381
42,812
(注) 1 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
2 主な変動
(前連結会計年度)
増加は、賃貸オフィスビルのリニューアル 185百万円
所有目的の変更による振替 146百万円
減少は、賃貸オフィスビル及び遊休地の売却 1,222百万円
賃貸オフィスビル及び遊休不動産の減損損失及び臨時償却 621百万円
賃貸オフィスビル及び賃貸マンションの減価償却費 571百万円
(当連結会計年度)
増加は、賃貸オフィスビル及び賃貸マンション等の取得 3,355百万円
賃貸オフィスビルのリニューアル 277百万円
減少は、賃貸オフィスビル及び賃貸マンション等の減価償却費 438百万円
3 時価の算定方法
主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額によっております。その他
の物件については、土地は適切に市場価格を反映していると考えられる指標を用いて調整した金額により、
建物等の償却性資産は連結貸借対照表計上額をもって時価としております。また、当連結会計年度に新規取
得したものについては、時価の変動が軽微であると考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって時価と
しております。
― 101 ―
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経
営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、主に化粧品の研究開発、製造、販売等を行っており、多様化するお客さまの価値観に対応する
ため、複数ブランドを保有し、各ブランドに相応しい市場においてシェアを獲得していくマルチブランド
戦略を推進し、各ブランドごとに国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を行なっております。
また、化粧品以外においてもグループの利益貢献を果たすべく様々な事業を展開しております。
従って、当社のセグメントは「ビューティケア事業」を中心として、これを間接的に支援する「不動産
事業」を報告セグメントとしております。
「ビューティケア事業」は、化粧品・健康食品の製造・販売とファッション品(婦人用下着・婦人服・
宝飾品)の販売を行い、POLA・ORBIS・pdc・FUTURE LABO・ORLANE・de
cencia・THREE・H2O PLUS・Jurliqueといったブランドが含まれておりま
す。また、「不動産事業」は不動産(オフィスビル・マンション)の賃貸事業を行っております。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部利益及び振替
高は市場実勢価格に基づいております。
― 102 ―
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成23年1月1日 至 平成23年12月31日)
(単位:百万円)
報告セグメント
ビューティ
不動産事業
ケア事業
その他
(注)1
計
調整額
(注)2
合計
連結財務諸
表計上額
(注)3
売上高
外部顧客への売上高
154,778
3,089
157,867
8,790
166,657
-
166,657
セグメント間の内部
売上高又は振替高
100
659
759
5,781
6,541
△6,541
-
154,878
3,748
158,627
14,571
173,199
△6,541
166,657
セグメント利益
10,787
1,283
12,071
501
12,573
280
12,853
セグメント資産
111,405
28,512
139,917
10,367
150,285
42,742
193,027
4,339
637
4,977
282
5,260
113
5,374
91
-
91
-
91
-
91
計
その他の項目
減価償却費
のれんの償却額
有形固定資産及び
4,516
273
4,790
193
4,983
64
5,048
無形固定資産の増加額
(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医薬品事業及びビルメンテナン
ス事業、印刷事業を含んでおります。
2 調整額は、以下の通りであります。
(1) セグメント利益の調整額280百万円には、セグメント間取引消去2,351百万円、各報告セグメントに配分
していない全社費用△2,071百万円が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない当
社本社の管理部門に係る費用等であります。
(2) セグメント資産の調整額42,742百万円には、セグメント間消去△45,775百万円、各報告セグメントに配
分していない全社資産88,517百万円が含まれております。全社資産は、報告セグメントに帰属しない当
社本社の金融資産及び管理部門に係る資産であります。
(3) 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産及びセグメント間消去に係
る減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加であります。
3 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
4 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の減価償却費及び増加額が含まれ
ております。
5 ビューティケア事業の減価償却費には臨時償却費が15百万円含まれております。
― 103 ―
当連結会計年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日)
(単位:百万円)
報告セグメント
ビューティ
不動産事業
ケア事業
その他
(注)1
計
合計
調整額
(注)2
連結財務諸
表計上額
(注)3
売上高
外部顧客への売上高
168,811
2,841
171,653
9,220
180,873
-
180,873
セグメント間の内部
売上高又は振替高
76
628
705
3,277
3,983
△3,983
-
168,888
3,470
172,358
12,498
184,857
△3,983
180,873
セグメント利益
11,812
1,139
12,952
335
13,287
232
13,520
セグメント資産
163,165
29,838
193,003
10,742
203,746
5,393
209,140
5,364
593
5,957
265
6,223
242
6,466
829
-
829
-
829
-
829
計
その他の項目
減価償却費
のれんの償却額
有形固定資産及び
5,683
3,736
9,419
228
9,648
△38
9,609
無形固定資産の増加額
(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医薬品事業及びビルメンテナン
ス事業を含んでおります。
2 調整額は、以下の通りであります。
(1) セグメント利益の調整額232百万円には、セグメント間取引消去2,378百万円、各報告セグメントに配分
していない全社費用△2,145百万円が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない当
社本社の管理部門に係る費用等であります。
(2) セグメント資産の調整額5,393百万円には、セグメント間消去△51,272百万円、各報告セグメントに配
分していない全社資産56,666百万円が含まれております。全社資産は、報告セグメントに帰属しない当
社本社の金融資産及び管理部門に係る資産であります。
(3) 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産及びセグメント間消去に係
る減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加であります。
3 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
4 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の減価償却費及び増加額が含まれ
ております。
― 104 ―
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成23年1月1日 至 平成23年12月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
(単位:百万円)
化粧品
外部顧客への売上高
141,453
ファッション
13,324
その他
11,879
合計
166,657
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
記載を省略しております。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はあ
りません。
当連結会計年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
(単位:百万円)
化粧品
外部顧客への売上高
155,849
ファッション
12,962
その他
12,061
合計
180,873
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
記載を省略しております。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はあ
りません。
― 105 ―
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成23年1月1日 至 平成23年12月31日)
(単位:百万円)
報告セグメント
その他
ビューティケア
事業
減損損失
不動産事業
101
全社・消去
合計
計
649
751
-
3
754
当連結会計年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日)
(単位:百万円)
報告セグメント
その他
ビューティケア
事業
減損損失
不動産事業
194
全社・消去
合計
計
-
194
-
-
194
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成23年1月1日 至 平成23年12月31日)
(単位:百万円)
報告セグメント
その他
ビューティケア
事業
不動産事業
全社・消去
合計
計
当期償却額
91
-
91
-
-
91
当期末残高
3,583
-
3,583
-
-
3,583
当連結会計年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日)
(単位:百万円)
報告セグメント
ビューティケア
事業
その他
不動産事業
全社・消去
合計
計
当期償却額
829
-
829
-
-
829
当期末残高
18,256
-
18,256
-
-
18,256
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
1
関連当事者との取引
該当事項はありません。
2
親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
― 106 ―
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は平成23年11月30日開催の取締役会において、豪州を本社としてアジア・米国・欧州においてナ
チュラルオーガニック原料由来のスキンケア及びボディケア製品ブランドを展開する
Jurlique International Pty Ltd(以下「ジュリーク」という。)の全株式を取得することを決議し、
同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、同取締役会において、ジュリークの発行済株式の全
てを取得することを目的とする特別目的会社を豪州に設立することを決議し、平成23年12月19日に特別
目的子会社である子会社2社を設立しました。続いて、平成24年1月31日に設立子会社2社に対する出
資を完了し、平成24年2月3日にジュリーク取得手続きを完了しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称およびその事業の内容
a. 名称
Jurlique International Pty Ltd
b. 事業の内容
化粧品の製造・販売
c. 資本金
72,133千豪ドル(平成24年2月3日時点)
② 持分取得の相手会社の名称
a. JJHP, LLC
b. CPH Products Pty Limited
c. Ulrike Klein Investments Pty Limited
d. その他法人及びジュリークの役員等
③ 企業結合を行った主な理由
当社の長期ビジョンである「高収益グローバル企業」の実現に向け、アジア・米国・欧州を中心に
世界20の国と地域で販売展開し、5カ国に11の連結子会社(平成24年2月3日時点)を有するジュリ
ークを取得し、更なる海外事業基盤の強化をはかることを目的としております。
④ 企業結合日
平成24年2月3日
⑤ 企業結合の法的方式
現金による株式取得
⑥ 結合後企業の名称及び取得した議決権比率
Jurlique International Pty Ltd
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がジュリークの株式を取得したことにより、ジュリーク他11社の議決権の100%を保有したこと
によるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成24年2月4日から平成24年12月31日まで
― 107 ―
(3) 取得原価の算定に関する事項
23,763百万円
取得の対価
現金
取得に直接要した費用
アドバイザリー費用等
721百万円
24,484百万円
取得原価
(4) 取得原価の配分に関する事項
① 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産
36,027千豪ドル
固定資産
340,461千豪ドル
資産合計
376,489千豪ドル
流動負債
40,439千豪ドル
固定負債
34,574千豪ドル
負債合計
75,013千豪ドル
取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分されたもののうち、主なものは下記の
とおりであります。
商標権(非償却)
102,000千豪ドル
顧客関連無形固定資産(加重平均償却期間12年)
39,008千豪ドル
② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
a. 発生したのれんの金額
b. 発生原因
15,177百万円
今後の事業展開によって期待されるシナジーを含む将
来の超過収益力により発生したものであります。
c. 償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
(5) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算
書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高
821百万円
営業損失(△)
△70百万円
(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
① 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企
業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、
当該差額にはジュリーク他11社が本企業結合に係る費用として支払ったアドバイザリー費用等は含
まれておりません。
② 上記邦貨額は平成24年1月1日から平成24年1月31日までの期間に基づく期中平均為替レート
(80.21円/豪ドル)で換算しております。
③ 当該概算額は、監査証明を受けておりません。
― 108 ―
(1株当たり情報)
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
2,839.36円
2,980.48円
145.43円
120.86円
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後
-円
120.82円
1株当たり当期純利益金額
(注) 1 前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載し
ておりません。
2 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前連結会計年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
当連結会計年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
8,039
6,681
普通株主に帰属しない金額(百万円)
-
-
普通株式に係る当期純利益(百万円)
8,039
6,681
55,284,039
55,284,039
当期純利益調整額(百万円)
-
-
普通株式増加数(株)
-
16,968
(-)
(16,968)
項目
1株当たり当期純利益金額
当期純利益(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株)
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
(うち新株予約権)(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株
式の概要
-
3 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目
前連結会計年度
(平成23年12月31日)
純資産の部の合計額(百万円)
当連結会計年度
(平成24年12月31日)
157,057
164,896
86
123
(うち新株予約権)(百万円)
(-)
(40)
(うち少数株主持分)(百万円)
(86)
(82)
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
株式の数(株)
― 109 ―
156,971
164,773
55,284,039
55,284,039
(重要な後発事象)
当社は、平成25年2月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるポーラ化成工業株式会
社が所有する2工場の統合を行うことを決議いたしました。
(1) 統合の理由
当社グループは、生産性の抜本的な効率の向上を目的とし最適な製造体制を確立すべく、静岡工場で
の製造を終了し、機能を袋井工場に移管することといたしました。
(2) 静岡工場の概要
①所在地
:
静岡県静岡市駿河区
②事業内容 :
化粧品の製造
③敷地面積 :
44,953㎡
④有形固定資産の帳簿価額 : 1,953百万円(平成24年12月31日現在)
⑤従業員数 (臨時従業員含む) : 336名(平成25年2月1日現在)
(3) スケジュール(予定)
平成26年度中に静岡工場での製造を終了し、袋井工場へ移管します。
(4) 業績に与える影響
今後の業績に与える影響は現在精査中であります。
― 110 ―
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(百万円)
区分
短期借入金
当期末残高
(百万円)
平均利率
(%)
返済期限
1,500
1,733
0.62
-
1年以内に返済予定の長期借入金
-
-
-
-
1年以内に返済予定のリース債務
623
676
2.41
-
-
-
-
-
939
1,071
2.57
-
-
-
3,063
3,481
長期借入金(1年以内に返済予定
のものを除く。)
リース債務(1年以内に返済予定
のものを除く。)
その他有利子負債
合計
平成26年~平成30年
-
(注) 1 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2 リース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
1年超2年以内
2年超3年以内
3年超4年以内
4年超5年以内
区分
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
リース債務
543
288
133
61
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度
末における負債及び純資産の合計の100分の1以下であるため、作成を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間)
売上高
税金等調整前四半期
(当期)純利益金額
四半期(当期)純利益
金額
1株当たり四半期
(当期)純利益金額
第1四半期
第3四半期
当連結会計年度
(百万円)
38,945
86,407
129,724
180,873
(百万円)
1,632
6,030
8,382
14,311
(百万円)
721
2,785
3,687
6,681
(円)
13.06
50.38
66.70
120.86
(会計期間)
1株当たり四半期純
利益金額
第2四半期
第1四半期
(円)
第2四半期
13.06
― 111 ―
37.32
第3四半期
16.32
第4四半期
54.16
2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:百万円)
前事業年度
(平成23年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
有価証券
関係会社短期貸付金
前払費用
繰延税金資産
未収入金
その他
※1
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物
減価償却累計額
建物(純額)
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具(純額)
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額)
絵画及び美術品
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
投資有価証券
関係会社株式
関係会社長期貸付金
長期前払費用
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
― 112 ―
当事業年度
(平成24年12月31日)
39,882
18,412
1,077
7
141
3,301
200
63,023
※1
10,226
19,801
2,373
5
51
5,195
126
37,779
73
△19
54
73
△25
48
2
△2
0
12
△2
9
158
△110
48
158
△100
57
7,595
18
7,717
7,595
-
7,711
2
261
19
282
1
175
8
185
13,513
77,914
9,351
-
323
95
△3,448
97,750
18,545
105,978
11,516
0
180
95
△4,490
131,825
105,750
139,722
168,774
177,501
(単位:百万円)
前事業年度
(平成23年12月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金
関係会社短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
※1
流動負債合計
固定負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
長期未払金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計
― 113 ―
当事業年度
(平成24年12月31日)
1,500
42,115
2,337
17
869
112
16
15
46,984
1,500
49,363
※1
708
17
3,690
110
13
47
55,451
815
83
-
898
767
-
64
832
47,882
56,283
10,000
10,000
90,244
90,244
90,244
90,244
588
864
22,293
22,881
21,944
22,808
△2,207
120,917
△2,207
120,845
△35
9
△25
332
-
332
-
120,892
40
121,218
168,774
177,501
②【損益計算書】
(単位:百万円)
前事業年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
営業収益
経営管理料
関係会社受取配当金
※1
当事業年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
2,672
2,508
5,180
営業収益合計
※1
2,642
3,322
5,964
販売費及び一般管理費
役員報酬
給料手当及び賞与
賞与引当金繰入額
役員賞与引当金繰入額
役員退職慰労引当金繰入額
株式報酬費用
租税公課
減価償却費
賃借料
寄付金
業務委託費
その他
185
534
112
16
19
-
17
150
147
66
661
503
184
579
110
13
8
40
22
146
148
66
604
512
販売費及び一般管理費合計
2,415
2,437
2,764
3,526
営業利益
営業外収益
受取利息
有価証券利息
受取配当金
為替差益
その他
※1
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
その他
※1
営業外費用合計
経常利益
特別利益
役員退職慰労引当金戻入額
その他
特別利益合計
特別損失
貸倒引当金繰入額
その他
特別損失合計
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
― 114 ―
265
498
40
-
9
815
※1
235
407
41
110
4
798
90
44
18
154
※1
108
-
5
114
3,425
4,211
-
-
-
26
0
27
1,135
30
1,165
1,041
0
1,042
2,259
3,195
238
115
353
284
219
504
1,905
2,691
③【株主資本等変動計算書】
(単位:百万円)
前事業年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当事業年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
10,000
10,000
10,000
10,000
90,244
90,244
90,244
90,244
90,244
90,244
90,244
90,244
256
588
331
276
331
276
588
864
24,036
22,293
△3,648
1,905
△1,743
△3,040
2,691
△349
22,293
21,944
24,292
22,881
△3,317
1,905
△1,411
△2,764
2,691
△72
22,881
22,808
自己株式
当期首残高
△2,207
△2,207
当期末残高
△2,207
△2,207
122,329
120,917
△3,317
1,905
△1,411
△2,764
2,691
△72
120,917
120,845
当期末残高
資本剰余金
その他資本剰余金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当
当期変動額合計
当期末残高
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
― 115 ―
(単位:百万円)
前事業年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
繰延ヘッジ損益
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高
― 116 ―
当事業年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
210
△35
△245
△245
367
367
△35
332
-
9
9
9
△9
△9
9
-
210
△25
△235
357
△235
357
△25
332
-
-
-
-
40
40
-
40
122,539
120,892
△3,317
1,905
△235
△1,647
△2,764
2,691
398
326
120,892
121,218
【重要な会計方針】
1
有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) 満期保有目的の債券
償却原価法(定額法)
(3) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合等ヘの出資持分(金融商品取引法第2条2項により有価証券とみなさ
れるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎と
し、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
2
固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。
建物 8~50年
車両運搬具 6年
工具、器具及び備品2~10年
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年均等償却によっておりま
す。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を
採用しております。
3
重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
おります。
― 117 ―
4
引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
の債権については個別の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員(執行役員を含む)の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資
産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による
按分額を費用計上しております。
数理計算上の差異については、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
(追加情報)
当社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しておりました
が、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、平成24年3月29日開催の定時株主総会および取締役会におい
て、役員退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。これにより、役員退職慰労引当金91百万円を
全額取り崩し、将来の打ち切り支給予定額64百万円を長期未払金に計上しております。
5
その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税及び地方消費税の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(2) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
― 118 ―
【追加情報】
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬
の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 平成21年12月4日)及び「会計上の変更及び誤謬の
訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月4日)を適用してお
ります。
【注記事項】
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度
(平成23年12月31日)
3,147 百万円
1,970
〃
未収入金
未払金
当事業年度
(平成24年12月31日)
5,164
百万円
552
〃
2 偶発債務
下記相手先の金融機関等からの債務に対し、債務保証を行なっております。
前事業年度
(平成23年12月31日)
従業員(住宅資金借入債務)
60
計
60
百万円
当事業年度
(平成24年12月31日)
従業員(住宅資金借入債務)
H2O PLUS,LLC(借入債務)
37
233
百万円
〃
百万円
計
271
百万円
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引に係るもの(区分掲記されたもの以外)が次のとおりに含まれております。
経営管理料
受取利息
支払利息
前事業年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
2,672 百万円
264
〃
80
〃
― 119 ―
当事業年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
2,642 百万円
227
〃
98
〃
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成23年1月1日 至 平成23年12月31日)
1
自己株式に関する事項
株式の種類
当事業年度期首
普通株式(株)
増加
2,000,000
減少
-
当事業年度末
-
2,000,000
当事業年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日)
1
自己株式に関する事項
株式の種類
当事業年度期首
普通株式(株)
増加
2,000,000
減少
-
当事業年度末
-
2,000,000
(リース取引関係)
該当事項はありません。
(有価証券関係)
子会社株式のうち、時価のあるものはありません。
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額
区分
前事業年度
(平成23年12月31日)
子会社株式
77,914
(単位:百万円)
当事業年度
(平成24年12月31日)
105,978
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものでありま
す。
― 120 ―
(税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度
(平成23年12月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金
関係会社株式評価損
減損損失
貸倒引当金
投資有価証券評価損
退職給付引当金
その他
4,019百万円
7,020 〃
3,966 〃
1,228 〃
301 〃
290 〃
213 〃
繰延税金資産小計
評価性引当額
繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額
17,041
△16,406
635
〃
〃
〃
△163百万円
△6 〃
△170 〃
464 〃
当事業年度
(平成24年12月31日)
3,901百万円
7,020 〃
3,966 〃
1,600 〃
301 〃
273 〃
98 〃
17,162
△16,747
415
〃
〃
〃
△183百万円
- 〃
△183 〃
231 〃
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当等永久に益金に算入されない項目
評価性引当額の増減
税制改正による期末繰延税金資産の減額修正
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
前事業年度
(平成23年12月31日)
40.7 %
1.5 〃
△45.5 〃
17.6 〃
1.8 〃
△0.4 〃
15.7 〃
― 121 ―
当事業年度
(平成24年12月31日)
40.7 %
0.9 〃
△42.6 〃
16.9 〃
0.1 〃
△0.2 〃
15.8 〃
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)連結財務諸表の注記事項(企業結合等関係)における記載内容と同一であるため、記載しており
ません。
(1株当たり情報)
前事業年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
当事業年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
2,186.75円
2,191.91円
34.47円
48.69円
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後
-円
48.67円
1株当たり当期純利益金額
(注) 1 前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載してお
りません。
2 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前事業年度
(自 平成23年1月1日
至 平成23年12月31日)
当事業年度
(自 平成24年1月1日
至 平成24年12月31日)
1,905
2,691
普通株主に帰属しない金額(百万円)
-
-
普通株式に係る当期純利益(百万円)
1,905
2,691
55,284,039
55,284,039
当期純利益調整額(百万円)
-
-
普通株式増加数(株)
-
16,968
(-)
(16,968)
項目
1株当たり当期純利益金額
当期純利益(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株)
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
(うち新株予約権)(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株
式の概要
-
3 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目
前事業年度
(平成23年12月31日)
純資産の部の合計額(百万円)
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)
(うち新株予約権)(百万円)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
株式の数(株)
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
― 122 ―
当事業年度
(平成24年12月31日)
120,892
121,218
-
40
(-)
(40)
120,892
121,177
55,284,039
55,284,039
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
銘柄
投資有価証券
株式数(株)
㈱三菱UFJフィナ
ンシャル・グループ
㈱静岡銀行
㈱資生堂
㈱ファンケル
㈱コーセー
小計
その他有価証券
計
貸借対照表計上額
(百万円)
2,607,000
1,201
731,918
100
100
100
3,339,218
615
0
0
0
1,817
3,339,218
1,817
【債券】
券面総額
(百万円)
銘柄
有価証券
満期保有目的
の債券
〔国内事業債〕
第129回オリックス㈱無担保社債
〔円建外債〕
GOLDMAN SACHS保証付優先担保付社債
HONU FINANCE LIMITEDユーロ円建担保付債
〔ユーロ円建社債〕
オリックス㈱ユーロ円債
〔リパッケージ債〕
MARC FINANCE LIMITEDリパッケージ債
JETS INTERNATIONAL THREE LIMITEDリパッケージ債
WILLOW CAYMAN I LIMITEDリパッケージ債
JUPITER CAPITAL LIMITEDリパッケージ債
ARLO XIV LIMITED米ドル建リパッケージ債
モルガンスタンレーユーロ円建リパッケージ債
CREDIT AGRICOLEリパッケージ債
〔信託受益権〕
三井住友ファイナンス&リース㈱リース債権信託受
益権
ソフトバンクモバイル向け売掛債権受益権
三菱UFJリース㈱リース債権信託受益権
〔クレジットリンク債〕
CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENTクレジッ
トリンク債
NOMURA BANK INTERNATIONAL PLCクレジットリンク債
〔金銭信託〕
実績配当型金銭信託REGISTA
小計
― 123 ―
貸借対照表
計上額
(百万円)
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
400
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
400
1,000
1,000
200
200
2,700
1,000
2,701
1,000
500
500
2,000
2,000
2,000
18,800
2,000
18,801
券面総額
(百万円)
銘柄
投資有価証券
満期保有目的
の債券
〔円建外債〕
BNP PARIBASユーロ建円債
第4回フランス相互信用連合銀行円貨社債
DEUTSCHE BANK LONDON AG満期時元本確保円建債権
新韓銀行 第1回円建社債
COMMERZ BANKユーロ円建固定利付債
第5回ハナ銀行円貨社債
第2回JPMORGAN CHASE & Co劣後債
〔ユーロ円建社債〕
SGAユーロ円債
〔リパッケージ債〕
BNP PARIBASリパッケージ債
モルガンスタンレーユーロ円建リパッケージ債
EARLS EIGHT LIMITED SB/JGBリパッケージ債
GOLDMAN SACHS GROUPユーロ円建リパッケージ債
〔クレジットリンク債〕
JETS INTERNATIONAL THREE LIMITEDクレジットリン
ク債
ZEST INVESTMENT D クレジットリンク債
MARC FINANCE LIMITEDクレジットリンク債
小計
計
貸借対照表
計上額
(百万円)
1,100
500
1,000
2,000
900
1,000
1,000
1,100
502
1,000
2,011
907
1,005
1,034
1,000
1,000
1,000
1,000
2,000
1,000
1,000
1,000
2,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
16,500
1,000
1,000
16,562
35,300
35,363
【その他】
種類及び銘柄
有価証券
その他有価証券
投資有価証券
その他有価証券
1
1
貸借対照表計上額
(百万円)
1,000
1,000
2
165
2
165
3
1,165
投資口数等(口)
国内譲渡性預金
小計
ジャフコ・スーパー
V3-A号 投資事
業組合
小計
計
― 124 ―
【有形固定資産等明細表】
資産の種類
当期末減価
差引当期末
償却累計額
当期償却額
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
残高
又は償却累
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
計額
(百万円)
有形固定資産
建物
車両運搬具
工具、器具及び備品
絵画及び美術品
建設仮勘定
有形固定資産計
73
-
-
73
25
5
48
2
12
2
12
2
2
9
158
31
32
158
100
22
57
7,595
-
-
7,595
-
-
7,595
18
-
18
-
-
-
-
7,849
43
53
7,839
128
31
7,711
37
-
0
37
35
0
1
648
28
-
677
502
114
175
19
11
22
8
-
-
8
706
39
22
723
538
115
185
-
0
-
0
0
0
0
無形固定資産
商標権
ソフトウエア
その他
無形固定資産計
長期前払費用
(注) 1 「当期増加額」のうち主なものは次のとおりであります。
車両運搬具
12百万円 社用車
工具、器具及び備品
27百万円 メールアーカイブ用サーバー
ソフトウェア
14百万円 メールアーカイブシステム構築
等
等
2 「当期減少額」のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品
32百万円 会計システムサーバー除却
【引当金明細表】
区分
当期首残高
(百万円)
当期減少額
(目的使用)
(百万円)
当期増加額
(百万円)
当期減少額
(その他)
(百万円)
当期末残高
(百万円)
貸倒引当金
3,448
1,042
-
-
4,490
賞与引当金
112
110
112
-
110
役員賞与引当金
16
13
16
-
13
役員退職慰労引当金
83
8
-
91
-
(注) 1 役員退職慰労引当金の当期減少額の「その他」は、役員退職慰労金制度の廃止に伴う、長期未払金への振替
額64百万円と、退職慰労金の受領の辞退による戻入益26百万円であります。
― 125 ―
(2) 【主な資産及び負債の内容】
①
流動資産
イ
現金及び預金
区分
金額(百万円)
預金
当座預金
4,635
普通預金
5,572
郵便貯金
3
別段預金
14
合計
②
10,226
固定資産
イ
関係会社株式
銘柄
金額(百万円)
Pola Orbis Jurlique Holdings Pty Ltd
28,063
ポーラ化成工業㈱
20,345
㈱ポーラ
18,345
オルビス㈱
14,391
㈱ピーオーリアルエステート
12,421
その他
12,409
合計
ロ
105,978
関係会社長期貸付金
相手先
金額(百万円)
㈱ACRO
3,580
㈱ピーオーリアルエステート
2,810
㈱ポーラファルマ
1,550
㈱decencia
1,190
㈱オルラーヌジャポン
1,180
その他
1,206
合計
11,516
― 126 ―
③流動負債
イ
関係会社短期借入金
区分
金額(百万円)
ポーラ化成工業㈱
18,241
オルビス㈱
16,895
㈱ポーラ
9,310
㈱ピーオーリアルエステート
1,697
㈱ピーオーテクノサービス
1,276
その他
1,942
合計
49,363
(3) 【その他】
該当事項はありません。
― 127 ―
第6 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
毎年1月1日から12月31日まで
定時株主総会
3月中
基準日
12月31日
剰余金の配当の基準日
6月30日
12月31日
1単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所
―
買取手数料
無料
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、
日本経済新聞に公告を掲載します。
公告掲載方法
なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのURLは次のとおりであ
ります。
http://www.po-holdings.co.jp/
保有株式数と保有期間に応じたポイント制株主優待制度を導入し、毎年12月31日現在
株主に対する特典
の1単元(100株)以上保有の株主に対し、当社グループ関連会社製品等を贈呈して
おります。
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款
に規定しております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
― 128 ―
第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第6期(自 平成23年1月1日 至 平成23年12月31日)
平成24年3月29日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書
平成24年3月29日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第7期第1四半期(自
平成24年1月1日
至
平成24年3月31日)
至
平成24年6月30日)
至
平成24年9月30日)
平成24年5月15日関東財務局長に提出
第7期第2四半期(自
平成24年4月1日
平成24年8月10日関東財務局長に提出
第7期第3四半期(自
平成24年7月1日
平成24年11月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の
規定に基づく臨時報告書
平成24年3月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告
書
平成25年1月7日関東財務局長に提出
― 129 ―
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
― 130 ―
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成25年3月22日
株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
公認会計士 山 﨑 博 行 印
指定有限責任社員
業務執行社員
公認会計士 村 山 孝 印
指定有限責任社員
業務執行社員
公認会計士 杉
本 義 浩 印
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社ポーラ・オルビスホールディングスの平成24年1月1日から平成24年12月31日までの連結会
計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算
書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明
細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
― 131 ―
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ポーラ・オルビスホールディングス及び連結子会社の平成24年12月31日現在の財政状態並びに同日をもっ
て終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているも
のと認める。
<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ポーラ・オルビ
スホールディングスの平成24年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ポーラ・オルビスホールディングスが平成24年12月31日現在の財務報告に係る内部統
制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部
統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示し
ているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
2 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。
― 132 ―
独立監査人の監査報告書
平成25年3月22日
株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
公認会計士 山 﨑 博 行 印
指定有限責任社員
業務執行社員
公認会計士 村 山 孝 印
指定有限責任社員
業務執行社員
公認会計士 杉
本 義
浩 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社ポーラ・オルビスホールディングスの平成24年1月1日から平成24年12月31日までの第7期
事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及
び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ポーラ・オルビスホールディングスの平成24年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の
経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
2 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。
― 133 ―
【表紙】
【提出書類】
内部統制報告書
【根拠条文】
金融商品取引法第24条の4の4第1項
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
平成25年3月28日
【会社名】
株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
【英訳名】
POLA ORBIS HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長
【最高財務責任者の役職氏名】
該当事項はありません。
【本店の所在の場所】
東京都品川区西五反田二丁目2番3号
鈴木 郷史
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は以下で行ってお
ります。)
東京都中央区銀座一丁目7番7号
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役社長鈴木郷史は、当社及び連結子会社(以下「当社グループ」)の財務報告に係る内部
統制を整備運用する責任を有しております。
当社グループは、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財
務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部
統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その
目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務
報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。
2 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
当社グループは、当連結会計年度の末日である平成24年12月31日を基準日として、わが国において一般
に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評
価を行いました。
当社グループは、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制(全社的な内部統制)の
評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しました。当該業務プロセ
スの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす
統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制
の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲としては、当社グループについて、財務報告の信頼性に及ぼす影
響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及
び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社14社を対象として行った全社的な内部
統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、連結
子会社29社及び持分法適用関連会社1社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断
し、全社的な内部統制の評価範囲から除外しました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高(連結会社
間取引消去後)の金額が高い拠点から合算し、前連結会計年度の連結売上高の概ね2/3に達している事
業拠点を中心に2事業拠点を「重要な事業拠点」としました。
選定した重要な事業拠点については、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及
び棚卸資産に係る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわら
ず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を
伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロ
セスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しました。
3 【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当連結会計年度の末日において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効で
あると判断しました。
4 【付記事項】
付記すべき事項はありません。
5 【特記事項】
特記すべき事項はありません。
【表紙】
【提出書類】
確認書
【根拠条文】
金融商品取引法第24条の4の2第1項
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
平成25年3月28日
【会社名】
株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
【英訳名】
POLA ORBIS HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長
【最高財務責任者の役職氏名】
該当事項はありません。
【本店の所在の場所】
東京都品川区西五反田二丁目2番3号
鈴木
郷史
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は以下で行ってお
ります。)
東京都中央区銀座一丁目7番7号
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長の鈴木郷史は、当社の第7期(自
平成24年1月1日
至
平成24年12月31日)の有
価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。
2 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。
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