Issue 1.0 4 October 2011 レニショーグループ 賄賂防止に関する方針 ゼロ・トレランス ステートメント 1. レニショーplc およびその子会社（以下、「グループ」）は、あらゆる形態の賄賂および腐敗に対してゼロ・トレランスの姿勢を 貫く。本「レニショーグループ賄賂防止に関する方針」（以下、「方針」）は、すべてのグループ取締役、従業 員、ならびにグループに対し、およびグループの代理としてサービスを履行するサードパーティ（代理人、代理 店、サービスサプライヤーおよびコンサルタントなど）（以下、「対象受取人」）に適用される。 グループは、すべての対象受取人に対して最高の行動規範および誠実性を求める。これらは、複数の特定 分野におけるグループの方針を定めた「グループ事業倫理規定」に反映されている。 グループは、グループが事業を展開するすべての国で施行されている賄賂防止法および腐敗防止法に関連 するすべての法律、規則、規制を遵守する方針をとる。グループは、その事業および業務の実践において、い かなる形態の賄賂または腐敗にも関与せず、それらを促さないことを宣言する。 本方針に対する違反 2. 賄賂防止法に対する違反は、非常に重大である。違反によって、グループおよびその取締役、従業員の刑 事責任が追及される事態が発生しかねないため、本方針を厳密に遵守することは極めて重要である。 英国では個人の贈収賄有罪判決に対して、無制限の罰金刑および/または最長10 年の禁固刑が科される場合がある。 グループ従業員が本方針に違反した場合、解雇を含む懲戒処分を命ぜられ、関連当局に通知される場合 がある。 2010年 英国贈収賄防止法 3. 贈収賄には様々な形態がある。 個人 便宜の受け手が何らかの不当行為を働くことを期待して個人が金銭をはじめとする便宜を供与ま たは申し出た場合、その個人は贈収賄罪に問われる可能性が高い。 同様に、個人が金銭をはじめとする便宜を受け、または受けることに同意し、便宜の見返りに何ら かの不当行為を働く意思がある場合、その個人は贈収賄罪に問われる可能性が高い。 外国公務員の職務に影響を及ぼしたり、ビジネス上の便宜を得ることを期待して個人が公務員に 対して金銭をはじめとする便宜を供与または申し出た場合、その個人は贈収賄罪に問われる可能 性が高い ここで言う賄賂を贈ったり、または受け取った個人（および申し出たり、または受け取りに同意した個人）は、 英国に関連する個人であり、英国籍を持つ人物または英国居住者がこれに該当する。 従って、何らかの形態の不当行為を意図して、また外国公務員の場合は、職務への影響またはビジネス上 の便宜を意図して賄賂を贈ったり、受けた（および申し出たり、受け取りに同意した）場合、その双方ともが 罪に問われる場合がある。 1 Issue 1.0 4 October 2011 企業 企業も贈収賄罪に問われる場合がある。 英国で事業を展開する企業は、いかなる企業関係者もビジネスを獲得もしくは維持する目的、ま たは企業に対するビジネス上の便宜を期待して他者に賄賂を渡した場合、贈収賄罪に問われる。 英国では、企業の贈収賄有罪判決に対して無制限の罰金刑が科される。しかし、企業にとってよ り深刻なのは、企業評価に対する打撃が回復不能なことである。企業の従業員も、刑事責任を 問われる場合がある。 「企業の関係者」は広義に解釈され、従業員、および企業の代理としてサービスを履行するサードパーティ（ 子会社、代理人、代理店、コンサルタント、およびサービスプロバイダーなど）が含まれる点に注意が必要で ある。 すなわち、企業グループの関係者がグループを代表して腐敗行為に関与した場合、国を問わず、関係者が 企業を代表してとった行為によって、グループの法的責任が問われる場合がある。 この場合、取締役、従業員、またはグループ幹部が、企業関係者によるグループのための贈賄行為が法に 抵触することを認識していたかどうかは問題とされない。 したがって、対象受取人は、何が贈収賄罪に問われるかについて正確に把握し、事業の遂行において贈収 賄が発生しえる様々な状況を認識することが重要である。 また、すべての対象受取人が、いかなる形態の贈収賄も厳密に禁止されていることを理解することが非常に 重要である。 関連法 4. グループが対象受取人に遵守を義務付けている関連法は以下の通りである。 2010 年 英国贈収賄防止法 － 2011年7月1日発効 世界で最も厳しい腐敗防止法」とされている 1977 年 海外腐敗行為防止法（米国） OECD 贈賄防止条約（加盟38カ国） －「 関連法に対する指針は、付録章3を参照のこと。従業員のための実際的な手引きは、レニショーイントラネッ トの「贈収賄防止」ページに記載された様々な贈収賄の事例や注意事項を参照のこと。 注意 － グループが事業を展開する各国で贈収賄防止に関する現地法が制定されている場合がある。対象受取人 は、これらの法、および該当する場合には、グループのヘルスケアビジネスに関連する他の方針を遵守しなけ ればならない。グループは、現地法または特別法およびそれらの規制/方針に対処するために本方針書の地 域対応版/補足版を適宜発行する場合がある。グループは、通常、これらの文書を更新および再発行する 権利を保持する。 サードパーティ代表者との契約に関するグループの指針 5. 6. すべてのグループ従業員および取締役は、「サードパーティ代表者に関する指針」（付録章1）の遵 守が義務付けられる。 その他の対象受取人（グループ従業員および取締役以外）は、同指針でグループ従業員および取 締役に遵守が要求される手続きに協力しなくてはならない。 円滑化のための支払い 2 Issue 1.0 4 October 2011 円滑化のための支払いまたは「利益供与金」は、公務員が日常職務を効率的または円滑に遂行 するために行われる支払いを意味する。 円滑化のための支払いは、ある種の贈賄であり、2010年英国贈収賄防止法をはじめ、多くの国 において違法とみなされる。したがって、「生命または自由」が危険にさらされる極端な場合を除い て、グループはこのような支払いを禁止している。 多くの場合、円滑化のための支払いは、管理手数料、手数料、地方税、慈善団体および政治 団体などへの支払いの形態をとる。このような支払いを要求された場合には、十分な注意が必要 である。 贈答品および接待 7. 非合法の贈答品または過分な接待が贈賄とみなされる場合もある。 特定の慣習または慣行を持つ国々においても、グループは、グループビジネスに関連する対象受取人の贈 答品、便宜、接待の授受を、以下の主要原則に基づく場合のみに限定している。 個人または組織に影響しない、または影響を与える可能性がなく、誠実性または公平性に妥協が 生じず、または生じるとは考えられず、利害の衝突を発生せず、または発生するとは考えられない 相手個人または組織による特定行為の履行または不履行を誘発するために提供されるものでは ない、または便宜として提供されるものではない 贈答品が高額ではない、または一般的な接待であり、上記原則が遵守される上に、贈答または 接待が相手の行動に影響を与えることを意図したものでなく、善意を示すためである いかなる場合も、直接の利益を見返りに申し出たものではない あらゆる現地関連法、規則、規制に基づいて容認される 外部監視者の調査により、隠れた動機が疑われるとは考えにくい 対象受取人は、いかなる場合も金銭または金銭同等物（ギフトカード、商品券、ローン、株式またはオプショ ン）を受け取ったり、供与してはならない。 公務員と取引する場合、当該公務員の国/組織が接待および贈答品授与の上限を規則/法で定めている 場合が多い。 民間企業との取引においては、贈答品または接待が相手組織の規定する上限を超えてはならない。 さらに、すべてのグループ従業員は、贈答品および接待を提供する際に、経費に関するグループの方針、各 従業員に定められた経費上限に従うものとする。 特定の贈答品または接待形式の妥当性および適切性に疑問がある場合には、従業員は上司の指示を得 るものとする。上司が判断しかねる場合は、上司は、グループの法務部門または本方針を実践・検討するた めに設置されたCSR委員会の指示を得るものとする。 従業員のための実際的な手引きは、レニショーイントラネットの「贈収賄防止」ページに記載された様々な贈 収賄の事例や注意事項を参照のこと。 8. 記録管理 対象受取人は、グループのサードパーティ代表者との全トランザクションに関する会計記録を適切、適時、か つ正確に保持するものとする。合理的に判断して本方針書の適用対象であると考えられる他のトランザクシ ョンも同様に管理するものとする。 3 Issue 1.0 4 October 2011 通報行為 9. グループは、以下に該当する従業員または取締役に対して、 業務の関連において同僚が贈収賄に関わっていた、または関わっている可能性があるという情報を 得ている、またはそれを疑うに足りる相当の理由がある、および/または グループのサービスを履行するサードパーティの代表者が贈収賄に関わっていた、または関わってい る可能性があるという情報を得ている、またはそれを疑うに足りる相当の理由がある 当該従業員または取締役の役職を考慮した上で、以下のいずれかの個人に通報することを求めている。管 理部門は報告に基づいて調査を進める。 報告手続きは以下の通り。報告に対して何らの対応もとられない、または満足のいく回答が得られなかった 場合に、従業員または取締役は上位管理階層に通報するものとする。 1. 2. 3. 本部長/部門役員に連絡する。 グループの人事部長または総務部長に連絡する。 上司、取締役、本部長が通報の対象である場合、または通報処理に問題があると考え られる場合には、グループの人事部長またはCSR委員会のメンバーに直接連絡する。 かかる通報の不履行は規律違反とみなされる。 従業員が贈賄を拒んだり、または通報手順を実施することによって罰せられたり、不利な立場に置かれること はない。それによってグループが取引を失った場合も、同様の方針が貫かれる。 10. 本方針に関する質問 本方針のあらゆる事項に関する質問は、グループの法務部門に問い合わせるものとする。法務部門は、必 要な指針を示し、必要に応じてCSR委員会と連携する。 4 Issue 1.0 4 October 2011 付録章1 – サードパーティ代表者 ガイダンス はじめに 2010年 英国贈収賄防止法は、贈収賄を防止できなかった場合（「贈収賄防止手続きの不履行」）の企 業の法的責任を新たに定めている。 「サードパーティの代表者」（代理人、代理店をはじめ、グループに対して、およびグループを代表し てサービスを履行するサービスサプライヤーおよびコンサルタントを含む）が、いずれかの国で贈賄をは たらき、グループが「適切な手続き」を実施していることを示せない場合には、レニショー plc は贈収賄を防止できなかった刑事責任を問われる場合がある。 したがって、グループは、サードパーティの代表者と取引するすべての従業員および取締役に対し、 贈収賄または腐敗を防止するための特定の「リスク緩和ストラテジー」の実践を義務付けている。 本方針は、英国贈収賄防止法が要求する「適切な手続き」の一部を成すものである。 サードパーティ代表者 – リスク緩和ストラテジー デュー デリジェンス 1. サードパーティとの契約締結に先立って、当該組織の代表に対するデュー デリジェンスを必ず実施しなくてはならない。 デュー デリジェンスの水準は、契約により発生する知覚リスクの度合いを反映するものとする。デュー デリジェンスは、リスク基盤のアプローチを採用し、リスクの度合いは常識を以って計るものとする。 最低限、すべてのサードパーティ代表者は、グループの「デュー デリジェンス質問表」（短縮/拡張版）に回答しなければならない（レニショー イントラネット 「贈収賄防止」ページ参照）。 以下の状況のいずれか、またはすべての項目に該当する国で事業を行う場合には、高い水準のデュー デリジェンスが要求される。 腐敗レベルが概して高いまたは高まっていると認識される場合 （各国の腐敗状況は、トランスペアレンシー・インターナショナルの腐敗認識指数により数値化され ている）http://www.transparency.org/policy_research/surveys_indices/gcb/2010/interac tive; 従業員が「レッドフラグ（危険信号）」を認識した場合（本方針書の付録章2 レッドフラグ ガイダンスを参照） サードパーティ代表者にグループ企業への顧客紹介料が支払われている場合、またはグループの代 理として公務員と取引する場合、または、公務員と密接な関係がある場合、および/または 倫理行動に対する何らかの懸念事項がある場合 腐敗リスクが高い場合は、以下の追加デュー デリジェンスの実践が要求される。 サードパーティの誠実性に問題がないことの検証（サードパーティが不正行為に関与していたとの申 立てなど） サービス履行に適した専門知識およびリソースを持っていることの検証（信用照会が必要な場合が ある） サードパーティが自社の贈収賄防止手続きを実践していることの検証 インターネット検索などによる間接的調査、または商工会議所などの現地機関への問い合わせ 拡張版「デュー デリジェンス質問表」による情報チェック 5 Issue 1.0 4 October 2011 2. サードパーティ代表者に対する本方針書の通知と誓約 グループは、すべてのサードパーティ代表者から、本方針書に違反した場合の契約終了の権利などを明記し た同意書を取得することを目標としている。 代理人、代理店、コンサルタントの場合は、グループの代理人、代理店、コンサルタントに対する標 準契約を基本とする契約書を使用する。その他のサードパーティ代表者の場合には、同意書を使 用するものとする。 さらに、サードパーティ代表者と取引する従業員は、最低限、代表者宛にカバーレター（レターのテ ンプレートはレニショー イントラネットの「贈収賄防止」ページ参照）とともに本方針書を送付し、内容の理解を得ているこ とを確認するものとする。 従業員は、カバーレターの写しをグループの法務部門に送付するものとする。 従業員は、以下を前提条件としてサードパーティ代表者と契約を締結するものとする。 サービスに対する純粋なニーズが存在する サードパーティ代表者がサービス履行に必要な技術と経験を有しており、その事実が正確かつ明確 に文書化されている 報酬の支払いが公正、妥当であり、支払先等の情報が文書化されている（オフショア口座への支 払いは特に注意が必要である） 最低6年間にわたってあらゆる支払記録を保持する 不明な点は、必ずグループの法務部門に連絡するものとする。 3. モニタリング サードパーティとの契約締結責任者である従業員は、サードパーティ代表者に対する継続的モニタリングを実 施するものとする（付録章2に記載されたいずれかの「レッドフラグ」が露見した、または疑われる場合は、モニ タリングは特に重要である）。 6 Issue 1.0 4 October 2011 付録章2 - 「レッドフラグ」 従業員は、腐敗行為や贈収賄との関連が疑われる以下の典型的「レッドフラグ」（これらに限定されない）に 常に注意を払うものとする（これらに限定されない）。 贈収賄防止に関する方針への同意拒否 履行サービスの契約または内容が例外的であるにもかかわらず、その説明を行わない、または説明 を拒否する場合 関与する当事者の開示を拒否する場合 提案した取り決め、または関与する当事者についての説明に一貫性がない場合 トランザクションと関係のないサードパーティが関与する場合、および/またはかかるサードパーティに対 して支払いを行う場合 価値が認められない、または明らかでない一般マーケティングサービス、またはコンサルティングサービ スの提供を申し出た場合 サードパーティが適切な経験や人材を有していないと考えられるにもかかわらず、サービスの提供を 申し出た場合 グループが通常使用しない、またはグループが情報を持たない代理人、仲介組織、コンサルタント、 代理店、サプライヤーの使用を要求した場合 サードパーティが外国政府役人または政党への特権的アクセスを申し出た場合、またはそれらとの「 特別な関係」を持つ場合 公務員または顧客代表者が特別にコンサルタントまたは代表者の使用を要求した場合 合理的なビジネスの目的が明らかでない方法によって取り決めを提案した場合 通常の記録保持および/または報告を回避しようと試みた場合 オフショア口座または他の司法権への支払いを要求した場合 正当な理由を提示せずに前払いを要求した場合 手数料または不確かな経費の支払い方法の変更を要求した場合 著しく高価な贈答品または過分な接待を申し出た場合 交渉の前段階または交渉中に、著しく高価な贈答品、過分な接待、その他の便宜を要求した場 合 贈賄の必要性をほのめかしたり、サードパーティの司法権で取引を行うための円滑化のための支払 いを行った場合 友人または親戚に対する雇用機会またはその他の便宜を要求した場合 通常外、不当、または不正な取り決めを要求した場合 上記の「レッドフラグ」は例示目的であり、すべての事例を網羅する包括的なものではない。「これが、この地 でのビジネス慣習である」と説明された場合も、疑わしき状況は懸念材料として取り扱うべきである。 7 Issue 1.0 4 October 2011 付録章3 - 贈収賄防止法および腐敗防止法 2010年 贈収賄防止法 – ４つの違法行為 – 広義の解釈 1) 贈賄：相手が不適切な行動もしくは行為をとることを目的として、または便宜の見返りとし て、金銭またはその他の便宜を申し出たり、供与することは違法行為である。 2) 収賄：見返りに不適切な行動または行為をとることを意図して、金銭またはその他の便 宜を受けることは違法行為である。 3) 外国公務員に対する贈賄：外国公務員の職務に影響を与え、ビジネスを獲得または保 持することを意図して、個人が金銭またはその他の便宜を申し出たり、供与することは、当該公務 員が法によって影響を受けることが許容されていない、または影響を受ける義務が明文化されてい ない場合、違法行為である。 営利組織による贈収賄防止の不履行 4) 営利組織にのみ科せられる違法行為で、 営利組織の関係者（従業員のみでなく、代理人、外部サードパーティにも適用される）がビジネス 上の便宜を取得または保持することを意図して他者に上記いずれかの違法行為による贈賄をはた らき、当該組織がかかる贈賄を回避するための適切な手続きの実践を示せない場合に適用され る。 企業は、その腐敗防止手続きが従業員、代理人、またはサードパーティが企業の代理として贈収 賄を働くことを阻止するに十分強力であることに対して責任を負う。 政府のガイダンスによって何を適切な手続とみなすかが示されている。このガイダンスは、ケーススタ ディとともに、イントラネットより参照可能である。 広範な域外適用 上記の違法行為は域外でも適用され、以下のケースが起訴の対象となる場合がある。 違法行為をなす作為または不作為が行われた場所が英国内外であるに拘わらず、英国籍を持つ 個人、英国企業、英国の通常居住者に科せられる。 英国において、違法行為をなす作為または不作為が認められた場合はさらに、英国に拠点を持つ 営利組織に対して企業の刑事責任が追求される（贈賄が行われた場所、英国拠点が手続きを 管理していたか否かは問わない）。 1977 年 海外腐敗行為防止法 米国民および米国永住権を持つ個人、米国の公開企業および私企業、特定の非米国民、団 体を対象として、ビジネス上の便宜を取得することを意図した外国公務員への贈収賄を禁じている 。 状況により、海外腐敗行為防止法（FCPA）の司法権は、非米国民および企業に拡張される。 8 Issue 1.0 4 October 2011 海外腐敗行為防止法の2つの主要要素は以下の通り。 1. 贈収賄防止規定 海外公務員に対して、ビジネスを獲得または保持する目的で金銭、贈答品、または「あらゆる価 値のある品 」を供与する、または申し出ることを禁じている。 2. 経理規定 金銭取引に関する適切な「会計記録」および「社内管理」の保持を義務付けている。 9
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