平成 20 年 4 月 10 日 各 位 会社名 ユニー株式会社 代表者名 取締役社長 前村 哲路 （コード番号 8270 東証・名証第 1 部） 問合せ先 執行役員 経理財務部長 越田 次郎 （ Ｔ Ｅ Ｌ ． 0587−24−8066） 会社名 株式会社ユーストア 代表者名 取締役社長 松田 邦男 （コード番号 9859 東証・名証第 2 部） 問合せ先 常務取締役 小林 秀和 （ Ｔ Ｅ Ｌ ． 0587−33−7001） ユニー株式会社と株式会社ユーストアの 合併契約締結に関するお知らせ ユニー株式会社（取締役社長 前村 哲路、以下「ユニー」 、証券コード：8270）及び株式会社ユーストア （取締役社長 松田 邦男、以下「ユーストア」 、証券コード：9859）は、本日開催の両社の取締役会におい て、ユニーを存続会社、ユーストアを消滅会社とする合併（以下「本合併」といいます。 ）を行うことを決議 し、本日、両社の間で合併契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。 記 １．合併の目的 （１）本合併の目的 日本の小売業界における経営環境は著しく変化し、まちづくり三法改正の影響による新設店の物件 取得競争、同業各社との熾烈な競争や専門店等の他業態との激しい競争、原材料価格の高騰による商 品調達価格の上昇、少子高齢化による人口動態変化、消費者の購買意識の変化や価値観の多様化等々、 国内小売市場の拡大は望める状況にはなく、ますます厳しい状況が予想されます。 こうしたなか、ユニーグループでは、新生活創造小売業を標榜し、2008 年度から 2010 年度の中期経 営計画を策定致しました。この中期経営計画の下で、グループシナジーの追及により、商品の企画・ 提案力、販売戦略の強化と高効率化などを推進して参りますが、その施策実現の一環として、両社で 慎重に協議を重ねた結果、本合併が最も有効な方策であるとの結論にいたりました。 両社は、これまでもそれぞれ独自に業容の拡大及びコストダウンによる収益性の向上に努めてまい りましたが、本合併により、中・小型店舗の営業ノウハウの共有、人材の交流、商品荒利益率の改善、 広告・販売費の集約、本社機能の集約化等、業務効率の改善とコスト削減などにより、経営効率化を 図るとともに、両社の強みを活かして、より強固な収益基盤を構築し、更なる発展と成長を図ってま いります。 1 （２）上場廃止となる見込み及びその事由 本合併の結果、効力発生日である平成 20 年 8 月 21 日をもってユーストアは解散し、ユーストア株 式は上場廃止基準に従って平成 20 年 8 月 15 日付で上場廃止となる予定です。上場廃止後は、東京証 券取引所及び名古屋証券取引所においてユーストア株式を取引することはできません。 （３）上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況 本合併は、上記のとおり、ユニーがユーストアを吸収合併することによって、相互にシナジー効果 を実現することを目的としており、ユーストアの上場廃止自体を目的とするものではありませんが、 本合併によりユーストアが解散することになるため、ユーストア株式は、東京証券取引所及び名古屋 証券取引所の上場廃止基準に従い、平成 20 年 8 月 15 日付で上場廃止となる予定です。 本合併の対価であるユニー株式は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場されておりますの で、本合併後においても、引き続き各市場において取引機会が確保されております。また、本合併は ユニー及びユニーグループの企業価値向上を図るものであるため、今後、ユニー株式を保有すること となるユーストアの株主の皆様を含め、ユニーの株主の皆様のご期待にお応えできるものと考えてお ります。 なお、ユーストアの株主のうち、ユニーの単元未満株式を所有することとなる株主の単元未満株式 の取扱いについては、２．（３）（注２）をご参照ください。 （４）公正性を担保するための措置 ユニーはユーストアの総株主の議決権の 64.41％（注）を所有しており、ユーストアがユニーの子会 社に該当することから、その公正性・妥当性を確保するため、両社は、後記２．（４）のとおり、それ ぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の分析を依頼することとし、その分析結果 の提出を受けました。両社はかかる分析結果を参考として、慎重な検討・交渉・協議を行い、その結 果合意された合併比率により本合併を行うことといたしました。なお、ユニー及びユーストアは、第 三者算定機関からは公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。 （注）平成 20 年 2 月 20 日現在の情報です。なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （５）利益相反を回避するための措置 ユニーは、本合併の決定プロセス及び決定において、利益相反を回避するための特段の措置を講じ ておりません。 一方、ユーストアは、社外取締役の佐々木孝治がユニーの取締役であり、本合併に関与しうる立場 にあるため、利益相反回避の観点から、ユーストアの取締役会における本合併の議案に関する審議及 び決議には参加しておらず、ユーストアの立場においてユニーとの協議・交渉に参加しておりません。 なお、本合併について、両社の全ての監査役は同意しております。 ２．合併の要旨 （１）合併の日程 両社の合併決議取締役会 平成 20 年 4 月 10 日（木） 両社の合併契約締結 ユーストアの合併承認株主総会（定時） ユーストアの上場廃止日 平成 20 年 平成 20 年 平成 20 年 4 月 10 日（木） 5 月 9 日（金）（予定） 8 月 15 日（金）（予定） 合併の予定日（効力発生日） 株券交付日 平成 20 年 8 月 21 日（木）（予定） 平成 20 年 10 月 中旬 （予定） （注）本合併は、会社法 796 条第 3 項の本文の規定（簡易合併）により、ユニーにおいては株主総会 2 による承認を得ることなく行います。 （２）合併方式 ユニーを存続会社とする吸収合併方式で、ユーストアは解散します。 （３）合併に係る割当ての内容 会社名 ユニー株式会社 （存続会社） 株式会社ユーストア （消滅会社） １ ０．８３ 合 併 に 係 る 割 当 て の 内 容 合 併 に よ り 普通株式：９,２７１,５９９株（予定） 発行する新株式数 （注１）株式の割当比率 ユーストア株式１株に対して、ユニー株式 0.83 株を割当て交付します。ただし、ユニーが保 有するユーストア株式 20,121,245 株については、本合併による株式の割当ては行いません。 （注２）単元未満株式の取扱い 本合併にともない、ユニーの単元未満株式を所有することとなる株主においては、ユニー株式 に関する以下の制度をご利用いただくことができます。お取扱い開始時期等の詳細につきまし ては、平成 20 年 7 月中旬に発送を予定しております株券提出に関するご案内にあわせてご通 知する予定です。なお、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。 ① 単元未満株式の買増制度（1,000 株への買増し） 株主が所有することとなるユニーの単元未満株式とあわせて１単元となるようにユニー株 式を買い増すことができる制度です。 ② 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却） 市場で売却することができないユニーの単元未満株式をユニーが株主より買い取る制度で す。 なお、ユニーの投資単位の引下げについては、株券不発行制度導入時期を目途に実施すること を検討しております。 （４）合併に係る割当ての内容の算定根拠等 ① 算定の基礎及び経緯 ユニー及びユーストアは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保する ため、両社は、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の分析を依頼することと し、ユニーは三菱ＵＦＪ証券株式会社（以下、「三菱ＵＦＪ証券」といいます。）を、ユーストアは野村 證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関に選定致しました。 三菱ＵＦＪ証券は、両社について市場株価平均法、ＤＣＦ（ディスカウンテッド･キャッシュフロー） 法を採用し分析を行いました。三菱ＵＦＪ証券による分析結果の概要は以下のとおりです。 合併比率の評価レンジ 市場株価平均法 ０．６６∼０．８６ ＤＣＦ法 ０．７９∼１．０１ 三菱ＵＦＪ証券は、ユニーについては、ユニーが東京証券取引所市場第 1 部及び名古屋証券取引所市 3 場第 1 部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法（ユニーの日経平均株価への組 入れ報道等の諸状況を勘案し、平成 20 年 4 月 4 日を基準日として、基準日の終値、平成 20 年 3 月 12 日から基準日までの各取引日の株価終値の平均値、及び基準日以前の 1 ヶ月間、3 ヶ月間の株価終値の 平均値を基礎として分析）を、また、将来の事業活動の状況を分析に反映するためＤＣＦ法を採用して 分析を行いました。また、ユーストアについては、ユーストアが東京証券取引所市場第 2 部及び名古屋 証券取引所市場第 2 部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法（ユニーの日経平 均株価への組入れ報道等の諸状況を勘案し、平成 20 年 4 月 4 日を基準日として、基準日の株価終値、平 成 20 年 3 月 12 日から基準日までの株価終値の平均値、及び基準日以前の 1 ヶ月間、3 ヶ月間の株価終 値の平均値を基礎として分析）を、また、将来の事業活動の状況を分析に反映するためＤＣＦ法を採用 して分析を行いました。 三菱ＵＦＪ証券は、合併比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報 を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであるこ とを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその 関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。 ）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を 含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりま せん。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理 的に作成されたことを前提としております。 野村證券は、両社について市場株価平均法、ＤＣＦ（ディスカウンテッド･キャッシュフロー）法及び、 類似会社比較法を採用しました。野村證券による分析結果の概要は以下のとおりです。 合併比率の評価レンジ 市場株価平均法 ０．６６∼０．７６ ＤＣＦ法 ０．７９∼１．１５ 類似会社比較法 ０．３６∼０．６３ 野村證券は、ユーストアについては、ユーストアが東京証券取引所市場第 2 部及び名古屋証券取引所 市場第 2 部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（ユニーの日経平均株価へ の組入れ報道等の諸状況を勘案し、平成 20 年 4 月 4 日を基準日として、基準日の終値及び平成 20 年 3 月 12 日から基準日までの各取引日の株価終値の平均値）を、また、将来の事業活動の状況を分析に反映 するためＤＣＦ法を、加えて、ユーストアは比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法に よる株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を採用して分析を行いました。また、ユニ ーについては、ユニーが東京証券取引所市場第 1 部及び名古屋証券取引所市場第 1 部に上場しており、 市場株価が存在することから、市場株価平均法（ユニーの日経平均株価への組入れ報道等の諸状況を勘 案し、平成20 年 4 月 4 日を基準日として、基準日の終値及び平成 20 年 3 月 12 日から基準日までの各取 引日の株価終値の平均値）を、また、将来の事業活動の状況を分析に反映するためＤＣＦ法を、加えて、 ユニーは比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であるこ とから、類似会社比較法を採用して分析を行いました。 野村證券は、合併比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則 としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前 提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会 社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、 独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。 両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作 成されたことを前提としております。 なお、これらの第三者算定機関による合併比率の分析結果は、本合併における合併比率の公正性につ いて意見を表明するものではありません。 4 これらを踏まえ、ユニーは、三菱ＵＦＪ証券による合併比率の分析結果を参考に、ユーストアは、野 村證券による合併比率の分析結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等 の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が 妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。 ② 算定機関との関係 算定機関である三菱ＵＦＪ証券及び野村證券は、いずれもユニー又はユーストアの関連当事者には 該当いたしません。 （５）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はございません。 ３．合併当事会社の概要 （平成 20 年 2 月 20 日時点） （１） 商 号 ユニー株式会社（存続会社） 株式会社ユーストア（消滅会社） （２） 事 容 衣料品、食料品、住居関連品等を販 売する総合小売業 食料品主体に生活必需品を網羅し た中・小型店舗による総合小売業 （３） 設 立 年 月 日 昭和 25 年 3 月 13 日 昭和 52 年 6 月 2 日 （４） 本 店 所 在 地 愛知県稲沢市 愛知県稲沢市 （５） 代表者の役職・氏名 取締役社長 取締役社長 （６） 資 前村 哲路 松田 邦男 10,129 百万円 7,110 百万円 （７） 発 行 済 株 式 数 189,295,483 株 31,321,220 株 （８） 純 資 産 350,835 百万円（連結） 38,137 百万円（個別） （９） 総 資 産 973,142 百万円（連結） 70,040 百万円（個別） （10） 決 算 期 2 月 20 日 2 月 20 日 （11） 従 数 10,845 名（連結） 1,068 名（個別） (株)昭和 (株)昭和 （12） 主 (株)トーカン 国分(株) その他 (株)トーカン 森永乳業(株) 業 内 本 業 要 金 員 取 引 先 その他 日本マスタートラスト信託銀行（株） 11.64％ ユニー(株) 日本トラスティ・サービス信託銀行（株） （信 カネ美食品(株) 64.24％ 3.36％ 6.09％ 2.50％ （信託口） （13） 大株主及び持株比率 託口） 日本生命保険相互会社 ユーストア持株会 4.49％ （14） 主 要 取 引 銀 行 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行 住友信託銀行(株) （15） 当事会社間の関係等 資 本 関 係 ユニーは、ユーストアの発行済株式総数の 64.24％の 株式を保有しており、親会社であります。 人 的 関 係 ユニーの取締役のうち 1 名が、ユーストアの取締役を 兼務しております。 5 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行 (株)愛知銀行 ユニーとユーストア又はその役員との間には、重要な 取引はありません。 取 引 関 係 関連当事者へ ユーストアは、ユニーの連結子会社であり、関連当 の 該 当 状 況 事者に該当します。 （16）最近３年間の業績 （単位：百万円） ユニー株式会社（存続会社） （連結） 株式会社ユーストア（消滅会社） （個別） 決 算 期 平成 18 年 2 月期 平成 19 年 2 月期 平成 20 年 2 月期 平成18 年 2 月期 平成 19 年 2 月期 平成 20 年 2 月期 売 上 高 1,037,764 1,061,711 1,046,126 142,112 142,001 138,690 営 業 利 益 43,580 47,142 40,954 2,041 2,093 2,309 経 常 利 益 41,552 44,915 37,561 1,935 2,100 2,206 益 16,101 9,302 377 △851 △220 △3,197 １株当たり当期純利益（円） 84.64 49.27 2.00 △27.20 △7.05 △102.19 １株当たり配当金（円） 18.000 18.00 18.00 20.00 20.00 20.00 １株当たり純資産（円） 1,265.80 1,294.93 1,248.72 1,379.39 1,350.96 1,218.78 当 期 純 利 ４．合併後の状況 （１） 商 （２） 事 （３） 本 （４） 代表者の役職・氏名 取締役社長 （５） 資 本 金 １０,１２９百万円 （６） 総 資 産 ９７５,０００百万円（連結） （注） （７） 純 資 産 ３５０,０００百万円（連結） （注） （８） 決 算 期 ２月２０日 業 店 内 所 在 号 ユニー株式会社 容 衣料品、食料品、住居関連品等を販売する総合小売業 地 愛知県稲沢市天池五反田町１番地 前村 哲路 （注）一定の想定に基づく概算金額であり、今後変更の可能性があります。 6 （９）会計処理の概要 本合併は、共通支配下の取引等の会計処理に基づき処理いたします。 本合併に伴い、今年度のユニーの連結財務諸表上及び個別財務諸表上の会計処理において、負のの れんが発生する見込みです。当該金額は現時点では未確定ですが、概算では約３０億円と見込んでお り、5 年間の均等償却を予定しております。 また、本合併に伴い、今年度のユニーの個別財務諸表上の会計処理においては、合併効力発生日に おけるユーストアの株主資本のうちユニーの持分相当額と、ユニーが保有するユーストア株式（抱合 せ株式）の帳簿価額との差額が、特別利益（抱合せ株式消滅差益）として計上される見込みです。当 該金額につきましても現時点では未確定ですが、概算では約２２０億円の特別利益の発生を見込んで おります。 なお、上記会計処理の影響は、下記（10）において、概算で見込んでおります。 （10）今後の見通し 今年度のユニーの業績見通しにつきましては、下記のとおりでございます。 ① 平成 21 年 2 月期の連結業績予想（平成 20 年 2 月 21 日∼平成 21 年 2 月 20 日） 営業収益 通期 百万円 営業利益 ％ 1,195,000 △1.7 百万円 経常利益 ％ 39,700 △3.1 百万円 当期純利益 ％ 35,900 △4.4 百万円 ％ 9,900 − ② 平成 21 年 2 月期の個別業績予想（平成 20 年 2 月 21 日∼平成 21 年 2 月 20 日） 営業収益 通期 百万円 営業利益 経常利益 当期純利益 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 776,300 8.6 15,900 2.0 17,000 0.4 30,700 365.9 （注）連結、個別のいずれの業績予想にも、本合併の影響を見込んでおります。 以 7 上
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