（以下、「本注文」という）は、本件 - Motorola Solutions

モトローラ販売注文条件
第 1条
承諾及び合意
本購入注文（以下、
「本注文」という）は、本件サプライヤによる履行の開始、
本注文に記載される製品（第 9 条に定義される「本件ソフトウェア」を含む）
（以下、
「本件製品」という。）の発送、本注文に基づき提供されるべきサービ
ス（以下、
「本件サービス」という。）の提供、又はその他の合意の表示のうち、
いずれか最初に起こった時点で承諾されたものとみなされ、本注文並びにその
すべての条件及び条項の承諾を構成する（以下、「本件承諾日」という。）。
本注文及びすべての関連取引は、本注文を発行する企業体（以下、「発注者」
という。）のほか、第三者（モトローラ・ソリューションズ・インク及びその
関連会社、子会社、部局、その他の全ての関連企業（総称して、「モトローラ
関連企業」という。）、並びにこれら各々の顧客、下請業者、及び本件製品又は
本件サービスを使用、消費又は再販売することが期待又は意図される企業（モ
トローラ関連企業体と併せて、総称して、
「第三者受益者」という。）を含むが、
これらに限定されない）を関与させる場合があり、これらの者の利益のために
効力を生じるものとする。本件サプライヤという用語には、本件サプライヤの
親会社、関連会社、子会社、部局、その他の全ての関連企業、及びこれら各々
の下請業者（以下、
「本件サプライヤ関連企業」という。）が含まれ、本件サプ
ライヤは、自ら及び各本件サプライヤ関連企業を代理して本条件に合意する権
限を有する旨を表明しかつ保証する。発注者（モトローラ関連企業又は第三者
受益者ではない）及び本件サプライヤのみが、本注文の条件及び条項に基づき
履行し、かつこれを遂行する義務を負う。本注文は、発注者及び本件サプライ
ヤ間の完全なる合意を構成し、両当事者が署名する本注文の主題事項に明示的
に適用される個別契約に矛盾しない限りにおいて、その主題事項に関する口頭
又は書面によるその他の全ての合意、取決め、表明及び通信（見積り、提案又
は入札を含むが、これらに限定されない）に優先する。モトローラは、本件サ
プライヤがその見積り、請求書、提案、入札、モトローラからの申込みの承諾
若しくは確認、又は本件サプライヤのシュリンクランプ契約、クリックスルー
契約若しくはパッケージ契約その他の文書において提案する条件のうち、本注
文の条件に追加され、これと異なり、又は矛盾する条件について、ここに拒否
する。そのように提案されたすべての条件は、本申込みの拒絶とはならないが、
その重大な変更の提案とみなされ、本申込みは、そのような追加の、異なる、
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又は矛盾した条件を除いて本件サプライヤにより承諾されたものとみなされ
る。本注文が、適用される法令に基づき、本件サプライヤによる従前の申込み
の承諾であるとみなされる場合、かかる承諾は、本注文に含まれる条件のみに
ついて限定され、かつ明示的に本件サプライヤがこれに同意することが条件と
される。
第 2条
価格
本件製品及び本件サービスの価格は、本注文の文言上記載されるとおり（以下、
「本件価格」という。）であり、他の通貨の記載がない限り米国ドルにより記
載され、本件価格には本件サプライヤのすべての費用（ラベル費用、梱包費用、
租税、関税、保険料及び取扱手数料を含む）が含まれている。本件価格が本注
文から欠落している場合、本件価格は、 a)現行の最低市場価格及び b)従前の
モトローラの注文に基づき同様の本件製品／本件サービスについて支払われ
た最低価格、のいずれか低いほうの価格とする。本件サプライヤは、本件価格
が、同一又は同様の本件製品／本件サービスについて本件サプライヤが顧客に
提供する最善の価格であり、かつ同様の製品及び／又はサービスについて他の
売主が提供する価格に負けないことを保証する（以下、
「価格保証」という。）。
モトローラは、本件サプライヤが価格保証に違反した場合、何らの責任も負わ
ず本注文の全部又は一部を終了することができ、価格保証を超える金額につい
ては一切支払義務を負わないものとする。本件サプライヤは、本第 2 条の遵
守を証明するための適切な記録を維持するものとする。
第 3条
請求及び支払
モトローラの書面による別段の指示がない限り、本件サプライヤは、モトロー
ラによるその施設での本件製品の受領、本件サプライヤによる履行の完了、又
は本件ソフトウェアについてはモトローラによるその受諾、のうちいずれか最
後に起こった時点で、モトローラに対して請求するものとする。モトローラの
要
請
に
よ
り
、
本
件
サ
プ
ラ
イ
ヤ
は
、
http://www.tungsten-network.com/motorolasolutions/ に記載されるモトロー
ラの電子請求書支払プロセスに従い、電子請求書を提出することに合意する。
モトローラによる請求書の支払は、本注文の条件に従ってのみ行われるものと
し、本件サプライヤの文書により提案される条件及び条項の承諾とはみなされ
ないものとする。モトローラが要請する場合、本件サプライヤは、現行為替レ
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ートによりその他の通貨で請求し、支払を受領するものとする。本件サプライ
ヤは、各請求書に、輸入関税又は売上税、使用税、付加価値税、物品税若しく
は同様の税金を別途記載するものとする。本件サプライヤは、モトローラがこ
れらの租税を免除されている場合で、免税証明書を本件サプライヤに提出した
ときは、課税しないものとする。モトローラは、販売税、使用税、付加価値税
若しくは同様の租税、輸入関税又は指定の如何に関わらないその他のかかる課
税について責任を追うものとする。本注文に基づき支払うべきすべての金額は、
その時点で有効な政府の関係税務当局の適用法律により要求されない限り、控
除又は源泉徴収なしで支払われるものとし、その場合、モトローラは本件サプ
ライヤの請求書から要求される控除／源泉徴収額を引いた金額を支払うもの
とし、要求された金額を関係政府機関に支払い、本件サプライヤに対し、法律
が許す限りにおいて本件サプライヤの名義で行われた源泉徴収税の支払の証
拠を提供するものとする。法律が要求する場合、かつ米国モトローラ企業が適
応される米国の標準的な 30％の税率以外の源泉徴収税率について、本注文に
基づき金額を支払う前に、本件サプライヤは、モトローラに対し、米国が所得
税条約を締結している外国の居住者として、米国源泉徴収の低減税率を裏付け
るための記入済みの米国フォーム W-8BEN
（又は記入済みのフォーム W-8ECI）
を提供するものとする。フォーム W-8BEN（又はフォーム W-8ECI）が失効し
た時点で、本件サプライヤは、モトローラに対して新しいフォーム W-8BEN
（又は新しいフォーム W-8ECI）を提供するものとする。モトローラが本注文
の文言に異なる期間を記載しない限り、支払は、(i)モトローラが本件製品を受
領した日、 (ii)モトローラが本件製品をハブから引き出した日（本件サプライ
ヤがモトローラのサプライヤ所有の在庫プログラムに参加している場合）、(iii)
モトローラが請求書を受領した日、又は金額に争いがある場合は（ iv）争いが
解決し、修正された請求書が受領された日から 10 暦日目のうち、一番遅い日
付から 75 暦日内に支払うものとする。現地法によりこれより短い支払期間が
要求された場合は、認められる最長の支払期間が適用されるものとする。本件
サプライヤがモトローラの「 Pay from Receipt」プログラムに参加している場
合、本件サプライヤではなくモトローラが、当該プログラムに従い請求書を作
成するものとする。本件サプライヤは、モトローラの書面による事前の同意な
しにモトローラの債権を譲渡し、質入し、割り引き、その他担保として差し入
れることはできない。本件サプライヤは、モトローラに支払うべき金額を適時
に確実に支払うため、モトローラと協力して取り組むものとする。法律が定
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めるすべての相殺権又はリクープ権に加え、モトローラ及びモトローラ関連企
業は皆それぞれ、本件サプライヤと本件サプライヤ関連企業のどちらが取引当
事者であるかに関わらず、いつでもその独自の裁量により、本注文又はその他
の注文、契約、義務若しくは約束の何れに基づき発生するかに関わらず、本件
サプライヤ又は本件サプライヤ関連企業により支払われるべき金額又はこれ
らによるその他の未払金（以下、
「モトローラ債権」という。）を、本注文又は
その他の注文、契約、義務若しくは約束の何れに基づき発生するかに関わらず、
モトローラ又はモトローラ関連企業により支払われるべき金額又はこれらに
よるその他の未払金（以下、
「モトローラ債務」という。）を減少させるために
適用することができる。本件サプライヤ及び本件サプライヤ関連企業はいずれ
も、モトローラの書面による事前の同意なしにモトローラ債権又はモトローラ
債務に関し、相殺権又はリクープ権を行使することができない。
第 4条
機密情報
機密情報とは、モトローラから本件サプライヤに対して開示される、(i)開示の
時点で「秘密」又は「機密」である旨が明確に指定された、書面形式、図形形
式、機械可読な形式、電子形式、サンプル形式又はその他の有形若しくは視覚
的に認知可能な形式による、秘密又は機密のデータ、資料又は情報、並びに (ii)
開示を取り巻く状況に鑑み、モトローラが口頭で開示された情報を秘密又は機
密とみなしていたと結論付けることが合理的である場合は、そのような口頭形
式による秘密又は機密のデータ、資料又は情報を意味する（以下、「本件秘密
情報」という。）。前述の規定に関わらず、本注文に関してモトローラが引渡し
たすべてのモトローラの情報は、製品仕様書、試作品、デザイン、サンプル、
試験工程及び結果、品質及び製造に関する手続及び要件、顧客情報、ソフトウ
ェア及び関連文書、製品又は技術ロードマップ、コスト又は価格情報、需要又
は出来高情報、市場シェア、市場又は財務予測、その他の類似の情報、並びに
本注文及びその条件、条項の存在を含め、「秘密」又は「機密」である旨の指
定又は書面による確認の有無に関わらず、本件秘密情報である。本件秘密情報
は、モトローラの財産であり、常にモトローラの財産であり続けるものとし、
本件秘密情報を使用又は開示するモトローラの能力は、いかなる方法によって
も制限されず、今後も制限されないものとする。本件サプライヤは、(i)本件秘
密情報の機密を保持し、モトローラにより書面により許可されない限り、いか
なる第三者に対してもこれを開示しないものとし、 (ii)本件秘密情報の開示及
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び本件秘密情報へのアクセスを、 (a)本件サプライヤが本注文に基づくその義
務を履行するために「知る必要」があり、かつ (b)本注文に含まれるのと同等
以上に厳格な非開示条件により本件秘密情報の機密を保持するよう義務付け
られている、本件サプライヤの従業員、請負業者及び代理人に制限するものと
し、(iii) 本件サプライヤが自らの秘密情報について払うのと同程度の、かつい
かなる場合も合理的以上の注意を払って本件秘密情報を取扱い、 (iv)本件秘密
情報を、専ら本注文の履行のため、及び、必要な範囲内で、本注文に基づくそ
の義務を遂行するために使用し、かつ (v)本件秘密情報の不正な使用、アクセ
ス又は開示を発見した時点で速やかにモトローラに通知するものとし、本件秘
密情報の占有及び保護を回復するため、並びに更なる不正行為又は本注文の違
反を防止するために必要なあらゆる手段を講じるものとする。本注文に別段の
定めがない限り、本件秘密情報の使用は一切許可されておらず、かつ暗示又は
黙示のライセンス付与を含め、モトローラの本件知的財産権に基づくいかなる
付与も行われずかつ意図されていない。本件サプライヤは、いかなる本件秘
密情報も、輸出又は再輸出の時点で政府が輸出許可その他の政府認可を要求す
る国に対して、最初に当該許可又は認可を取得することなく、直接又は間接的
に輸出又は再輸出しないものとする。本件サプライヤは、いかなる本件秘密情
報についても、リバースエンジニア、逆コンパイル又は逆アセンブルを施さな
いものとする。本件サプライヤがモトローラのコンピュータ・リソース、シス
テム又は敷地へのアクセスを要求された場合、本件サプライヤは、最初に情報
保護及び安全機密保持契約を締結のうえモトローラにこれを交付するものと
し、本件サプライヤに代わってアクセスを要求する者に対しても、これを締結
のうえ交付させるものとする。本注文の遂行、満了若しくは終了時、又はモト
ローラの書面による要請を受けた時点で、本件サプライヤは、すべてのモトロ
ーラの本件財産及び本件秘密情報（本件秘密情報を含むすべての物品、モトロ
ーラに引渡すべきすべての在庫、あらゆる種類のモトローラの本件財産、すべ
てのモトローラ・ソフトウェア、及び本件サプライヤが占有するその他すべて
のモトローラの資材を含むが、これらに限定されない）の使用を停止し、モト
ローラにこれを返却するものとする。
本件サプライヤは、本件秘密情報には機密かつモトローラにとって価値のある
情報が含まれており、本件秘密情報の不正な流布又は使用は、モトローラにと
って修復不能な損害を与えることになることを認識する。本件秘密情報の機
密を保持する本件サプライヤの義務は、本注文の遂行、満了若しくは終了時、
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又は本件サプライヤが本件秘密情報を返却若しくは破棄し、かかる返却若しく
は破棄を証明した時点、のいずれか遅いほうの日から 5 年間有効に存続する
ものとする。
第 5条
財産、仕様及び成果物の所有権
本件サプライヤは、本件製品及び本件サービスを提供するために必要なすべて
の労働力、資材、工具、機器、人員、監督及び施設を提供するものとする。モ
トローラが本件サプライヤに対して支払い、又は提供若しくは寄託したすべて
の工具、機器、金型、ゲージ、模型、図面、ソフトウェア又はその他の資材（以
下、
「本件財産」という。）は、モトローラの占有財産であり、かつそうあり続
け、本注文に基づき本件製品及び本件サービスを製造し、検査し、又はモトロ
ーラに提供するためのみに使用されるものとする。本件サプライヤは、モトロ
ーラが提供する本件製品、本件サービス、本件モトローラ製品又は本件秘密情
報に関して本件サプライヤが提供する提案、意見その他のフィードバック（以
下、「本件フィードバック」という。）が完全に任意に行われることに合意し、
本件サプライヤは、モトローラに対して、いかなる種類の義務、支払又は使用
若しくは開示の制限も一切負うことなしに、本件フィードバックを使用し、使
用させ、開示し、複製し、変更し、ライセンスし、頒布し、又は活用する権利
を付与する。モトローラは、本件製品及び本件サービスに関するすべての仕様
書及びその他の文書の所有権を留保するものとし、モトローラ又は本件サプラ
イヤにより、あるいはモトローラ又は本件サプライヤのために行われるかかる
仕様書及び文書のすべての変更及び拡張（本件サプライヤの本件フィードバッ
クに基づくかかる本件仕様書の変更又は拡張を含むが、これらに限定されな
い）（以下、「本件仕様書」という。）の所有者となるものとする。さらに、本
件サプライヤは、形態を問わず、本注文に基づき本件サプライヤが作成又は製
造するすべての資材及び本件製品又は本件サービスへのすべての変更又は拡
張（以下、「本件成果物」という。）は、米国著作権法に基づく「職務著作物」
であり、モトローラに対して譲渡され、モトローラの占有財産となることに合
意する。本件サプライヤは、モトローラの要請により、かつモトローラの費用
負担において、かかるすべての本件成果物、本件フィードバック及び本件仕様
書の変更又は拡張に関する本件知的財産権の所有権をモトローラに帰属させ
かつモトローラにこれを取得させるために必要なすべての書面を作成し、かつ
モトローラに合理的支援を提供するものとする。「本件知的財産権」とは、全
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世界において本件承諾日の時点で存在し、又は今後存在する一切の (i)著作権、
商標権、商号、ドメイン名、商標及び商号に関連する業務上の信用、意匠並び
に特許；(ii) （技術的及び非技術的な）イノベーション、ノウハウ、企業秘密
及び本件秘密情報； (iii)著作者人格権、マスクワーク権、著作権及びパブリシ
ティ権；並びに、 (iv)その他の工業財産、所有財産及び知的財産に関連する権
利、並びにこれらの権利の更新又は延長の一切を意味し、当該権利が関連法令
に従い適切な法域の関係当局に登録されているか否かを問わない。すべての作
業及び本件成果物（完成しているか否かを問わない）、並びにモトローラがそ
の支払を行ったすべての資材の所有権は、モトローラに帰属するものとする。
本件サプライヤは、 (a)本件サプライヤが保管及び管理するすべての本件財産
を保護し、 (b)本件財産への損失又は損害につき責任を負い、 (c)本件財産をい
かなる種類の先取特権又は負担も付かない状態に維持し、 (d)本件財産を本件
モトローラ製品のためのみに使用し、かつ (e)要請があれば、さらなる保証又
は措置なしに本件財産をモトローラに返却するものとする。本件サプライヤは、
本件財産に関して自らが有する先取特権を放棄することに合意し、かつここに
実際に放棄し、かつ下請業者にも同様に放棄させることに合意する。本件サプ
ライヤは、モトローラの許可なしに、本注文に関連する本件製品で、超過した
もの、旧式のもの、廃物となったもの、未完成のもの、原材料のもの、又は完
成品を、販売、再利用、その他処分してはならない。本第 5 条に定める本件
サプライヤの義務は、本注文の遂行、満了又は終了後も有効に存続する。
第 6条
オフセット・クレジット
本件サプライヤは、モトローラが一定の国々において「オフセット義務」を課
されていること、並びに、モトローラがそれらの国々において製品の販売を継
続し、その他事業を行うためには、モトローラはそれらの国々において経済的
利益を創出することを要求されていることを認識する。本注文は、該当するモ
トローラのオフセット義務の履行を支援するために行われ得る。本件サプライ
ヤは、本注文を遂行することにより、該当するモトローラのオフセット義務に
対する「オフセット・クレジット」として主張可能な経済的利益が創出され得
ることを確認する。本件サプライヤは、本注文の遂行の結果創出されたオフセ
ット・クレジットが、(i)専らモトローラ（又はその子会社、関連会社、顧客若
しくはモトローラが随時指名するその他の第三者）に帰属し、かつ (ii)本件サ
プライヤからモトローラ（又はその被指名人）に適時に譲渡されることに合意
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する。さらに、本件サプライヤは、その費用負担において、モトローラが関係
当局にオフセット・クレジットを主張し、有効にするために合理的に必要とさ
れ得るすべての文書及びその他の支援を提供するものとする。
第 7条
予測及び注文
モトローラから別のプロセス又はシステムを使用するよう指示されない限り、
本件サプライヤは、モトローラのインターネットベースの予測、注文及び配達
システム（以下、
「スケジュール・シェアリング」という。）を使用するものと
し、その条件及び条項は、本注文に組み込まれ、その一部となる。
第 8条
保証
本件サプライヤは、本件製品及び本件サービスには環境災害又は安全災害の可
能性を示すような状況が無いこと、並びに、(i)すべての本件製品及び本件サー
ビスが、モトローラからの受領後 60 日間、市販可能であり、デザイン、材質
及び出来栄えにおいて瑕疵がなく、最高の品質であり、かつすべての適用され
るスケジュール、仕様、図面、文書、モトローラの指示書又はサービス・マニ
ュアル、モトローラの試験及び品質基準並びに業界基準に適合すること； (ii)
本件製品及び本件サービスが、本注文第 16 条のすべての品質要件を充足する
こと；(iii)本件製品及び本件サービスが、モトローラの意図する目的に適合し、
安全であること； (iv)本件製品が完全に新品であり、その全体に新しいコンポ
ーネント及び部品を含んでいること； (v)本件サプライヤが本件製品及び本件
サービスについて、いかなる先取特権、負担、使用若しくは頒布についての制
限も付されていない法律上の瑕疵のない保証可能な権原を有していること；
(vi)本件サプライヤが本件ソフトウェア（以下第 9 条において定義）をライセ
ンスし、本注文に基づきモトローラに付与されるその他のすべての権利及びラ
イセンスを譲渡する完全な権能及び権原を有していること； (vii)本件製品が
適切に梱包され、ラベル付けされていること；(viii)本件サービスが、適格者に
より、該当する場合は、モトローラの部品のみを利用すべき本質安全機器を伴
う本件サービスを除き、モトローラの部品又は同等品質の部品を利用して実施
されること；(ix) 本件サプライヤが、本注文を締結し、本注文に基づくその義
務を履行及び実施するために必要なすべての認可、同意及び許可を得ているこ
と；並びに、 (x)本注文に基づく本件サプライヤの履行が、本件サプライヤの
付属定款、設立許可書、規則又はその他のいかなる統治機関の規定にも違反し
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ておらず、かつパートナーシップ又は会社のすべての必要な行為により正式に
許可されていることを表明し、かつ保証する。
本件サプライヤは、さらに (a)本件サプライヤが、本件製品又は本件サービス
が第三者の本件知的財産権を侵害又は悪用しているとする未解決の主張、請求
又は係争中の訴訟について知らず、かつこれらが存在しないこと； (b)本件サ
プライヤは、本件製品の製造、販売、使用又はその他の頒布及び本件サービス
の提供のために必要な、第三者の本件知的財産権に基づくすべての必要な権利
を取得していること；並びに (c)本件製品及び本件サービスがいかなる第三者
の本件知的財産権も侵害せず、かつ悪用していないことを表明し、かつ保証す
る。本件サプライヤが、本件製品又は本件サービスに関する本件知的財産権
の侵害又は悪用の主張を第三者から受けた場合、本件サプライヤは、供給又は
履行の中断を避けるために最善を尽くすものとし、確立された法律実務に従い
責任をもってかかる主張に対処するために、以下を含むが、これらに限定され
ないすべての適切な措置を講ずるものとする。 (A)本件サプライヤによる侵害
の不存在又は主張されている本件知的財産権の無効に関して、外部弁護士の意
見書を取得すること； (B)主張されている本件知的財産権を無効にするための
訴訟を提起すること； (C)主張されている本件知的財産権を回避するようなデ
ザインの変更を調査のうえ実施すること；並びに／又は (D)主張されている知
的財産権を消尽させ又は包含するような、かかる本件知的財産権に基づくライ
センス・コンポーネント又はライセンス権を調査のうえ取得すること。さらに、
本件サプライヤは、暗示又は法律の運用により発生するすべての保証をモトロ
ーラに提供し、モトローラはこれを受ける権利を有し、かつ本件サプライヤは、
本件サプライヤがそのサプライヤ、サービス提供者及び下請業者（総称して、
「サプライチェーン」）から受けるすべての保証を、モトローラに提供するも
のとする。すべての保証はモトローラに提供され、モトローラを通じてその顧
客に提供される。本件サプライヤは、本件製品又は本件サービスの発送又は引
渡の度に、その表明及び保証が再確認されることに合意する。すべての保証は、
モトローラによる検査、受諾、支払又は再販売の後も有効に存続するものとす
る。
第 9条
本件ソフトウェアについての追加保証
9.1
本注文において、「本件ソフトウェア」とは、本件サプライヤにより、
又は本件サプライヤの指示により、モトローラに提供されるオブジェクト・コ
9
ード及び／又はソースコードを意味し、ファームウェア、本件製品と連動し若
しくは本件製品上で作動するか、又はモトローラ製品若しくはモトローラ内部
システムにおいて若しくはこれと連動して使用される、フリースタンディング
のオブジェクト・コード又はソースコード、かかるコードに関する文書並びに
すべてのバグフィックス、アップデート及びアップグレードが含まれる。本件
サプライヤは、すべての本件ソフトウェアが、「本件脆弱性」の無いものであ
ることを表明し、かつ保証する。「本件脆弱性」とは、(i)自爆機能；(ii)不正な
コード； (iii)本件ソフトウェアの使用又はモトローラ若しくはエンドユーザが
本注文に基づくその権利及び特権を行使する能力を妨げる、コピー防止スキー
ム；並びに (iv)セキュリティ上の脆弱性（本件製品又はモトローラ製品、本件
製品又はモトローラ製品を含むその他のシステム要素、あるいは本件製品、モ
トローラ製品、エンドユーザの製品若しくはシステム又は本件製品を含むその
他のシステム要素内に存在する情報について、不正な破壊、アクセス又は管理
を許すような脆弱性を含む）を意味する。本件サプライヤは、本件脆弱性の検
出及び訂正に関する一般的な業界慣行を遵守することを更に表明し、かつ保証
する。本件サプライヤは、実際の又は潜在的な本件脆弱性について知り得た場
合、懸念の内容、実際の又は潜在的な脅威の分析、及び本件サプライヤが提案
する緩和計画を、速やかにモトローラに通知するものとする。
9.2
本件サプライヤは、モトローラの書面による同意なしに、何らかの方
法により（全体又は部分的に）以下のソフトウェア含むか又は以下のソフトウ
ェアから派生する本件ソフトウェアを、本件製品のいかなる部分にも（全体又
は部分的に）組み込まないものとする。(i)フリーソフトウェア、オープンソー
ス・ソフトウェア又は同様のライセンスモデル若しくは頒布モデルとして頒布
されたソフトウェア； (ii)誰でもライセンサーに通知することなくライセンシ
ーになれる頒布モデルに従い頒布されたソフトウェア（一般公有使用許諾
（ GPL）又はレッサー／ライブラリ（ LGPL）、アーティスティック・ライセン
ス（例： PERL）、モジラ・パブリックライセンス、ネットスケープ・パブリ
ックライセンス、サン・コミュニティ・ソース・ライセンス（ SCSL）、サン・
インダストリー・ソース・ライセンス (SISL)、及びアパッチ・ライセンスを含
むが、これらに限定されない）；又は (iii)(a)ソースコードの形態によるソフト
ウェアの開示又は頒布； (b)特許権の主張又はライセンスの禁止； (c)ソフトウ
ェアの変更についての開示； (d)無料での再頒布；又は (e)著作権表示をソース
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コード内に維持すること以外のクレジット表示要件、のいずれかを要件とする
ライセンスに基づきライセンスされたソフトウェア（項目 (i)～ (iii)を総称して、
「 OSS」という。）。本件サプライヤは、本件製品／本件サービスに含まれる
OSS 及び対応する OSS ライセンス条件についての完全かつ正確な開示及び説
明を提供するものとする。
9.3
さらに、本件サプライヤは、以下のとおり表明し、かつ保証する。 (i)
本件製品又は本件製品における OSS は、(a)本件ソフトウェアの特定パッケー
ジ／コンポーネント内にのみ含まれており； (b)いかなる部分も本件ソフトウ
ェアの外には存在せず；かつ (c)いかなるときも、かついかなる方法によって
も、本件ソフトウェアの内外において他のソフトウェアへの暴露、リンク又は
結合を引き起こすような形で提供されず、混合されず、流布されないものと
し；(ii)本件サプライヤは、該当する OSS ライセンスに基づき課されるすべて
の義務、条件及び条項（変更及びクレジット表示に関する要件を含むが、これ
らに限定されない）を遵守しており、今後も遵守し続けるものとし；かつ (iii)
本件サプライヤは、OSS の正確な開示を提供するため、並びに OSS がモトロ
ーラにライセンス条件を課すリスク、又は本件サプライヤの活動の結果、モト
ローラ又は第三者のソフトウェアがオープンソース・コミュニティに提供され
又はオープンソース・コミュニティへの提供義務の対象となるか、その他公知
の事実となるリスクを回避するために必要なプロセス及び予防措置を有して
おり、かつこれを維持するものとする。
第 10条救済
本注文により具体的に禁止されない限り、本注文に基づくすべての権利及び救
済は、累加的なものである。本注文に規定されるその他の救済及びコモンロー
上又は衡平法上利用可能な救済方法に加え、本件サプライヤが本注文の規定に
基づくその義務を不履行若しくは違反した場合、あるいは本件サプライヤが引
渡した本件製品又は本件サービスについて引渡の遅滞があり、瑕疵若しくは不
適合があり、モトローラの見解において潜在的な安全上若しくは環境上の問題
を呈しており、その他本注文における表明及び保証に適合しない場合、それら
が検査により明らかになるか否かに関わらず、本件サプライヤは、直ちに自ら
の費用負担において、(i)モトローラの選択により、影響を受けた及びその可能
性のある本件製品及び本件サービスを再履行し、修理し、又は交換するか、あ
11
るいはかかる本件製品及び本件サービスについて払い戻しを提供し、 (ii)遅滞
した引渡及び履行を迅速に処理し、かつ (iii)モトローラが承認した是正措置計
画に従い、影響を受けた及びその可能性のある本件製品及び本件サービスにつ
いて、直ちに救済措置を講ずるものとする。本件サプライヤは、本注文の規定
への違反に起因するモトローラ及びその顧客に対するすべての直接的、間接的、
付随的及び結果的損害（すべての本件製品及び本件サービスに関してモトロー
ラ又はその顧客が被ったすべての責任、損失、費用、経費、請求、罰金、違約
金又は損害を含むが、これらに限定されない（以下、「本件損害」という。））
について責任を追うものとする。本件損害には、代替製品、ソフトウェア若し
くはサービスの制作及び／又は調達費用、本件製品若しくは本件サービス又は
かかる本件製品若しくは本件サービスを組み込むか、その他その影響を受ける
可能性のあるモトローラ製品又はサービスについての適切なソフトウェアパ
ッチ、アップデート若しくはアップグレードの適用、調査、検査、分類、修理、
交換、改変、再梱包、リフラッシュ、除去、再インストール、再テスト、回復
又はリコールのためのすべての費用、保管、発送、迅速化、生産ラインの中止、
工場閉鎖、逸失利益、営業上の信用及び評判の損傷、顧客交渉又は違約金、並
びに人的又は物的損傷が含まれるが、これらに限定されない。さらに、モトロ
ーラは、その独自の裁量において（本件サプライヤの手元にある原材料、仕掛
品又は完成品についての責任を含むが、これらに限定されない、いかなる種類
の責任も負うことなく）、(a)かかる影響を受けた又はその可能性のある本件製
品又は本件サービス； (b)影響を受けた可能性のあるその他の製品又はサービ
ス；並びに (c)関連する製品又はサービスについて、本注文及びその他の注文
又は予測を再スケジュールするか又は取り消すことができる。本件サプライヤ
は、本注文に基づく又はコモンロー若しくは衡平法上発生するモトローラの権
利及び救済はいずれも、モトローラが請求できる損害賠償の合計額及び種類、
又はモトローラが請求を主張し若しくは訴訟を提起すべき時期等を含め、いか
なる方法によっても限定されず、制限されず、かつ減じられないことに更に合
意する。モトローラはまた、本件サプライヤによる本注文に基づくその義務の
特定履行を求める権利を有するものとし、本件サプライヤは、モトローラがか
かる特定履行を受ける権利を有することに合意する。
第 11条ライセンス付与
本件サプライヤは、モトローラに対し（モトローラの利益のためにサブライセ
12
ンスする権利と共に）、及びその第三者販売業者、製造業者及び請負業者に対
し、 (i) 本件ソフトウェア、関連文書及びアプリケーション・プログラム・イ
ンターフェイスを使用し、作成し、複製し、実演し、派生製品を制作し、市販
し、その他頒布するため； (ii)本件ソフトウェアのソースコードを使用し、検
討し、検査し、スキャンし、変更し、保守し、サポートし、かつ複製するため；
(iii)本件製品若しくは本件サービスに組み込み又はこれと併用するために、本
件ソフトウェアのソースコード（派生著作物を含む）の追加コピーを、本件ソ
フトウェアのオブジェクト・コードにアセンブルし、編集し、結合し、翻訳し、
コンパイルするため、並びに (iv) 本件ソフトウェア若しくは本件サービスを組
み込み又はこれと併用されるモトローラの製品を使用し、作成し、作成させ、
実演し、市販し、輸入し、売り出し、販売し、ライセンスし、その他頒布し、
かつ本件ソフトウェア若しくは本件サービスを組み込み又はこれと併用され
るモトローラ製品のユーザー及び顧客に本件ソフトウェアを使用する限定的
な権利を提供するための、本件サプライヤ及びそのライセンサーの本件知的財
産権に基づく恒久的、取消不能かつ全世界において非独占的な、ロイヤルティ
無料かつ全額支払済みのライセンスを付与する。モトローラの要請から 15 日
以内に、本件サプライヤはモトローラが指定するエスクローエージェント（以
下、
「本件エスクローエージェント」）に対して、本件サプライヤの費用負担に
おいて、モトローラのエスクローエージェント契約の条件に従い、すべてのソ
ースコード及びオブジェクト・コード（その最新バージョン及びすべての関連
文書を含む）、デザイン、データ、回路図、マニュアル、
「 read me」ファイル、
ソフトウェア・ツール（デバッグ、サポート、テスト及びバリデーション）、
ハードウェア・ツール（マスクを含む）、ライブラリ、仕様、 RTL コード並び
に本注文に関連する本件製品、本件ソフトウェア及び本件サービスの修理、サ
ポート、製造及び供給に必要なその他の資料（以下、
「本件預託資料」という。）
を引渡すことに合意する。リリース条件又は本注文第 13 条に定める事由が発
生した時点で、モトローラは、本件エスクローエージェントに対して、本件サ
プライヤが反対した場合であっても、請求、先取特権及びその他の負担の一切
付かない状態で本件預託資料をモトローラに引渡すよう、一方的に指示するこ
とができる。破産管財人を含む本件サプライヤの代理人が、前述の義務の遵守
を拒んだ場合、モトローラは、かかる義務の特定履行を求めて差止を請求する
権利を有する。本件サプライヤは、モトローラに対し（モトローラの利益のた
めに第三者にサブライセンスする権利と共に）、 (A) 本件製品又は本件サービ
13
ス（若しくはその派生著作物）を世界中で使用し、作成し、作成させ、実演し、
市販し、輸入し、売り出し、販売し、ライセンスし、その他頒布し、サポート
し、又は保守するため； (B)本件サプライヤが所有するかモトローラが所有す
るかに関わらず、本件サプライヤが使用し、あるいは本件製品の製造、供給及
びサポートのため又は本件サービスの履行のためにその他必要な、ツール、機
器、文書、本件ソフトウェア、資料及びその他の情報を使用し、使用させ、作
成し、作成させ、コピーし、複製し、複製させ、変更し、変更させ、実行し、
翻訳し、コンパイルし、表示し、履行し、その派生著作物を作成し、かつその
コピーを頒布するため； (C)本件サプライヤの独自のサプライヤ（製作者及び
鋳造工場を含む）
（総称して、
「アップストリーム・本件サプライヤ」という。）
に対し、モトローラの利益のために前述のすべてのことを行う限定的な権利を、
かかる行為についての契約上又はその他の禁止に関わらず提供するため（かか
る禁止について本件サプライヤはここに権利放棄する）
；(D)本件ソフトウェア
に逆コンパイル及びリバースエンジニアを施し、そのソースコードを解明し、
解明された本件ソフトウェアのソースコードの派生著作物を制作し、これらに
関する本第 11 条に基づくすべての権利を行使するため；並びに (E)前述のいず
れかを行うために本件サプライヤのツール、機器、資材及び敷地へのアクセス
を有するための、本件サプライヤ及びそのライセンサーの本件知的財産権に基
づく、現存の、恒久的、取消不能かつ全世界において非独占的な、ロイヤルテ
ィ無料かつ全額支払済みかつ譲渡可能な権利及びライセンスを付与する。本件
サプライヤは、モトローラがアップストリーム・サプライヤに対して本注文の
条件を開示することを許可し、かつアップストリーム・サプライヤが本注文の
遂行のために製品及びサービスを提供するために、直接モトローラに連絡を取
ること許可する。ただし、モトローラは、 (a)モトローラのエスクローエージ
ェント契約におけるリリース条件又は第 13 条に基づく終了事由が発生し、あ
るいは (b)第 14 条又は第 18 条に基づく製品又はサービスの中止事由が発生し
ない限り、かつ発生するまでは、(A)～ (E)に基づくその権利を行使しないもの
とする。両当事者は、本第 11 条に含まれかつ規定される権利、救済及び誓約
のすべてが、米国連邦法典第 11 編第 365 条 (n)の意義の範囲内の「知的財産」
のライセンスを包含することに合意する。両当事者は、破産の場合、モトロー
ラが米国連邦法典第 11 編第 365 条及びその他の適用される法律に規定される
知的財産権のライセンシーに対して提供される完全な保護を受ける権利を有
すること；米国連邦法典第 11 編第 365 条 (n)に規定されるとおり、エスクロー
14
エージェント契約が本注文を補足する契約であること；並びに本件預託資料が
米国連邦法典第 11 編第 541 条に基づく破産財団の財産とはならないことに合
意する。本件サプライヤは、モトローラが本件サプライヤの製品と同一又は類
似の製品（以下、
「類似コンポーネント」という。）について一又は複数の追加
のサプライヤを使用し得ることを理解し、本件サプライヤは、 (i)モトローラ、
その請負製造業者又は顧客（総称して、
「モトローラ当事者」という。）に対し、
モトローラ当事者が (a)類似コンポーネントを購入し、作成させ、使用し、輸
入し、売り出し、販売し、又は頒布すること、あるいは (b)類似コンポーネン
トを組み込んだモトローラ製品を購入し、製造し、作成させ、使用し、設計し、
アセンブルし、輸入し、売り出し、販売し、又は頒布することが、本件サプラ
イヤの本件知的財産権を侵害又は悪用するとして、いかなる請求、訴訟又は手
続も主張せず、提起せず、提起させず、かつ提起するよう脅迫しないこと；並
びに (ii)(a)類似コンポーネント又は (b)かかるモトローラ製品を、禁止し、これ
らの輸入を排除し、その他モトローラ当事者による、モトローラ当事者への、
又はモトローラ当事者のためのこれらの購入、製造、使用、輸入、売り出し、
販売又は頒布を妨害しようとしないことを誓約しかつ合意する。
本第 11 条の本件サプライヤの本件知的財産権に基づくライセンス、権利及び
誓約は、本件サプライヤの株式譲受人並びに本件サプライヤの本件知的財産権
のすべての譲受人及び独占的ライセンシーを法的に拘束する。本件サプライヤ
は、すべての株式譲受人、譲受人及びライセンシーに対して、かかるライセン
ス、権利及び誓約について通知し、かつ本誓約に法的に拘束されることについ
てこれらの者の書面による同意を得ることに合意する。モトローラの本件知的
財産権を使用し、行使し、又は組み込むためのライセンスを含め、モトローラ
の本件知的財産権に基づく明示又は黙示のいかなるライセンスも、本注文に基
づきモトローラから本件サプライヤに譲渡されることはない。モトローラは、
モトローラ又はその顧客の利益のために、本第 11 条において付与される権利
及びライセンスを第三者に行使させることができる。本第 11 条においてモト
ローラ、エンドユーザ及び／又はモトローラ当事者に付与されるライセンス及
び授与される権利のすべて、並びに本第 11 条における本件サプライヤのすべ
ての義務は、本注文の遂行、満了又は終了後も有効に存続するものとする。
第 12条モトローラ商標
モトローラ並びにモトローラの製品及びサービスに関連するすべての商標、サ
15
ービスマーク、記章、記号又は装飾図案、並びに商号及びその他の言葉、名称、
記号及び図案（以下、
「モトローラ・マーク」という。）は、モトローラ・ソリ
ューションズ・インクの占有財産であるか、あるいはモトローラがラインセン
スに基づき使用する、モトローラ・トレードマーク・ホールディングス・エル
エルシーの財産である。本件サプライヤは、(i)本件サプライヤは、モトローラ
の書面による事前の承認なしにモトローラ・マークを使用する権利を有さない
こと； (ii)本件サプライヤはかかるモトローラ・マークに関するモトローラの
権利、所有権、又はこれに関連する営業上の信用を損なう可能性のある措置を
講じないこと；並びに (iii)モトローラにより購入されていない本件製品（廃物
となった資材及び超過した資材を含む）から、すべてのモトローラ・マークを
除去することを確認し、かつ合意する。
第 13条終了
モトローラは、本件サプライヤへの書面の通知をもって、本件サプライヤに責
任を負うことなく、モトローラの事情により、いつでも直ちに本注文の全部又
は一部を終了することができる。本注文に規定されるすべての救済及びコモン
ロー上又は衡平法上のすべての救済に加え、モトローラは、以下の場合、書面
の通知をもって、本件サプライヤに責任を負うことなく、直ちに本注文を終了
することができる。(A)本件サプライヤが、(i)本注文の規定を遵守しない場合；
(ii)本件製品又は本件サービスの引渡を遅滞した場合；(iii)モトローラの要件を
充足しない本件製品又は本件サービスを提供した場合； (iv)欠陥のある又は本
注文に適合しない本件製品又は本件サービスを提供した場合； (v)合意された
とおり履行せず、又は要請に応じてさらなる履行について合理的な保証を提供
しない場合； (vi)本件知的財産権を侵害又は悪用する本件製品又は本件サービ
スを提供した場合；(vii)債権者の利益のために管財人又は譲受人の選任をうけ
た場合；(viii)適用される破産法令により禁止される場合を除き、債務超過に陥
り又は支払期限の到来した債務を支払えなくなった場合； (ix)期限どおり給与
を支払わない場合；(x) 本件サプライヤのサプライチェーンに支払うべき金額
を適時に支払わない場合； (xi)ローンの利息の支払ができない場合； (xii)保険
料を支払わない場合又は本注文に基づくその義務を補償するための適切な保
険を維持しない場合； (xiii)その資本資産を担保として差し入れた場合；ある
いは (B) 本件サプライヤのサプライチェーンが前払いの支払条件を要求した
場合。本件サプライヤは、本契約に基づくその義務の履行の承諾を撤回し、そ
16
の他拒否することはできない。本注文の遂行、満了又は終了後も明示的に存
続するか、あるいはその性質又は内容から存続することが意図される表明、保
証、免責及びその他の義務は、有効に存続するものとする。本件サプライヤ
は、モトローラによる本注文に基づくその義務の重大な違反に基づいてのみ、
モトローラに 30 日前までに書面により事前に通知したうえで、違反を是正す
るための合理的機会を提供した場合にのみ、本注文を終了することができる。
本注文の遂行、満了又は終了の時点で、モトローラの要請により、本件サプラ
イヤは、本注文に関するすべての記録をモトローラに移転するものとするが、
法律、規則、規制により又は法的手続若しくは訴訟手続に関連して保管を義務
付けられる記録については、常に適用される守秘義務に従いつつ、コピーを保
持するものとする。
第 14条補償
サプライヤは、(i)サプライヤ、又はその過去、現在、若しくは将来の役員、取
締役、従業員、請負業者、下請業者、代表者若しくは代理人（以下、「補償当
事者」という。）の行為又は不作為により生じた死、被害、又は物的損害、(ii)
本注文における義務の履行、又はその完全、適切、かつ適時な履行の懈怠を含
むがこれに限られない、補償当事者の行為又は不作為（例えば、瑕疵があるか、
不適合であるか、又は本注文に含まれる保証を遵守しないか、又はその旨主張
される本件製品又は本件サービスの引渡しを含む。）、 (iii)本件製品、本件ソフ
トウェア、若しくは本件サービスから生じるか、若しくはこれに関連するか、
又は本件製品、本件ソフトウェア、又は本件サービスを単独で若しくは組み合
わせて組み込まれるか、若しくは使用されるモトローラ製品若しくはサービス
に関連する本件知的財産権の起こりうる、実際の、若しくは主張される侵害又
は不正使用、又は (iv)モトローラによる第 21 条乃至第 27 条の不遵守から生じ
るか、又はこれに関連する責任又は回復の法理に基づく、種類の如何を問わな
い、あらゆる請求、損害、費用、経費（裁判費用及び弁護士費用を含むがこれ
らに限られない。）訴訟、損失又は責任（以下、「本件請求」という。）につい
て、モトローラ、及びその全ての過去、現在、及び将来の関連会社、顧客、代
理店、役員、取締役、従業員、請負業者、承継人、譲受人、代理人、弁護士、
及び保険者（以下、
「モトローラ被補償者」という。）を完全に防御し、補償し、
かつ免責するものとする。さらに、本件製品若しくは本件サービス又はその一
部、又は本件製品若しくは本件サービスが組み込まれたモトローラ製品若しく
17
はサービスを購入し、製造し、作成させ、使用し、輸入し、売り出し、販売し
又は頒布することについて輸出の禁止又は拒否を求められるか、その合理的な
恐れがあるか、又はそれが実際に行われた場合、サプライヤは、自己負担で、
かつモトローラが受入可能な条項に基づき、(i)モトローラ被補償者が、当該本
件製品／本件サービス、及びこれに組み込まれるか、又はこれと併用されるモ
トローラ製品及びサービスを引き続き購入し、製造し、作成させ、使用し、輸
入し、売り出し、販売し、かつ頒布するための権利を取得するか、又は (ii)モ
トローラの事前の書面による承認を条件として、当該本件製品／本件サービス
が侵害しないものとなり、完全な下位互換性を有し、かつモトローラの要件を
全て充足するよう、これを交換するか、又は変更する（品質、量、価格、及び
引渡しが、交換又は変更される本件製品／本件サービスのそれと同等であるか
又はこれを上回るよう、確実を期すことを含むがこれらに限られない。）もの
とする。さらに、モトローラ被補償者からの要請により、サプライヤは、当該
本件製品／本件サービスの合計支払額を速やかに全額返金するものとし、モト
ローラ被補償者は、いかなる種類の責任もなしに、 (a)当該本件製品／本件サ
ービス、 (b)関連製品又はサービス、及び (c)その他影響を受ける可能性のある
製品又はサービスに関するあらゆる未決の本注文及び予測を変更するか、又は
取り消すことができる。モトローラからの要請により、サプライヤは、当該本
件製品／本件サービス、及び関連製品又はサービス、その他影響を受ける可能
性のある製品又はサービスに関する代替供給品を手配する（モトローラが、当
該本件製品／本件サービス及び関連製品／サービスが中止されたかの如く、第
11 条に基づく自己のライセンス権を行使できるよう、モトローラに対して当
該本件製品／本件サービス、及び関連製品又はサービスに関する本件預託資料
を引渡すことを含むがこれらに限られない。）上でも、モトローラに協力する
ものとする。サプライヤは、モトローラの事前の書面による同意なしに、モト
ローラ被補償者に影響を及ぼす注文を完了しない。モトローラは、自己負担で、
自己の弁護士を通じて訴訟又は手続に積極的に参加することができる。ただし、
当事者間の利害対立を避けるか、モトローラの弁護をするか、又は法廷規則若
しくは命令を遵守するためにモトローラが自己の弁護士を通じて参加する必
要のある場合、サプライヤは、モトローラに対して当該費用を償還するものと
する。サプライヤは、期限が絶対条件であることに同意し、本第 14 条に基づ
く自己の義務を履行するために最善の努力を尽くし、かつ誠意をもって行動す
るものとする。サプライヤが本注文に基づく自己の義務について異議を唱える
18
か、又は完全かつ適時にこれを履行しない場合、全てのモトローラ被補償者は
当該事項の防御及び／又は和解を引き受けることができる。ただし、サプライ
ヤは、本件請求について引き続き全責任を単独で負うものとする。モトローラ
は、いかなる場合においてもサプライヤを補償する義務を負わないものとする。
サプライヤは、本第 14 条に定める自己の義務が本注文の履行、終了、取消又
は満了後も存続することに同意する。
第 15条変更
サプライヤは、モトローラの事前の書面による承認なしに、本件製品及び本件
サービス、並びに本件製品を製造するか、組み立てるか、若しくは梱包するか、
又は本件サービスを履行するために使用する製造、試験、及び品質その他の過
程、部品表、材料、デザイン、工具、原材料、又は場所を変更しないものとす
る。無許可でのいかなる種類の変更も、変更された本件製品及び本件サービス
を不適合とし、かつ本注文に基づくサプライヤの重大な義務違反を構成するも
のとし、サプライヤはその結果生じる全ての本件損害について責任を負う。モ
トローラは、サプライヤに対する書面の通知をもって、いつでも本件製品又は
本件サービスの変更を要請することができる。サプライヤは、モトローラによ
り要請された変更を行うものとし、本注文は、変更を組み込むために修正され
たとものとみなされるものとする。ただし、要請された変更が実施費用又は所
要時間に影響を及ぼす場合、サプライヤは、モトローラによる変更要請後 30
日以内に、モトローラに対して書面によりその旨知らせるものとし、モトロー
ラの書面による承認なしには変更を行わないものとする。
第 16条品質及び検査
全ての本件製品及び本件サービスは、(i)全ての適用あるスケジュール、仕様書、
図面、書類、モトローラ指示書又はサービス・マニュアル
（ https://mcms.motorolasolutions.com に定める材料の追跡可能性に関する仕
様書（定期的に更新される。）を含むがこれに限られない。）に適合し、 (ii)モ
トローラの検査及び品質基準及びプロセスを満たし、 (iii)適用ある業界品質及
び業績基準を満たし、(iv)全ての適用ある法令及び規制要件を遵守し、かつ (v)
モトローラが意図する目的のために売買可能であり、適切であり、かつ安全で
なければならない。サプライヤは、これらの要件を徹底遵守して本注文に基づ
く自己の義務を履行するものとし、全ての本件製品及び本件サービスの欠陥ゼ
19
ロを実現することを目的として、継続的にモトローラのシックスシグマ基準を
満たし、かつモトローラが要求する品質プロセスを遵守するものとする。本件
製品、本件サービス又は本注文に関連する基準、要件、プロセス、手続、又は
条項及び条件が異なるか、又は矛盾する場合、モトローラが判断する、最も厳
格なものが適用されるものとする。これらの要件から逸脱は、本注文の重大な
違反となる。本件製品又は本件サービスに関する支払は、受諾を構成しない。
本件製品及び本件サービスは、モトローラにより実際に数えられ、検査され、
かつ試験され、本注文に適合していると判断された場合にのみ受諾されたもの
とみなされる。モトローラは、本件製品及び本件サービスを検査する合理的な
機会を有する。モトローラからの要請により、サプライヤは、適合しない本件
製品、及び拒否されるか、注文量を超えるか、又は引渡予定前に引渡された本
件製品に関して、モトローラに対して返品許可書（以下、「 RMA」という。）
を速やかに発行するものとする。サプライヤに対する全ての返品は、サプライ
ヤの費用負担とする。モトローラにより返品指示のあった本件製品の権原は、
モトローラの指示があった際に、サプライヤに直ちに復帰する。サプライヤは、
瑕疵又は不適合の根本的原因を特定するために本件製品／本件サービスを速
やかに評価し、モトローラに対して詳細な分析を提供するものとする。モトロ
ーラによる本件製品／本件サービスの返品又は受諾の拒否は、本注文又は適用
法に基づくモトローラのその他の権利（瑕疵があるか、又は適合しない本件製
品又は本件サービスの受諾を拒否するか、又は撤回する権利を含むがこれに限
られない。）及び救済手段に影響を及ぼさない。本注文に含まれるいかなる規
定も、サプライヤに対し、適切な試験、検査及び品質管理が行われるよう確実
を期すサプライヤの義務を免除するものではない。モトローラは、サプライヤ
及びサプライヤのサプライチェーンの施設、設備、材料、記録並びに本件製品
及び本件サービスを検査する権利を有し、かつ本注文の遵守に関して監査を行
うことができる。
第 17条梱包、引渡し、及び発送
全ての本件製品は、本注文に含まれるか、又はモトローラが提供する指示又は
仕様に従い梱包され、かつ発送されるものとする。当該指示がない場合、サプ
ライヤは、最も少ない費用で引渡先まで安全に届けられるよう確実を期すため
に最善の商慣行を遵守するものとする。本注文では、期限が絶対条件である。
サプライヤは、迅速化に伴う全ての費用を支払うものとする。サプライヤが適
20
時に履行しないか、又は引渡さなかった場合、サプライヤは、モトローラに対
し、モトローラの選択で、 (a)引渡し又は履行の遅延の結果モトローラが被っ
た全ての本件損害、又は (b)期限の利益なしに納期から起算して、遅延した各
暦日について遅れた引渡し又は履行価格の 1％の金額の予定損害金を償還す
るものとする。さらに、モトローラは、サプライヤの受領時に有効となる書面
による通知をもって、未発送の本件製品又は未提供の本件サービスについて、
責任を負うことなしに本注文を終了し、他の場所にて代替品又はサービスを購
入する権利を有するものとし、サプライヤは、発生した本件損害について支払
うものとする。本注文の文言上別段の記載のない限り、本注文に基づく全ての
引渡しに関する引渡条件は、
「本注文中に記載の FCA 引渡し場所（インコター
ムズ 2000）」とする。本注文に引渡し場所のいかなる記載もない場合、引渡条
件は「 FCA サプライヤの工場の最寄りの空港（インコタームズ 2000）」とす
る。サプライヤは、自ら引き起こし、かつ権原移転後に発見された損失又は損
害について責任を負う。本注文に明確に記載されるか、又は合意された別のロ
ジスティックス・サポート・プログラムに基づく場合を除き、梱包、ラベリン
グ、手数料、関税、税金、保管、クレート詰め、速達、及び距離に関するいか
なる請求も許可されない。
第 18条本件製品又は本件サービスの中止
サプライヤは、理由の如何を問わず、 (i)(a)本件製品若しくは本件サービス、
又は (b)本件製品若しくは本件サービスを組み込んだモトローラ製品若しくは
サービスについてのモトローラによる商業生産商品品質検査後 3 年間（いず
れか遅く行われた方）、又は (ii) 本注文発行後 2 年間（以下、
「注文及び供給最
短期間」という。）のいずれか長い期間、理由の如何を問わず、モトローラに
対して本件製品又は本件サービスの提供を中止しないものとする。注文及び供
給最短期間満了後、サプライヤが何らかの理由によりモトローラに対して本件
製品又は本件サービスの提供を中止しようとする場合、サプライヤは、モトロ
ーラに対して少なくとも 12 ヶ月前（以下、「提供終了期間」という。）に事前
の書面による通知をするものとし、当該期間中、モトローラは当該本件製品及
び本件サービスを引き続き発注することができるが、引渡しは注文日後 12 ヶ
月を越えないものとする。モトローラからの要請により、サプライヤは、 (i)
中止された本件製品又は本件サービスに関する代替供給品を手配する上でモ
トローラを支援し、かつ (ii) モトローラが第 11 条に基づく自己のライセンス
21
権を行使できるよう、モトローラ又はその第三者被指定人に対して、中止され
た本件製品／本件サービスを製造するか、又は提供し、行い、かつサポートす
るために必要な全ての材料（当該本件製品／本件サービスの全ての本件預託資
料を含む。）を引渡すものとする。第 11 条の権利及びライセンスに加え、サプ
ライヤは、サプライヤに提供されるものと同程度に有利な条件で、中止された
本件製品／本件サービスの供給を継続するために必要な製品、材料及びサービ
スをサプライヤのサプライチェーンから直接調達する権利を付与し、モトロー
ラ及びその指名する第三製造者に対し、サプライヤに対して対価の支払義務を
負うことなしに、当該権利を付与し、かつ、モトローラの要請のある場合に、
サプライヤはモトローラに対して当該調達権について定める授権書を提供す
るものとする。さらに、モトローラからの要請により、サプライヤは、モトロ
ーラに対し、中止された本件製品／本件サービスに関連する本件秘密情報を含
む全ての物品を返還するものとする。
第 19条本件サービス及びサポート
サプライヤは、モトローラの要請に応じて研修を行い、かつ書類を提供するも
のとする。サプライヤは、モトローラに対し、引渡されていない成果物及び本
注文に基づくサプライヤの履行に関連する実際の又は潜在的な事項に関する
情報を提供するものとする。要請のある場合、サプライヤは、 (a)モトローラ
正規サービスセンターに対し、本件製品及びモトローラ製品のサービス及び修
理のために予備の部品及び本件製品を提供し、かつ (b)モトローラに対し、本
件製品若しくは本件サービスを修理するか、サポートするか、製造するか、若
しくは供給するか、又はモトローラ製品若しくはサービスにおいて、若しくは
これと共に本件製品及び本件サービスを使用するために必要な工具、設備、材
料、ソフトウェア、敷地及び本件知的財産権へのアクセス及びその使用を可能
にするものとする。より長い期間が記載される場合を除き、サプライヤは、本
注文に基づく最終引渡後 7 年間、予備部品及び修理サービスを利用可能とす
るものとする。サプライヤは、書面による詳細な事業中断及び復旧計画（ビジ
ネス・インパクト及びリスク・アセスメント、危機管理、情報技術障害回復、
及び事業継続性を含む。）を有するものとする。サプライヤは、計画を毎年更
新し、モトローラに対して始動する計画について書面により通知するものとす
る。モトローラによる要請後 60 日以内に、サプライヤは、モトローラに対し
て計画の写しを提供するものとする。
22
第 20条保険
サプライヤは、自己負担で以下の保険、又は注文が行われる国においてサプラ
イヤが利用可能な範囲内で前記に相当する保険に加入するものとする。 (i) 本
注文に関連してサービスが提供される全ての法域において、法定労働者災害補
償、 (ii)1 回の事故につき最低 1,000,000 米ドルの雇用者責任、 (iii) 1 回の事故
につき最低 1,000,000 米ドルの広範囲を対象とする企業総合賠償責任（本注文
に基づき生じた責任に関する契約責任を含む。）、 (iv)1 回の事故につき最低
1,000,000 米ドルの業務用自動車責任、(v)サプライヤ及びその下請業者を代理
して 1 回の事故につき最低 5,000,000 米ドルの包括賠償／超過責任、並びに (vi)
本注文において要求される事業中断及び復旧計画の遵守に関する費用の資金
を提供するに足る金額で、サプライヤの資産及び運営を補償する保険。さらに、
(a) 企業総合賠償責任保険では、モトローラ・ソリューションズ・インク及び
注文者それぞれ追加的被保険者として指定され、かつ交叉責任担保特約が含ま
れなければならず、 (b)労働者災害補償及び雇用者責任保険には、モトローラ
を受益者とする代位求償権の放棄について規定されなければならず、 (c)サプ
ライヤは、その全ての保険を第一次保険として指定し、モトローラに対して最
低 30 日前の解除通知を行うことをこれに規定するものとし、(d)モトローラか
らの要請により、サプライヤは、モトローラが合理的に受入可能な現地の認可
保険業者からの保険証書を提供するものとし、かつ (e)サプライヤは、自己の
サプライチェーンに対し、少なくともサプライヤに求められるものと同一の補
償範囲及び制限を維持することを要求するものとする。モトローラが当該証拠
を要請しないか、又はサプライヤがこれを提供しないことが、いかなる態様で
も保険を付すサプライヤの義務を制限せず、かつこれを放棄しない。これらの
保険要件に含まれるいかなる規定も、得られた補償の範囲、適用及び／又は制
限を制限するか、又は拡大するものとはみなされないものとし、当該補償範囲
は、保険の条項及び条件による規定の及ぶ限り各被保険者に適用される。本規
定に含まれるいかなる定めも、本注文のその他の規定の適用に影響せず、かつ
これを変更しない。免責額及び／又は自己保有額は、本注文の日付前にモトロ
ーラに対して報告され、かつこれにより承認された場合を除き、 50,000 米ド
ルを超えてはならない。保険の免責額及び／又は自己保有額は、サプライヤの
モトローラに対する責任を制限せず、かつこれに適用されず、専らサプライヤ
の責任とする。モトローラは、サプライヤ、本件製品又は本件サービスを補償
23
する保険を付し、その他維持するいかなる義務も負わない。
第 21条倫理及び法の遵守
サプライヤは、全ての本件製品及び本件サービスが (a)モトローラのサプライ
ヤ行動規範及びモトローラのその他全てのサプライヤ関連方針及び手順
（ www.motorola.com/suppliers において公表される。）の両方の最新版、並び
に (b)全ての適用ある法、命令、規則、規制及び基準（適用ある製品安全、環
境及びリサイクル法及び規制を含むがこれらに限られない。）並びに第 22 条
乃至第 27 条に定める要件（定期的に更新される。）を遵守して履行され、生
産され、かつ供給されるよう確実を期すものとし、自己及びそのサプライチェ
ーンを代理してこれを表明しかつ保証する。サプライヤは、適切なコンプライ
アンス・システムを維持し、自己の業務遂行において十分な遵守記録を提示で
きるものとする。モトローラ（及びその指定代理人）は、第 21 条の遵守につ
いてサプライヤの費用で検査及び監査を行うことができる。サプライヤは、さ
らに、自己のサプライチェーンに対し、本注文第 21 条乃至第 27 条の要件を
伝え、かつ浸透させるものとする。サプライヤは、不遵守を直ちに是正し、か
つ不遵守により生じた本件損害についてモトローラ被補償者を完全に防御し、
補償し、かつ免責するものとする。モトローラからの要請により、サプライヤ
は、オンラインシステム E-TASC（ www.E-TASC.com）に会員登録し、当該シ
ステム内の ICT サプライヤ自己評価（ ICT Supplier Self-Assessment）を入力
するものとする。
第 22条倫理的行為、腐敗防止、及び不公正な商慣行
モトローラは、賄賂又は同様の不適切若しくは非倫理的な行為に関与している
と考える企業又は者と取引を行わない。モトローラは、自己のサプライヤに対
し、本方針に従い、かつ利害対立を生じさせ、モトローラに不面目を被らせ、
又はモトローラの名声を傷つけるか、又はその可能性のある企業又は者と関係
を有さず、かつその行為に従事しないことを期待する。サプライヤは、(i)最高
の倫理基準に基づき本件製品及び本件サービスを提供し、 (ii)会社の記録管理
の完全性、透明性及び正確性を維持し、 (iii)競合のデータ、秘密及び財産的情
報、並びに知的財産権を適切に取り扱う上で適法かつ誠実に行動し、 (iv)公正
競争及び独占禁止に関する法律要件、並びに正確かつ真正なマーケティングを
遵守し、かつ (v)汚職行為（公的又は私的な賄賂及びリベートを含む。）を行わ
24
ないものとする。サプライヤがモトローラにより行われる事業に関連して倫理
的な問題を有する場合、 www.motorola.com/about/jsp にアクセスするか、又
は [email protected] 宛にメールを送信するものとする。
第 23条労働者の差別禁止及び人道的待遇
サプライヤは、労働者の個人的特徴又は信条ではなく、その業務遂行能力に基
づき労働者を雇用する。サプライヤは、本件製品（部品を含む。）が強制、囚
人、若しくは契約労働（借金による束縛を含む。）、又は最低年齢（ ILO－ C138）
及び児童労働（ ILO－ C182）に関する国際労働機関条約に違反する児童の違法
労働により、生産されず、製造されず、採掘されず、かつ組み立てられないよ
う、確実を期す。サプライヤが契約労働者を採用する場合、サプライヤは、人
材派遣料を支払い、労働者に対してその意思に反する期間雇用され続けるよう
要求せず、かつ労働者に対して中途解約違約金を課さない。サプライヤが住宅
又は食事施設を提供する場合、サプライヤは、施設が安全、衛生的かつ品位あ
る態様にて運営され、かつ維持されるよう確実を期す。サプライヤは、安全、
健康的、かつ公正な職場環境（残業時間のレベルが非人道的な職場環境を生ま
ないよう、業務管理を行うことを含む。）を作り上げる。サプライヤは、労働
者に対して少なくとも法定最低賃金、又は賃金法が存在しない場合には現地業
界基準の賃金を支払う。サプライヤは、法により禁止される場合を除き、自ら
選択した組合に参加し、又は参加しない労働者の自由を確保する。サプライヤ
は、休暇なしに連続する 6 日間を超えて勤務することを定期的に要求しない。
第 24条製品安全データシート／環境保護
サプライヤは、 (i) 本注文に基づきモトローラに対して販売された全ての化学
薬品及び適用ある品物に関する製品安全データシート、化学品安全性データシ
ート、又は同等の書類を電子的に提供し、 (ii)米国に供給されるか、又は輸入
される全ての化学薬品に関し、化学薬品が有害物質規制法（米国連邦法典第
15 編第 2601 条以下参照）の既存化学物質リストに列挙されるか、又は製品
安全データシートに記載の例外に該当することを証明し、 (iii)ISO14001 又は
これに相当する規格（第三者登録が強く推奨されるが、要求はされない。）に
従い、機能する環境マネジメント・システムを実施し、 (iv)米国に輸入される
物
品
に
関
し
、
モ
ト
ロ
ー
ラ
に
対
し
、
www.motorola.com/suppliers/materialsdisclosure において入手可能であり、記
25
入済かつ署名済のオゾン層破壊物質に関する証明書（ ODS Certification）を提
供し、かつ (v)モトローラ製品の部品又はコンポーネントとして使用される本
件製品（製品に付随する梱包及びマニュアルを含む。）に関し、
www.motorola.com/suppliers において入手可能なモトローラの管理及び報告
義務のある材料の開示プロセス（ Controlled and Reportable Materials
Disclosure Process）の全ての規定を遵守するものとする。サプライヤは、本
件製品及びその部品が第 1 種オゾン破壊物質（第 1 種オゾン破壊物質として
40CRF パート 82 のサブパート A 別表 A に特定されるか、又はアメリカ合衆
国環境保護庁により以後特定される。）を含まず、かつこれを使用するプロセ
スにおいて製造されていないことを証明する。サプライヤは、さらに、モトロ
ーラに対して提供される全ての物質、薬剤、及び品物が適用ある全ての欧州リ
ーチ法指令要件 (1907/2006 及び 1272/2008)を遵守することを証明する。
第 25条輸入／関税
サプライヤは、(i)輸入国の輸入及び関税法、規制、及び行政上の決定、並びに
(ii)輸入国の政府向けセキュリティ・プログラムの全ての安全基準を遵守する
ものとする。サプライヤが米国に引渡される本件製品、又は米国への引渡しを
サポートするサービスを提供する場合、サプライヤは、テロ行為防止のための
米国税関産業界提携プログラム（ C-TPA）の安全基準（ www.cbp.gov において
入手可能。）を遵守するものとする。サプライヤが発送に関する名義上の輸出
者である場合、サプライヤは、米国政府又は当該発送を適法に行う必要がある
可能性のあるその他の政府から全ての輸出許可を得るものとする。モトローラ
が有する可能性のあるその他の救済手段に加え、サプライヤは、入国必要条件、
分類、評価、優遇措置、払戻、又は取引条件（インコタームズ）に関する書類
その他関税又は行政の要求についてサプライヤが行った表明に関連する全て
の本件損害について責任を負うものとする。
第 26条雇用機会均等に関するコンプライアンス・レポート／多様性／中小企
業の活用
該当する場合、サプライヤは、隔離施設、機会均等、退役軍人に対する機会均
等、障害のある労働者のための差別是正措置、及び人身売買の撲滅に関連する
連邦調達規則（ FAR ） 52.222-21 、 52.222-26、 52.222-35 、 52.222-36 、及び
52.222-50 の規定を遵守するものとする。該当する場合、サプライヤは、各事
26
業所において、米国労働省（ 41CFR60-1 及び 60-2）の規則により要求される
差別是正措置計画を維持するものとする。要請のある場合、 (i)サプライヤは、
マイノリティが所有する企業、女性が所有する企業、及び障害のある退役軍人
が所有する企業に対する自己のサプライチェーンの支出を把握し、モトローラ
に対してこれを報告し、 (ii)サプライヤ及びモトローラは、本注文に基づくサ
プライヤの総収益合計の割合に基づきサプライヤのサプライチェーンの支出
目標について合意し、 (iii)サプライヤは、各暦四半期末後の月の 25 日目まで
に、モトローラの指定する書式にて、四半期経過報告書を提出し、かつ (iv)サ
プライヤは、[email protected] のモトローラ・サプラ
イヤ・ダイバーシティ・グループに対して全ての報告書を電子メールにより送
付するものとする。該当する場合、サプライヤは、中小企業の活用に関する連
邦調達規則（ FAR） 52.129-8 の規定、並びにその他の州及び地方の中小その
他の企業の活用に関する法を遵守するものとする。
第 27条コンフリクト・フリー
サプライヤは、本注文に基づき供給される本件製品に、直接又は間接的に、違
法な武装勢力に資金提供するか、又はその利益となる鉱物が含まれていない
（以下、
「コンフリクト・フリー」という。）ことに同意する。要請のある場合、
サプライヤは、モトローラに対して本件製品がコンフリクト・フリーである証
拠を提供するものとする。
第 28条準拠法、裁判地、及び紛争解決
両当事者は、本注文の発行地に関わらず、注文の履行、ロジスティックス、デザ
イン、製造、品質管理、納品スケジュール及び数量の設定、発送、支払、及びそ
の他の事項等、本取引に関する事項が、アメリカ合衆国イリノイ州（以下、
「イリ
ノイ州」という。）を含むがこれに限定されない、世界中の様々な場所で発生しう
ることに合意し、確認する。サプライヤは、単一又は複数の第三者受益者を含む
がこれに限定されない、発注者以外の企業体が本注文に基づき購入された本件製
品又は本件サービスを使用、消費又は再販売する可能性があること、および本注
文に基づくサプライヤの義務のあらゆる違反が、発注者及びその他の企業体に損
害を与えることに合意し、確認する。従って、両当事者は、本取引がイリノイ州
と重大な関連性を持つこと、及び本注文、本件発注書に関する全ての取引及び行
為、並びに本注文に関する（契約、担保責任、不法行為、厳格責任、法令、規則
27
又はその他に基づく）両当事者間の全ての紛争及び訴訟原因は、抵触法の規定を
考慮することなく、イリノイ州の法律に独占的に準拠し、かつ、同法に従い解釈
されることに同意する。両当事者は、国際物品売買条約に関する国際連合条約の
適用を拒絶する。上記にも関わらず、モトローラは、適用される可能性のある法
律の下で利用可能となる最大の権利、救済及び保護を行使する権利を有し、本条
のいかなる規定も、本注文の第 21 条ないし第 27 条に記載されるサプライヤの法
令遵守義務を含むがこれに限定されない、法律、規則、条例又はその他サプライ
ヤの行為に関する義務を、いかなる方法であれ、制限するか又は取り消すことは
ない。両当事者が署名した書面により別途合意していない限り、両当事者は、法
律上、又はエクイティ上を問わず、あらゆる紛争、請求、争訟、又は訴訟原因の
唯一かつ専属的な裁判地は、イリノイ州北部地区の合衆国地方裁判所の地理的境
界内にある州裁判所又は連邦裁判所とすることに同意する。本注文の一つ又は複
数の規定が適用可能な法律により執行不能とされた場合は、執行不能とされた箇
所は、本注文のその他の規定に影響を及ぼさず、本注文には執行不能とされた規
定が存在しなかったかの如くに解釈され、また、モトローラの要請により、サプ
ライヤは、当該執行不能とされた規定を、置き換えられる規定に最も近い効力を
有する執行可能な規定に置き換えるよう、誠実に協議を行うものとする。サプラ
イヤは、不払については、支払期日より 6 ヵ月以内にモトローラに対し何らかの
法的措置又は請求を正式に開始しなければならない。これをしないことは、不払
に対する全ての請求の、承知の上での意図的な放棄となり、サプライヤが、申し
立てられた支払期日より 6 ヶ月を越えて不払の請求を行うことは禁止される。さ
らに、サプライヤは、本注文に関する、又は起因する義務について申し立てられ
た違反に関し申し立てられた違反のあった日付より 1 年以内にモトローラに対し
て何らかの法的措置又は請求を正式に開始しなければならず、これをしない場合、
当該措置又は請求を行うことは永久に禁止される。訴訟又はその他正式に法的措
置を開始する前に、モトローラ及びサプライヤは、以下の方法による協議及び交
渉を通して、本注文に起因する請求又は争訟の解決をまず試みるものとする。当
該紛争は、解決のために、モトローラ及びサプライヤから各 1 名の、2 人の上級
役員からなる委員会に対して書面にて提出する。当該役員らが 15 日以内に当該
紛争を解決できない場合、両当事者は、それぞれの弁護士費用を各当事者自身が
支払うことを除いて、費用を平等に分担し、当該紛争を仲裁に付すものとする。
書面通知により仲裁が要求してから 15 日以内に、両当事者は、双方が承諾する
仲裁人を選択する。いずれの当事者も、仲裁人の選択について不合理に同意を留
28
保しない。両当事者が署名した書面により別途合意していない限り、仲裁はイリ
ノイ州にて行われる。当該紛争が 45 日以内に仲裁によって解決されない場合、
いずれの当事者も、第 28 条に従い州又は連邦管轄裁判所に当該紛争を付託する
ことができる。紛争解決手続の使用は、消滅時効、権利放棄、又は禁反言の原則
に基づき、いずれかの当事者の権利に不利に影響を及ぼすとみなされないものと
する。本注文に記載される場合を除き、モトローラの裁判所で請求を主張する権
利及び陪審裁判に委ねる権利は制限されないものとし、当該訴訟を提起する期間
は短縮されないものとする。当該訴訟が知的財産権に関する場合、又は一方当事
者若しくはその他の者に対する重大かつ修復不能な損害を防ぐために、裁判所か
ら暫定的救済を得る必要がある場合は、本注文のいずれの条項も、一方当事者が
直接司法手続に訴えることを妨げるものではない。サプライヤは、紛争の係争中
も、本注文に基づき義務を履行し続けるものとする。
第 29条雑則
サプライヤは、モトローラの書面による事前同意なく、本注文、又はモトローラ
若しくはモトローラの事業全般に関して、プレスリリースの発行又はその他開示
をしてはならない。サプライヤは、本注文、法律、規則、又は規定に要求される
とおり、本件製品、本件サービス及び本注文に関する全ての記録を保持するもの
とする。サプライヤは、モトローラの書面による事前の承認なく、本注文又は本
注文に基づくあらゆる権利若しくは義務を譲渡してはならず本注文に基づく義務
のいずれかを下請に出してはならない。必要な承認なく試みられるあらゆる譲渡、
委託又は移転は無効とする。モトローラは、サプライヤの承認の必要なく、かつ、
モトローラ又は譲受者の追加的な負担なく、本注文に基づく権利又は義務の全部
又は一部を譲渡することができる。サプライヤは、本件発注書に基づいて下請に
出した全ての本件サービスについて責任を負い、サプライヤの下請業者による作
為又は不作為によって生じた本件損害に関する責任に対し、モトローラを全面的
に防御し、補償し、免責する。いかなる状況においても、モトローラは、逸失利
益を含むがこれに限らない、間接損害又は結果損害について責任を負わない。本
注文に基づく本件損害に関するモトローラの全責任は、本件請求の原因となる特
定の本件製品又は本件サービスに定められた価格を超えないものとする。本契約
に基づき要求される又は許可されるあらゆる通知、承認又は同意は書面によるも
のとし、本注文に記載される各当事者の住所（又は一方当事者が書面にて指定し
たその他の住所）に、料金前払いの書留郵便若しくは配達証明郵便による郵送、
29
又は追跡が可能である翌日配達の配達サービスにより配達した場合、期日通りに
送達されたものとみなす。本注文及び本注文に添付された又は言及されたあらゆ
る書類は、本注文の目的事項に関する両当事者間の完全なる合意を構成し、両当
事者の権限を有する代表者により署名された書面によってのみ修正可能とする。
サプライヤは、本契約に基づく義務を履行する独立請負業者であり、モトローラ
は、サプライヤが本契約に基づく義務の履行のために用いる方法及び手段につい
て支配権がない。サプライヤ又はその従業員のいずれも、モトローラの従業員と
みなされず、又はいかなる種類のモトローラの従業員手当若しくはプランにも参
加する資格を有しないものとする。本件承諾日より一年間、サプライヤは、直接
若しくは間接を問わず、本件発注書に関わるいかなるモトローラの社員も、採用
又は雇用を目的として積極的に募集、勧誘、又は誘ってはならない。モトローラ
が本注文のいずれかの条項を実施しなかった場合、又はその履行を主張しなかっ
た場合、その権利、又はその他の権利の放棄として作用しないものとする。
改訂 003― 2010 年 10 月 18 日 MSI
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