平成 20 年８月４日 各 位 会 社 名 日鍛バルブ株式会社 代表者名 代表取締役社長 高 橋 久 雄 （コード番号 6493 東証第 二 部） 問合せ先 常務取締役 小 池 敏 雄 （TEL． ０４６３－８２－１３１１） 当社グループ再編に伴う子会社の異動に関するお知らせ 当社は、平成 20 年８月４日開催の当社取締役会において、下記のとおり当社グループ再編に伴う子 会社の異動（子会社の異動を伴う株式の一部譲渡および子会社（孫会社）の異動を伴うパートナーシ ップ持分の一部取得）について決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．異動の理由 当社と米国イートンコーポレーションとは、昭和 53 年６月以来、長年にわたって技術、資本、販 売に関して継続的に提携関係を築いてまいりました。すなわち、技術に関しては、当社はイートン コーポレーションとの間で小型エンジンバルブや油圧式バルブリフター等に関するライセンス契約 を締結して技術導入を行っております。また、当社は、エンジンバルブの製造販売を行う米国のＵ. Ｓ.エンジンバルブ（パートナーシップ）に対して、イートンコーポレーションと共同で出資を行っ ております。さらに、イートンコーポレーションは、平成 20 年３月 31 日現在で、当社の発行済株 式総数の 20.37％に相当する 5,393 千株を保有する当社の筆頭株主であります。 また、当社を取り巻く事業環境、とりわけ自動車業界におきましては、自動車メーカーにおける 環境対応と機能向上の両面を視野に入れた技術開発競争と海外生産の拡大、世界規模での最適調達、 市場のボーダーレス化などのグローバル競争が益々活発化しております。その渦中にある自動車部 品メーカー各社は、あらゆる面で一層の強化が求められており、当社は、技術開発力およびグロー バル展開の強化を最重要課題と認識しその施策に取り組んでおります。 このような状況下において、当社は、今後のグローバル市場における事業戦略として、当社の技 術力・製造力・改善力等を活かした世界規模での同一品質や世界一の価格競争力を持った製品供給 体制の構築およびグローバル市場（主に欧米、アジア）における日系、韓国系メーカーへの販売力 をより強化しシェアの拡大を図るため、上記のとおり長年にわたり継続的な提携関係にあるイート ンコーポレーションとの関係について、より緊密でグローバルな協力体制を構築していくこととし、 そのスキームとして、グローバル展開のマネジメントを目的とした新会社の設立や当社子会社等の 資本構成の再編等を実施することといたしました。 当スキームの概要は次のとおりであります。 （１）当社と日本イートン株式会社（米国イートンコーポレーション 100％出資子会社）との共同 出資により、当社のグローバル展開のマネジメントを目的とする新会社、ニッタン・グロ ーバル・テック株式会社を設立いたします。 1/5 設立する新会社の概要（予定） ① 商号 ニッタン・グローバル・テック株式会社 ② 代表者 代表取締役社長 高橋貞夫 ③ 所在地 東京都新宿区西新宿７－２１－１ ④ 設立年月 平成 20 年８月 ⑤ 事業の内容 当社グループのグローバル展開のマネジメント ⑥ 決算期 12 月 31 日 ⑦ 従業員数 ４名 ⑧ 事務所 所在地に同じ ⑨ 資本金 100 百万円 ⑩ 株主構成 当社 51％ 日本イートン株式会社 49％ （２）現在の当社子会社およびパートナーシップに対する当社の出資比率を次のとおり変更いた します。 ① 新和精密株式会社〈韓国〉 60.0％ → 40.0％ ② 台湾日鍛工業股份有限公司〈台湾〉 69.6％ → 51.0％ ③ Ｕ.Ｓ.エンジンバルブ（パートナーシップ）〈米国〉 30.0％ → 51.0％ （注）Ｕ.Ｓ.エンジンバルブ（パートナーシップ）への出資は、投資会社であるＵ.Ｓ.エン ジンバルブコーポレーション（当社 100％出資子会社）を通じて行っております。 （３）当社と Eaton Holding Ⅱ S.a.r.l（米国イートンコーポレーション 100％出資子会社）と の共同出資により、輸送用機械器具の製造販売を目的とする新会社、ニッタン・ユーロ・ テックｓｐ.ｚ ｏ.ｏ.をポーランドに設立いたします。 なお、当該新会社につきましては、Eaton Holding Ⅱ S.a.r.l の単独出資により設立済み であり、以後の当社の出資により、平成 20 年９月までには共同出資となる予定です。 設立する新会社の概要（予定） ① 商号 ニッタン・ユーロ・テックｓｐ.ｚ ｏ.ｏ. （英文商号 Nittan Euro Tech Sp.z o.o.） ② 代表者 代表取締役会長 高橋久雄 ③ 所在地 ポーランド共和国シロンスク県ビェルスコ-ビャワ市 ④ 出資年月 平成 20 年８月～９月 ⑤ 事業の内容 輸送用機械器具製造業 ⑥ 決算期 12 月 31 日 ⑦ 従業員数 未定 ⑧ 事務所 所在地に同じ ⑨ 資本金 15,918 千ＵＳドル相当のポーランド・ズロチ貨 ⑩ 株主構成 当社 51％ Eaton Holding Ⅱ S.a.r.l 49％ （注）上記は共同出資後の最終的な株主構成になります。 2/5 上記の当社グループ再編に伴い、子会社の異動を伴う株式の一部譲渡（新和精密株式会社が連結 子会社から持分法適用の非連結子会社へ異動）および子会社（孫会社）の異動を伴うパートナーシ ップ持分の一部取得（Ｕ.Ｓ.エンジンバルブが連結子会社へ異動）を決定いたしました。 ２．株式の一部譲渡により異動する子会社の概要等 （１）異動する子会社の概要 ① 商号 新和精密株式会社 ② 代表者 代表取締役社長 尹用杰 ③ 所在地 大韓民国大邱廣域市達西區新塘洞 1095-10 ④ 設立年月日 平成７年４月 19 日 ⑤ 事業の内容 輸送用機械器具製造業 ⑥ 決算期 12 月 31 日 ⑦ 従業員数 95 名 ⑧ 事務所 所在地に同じ ⑨ 資本金 4,000 百万ウォン ⑩ 最近事業年度における業績の動向（単位：百万ウォン） 決 算 期 平成 18 年 12 月期 売 上 高 26,349 売 上 総 利 益 3,914 営 業 利 益 2,852 経 常 利 益 3,017 当 期 純 利 益 2,507 総 資 産 24,075 純 資 産 17,961 平成 19 年 12 月期 23,219 2,869 1,660 2,003 1,653 24,750 19,384 （２）異動の方法 株式譲渡契約に基づき、新和精密株式会社の株式の一部を Eaton Holding Ⅱ S.a.r.l（米国 イートンコーポレーション 100％出資子会社）へ譲渡する。 （３）異動の日程 平成 20 年８月４日 当社取締役会決議 平成 20 年８月４日 株式譲渡契約締結 平成 20 年９月 株式譲渡日（予定） （４）譲渡の相手先の概要 ① 商号 Eaton Holding Ⅱ S.a.r.l ② 代表者 James D. Pryde ③ 所在地 5 rue Jean Monnet, P.O. Box 2507, L-1025, Luxembourg ④ 事業内容等 持株会社 3/5 （５）譲渡株数、譲渡金額および発行済株式総数に対する割合 ① 譲渡株数 160,000 株 ② 譲渡金額 5,580 千ＵＳドル ③ 発行済株式総数に対する割合 20％ （６）譲渡前および譲渡後の所有株式数 ① 譲渡前の所有株式数 480,000 株（所有割合 60％） ② 譲渡株式数 160,000 株 ③ 譲渡後の所有株式数 320,000 株（所有割合 40％） ３．パートナーシップ持分の一部取得により異動する子会社（孫会社）の概要等 （１）異動する子会社（孫会社）の概要 ① 商号 Ｕ.Ｓ.エンジンバルブ（パートナーシップ） （英文商号 U.S. Engine Valve） ② 代表者 Joseph Palchak ③ 所在地 7039 South Highway 11, Westminster SC 29693 U.S.A. ④ 設立年月日 昭和 63 年３月 17 日 ⑤ 事業の内容 輸送用機械器具製造業 ⑥ 決算期 12 月 31 日 ⑦ 従業員数 320 名 ⑧ 事務所 所在地に同じ ⑨ 純資産 29,193 千ＵＳドル（平成 19 年 12 月 3１日現在） ⑩ 最近事業年度における業績の動向（単位：千ＵＳドル） 決 算 期 平成 18 年 12 月期 平成 19 年 12 月期 売 上 高 66,305 69,686 （Net sales） 経 常 利 益 15,020 14,374 (Net income) 総 資 産 37,421 36,738 (Assets) 純 資 産 28,856 29,193 (Partners’ capital) （２）異動の方法 パートナーシップ持分譲渡契約に基づき、Eaton USEV Holding Company（米国イートンコー ポレーション 100％出資子会社）よりＵ.Ｓ.エンジンバルブ（パートナーシップ）持分の一部を Ｕ.Ｓ.エンジンバルブコーポレーション（当社 100％出資子会社）が取得する。 （３）異動の日程 平成 20 年８月４日 当社取締役会決議 平成 20 年８月４日 パートナーシップ持分譲渡契約締結 平成 20 年８月 パートナーシップ持分取得日（予定） 4/5 （４）取得の相手先の概要 ① 商号 Eaton USEV Holding Company ② 代表者 Robert P. Griffin ③ 所在地 Eaton Center, 1111 Superior Avenue, Cleveland, Ohio, U.S.A. ④ 事業内容等 Ｕ.Ｓ.エンジンバルブのパートナーシップ持分の所有 （５）取得金額およびパートナーシップ持分の総額に対する割合 ① 取得金額 17,724 千ＵＳドル ② パートナーシップ持分の総額に対する割合 21％ （６）取得前および取得後のパートナーシップ持分の割合 ① 取得前のパートナーシップ持分の割合 30％ ② 取得するパートナーシップ持分の割合 21％ ③ 取得後のパートナーシップ持分の割合 51％ ４．今後の見通し 新和精密株式会社の株式の一部譲渡により、500 百万円程度の関係会社株式売却益が発生する見込 みであり、当該売却益は平成 21 年３月期において特別利益に計上する予定であります。 子会社の異動および関係会社株式売却益の発生による当社の平成 21 年３月期の業績への影響につ きましては、本日、別途「平成 21 年３月期業績予想の修正に関するお知らせ」を発表しております ので、当該発表をご参照ください。 以 5/5 上
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