Agreement for Akbank Malta Derivative Transactions Akbank Malta Türev İşlemleri Sözleşmesi Agreement Sözleşme dated as of …….. Tarih: ……….. between taraflar Akbank T.A.Ş. Malta Branch ("Party A") and Akbank T.A.Ş. Malta Şubesi (“Taraf A”) ile …………………………………………………A.Ş. ("Party B") …………………………………………………….A.Ş. (“Taraf B”) have entered and/or anticipate entering into one or more transactions (each a "Transaction") that are or will be governed by this Agreement, which includes the “Appendix”es , and the documents and other confirming evidence (each a "Confirmation") exchanged between the parties confirming those Transactions. For the purpose of this letter "Transaction" means, , (a) any transaction (including an agreement with respect thereto) now existing or hereafter entered into between one party to this Agreement (or any Credit Support Provider of such party or any applicable Specified Entity of such party) and the other party to this Agreement (or any Credit Support Provider of such other party or any applicable Specified Entity of such other party) which is a rate swap transaction, basis swap, forward rate transaction, commodity swap, commodity option, equity or equity index swap, equity or equity index option, bond option, interest rate option, foreign exchange transaction, cap transaction, floor transaction, collar transaction, currency swap transaction, cross-currency rate swap transaction, currency option or any other similar transaction (including any option with respect to any of these transactions), (b) any combination of these transactions and (c) any other transaction identified as a Transaction in this Agreement or the relevant confirmation. Eki (“Ek”) ve taraflar arasında alınıp verilen veya söz konusu İşlemleri teyit etmek amacıyla kullanılan “Ekler”i ve dokümanları ve diğer teyit edici kanıtları (her biri birer "Teyit") içeren İşbu Sözleşme uyarınca yapılan veya yapılacak bir veya daha fazla işlemi (“her biri birer “İşlem”) gerçekleştirmişlerdir ve/veya gerçekleştireceklerdir. İşbu yazı kapsamında, “İşlem” (a) kur swap işlemi, baz swap, forward kur işlemi, emtia swap, emtia opsiyonu, hisse senedi veya hisse senedi endeksi swapı, hisse senedi veya hisse senedi endeksi opsiyonu, tahvil opsiyonu, faiz oranı opsiyonu, döviz işlemi, tavan işlemi, taban işlemi, tünel işlemi, döviz swap işlemi, çapraz döviz oranı swap işlemi, döviz opsiyonu veya diğer benzeri işlemler (bu işlemlere yönelik her türlü opsiyonlar dahil) gibi işbu Sözleşmenin taraflarından biri (veya bu tarafın her türlü Kredi Destek Sağlayıcısı veya bu tarafa ait geçerli Belirtilmiş Kurum) ile işbu Sözleşme’nin diğer tarafı (veya bu tarafın her türlü Kredi Destek Sağlayıcısı veya bu tarafa ait geçerli Belirtilmiş Kurum) arasında varolan veya bundan sonra gerçekleştirilecek herhangi bir işlem, (b) bu işlemlerin bir kombinasyonu ve (c) işbu Sözleşme’de veya ilgili teyitte İşlem olarak tanımlanmış herhangi başka bir işlem anlamına gelir. İşbu Sözleşme, İşlemin şartlarına yönelik olarak siz ve This Agreement evidences a complete binding bizim aramızdaki tam bir bağlayıcı anlaşmayı belirtir. agreement between you and us to the terms of the Sözleşme’nin hükümleri ile herhangi bir Teyit arasında Transaction.In the event of any inconsistency bir uyuşmazlık olması durumunda, bu İşlem between the provisions of the Agreement and any kapsamında Sözleşme geçerli olacaktır. Confirmation, the Agreement will prevail for the purpose of this Transaction. Uluslararası Swap ve Türev Ürünler Birliği (“ISDA”), Yükselen Piyasala Tüccarları Birliği ve Döviz The definitions and provisions contained in the 1998 Komisyonu tarafından yayınlanan 1998 Döviz ve Para FX and Currency Option Definitions ; 2000 ISDA Birimi Tanımları; 2000 ISDA Tanımları ("2000 Definitions (the "2000 Definitions"), 2005 ISDA Tanımları"), 2005 ISDA Emtia Tanımları ('ISDA Emtia Commodity Definitions (the 'ISDA Commodity Tanımları') (“Tanımlar”) işbu Sözleşme’ye eklenmiştir. Definitions') as published by the International Swaps and Derivatives Association, Inc., (“ISDA”), the Emerging Markets Traders Association and The Foreign Exchange Committee (the “Definitions”) are İşbu Sözleşme’nin ilgili olduğu belirli bir İşlem’e ait incorporated into this Agreement. terimler Ek A, B, C, D, E, F,G ve H'de (her biri bir "EK") belirtilmiştir. The terms of the particular Transaction to which this Agreement relates are exhibited in Appendix’es A, B, C, D, E, F.(Each an “Appendix”) 2. Yükümlülükler 2. Obligations (a) General Conditions. (i) Each party will make each payment or delivery specified in this Agreement, subject to the other provisions of this Agreement (ii) Payments under this Agreement will be made on the due date for value on that date in the place of the account specified in this Agreement in freely transferable funds and in the manner customary for payments in the required currency. (a) Genel Şartlar. (i) Taraflar işbu Sözleşme’de belirtilen her bir ödeme veya teslimatı Sözleşme’nin diğer hükümlerine tabi olarak gerçekleştirecektir. (ii) İşbu Sözleşme kapsamındaki ödemeler, işbu Sözleşme'de belirtilmiş olan hesaptaki ilgili tarihteki değere göre ödeme tarihinde, devredilebilir fon halinde ve istenen para biriminde yapılan ödemelerde alışılageldiği şekilde gerçekleştirilecektir. (b) Netleştirme. Tutarların herhangi başka bir tarihte: (b) Netting. If on any date amounts would otherwise be payable: - (i) in the same currency; and (ii) in respect of the same Transaction, (i) aynı para biriminden; ve (ii) aynı İşlemle ilgili olarak, bir tarafça diğer tarafa ödenecek olması durumunda, bu tarihte her bir tarafın herhangi bir tutarda ödeme yapma yükümlülüğü otomatik olarak yerine getirilecek ve borç silinecektir ve, aksi takdirde bir tarafça ödenecek olan toplam tutarın diğer tarafa ödenecek olan toplam tutarı geçmesi durumunda, bu yükümlülük daha ödeyeceği toplam tutar daha fazla olan tarafın toplam tutarlar arasındaki farkı diğer tarafa ödeme yükümlülüğü olarak değiştirilecektir. by each party to the other, then, on such date, each party's obligation to make payment of any such amount will be automatically satisfied and discharged and, if the aggregate amount that would otherwise have been payable by one party exceeds the aggregate amount that would otherwise have been payable by the other party, replaced by an obligation upon the party by whom the larger aggregate amount would have been payable to pay to the other party the excess of the larger aggregate (c) Temerrüt Faizi; Diğer Tutarlar. İlgili İşlem’e amount over the smaller aggregate amount. yönelik olarak Erken Fesih Tarihi’nin gelmesinden veya yürürlük tarihinin belirlenmesinden önce, herhangi bir (c) Default Interest; Other Amounts. Prior to the occurrence or effective designation of an Early Termination Date in respect of the relevant Transaction, a party that defaults in the performance of any payment obligation will, to the extent permitted by law, be required to pay interest (before as well as after judgement) on the overdue amount to the other party on demand in the same currency as such overdue amount, for the period from (and including) the original due date for payment to (but excluding) the date of actual payment, at the Default Rate. Such interest will be calculated on the basis of daily compounding and the actual number of days elapsed. If, prior to the occurrence or effective designation of an Early Termination Date in respect of the relevant Transaction, a party defaults in the performance of any obligation required to be settled by delivery, it will compensate the other party on demand if and to the extent provided for in the relevant Agreement or elsewhere in this Agreement. 3. Basic Representations. Party B represents to Party A that:(i) Status. It is duly organised and validly existing under the laws of the Republic of Turkey in good standing; (ii) Powers. It has the power to execute this Agreement and any other documentation relating to this Agreement to which it is a party, to deliver this Agreement and any other documentation relating to this Agreement that it is required by this Agreement to deliver and to perform its obligations under this Agreement and has taken all necessary action to authorise such execution, delivery and performance; (iii) (iv) Obligations Binding. Its obligations under this Agreement to which it is a party constitute its legal, valid and binding obligations, enforceable in accordance with their respective terms (subject to applicable bankruptcy, reorganisation, insolvency, moratorium or similar laws affecting creditors' rights generally and subject, as to enforceability, to equitable principles of general application (regardless of whether enforcement is sought in a proceeding in equity or at law)). Absence of Litigation. There is not ödeme yükümlülüğünde temerrüde düşen taraf, kanunun izin verdiği ölçüde, diğer tarafın talebi üzerinde vadesi geçmiş tutarın para birimi cinsinden, ödemenin yapılacağı asıl vade tarihi (bu tarih dahil) ile ödemenin yapıldığı tarih (bu tarih hariç) arasındaki süre için Temerrüt Oranı üzerinden vadesi geçen tutarın faizini (karardan önce ve sonra) ödeyecektir. Bu faiz günlük birleştirme ve fiili geçen gün sayısı temelinde hesaplanacaktır. İlgili İşlem'e ait Erken Fesih Tarihi'nin gelmesi veya yürürlük tarihinin belirlenmesinden önce, taraflardan birinin teslimat yoluyla yerine getirilecek bir yükümlülün ifasında temerrüde düşmesi halinde, söz konusu taraf talep üzerine, ilgili Sözleşme'de veya işbu Sözleşme'nin herhangi bir kısmında yer veriliyorsa ve yer verildiği ölçüde diğer tarafı tazmin edecektir. 3. Temel Beyanlar. Taraf B, Taraf A’ya aşağıdakileri beyan eder:(i) Durum. Türkiye Cumhuriyeti kanunları tahtında usulünce kurulmuş ve itibarlı bir şekilde varlığını sürdürmektedir. (ii) Yetkiler. Tarafı olduğu işbu Sözleşme'yi ve işbu Sözleşme ile ilgili her türlü diğer belgeyi ifa etme, işbu Sözleşme'yi ve işbu Sözleşme kapsamında teslim edilmesi istenen her türlü diğer belgeyi teslim etme ve işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirme yetkisine sahiptir ve bu ifa, teslimat ve gerçekleştirme yetkilendirmelerine yönelik olarak gerekli tüm önlemleri almıştır. (iii) (iv) Bağlayıcı Yükümlülükler. Tarafı olduğu işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülükleri, ilgili koşullara uygun şekilde infazı mümkün (genel olarak alacaklının haklarını etkileyen, yürürlükteki iflas, yeniden yapılanma, ödeme aczi, moratoryum ve benzeri konularla ilgili kanunlara ve, tenfiz kabiliyeti ile ilgili olarak, (tenfize özsermaye işlemi veya yasal yollarla başvurulmasına bakılmaksızın) genel uygulamaların adil prensiplerine tabi olarak) yasal, geçerli ve bağlayıcı yükümlülüklerini teşkil eder. Dava Olmaması. Tarafı olduğu işbu Sözleşme’nin yasallığını, geçerliğini veya infaz edilebilirliğini veya işbu pending or, to its knowledge, threatened against it or any of its Affiliates any action, suit or proceeding at law or in equity or before any court, tribunal, governmental body, agency or official or any arbitrator that is likely to affect the legality, validity or enforceability against it of this Agreement to which it is a party or its ability to perform its obligations under this Agreement (v) (vi) Accuracy of Specified information. All applicable information that is furnished in writing by Party B is, as of the date of the information, true, accurate and complete in every material respect. Sözleşme kapsamındaki yükümlülükleri yerine getirme yeteneğini engelleyebilecek herhangi bir mahkeme, komisyon, hükümet organı, kurum veya memur veya herhangi bir hakem nezdinde kendisi veya İştirakleri aleyhinde devam eden veya, bilgisi dahilinde tehdit düzeyinde mevcut bir dava, mahkeme veya duruşma yoktur. (v) Belirtilen Bilgilerin Doğruluğu. Taraf B tarafından yazılı olarak sağlanan geçerli tüm bilgiler, bilginin sağlantığı tarih itibariyle her yönden doğru, gerçek ve eksiksizdir. (vi) Bu işlem, her açıdan tüm geçerli kanunlara, kurallara, düzenlemelere, yorumlara, kılavuzlara, prosedürlere ve Taraf B ve bu kapsamdaki yükümlülüklerini yerine getirmesi üzerinde etkili olan, geçerli devlet ve düzenleme kurumlarının politikalarına uygun olacaktır. This Transaction will comply in all respects with all applicable laws, rules, regulations, interpretations, guidelines, procedures, and policies of applicable governmental and regulatory authorities affecting Party B and the performance of its (vii) İlgili taraf, spekülasyon amaçlı olarak obligations hereunder. değil; kredilerini veya yatırımlarını yönetmek, bir iş kolu ile bağlantılı olarak mallarını veya sorumluluklarını riskten korumak (hedging) amacıyla (vii) It is entering into this Transaction for bu İşlemi gerçekleştirmektedir; the purposes of managing its borrowings or investments, hedging its assets or liabilities or in connection with a line of business, (viii) İlgili tarafın bu İşlem kapsamında alması and gereken tüm resmi, düzenlemeye ilişkin not for the purposes of speculation; ve diğer izinler alınmış olup, tamamen yürürlüktedir ve bu izinlerin tüm koşulları yerine getirilmiştir; (viii) All governmental, regulatory and other consents that are required to have been obtained by it with respect to this 4. Denkleştirme Hükümleri Transaction have been obtained and Denkleştirme: Vergi Olayının gerçekleşmesi are in full force and effect, and all sonucu, bu İşlemle bağlantılı olarak A Tarafının (veya conditions of such consents have been temsilcilerinin veya bağlı ortaklarının) maruz kaldığı complied with; zarar, maliyet veya harcamalar ile orantılı olarak Değişken Meblağ ve/veya Taraf A Nihai Kur Meblağının azaltılması koşuluyla, A Tarafını, 4. Adjustment Provisions Adjustment : Upon the occurrence of a Tax Event, temsilcilerini veya bağlı ortaklarını, duruma göre, Vergi this Transaction shall continue in full force and Olayının gerçekleşmesi sebebiyle bu durumun meydana effect, provided that the Floating Amount and or gelmiş olacağı aynı konuma koymak amacıyla, bir Party A Final Exchange Amount shall be reduced by Vergi Olayının gerçekleşmesi durumunda bu İşlem the pro rata proportion of any loss suffered, or costs geçerli kalmaya devam edecektir. Taraf A tarafından or expenses incurred, by Party A (or its agents or Vergi Olayı sonucunda maruz kalınan zarar, maliyet ve affiliates) in connection with this Transaction as a harcamalar, kendi Takdir Yetkisi ile hareket eden result of the occurrence of the Tax Event, so as to put Hesaplayıcı Taraf tarafından belirlenecektir. Party A, its agents or affiliates, as the case may be, in the same position in which it would have been but for the occurrence of the Tax Event. The losses suffered, or costs or expenses incurred by Party A as a result of a Tax Event shall be determined by the Calculation Agent acting in its sole discretion. Tax Event: The occurrence of a Tax Event will be determined by the Calculation Agent in its sole discretion.(A) the enactment, promulgation, execution, ratification or adoption of, or any change in or amendment to, any rule, law, regulation or statute (or in the applicability or official interpretation of any rule, law, regulation or statute) by any Governmental Authority, (B) the issuance of any order or decree by any Governmental Authority, (C) any action being taken by a taxing authority in the jurisdiction of Party A, or (D) the occurrence of any other act or event at any time relating to withholding or deduction for or on account of tax in relation to payments on the Transaction, or (E) imposition or coming into effect of a withholding tax on payments on the Transaction or any similar transaction or (F) substantial likelihood of a withholding tax being imposed or coming into effect on the Transaction or any similar transaction, (G) imposition of any taxes on any conversion of Domestic Currency into Hard Currency; which (in the case of (A), (B), (C), (D), (E), (F) or (G) above) will (or there is a substantial likelihood that it will) adversely affect the economic value of this Transaction to Party A; Party B hereby declares, agrees and undertakes that it will be liable and responsible for all kinds of taxes, duties, funds and fees arising out of this “Transaction” . If at any time in the future Party A or its Head Office becomes obliged to pay any tax ( including Banking and Insurance Transaction Tax ) in connection with this Transaction, then and in this case, the related tax and the associated fines, overdue interests or penalties will be reimbursed by Party B in cash and at once immediately upon Party A’s first demand. Hard Currency: Any of the lawful currencies of Canada, Japan, the United Kingdom, the United States of America and the Euro (and any successor currency to any such currency). Domestic Currency: TR/ Turkish Lira. Notwithstanding the provisions of Section 8.2 of the Annex to the 2000 ISDA Definitions, currency amounts in Turkish Lira will be rounded to the nearest whole Kurus (with one half Kurus being rounded up). Governmental Authority : Any de facto or de jure government (or any agency, instrumentality, ministry Vergi Olayı: Vergi Olayının gerçekleşme şekli, kendi takdir yetkisi ile, Hesaplayıcı Taraf tarafından belirlenecektir. (A) Devlet Makamı tarafından, herhangi bir kural kanun, düzenleme veya mevzuatın ya da bunlar üzerinde yapılan değişikliklerin yürürlüğe girmesi, yayımlanması, ifası, geçersiz kılınması veya kabulü (veya her türlü kural, kanun, düzenleme veya mevzuatın uygulanabilirliği veya resmi yorumunda), (B) Devlet Makamı tarafından herhangi bir talimatın veya kararnamenin düzenlenmesi, (C) Taraf A’nın yargılanması kapsamında açılan her türlü dava, veya (D) İşlem hakkındaki ödemelerle ilgili olarak vergiler için veya vergiler sebebiyle kesinti ve kısıtlamaya ilişkin, herhangi bir zamanda başka bir olay veya uygulamanın gerçekleşmesi veya (E) İşlem veya benzer başka bir işlem hakkındaki ödemeler üzerinde bir stopaj vergisinin uygulanması veya uygulanmaya başlanması veya (F) İşlem veya benzer başka bir işlem üzerinde bir stopaj vergisinin uygulanma veya uygulanmaya başlanma olasılığı (G) Ulusal Para Biriminin Sağlam Para Birimine dönüştürülmesi sırasında, bu İşlemin Taraf A için ekonomik değerini olumsuz yönde etkileyecek (yukarıdaki (A), (B), (C), (D), (E), (F) veya (G) durumlarında) vergilerin uygulanması (veya etkileyecek olma olasılığının yüksek olması durumunda). Taraf B, işbu “İşlem”den doğan her türlü vergi, resim, fon ve ücretten yükümlü ve sorumlu olacağını beyan, kabul ve taahhüt eder. Taraf A veya onun Genel Merkezi’nin işbu İşlem ile bağlantılı olarak (Bankacılık ve Sigorta İşlemleri Vergisi dahil) herhangi bir vergi ödemek zorunda kalması durumunda, ilgili vergi ve bununla ilişkili cezalar, vadesi geçmiş faizler ve cezalar Taraf A’nın ilk talebi üzerine derhal ve defaten Taraf B tarafından tazmin edilecektir. Sağlam Para: Kanada, Japonya, Birleşik Krallık, Amerika Birleşik Devletleri’nin yasal para birimleri ve Avro (ve bu tür para birimlerinin yerine geçen herhangi bir para birimi). Ulusal Para Birimi: TR/ Türk Lirası. 2000 ISDA Tanımlar Eki’nin 8.2 bölümünün hükümleri dikkate alınmaksızın, Türk Lirası cinsinden döviz miktarları en yakın tam Kuruş değerine yuvarlanacaktır (bir adet yarım Kuruş yuvarlanmak üzere). Devlet Makamı: Türkiye Cumhuriyeti mali piyasalar düzenlemesine (merkez bankası dahil) veya Türkiye Cumhuriyeti yargısına tabi her türlü de facto veya de jure hükümet (veya her türlü temsilcilik, araç, bakanlık veya bunlarla ilgili departman), mahkeme, heyet, idari veya başka bir resmi daire (özel veya kamusal). or department thereof), court, tribunal, administrative or other governmental authority or any other entity (private or public) charged with the regulation of the financial markets (including the Central Bank of the Republic of Turkey or of the jurisdiction of organisation of the Republic of Turkey.) Calculation Agent: Party A. The Calculation Agent shall have no responsibility for good faith errors or omissions in respect of any calculations or determinations contemplated herein, and its calculations and determinations shall, in the absence of manifest error, be final, conclusive and binding on Party A and Party B. Hesaplayıcı Taraf: Taraf A.Hesaplayıcı Taraf, işbu belge kapsamındaki her türlü hesaplama veya tespit kapsamında, kasti olmayan hatalar veya ihmallerden sorumlu olmayacaktır ve açık bir hata bulunmadığı sürece, hesaplamaları ve tespitleri, Taraf A ve Taraf B açısından nihai, kesin ve bağlayıcı olacaktır. 5. İhbar ve Muhasebe Bilgileri Telefon ve/veya Faks Numaraları ve İhbarlar için İletişim Bilgileri: Taraf A: ŞUBESİ) 5. Notice and Account Details AKBANK TAŞ (MALTA PORTOMASO BUSINESS TOWER Telephone and/or Facsimile Numbers and Contact Details for Notices: Party A: BRANCH) FLOOR 6 PORTOMASO STJ 4011 ST JULIANS MALTA AKBANK T.A.Ş. (MALTA PORTOMASO BUSINESS TOWER Dikkatine FLOOR 6 PORTOMASO STJ 4011 ST JULIANS MALTA Attention Şeyda SAN Tel: 00 – 356 – 21 383 400 Fax: 00 – 356 – 21 383 666 Party B:................................................................ Tel: ......................................................... Fax: ......................................................... Account Details: Party A: USD Account No. 6550986349 of Akbank T.A.S., Istanbul (AKBKTRIS) with Bank of America, N.A. NEW YORK, NY (BOFAUS3N) for further credit to Akbank T.A.S., Malta Branch’s account no. 3671001 with Akbank T.A.S., Istanbul. IBAN: TR81 0004 6009 9900 1003 6710 01. EUR Account No. 38309010 of Akbank T.A.S., Istanbul (AKBKTRIS) with Bank of America, N.A. London (BOFAGB22) for further credit to Akbank T.A.S., Malta Branch’s (AKBKMTMT) account no. Şeyda SAN Tel: 00 – 356 – 21 383 400 Faks: 00 – 356 – 21 383 666 Taraf B:................................................................. Tel: ......................................................... Faks: ......................................................... Hesap Bilgileri: Taraf A: USD Akbank T.A.S., Istanbul nezdindeki 3671001 no’lu Akbank T.A.S., Malta Şubesi’nin(AKBKMTMT) hesabına para yatırmak için, USD Hesap No. 6550986349, Akbank T.A.S., Istanbul (AKBKTRIS) , Bank of America, N.A. NEW YORK, NY (BOFAUS3N). IBAN: TR81 0004 6009 9900 1003 6710 01. EUR Akbank T.A.S., Istanbul nezdindeki 3671036 hesap nolu Lehdar Akbank Malta Şubesi’nin(AKBKMTMT) hesabına para yatırmak için, EUR Hesap No. 38309010, Akbank T.A.S., Istanbul (AKBKTRIS) , Bank of America, N.A. London (BOFAGB22) IBAN: TR83 0004 6009 9903 6003 6710 36. 3671036 with Akbank T.A.S., Istanbul IBAN: TR83 0004 6009 9903 6003 6710 36. TRY Account No. 3661888 of Akbank T.A.S. Malta Branch (AKBKMTMT) with Akbank T.A.S. Istanbul (AKBKTRIS). IBAN: TR92 0004 6009 9988 8003 6618 88 Party B: USD ......................................................... EUR ......................................................... TRY ......................................................... 5. The Agreement Has The Following Credit Protection Clauses: TRY Hesap No. 3661888, Akbank T.A.S. Malta Şubesi (AKBKMTMT), Akbank TAS Istanbul (AKBKTRIS Taraf B: USD ......................................................... EUR ......................................................... YTL ......................................................... 5. Anlaşma, Aşağıdaki Kredi Koruma Maddelerini içermektedir: 1. Cross Default (Çarpraz Temerrüt)- Taraf B`ye uygulanabilir. Müşterinin 3. bir şahsa ödenmiş sermayesinin %3`ü ve üzeri bir tutardaki ödeme taahhüdünü vadesinde yerine getiremeyerek temerrüde düşmesi ve bu temerrüt halinin kendisine ihbar edilmesinin üzerinden yedi (7) gün geçmiş olması halinde Sözleşme tek taraflı olarak feshedilebilecektir. Bu Taraf B'nin, (yukarıda belirtilen) geçerli Eşik Tutarı’nın üzerindeki toplam tutar miktarındaki herhangi bir ödeme yükümlülüğüne ilişkin bir veya daha fazla sözleşme veya araç kapsamında temerrüde düşmesi ve bunun sonucu olarak bu ödeme yükümlülüğünün o tarihte veya beyan edildiği tarihte bu sözleşme veya araç kapsamında muaccel olması durumunda geçerlidir 2. Birleşme Sonrası Kredi Olayı, Taraf B için uygulanacaktır. Bu, Taraf B'nin başka bir kurum ile birleşmesi veya tüm ya da önemli varlıklarını bu kuruma devretmesi, bunun sonucunda ortaya çıkan, geride kalan veya devralan kurumun kredi itibarının, bu işlemden önce Taraf B’ninkinden bariz bir şekilde daha düşük olması, Taraf A için bir fesih sebebi teşkil edecektir. 1. Cross Default-applicable to the Party B, threshold: 3% of equity and this default has continued more than seven(7) days after the notice of this default has been given to. That is, if Party B defaults, under one or more agreements or instruments relating to any payment obligation (individually or collectively) in an aggregate amount of not less than the applicable Threshold Amount (as specified above) which has resulted in such payment obligation becoming, or becoming capable at such time of being declared, due and payable under such agreements or instruments. 2. Credit Event Upon Merger shall be applied for Party B. That is in case Party B consolidates or amalgamates with, or merges with or into, or transfers all or substantially all its assets to, another entity and the creditworthiness of the resulting, surviving or transferee entity is materially weaker than that of Party B, immediately prior to such action, this will constitute a termination cause for 6. Party A. Devir Taraf B, Taraf A’nın yazılı ön izni olmaksızın, işbu Sözleşme’yi veya işbu Sözleşme kapsamındaki hisse veya yükümlülüklerini (teminat veya başka bir şekilde) Party B may not transfer this Agreement nor any devredemez. interest or obligation in or under this Agreement (whether by way of security or otherwise) without 7. Sözleşme Para Birimi the prior written consent of Party A. 6. Transfer (a) (Ödemelerin Sözleşme Para Biriminden Yapılması.. İşbu Sözleşme kapsamındaki her bir ödeme, işbu Sözleşme'de o ödeme için belirtilen ilgili para (a) (Payment in the Contractual Currency. Each biriminden yapılacaktır ("Sözleşme Para Birimi"). payment under this Agreement will be made in the Yürürlükteki kanunların izin verdiği ölçüde, işbu 7. Contractual Currency relevant currency specified in this Agreement for that payment (the "Contractual Currency"). To the extent permitted by applicable law, any obligation to make payments under this Agreement in the Contractual Currency will not be discharged or satisfied by any tender in any currency other than the Contractual Currency; except to the extent such tender results in the actual receipt by the party to which payment is owed, acting in a reasonable manner and in good faith in converting the currency so tendered into the Contractual Currency, of the full amount in the Contractual Currency of all amounts payable in respect of this Agreement. If for any reason the amount in the Contractual Currency so received falls short of the amount in the Contractual Currency payable in respect of this Confirmation, the party required to make the payment will, to the extent permitted by applicable law, immediately pay such additional amount in the Contractual Currency as may be necessary to compensate for the shortfall. If for any reason the amount in the Contractual Currency so received exceeds the amount in the Contractual Currency payable in respect of this Confirmation, the party receiving the payment will refund promptly the amount of such excess. Sözleşme kapsamında Sözleşme Para Birimi’nden ödeme yapmaya yönelik hiçbir yükümlülük Sözleşme Para Birimi dışındaki hiçbir para birimi üzerinden ihale ile yerine getirilmiş kabul edilmeyecektir; ancak ihalenin ödemenin yapılması gereken, ve işbu Sözleşme ile ilgili olarak ödenmesi gereken tüm tutarlar içinde Sözleşme Para Birimi cinsindeki bu şekilde ihale edilmiş paranın Sözleşme Para Birimi'ne dönüştürülmesi hususunda makul bir şekilde ve iyi niyetle hareket tarafın ödemeyi almasıyla sonuçlanması müstesnadır. Herhangi bir sebeple, bu şekilde Sözleşme Para Birimi cinsindeki bu şekilde tahsil edilmiş tutarın işbu Teyit'e göre ödenmesi gereken Sözleşme Para Birimi tutarından az olması durumunda, ödeme yapması gereken taraf, kanunun izin verdiği ölçüde, eksik kısmın telafisi için gerekli olacak Sözleşme Para Birimi ek tutarını derhal ödeyecektir. Bu şekilde tahsil edilen Sözleşme Para Birimi tutarının herhangi bir sebeple işbu Teyit'e göre ödenecek olan Sözleşme Para birimi tutarını aşması durumunda, ödemeyi alan taraf aşan tutarı geri ödeyecektir. (b) (b) Hükümler. Yürürlükteki kanunun izin verdiği ölçüde, Sözleşme Para Birimi dışındaki herhangi bir para birimi hakkında açıklanan bir karar veya emir (i) işbu Teyit'e ilişkin her türlü tutarın ödemesi, (ii) işbu Sözleşme’ye ilişkin her türlü erken fesihle ilgili tutarların ödemesine yönelik olarak uygulanacak veya (iii) yukarıdaki (i) veya (ii) de tarif edilen herhangi bir tutarın ödemesine ilişkin herhangi bir mahkeme karar veya emri ile ilgili olarak, tazminat talep eden taraf, karar veya emir uyarınca bu tarafın hak kazandığı toplam tutarın tazmin edilmesinden sonra, diğer taraftan, diğer para birimi ile ödenen meblağlar sonucu bu tarafın aldığı bütün Sözleşme Para Birimi eksik tutarları tahsil etme hakkına sahip olacak ve bu diğer para biriminden ödenen meblağların bir sonucu olarak bu tarafın tahsil ettiği fazlalık Sözleşme Para Birimi tutarlarını derhal diğer tarafa geri ödeyecektir, ve bu ancak, bu eksik veya fazlalığın, Sözleşme Para Birimi'nin bu karar veya emir kapsamında karar veya emirde belirtilen para birimine dönüştürülmesinde esas alınan döviz kuru ile Sözleşme Para Birimi’nde alınan paranın dönüştürülmesinde makul bir şekilde ve iyi niyetle hareket eden bu tarafın, bu tarafça alınan karar veya emirde belirtilen para birimi tutarı ile Sözleşme Para Birimini satın alabildiği döviz kuru arasındaki bir varyasyondan kaynaklanması şartıyla mümkündür. “Döviz kuru” ifadesi, herhangi bir sınırlama olmaksızın, Sözleşme Para Birimi alımları veya bu para birimine dönüştürme ile bağlantılı olarak ödenecek olan her türlü prim ve kambiyo masraflarını kapsar. (b) (b) Judgements. To the extent permitted by applicable law, if any judgement or order expressed in a currency other than the Contractual Currency is rendered (i) for the payment of any amount owing in respect of this Confirmation, (ii) for the payment of any amount relating to any early termination in respect of this Agreement or (iii) in respect of a judgment or order of another court for the payment of any amount described in (i) or (ii) above, the party seeking recovery, after recovery in full of the aggregate amount to which such party is entitled pursuant to the judgment or order, will be entitled to receive immediately from the other party the amount of any shortfall of the Contractual Currency received by such party as a consequence of sums paid in such other currency and will refund promptly to the other party any excess of the Contractual Currency received by such party as a consequence of sums paid in such other currency if such shortfall or such excess arises or results from any variation between the rate of exchange at which the Contractual Currency is converted into the currency of the judgment or order for the purposes of such judgment or order and the rate of exchange at which such party is able, acting in a reasonable manner and in good faith in converting the currency received into the Contractual Currency, to purchase the Contractual Currency with the amount of the currency of the judgment or order actually received by such party. İşbu Bölüm 8 kapsamında, tarafların fiili bir The term "rate of exchange" includes, without dönüştürme veya satın alım işleminin gerçekleşmiş limitation, any premiums and costs of exchange olması durumunda zarara uğramış olacaklarını payable in connection with the purchase or kanıtlamaları yeterlidir. conversion into the Contractual Currency. For the purpose of this Section 8, it will be sufficient 8. Diğer Beyanlar for a party to demonstrate that it would have suffered a loss had an actual exchange or purchase been Taraf B, bu İşlemi yaptığı tarihte, Taraf A’ya aşağıdaki made. beyanlarda bulunmuş sayılacaktır (taraflar arasında, bu İşlemin aksine açık bir şekilde olumlu yükümlülükler getiren bir anlaşma bulunmamaktadır): 8. Other Representations Party B will be deemed to represent to the Part A on the date on which it enters into this Transaction that (absent a written agreement between the parties that expressly imposes affirmative obligations to the contrary for this Transaction): (i) Non-Reliance - It is acting for its own account, and it has made its own independent decisions to enter into this Transaction and as to whether this Transaction is appropriate or proper for it based upon its own judgment and upon advice from such advisers as it has deemed necessary. It is not relying on any communication (written or oral) of the other party as investment advice or as a recommendation to enter into this Transaction; it being understood that information and explanations related to the terms and conditions of this Transaction shall not be considered investment advice or a recommendation to enter into this Transaction. No communication (written or oral) received from the other party shall be deemed to be an assurance or guarantee as to the expected results of this Transaction. (i) Bağımsız Olma. Kendi takdiri ve gerektiğinde danışmanlardan aldığı destekle, kendi hesabına hareket etmekte olup, bu İşlemi gerçekleştirme ve söz konusu İşlemin uygun olup olmadığına kendisi karar vermektedir. Bu İşlemin şart ve koşullarına ilişkin bilgi ve açıklamaların yatırım tavsiyesi veya bu İşlemin yapılması yönünde bir öneri olarak kabul edilemeyeceğini bildiği için; karşı taraftan edindiği hiçbir bilgiyi (yazılı veya sözlü) yatırım tavsiyesi veya bu İşlemin yapılması yönünde bir öneri olarak kabul etmez. Karşı taraftan edinilen hiçbir bilgi (yazılı veya sözlü), bu İşlemin beklenen sonuçları çerçevesinde bir teyit veya teminat olarak kabul edilemez. (ii) Teyit ve Anlaşma. Bu İşlemin şart, koşul ve risklerini anlama haklarını değerlendirebilecek kapasitede olup (kendi adına veya bağımsız profesyonel danışmanlık ile), bunları anlar ve kabul eder. Ayrıca bu İşlemin risklerini öngörme kabiliyeti olup, riskleri öngörmektedir. (ii) Assessment and Understanding - It is capable of assessing the merits of and understanding (on its own behalf or through independent professional (iii) Taraf A’nın Konumu: Bu işlem kapsamında, advice), and understands and accepts, the terms, Taraf A kendisi için vekil veya danışman vazifesi conditions and risks of this Transaction. It is also görmez. capable of assuming, and assumes, the risks of this Transaction. (iii) Status of Party A. – Party A is not acting as a (iv) Danışma: Bu işlemin riskinin sonlandırılması veya fiduciary for, or an adviser to it in respect of this sınırlandırılması yönündeki tartışmalar ve/veya Taraf Transaction. A’nın rehber niteliğinde değerlendirmeler, finansal analizler veya pazar hareketlerine ilişkin başka değerlendirme ve risk beyanlarında bulunması, (i) (iv) Consultation - Discussions of termination or finansal hizmet sağlayıcısı olarak, yalnızca Taraf A’nın limitation of risk with respect to the Transaction işine ve tecrübesine dayalıdır, (ii) Taraf A’nın yalnızca and/or provision by Party A of indicative valuations, iyi niyetle hareket etme yükümlülüğüne tabidir ve (iii) financial analyses or other statements of valuation bu İşlem kapsamındaki maruziyetin sonlandırılması and risk based on market movements (i) are based veya sınırlandırılması açısından, mali sonuç veya only on the Party A’s business and experience as a taahhütlere ilişkin teminat veya güvence teşkil etmez; provider of financial services, (ii) are subject to duty of Party A to act in good faith and to no other duty and (iii) do not constitute guarantees or assurances of financial results or commitments to terminate or otherwise limit exposure under Transaction, it being understood that each party undertakes duties, liabilities or obligations under the Agreement or in respect of the Transaction only through written documentation expressly so undertaking and signed by its duly authorised officer; and her iki tarafın da, işbu Anlaşma veya bu İşlem kapsamındaki görev, sorumluluk ve yükümlülükleri, yalnızca usulen yetkilendirilen görevli tarafından imzalanan yazılı belge ile üstlendiği anlaşılmaktadır. (v) Bilinç. Karşı Taraf, ilgili pazarda satıcı veya profesyonel olarak hareket etmediğinden, işlem, mallarını, yükümlülüklerini ve/veya yatırımlarını riskten koruma (hedging) veya idare etme amacına yönelik olarak, yetkili politikaları çerçevesinde veya bir (v) Awareness. In so far as Counterparty is not iş koluna uygun olarak (spekülasyon için değil) acting as a dealer or a market professional in the gerçekleştirilmiştir. relevant market, the transaction is entered in to in accordance with its authorized policies for purposes of hedging or managing its assets, liabilities and/or Taraf B, bu İşlemi yaptığı tarihte, Taraf A'ya aşağıdaki investments or in connection with a line of business beyanlarda bulunur: (and not for speculation). (vi) Bu işlem, her açıdan tüm geçerli kanunlara, kurallara, düzenlemelere, yorumlara, kılavuzlara, Party B represents to Party A on the date on which it prosedürlere ve Taraf B ve bu kapsamdaki enters into this Transaction that: yükümlülüklerini yerine getirmesi üzerinde etkili olan, geçerli devlet ve düzenleme kurumlarının politikalarına (vi) This Transaction will comply in all respects with uygun olacaktır. all applicable laws, rules, regulations, interpretations, guidelines, procedures, and policies of applicable (vii) İlgili taraf, spekülasyon amaçlı olarak değil; governmental and regulatory authorities affecting kredilerini veya yatırımlarını yönetmek, bir iş kolu ile Party B and the performance of its obligations bağlantılı olarak mallarını veya sorumluluklarını riskten hereunder. korumak (hedging) amacıyla bu İşlemi gerçekleştirmektedir; (vii) It is entering into this Transaction for the purposes of managing its borrowings or investments, (viii) İlgili tarafın bu İşlem kapsamında alması gereken hedging its assets or liabilities or in connection with tüm resmi, düzenlemeye ilişkin ve diğer izinler alınmış a line of business, and not for the purposes of olup, tamamen yürürlüktedir ve bu izinlerin tüm speculation; koşulları yerine getirilmiştir; (viii) All governmental, regulatory and other consents that are required to have been obtained by it 9. Geçerli Hukuk ve Yetkili Mahkeme with respect to this Transaction have been obtained and are in full force and effect, and all conditions of (a) Geçerli Hukuk. Bu Sözleşme, Türkiye such consents have been complied with; Cumhuriyeti kanunlarına göre ifa edilecek ve yorumlanacaktır. 9. Governing Law and Jurisdiction (a) Governing Law. This Agreement will be (b) Yetkili Mahkeme. İşbu Sözleşme’ye ilişkin her governed by and construed in accordance with the türlü mahkeme, dava veya duruşma (“Davalar”) ile laws of the Republic of Turkey ilgili olarak, taraflar İstanbul Ticaret Mahkemeleri’nin yargı yetkisini kabul eder (b) Jurisdiction. With respect to any suit, action or proceedings relating to this Agreement İşbu Sözleşme’ye dahil olan hiçbir şey, Taraf A'nın ("Proceedings"), each party irrevocably submits to davayı Londra veya Malta Mahkemeleri'ne intikal the jurisdiction of the İstanbul Commercial Courts, ettirmesine engel teşkil etmez Nothing in this Agreement precludes Party A from bringing Proceedings in the Courts of London or Malta (c) İşlemlerin Tebliği Taraflar aşağıda isimlerinin karşısında belirtilmiş olan adreslerin iş adresleri olduğunu ve bu adreslere yapılacak her türlü tebligatın usulünce yapılmış olacağını gayrikabilirücu olarak beyan ederler. (c) Service of Process. Each party irrevocably declares that the adress specified opposite its name 10. Muhtelif Hükümler below is its place of business and any service of process made to this adress shall be deemed to be (a) Sözleşmenin Bütünlüğü. İşbu Sözleşme, konusu made properly ile ilgili olarak taraflar arasındaki anlaşma ve mutabakatın bütününü teşkil eder ve, varsa, burada 10. Miscellaneous yazılı tarihte veya daha öncesinde, bu İşlem ile bağlantılı olarak gönderilen (SWIFT MT305 veya (a) Entire Agreement. This Agreement telefon teyidi dahil) her türlü diğer teyitlerin yerine constitutes the entire agreement and understanding of geçer. the parties with respect to its subject matter and supersedes and replaces any other confirmations (b) Tadilatlar. İşbu Sözleşme ile ilgili her türlü (including a SWIFT MT305 or phone confirmation), tadilat, değişiklik veya feragat, ancak yazılı olduğu if any, sent in connection with this Transaction on or (faks iletisi ile ispat edilen yazılar dahil) ve tarafların prior to the date hereof. her birince akdedildiği veya teleks alışverişi veya elektronik mesajlaşma sistemi üzerinde elektronik (b) Amendments. No amendment, modification mesaj alışverişi ile teyit edildiği takdirde geçerli or waiver in respect of this Agreement will be olacaktır. effective unless in writing (including a writing evidenced by a facsimile transmission) and executed (c) Yükümlülüklerin Devamı. Tarafların işbu by each of the parties or confirmed by an exchange Sözleşme kapsamındaki yükümlülükleri herhangi bir of telexes or electronic messages on an electronic İşlem'in feshinden sonra da geçerli olacaktır. messaging system. (d) Kümülatif Kanun Yolları. İşbu Teyit’te verilen (c) Survival of Obligations. The obligations of haklar, yetkiler, kanun yolları ve ayrıcalıklar kümülatif the parties under this Agreement will survive the olup, kanunen verilen diğer hak, yetki, kanun yolu ve termination of any Transaction. ayrıcalıklar saklıdır. (d) Remedies Cumulative. Except as provided in this Confirmation, the rights, powers, remedies and privileges provided in this Agreement are cumulative and not exclusive of any rights, powers, remedies and privileges provided by law. (e) Consent to Recording. Each party (i) consents to the monitoring or recording, at any time and from time to time, by the other party of any and all communications between officers or related employees of the parties, (ii) waives any further notice of such monitoring or recording, and (iii) agrees to notify (and, if required by law, obtain the consent of) its officers and related employees with respect to such monitoring or recording. Any such recording may be submitted in evidence to any court or in any Proceeding for the purpose of establishing any matters pertinent to the Agreement, the Interim Agreement or this Transaction. The parties agree that any communication to be delivered to any other party under this agreement which is sent by facsimile or SWIFT shall constitute legal written evidence between the parties hereto pursuant to the provision of the (e) Kayıt İzni. Taraflar (i) herhangi bir zamanda veya belirli zamanlarda diğer tarafça tarafların müdürleri veya ilgili çalışanları arasındaki her türlü iletişimin izlenmesine veya kaydedilmesine izin verir, (ii) bu izleme veya kaydetme işlemine ilişkin her türlü tebligattan feragat eder, ve (iii) bu izleme veya kaydetme işlemi ile ilgili olarak müdürlerine ve ilgili çalışanlarına bildirimde bulunmayı (ve, kanun gerektirdiğinde, izinlerini almayı) kabul eder. Bu gibi her türlü kayıt Sözleşme, Geçici Sözleşme veya bu İşlem ile alakalı herhangi bir konu oluşturma amacıyla her türlü mahkeme veya Dava'da kanıt olarak sunulabilir. Taraflar, işbu sözleşme kapsamında, faks veya SWIFT üzerinden herhangi başka bir tarafa yapılacak bir iletişimin, Türkiye Cumhuriyeti’ndeki her türlü dava, mahkeme veya duruşma kapsamında 1086 nolu Türkiye Cumhuriyeti Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu Md. 287'nin ikinci cümlesindeki hüküm uyarınca taraflar arasında yazılı yasal delil teşkil edecektir. second sentence of Article 287 of the Civil Procedure Code of the Republic of Turkey (Law No. 1086) for the purpose of any suit, action or proceeding in the Republic of Turkey. Bu Sözleşme, bu İşlemle bağlantılı olarak bu belgedeki tarihte veya öncesinde gönderilmiş olan, varsa, herhangi diğer teyitleri (bir SWIFT MT305 veya telefonla teyit dahil) geçersiz kılar ve onların yerine geçer. This Agreement supersedes and replaces any other confrimations (including a Swift MT305 or phone İşbu Sözleşme Türkçe ve İngilizce dillerinde olmak confirmation) if any sent in connection with this üzere iki nüsha halinde imzalanmış ve her bir Taraf'a bir nüsha verilmiştir. Uyuşmazlık durumunda, Türkçe Transaction on or prior to the date hereof. This Agreement is executed in two copies, both in metin geçerli olacaktır. the Turkish and English languages, one copy for each Party. In case of divergence the text in the Lütfen bu Sözleşmenin bir kopyasını imzalayarak ve Turkish language will prevail. bize göndererek yukarıdaki şartlarca bağlanmayı kabul ettiğinizi teyit ediniz. Bu mesaj, tarafımızdan Please confirm your agreement to be bound by the gönderilen tek Sözleşme niteliği taşımaktadır. İşbu terms of the foregoing by executing a copy of this Teyidin yazılı kopyalarını değiş tokuş etmek istemeniz Agreement and returning it to us. This message will durumunda, lütfen bizimle irtibata geçiniz. be the only form of Agreement dispatched by us. If you wish to exchange hard copy forms of this İşbu Sözleşmeyi imzasından önce okuduğumu ve anladığımı ve bir nüshasını teslim aldığımı kabul ve Confirmation, please contact us. beyan ederim/ederiz. I have read this Agreement before signing and that I Tarafınıza teslim edilen sözleşme nüshası ile ilgili understand and accept and declare that I have olarak “Sözleşme'nin bir nüshasını elden aldım” submitted a copy. ibaresinin aşağıya elle yazılarak altının imzalanmasını rica ederiz. With respect to the contract copy delivered to you, please write by hand “I have taken delivery of one ................................................................................. copy of the Agreement.” and undersign. ..................................................................................... ……………………………………………………. ..................................................................................... ..................................................................................... ..................................................................................... Yours sincerely, Akbank T.A.Ş. Malta Branch : Name: Name: Title: Title: Signature : Signature : Date : Date : Akbank TAŞ Sabancı Center 4.Levent 34330 İstanbul Trade Registry Office: İstanbul Registration Number: 90418 www.akbank.com Saygılarımızla, Akbank T.A.Ş. Malta Şubesi İsim: İsim: Unvan: Unvan: İmza : İmza : Tarih : Tarih : Akbank TAŞ Sabancı Center 4.Levent 34330 İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Sicil Numarası : 90418 www.akbank.com
© Copyright 2024 Paperzz