KURUMSAL YÖNETİM DERECELENDİRME RAPORU
ŞEKERBANK T.A.Ş
DERECELENDİRME YAYIN TARİHİ
07.02.2014
Telif Hakkı © 2014, Institutional Shareholder Services Inc. Her Hakkı Saklıdır.
Sorumluluk Reddi:
Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu, ISS’nin Kurumsal Hizmetler bölümü (ICS) tarafından, kamuya açık bilgilere ve Türkiye
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanmış olan Kurumsal Yönetim İlkelerine dayalı olarak hazırlanmıştır. Bu rapor ABD Menkul
Kıymetler ve Borsa Komisyonu ya da başka herhangi bir düzenleyici kuruma ne sunulmuş ne de bunlar tarafından onaylanmıştır. ISS’nin
Kurumsal Hizmetler bölümü bu raporun hazırlanmasında gereken özeni göstermiş olmakla birlikte, bu bilgilerin doğruluğu, tamlığı ya da
yararlılığı hakkında açık ya da zımni hiçbir garanti vermediğimiz gibi yatırım ya da başka amaçlar için bu bilgilere güvenerek hareket
edilmesinin sonuçlarından herhangi bir sorumluluk kabul etmemekteyiz. Bilhassa, bu rapor ve içeriği menkul kıymetlerle ilgili bir teklif,
talep ya da tavsiye olarak hazırlanmamıştır.
ISS Corporate Services, Inc. (ICS) bütünüyle Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) şirketinin bir alt kuruluşudur. ICS,
iyileştirilmiş kurumsal yönetim uygulamalarını benimsemek suretiyle hissedar değerini arttırıp, riski azaltabilmelerini sağlamak
için hisse ihraççılarına danışmanlık hizmetleri, analitik araçlar ve yayınlar sağlar. ISS'nin, ICS'den ayrı olan, Kurumsal Küresel
Araştırma Servisi bir kurumsal ihraççının vekil teklifine ayrıcalıklı muamelede bulunmayacaktır ve dolayısıyla da böyle bir teklifi
desteklemekle yükümlü değildir (kurumsal ihraççı ICS'den ürün ya da hizmet satın almış olsun ya da olmasın). Herhangi bir ICS
çalışanı tarafından verilen hiçbir beyanat ISS'nin kendi müşterilerine belirli herhangi bir vekil teklif lehine oy vermeleri
tavsiyesinde bulunacağına dair bir garanti olarak yorumlanmamalıdır.
Telif Hakkı © 2014, Institutional Shareholder Services Inc. Her Hakkı Saklıdır. Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporunda
yer alan hiçbir bilgi, önceden ISS ya da Şekerbank'ın yazılı izni alınmadan yeniden yayımlanamaz, yayınlanamaz veya yeniden
dağıtılamaz.
2
GİRİŞ
GRUP
ISS Corporate Services (aşağıda ICS olarak anılacaktır)
Şekerbank T.A.Ş. ("Banka" ya da "Şekerbank")
bankasının derecelendirme notunu 9.09'a (yüzde
90.91) çıkarmıştır. Bu derecelendirme notu, Türkiye
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından
yayınlanmış olan kurallar ("SPK Kuralları")
çerçevesinde, Bankanın mevcut kurumsal yönetim
yapısına ilişkin olarak güçlü bir genel performansı
sürdürmekte olduğuna işaret etmektedir. Bu sonuç
aynı zamanda Bankanın yönetim uygulamalarında
halen iyileştirilmesi gereken alanlar olduğuna da
işaret etmektedir.
3
TOPLAM NOT
9,09
KATEGORİYE GÖRE SONUÇLAR
97.79%
Hissedarlar
85.78%
Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık
Menfaat Sahipleri
94.39%
Yönetim Kurulu
88.17%
0
10
20
30
40
50
60
ANALİSTLER
Ali Sarıbaş
+44 20 7618 2081
[email protected]
70
80
Şekerbank ICS ile ilk kez Aralık 2007’de SPK Kurumsal
Yönetim Kurallarına göre kurumsal yönetim yapısını
ve süreçlerini incelemesi için anlaşmıştır. Bu
derecelendirme raporu, 27 Şubat 2008 tarihinde
yayınlanan ilk derecelendirmesinden itibaren
Şekerbank için yürütülen altıncı derecelendirmedir.
Şekerbank ilk derecelendirmede 7.00 (yüzde 70.16)
derecelendirme notu almıştır. Ayrıca, Şekerbank'ın
Türkiye'de bir yönetim derecelendirmesine tabi
tutulan ilk banka olduğunu belirtmek önem arz
etmektedir.
Derecelendirme Raporu ICS’ye Ocak 2014’ten önce
sağlanan
bilgiler
üzerinden
hazırlanmıştır.
Derecelendirme notu bazı bilgilerin sağlanamaması
veya değişikliği sonucunda değiştirilebilir, askıya
alınabilir veya iptal edilebilir.
90 100
Önemli: Lütfen, metodoloji değiştiği için Bankanın
derecelendirme
sonucunun
ICS'nin
son
Derecelendirmesiyle karşılaştırılamayacağına dikkat
ediniz. Daha fazla bilgi için lütfen "Derecelendirme
Metodolojisi" bölümüne bakın.
Stephan Costa
+44 20 7618 2291
[email protected]
3
ŞİRKET BİLGİLERİ
ORTAKLIK YAPISI
Hissedar
Ticaret Unvanı
Adres
Web
Yatırımcı İlişkileri
Şekerbank T.A.Ş.
Büyükdere Caddesi No:171/A Blok
Metrocity İş Merkezi, Levent
İstanbul, Türkiye
www.sekerbank.com
Sayın İrem Soydan Güler
Telefon: +90 212 319 7361
E-Posta: [email protected]
Başkan
Dr. Hasan Basri Göktan
Genel Müdür
Sayın Meriç Uluşahin
Şekerbank 1953 yılında “Pancar Kooperatif Bankası”
adıyla Eskişehir'de kuruldu. 1956’da Genel Merkezini
Ankara'ya taşıdı ve adını Şekerbank olarak değiştirdi.
1970’lerde kooperatiflikten ticari bankacılığa geçişini
tamamladı. Şekerbank 1997'de halka açıldı.
2002’de Şekerbank büyük bir yeniden yapılanma
başlatarak başarılı bir şekilde geleneksel ticari
bankacılıktan çok kanallı, müşteri ve segment odaklı
finansal kurum modeline geçmiştir Bunun akabinde
2004 yılında Genel Müdürlük İstanbul'a taşındı.
Bugün Şekerbank, 50 yıldan fazla deneyimiyle,
coğrafi yönden iyi dağılmış 312 şube ağıyla temsil
edilmektedir. Bu bankaya Türkiye'de büyük bir ticari
ve bireysel banka olma olanağı sağlamaktadır.
31 Aralık 2012 yılsonu itibarıyla Bankanın net karı, bir
önceki yıla kıyasla yüzde 104 artış göstererek 240
milyon TL olmuştur.
Haziran 2006’da Şekerbank’ın iki emeklilik fonu BTA
Securities JSC ("BTAS") ile Bankanın ihraç edilmiş
hisselerinin yüzde 33.98'inin satışı için sözleşme
imzaladılar Mart 2007’de bu ortaklık başarılı bir
şekilde kuruldu. 2011'de, BTAS kendi elindeki
hisseleri Kazakistan Ulusal Sosyal Yardım Fonu
Samruk Kazyna'ya devretti. Bankanın ortaklık yapısı
aşağıdaki gibidir:
Hisse Sermayesi
%'si
Şekerbank T.A.Ş. Personeli Munzam
Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma
Sandığı Vakfı
Samruk-Kazyna
BTA Securities JSC
Pancar Kooperatifleri
Borsada İşlem Gören Hisseler
33,98
21,93
11,76
0,08
32,24
Kaynak: Şekerbank internet sitesi
2011'de,
Şekerbank'ın
iki
tranş
halinde
gerçekleştirdiği toplam 500 milyon TL tutarındaki
tahvil ihracı ticaret bankaları arasında en uzun vadeli
yurtiçi tahvil ihracı olmuştur. 2012'de, Banka 330
milyon TL tutarında bir başka tahvil ihracı daha
gerçekleştirmiştir. Tahvil ihracı için toplam nominal
talep 932 milyon TL'ye ulaşmıştır ki bu da Bankanın
gücünü göstermiştir.
Ayrıca 2011'de, Şekerbank Türkiye'nin ilk Varlık
Teminatlı Menkul Kıymet (VTMK) ihracını da
gerçekleştirdi. Özellikle yabancı yatırımcılara yönelik
olarak gerçekleştirilen bu ihraç Banka bilançosundaki
KOBİ kredilerinin teminat olarak kullanılmasıyla
gerçekleştirildi. VTMK programı Şekerbank'ın,
uluslararası finans kuruluşlarını Türkiye'nin küçük
ölçekli işletmelerine bağlayan 800 milyon TL
tutarında güçlü bir finans köprüsü kurabilmesini
sağlamaktadır.
KREDİ DERECELENDİRMELERİ
30 Eylül 2013 itibarıyla Bankanın derecelendirmesi
aşağıdaki gibidir:
Ulusal
Derecele
ndirme
Fitch
Moody’s
JCR
Döviz
Cinsi
A+ (tur)
BBA2.tr
Ba1
AA- (Trk)
BBBKaynak: Şekerbank internet sitesi
Yerel
Para
Birimi
BBBa1
BBB-
Finansal
Güç
Derecele
ndirmesi
D
DERECELENDİRME METODOLOJİSİ (31.1.2014
itibarıyla)
REFERANS
GRUPLAR
Bu kurumsal yönetim derecelendirmesi ICS
tarafından, 3 Ocak 2014 tarihinde yayınlanan en
sonuncu SPK Kuralları (II-17.1) temel alınarak
yapılmıştır. Bu şekilde içeriği ve metodolojisi ISS’nin
kendi metodolojisi üzerine kurulu kurumsal yönetim
derecelendirme standartlarından farklılaşır.
SPK Kuralları, şirketlerin Türk sermaye piyasalarında
oluşturdukları sistematik riske dayalı olarak, şirketleri
üç ana gruba ayırmaktadır:
SPK 2003 yılında ilk Kurumsal Yönetim İlkelerini
tanımlamış, bunu bazı değişiklikler izlemiştir; en son
değişikliklerse Ocak 2014'te yapılmıştır. ICS, SPK'nın
gözetimi altında, en son yönetmeliğe dayalı olarak
kendi derecelendirme metodolojisini güncellemiştir.
SPK Kurallarına göre tüm Borsa İstanbul şirketleri
belirli SPK Kurallarını uygulamak zorundadır. SPK
Kurallarında halen dört kategoriye bakılmaktadır
(daha fazla bilgi için bkz. Ağırlık Şeması).
2. II. Grup: Piyasa değeri 1 milyar TL'yi, halka açık
hisseleri 250 milyon TL'yi aşan şirketler ve
SPK Türk şirketlerinin küresel rekabet gücünü
artırmak amacıyla sesini yükselttikçe Türkiye'nin
kurumsal
yönetim
görünümü
"uygula,
uygulamıyorsan açıkla" rejiminden daha düzenlenmiş
bir rejime geçti.
DERECELENDİRME
Yeni
SPK
Kurallarına
dayalı
olarak,
ICS
derecelendirme için yaklaşık 600 kriter belirledi
(daha önce yaklaşık 500 kriter vardı). Her bir kriter
Bankanın rızasıyla, kamuya açık bilgileri üzerinden
derinlemesine incelenmektedir. Talep üzerine Banka
tarafından ek bilgiler de verilmiştir.
1. I. Grup: Piyasa değeri 3 milyar TL'yi, halka açık
hisseleri 750 milyon TL'yi aşan şirketler;
3. III. Grup: Yukarıdaki iki Gruptan birine girmeyen
diğer tüm şirketler.
I. Grup şirketlerinin tüm zorunlu İlkelere uymaları
gerekmektedir; oysa II. ve II. Grup şirketleri belirli
bazı
muafiyetlerden
faydalanabilmektedirler.
Şekerbank, Ocak 2014 itibarıyla III. Grupta
kalmaktadır.
AĞIRLIK ŞEMASI
Dört ana bölüm için uygulanan ağırlık şeması SPK
tarafından önceden belirlenmiş olup, 2013'te
değişikliğe uğramıştır: Yönetim Kurulu kategorisi
yüzde 25'ten yüzde 35'e çıkmış, Kamuyu Aydınlatma
ve Şeffaflık kategorisiyse yüzde 35'ten yüzde 25'e
düşmüştür.
Board of Directors
15%
35%
Shareholders
25%
Eski
metodolojide,
bankanın
kısmi
olarak
gerçekleştirdiği
bazı
örneklerde
0.5
puan
uygulanmasına ek olarak, 0 (hayır) veya 1 (evet) açık
puanlama yaklaşımı uygulanmıştır. Ancak, bu
puanlama sistemi değiştirilmiş olup, artık şirketler
SPK Kurallarının zorunlu hükümlerini karşılamakla
maksimum 0.85 puan (1 üzerinden) almakta, ancak
bir şirketin uygulamaları aşağıda açıklanan her bir
grup için SPK Kurallarında zorunlu kılınanların ötesine
geçiyorsa o şirket puanını 1'e çıkarabilmektedir.
25%
Public Disclosure
and Transparency
Stakeholders
Alt kriterlere, ISS'nin kendi referansına göre alt
ağırlıklar verilmiştir. Puanlama ve düzeltilmiş
ağırlıklar üzerinden toplam derecelendirme sonucu
hesaplanmıştır. Sonuç, Bankanın hem her bir
kategoride hem de genelde SPK Kurallarına
uygunluğunu göstermektedir.
TÜRKİYE'DE KURUMSAL YÖNETİME GENEL BAKIŞ
Şirket seviyesinde kurumsal yönetim yapı ve
performansı hissedarlar için özellikle ilgi uyandıran
bir konu olsa da, ülke seviyesindeki kurumsal
yönetime de dikkat edilmesi gerekir. Ülke seviyesi
derecelendirmenin kendisinin bir parçası olmasa da
ICS bir genel açıklamanın yatırımcıların kurumsal
yönetim perspektiflerini ve değerlendirmelerini daha
bütüncül
bir
yaklaşımla
zenginleştirmelerini
sağlayacağına inanmaktadır.
Türkiye yapısal değişikliklerin ve sürekli gelişimle
sermaye piyasası mevzuatının AB mevzuatıyla
uyumlulaştırılması ihtiyacının çok iyi farkındadır.
Türkiye kurumsal yönetim konusunda biraz gecikmiş
sayılabilirse de 2000 yılından beri ilerlemesini
hızlandırmaya çalışmaktadır. Türkiye'deki kamu
şirketlerini düzenleyen genel yasal çerçeve Türk
Ticaret Kanunu (yürürlük: 1 Temmuz 2012), Sermaye
Piyasaları Kanunu, Kanun hükmünde kararname, SPK
Kuralları ve Borsa İstanbul kotasyon şartlarıyla
belirlenmektedir.
Özellikle kurumsal yönetime odaklanıldığında, SPK ve
Borsa
İstanbul
ilgili
düzenlemelerin
desteklenmesinde
başlıca
oyuncular
olarak
görülebilir. Bunlar, Türkiye Sanayici ve İşadamları
Derneği, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği,
Kurumsal Yönetim ve Sürdürülebilirlik Merkezi ve
Türkiye Kurumsal Yönetim Forumu gibi diğer bazı
organizasyonlar tarafından desteklenmektedir.
Aşağıda, Türk kurumsal yönetim uygulamasını genel
hatlarıyla ele almış bulunmaktayız.
 Tük şirketlerinde hisse sahipliği toplu halde olup,
çoğunlukla hisselerin çoğunluğunun bir hissedarda
bulunmasıyla karakterize edilmektedir. Ek olarak,
holding yapıları, şirket grupları, piramit ortaklık
yapıları ve çapraz pay sahipliği oldukça yaygındır.
Bu mekanizmalar sayesinde Türk aileleri borsada
işlem gören Türk şirketlerinin önemli bir miktarını
kontrol altında tutabilmektedirler. Ek olarak, çoklu
oy hakkına sahip ve böylece aile kontrolünü
koruyan hisseler bulmak da mümkündür.
 Aile bireylerinin etkili olduğu şirketlerde, aile
üyeleri sıklıkla holdinglerin ve bağlı şirketlerin
yönetim kurullarında yer alır veya yönetici olarak
görev yaparlar.
 Halka açıklık oranının sınırlı olması nedeniyle,
düşmanca devralmalara pek rastlanmamakta,
böylelikle, piyasa kurumsal kontrol için
zayıflamaktadır.
 Kitlesel özelleştirmelerle devlet sahipliği büyük
ölçüde azalmıştır, ancak enerji, iletişim ve
madencilik sanayilerinde halen görülmektedir. Bu
arada, yabancı kurumsal yatırımcılar da hisse
oranlarını arttırmaya başlamışlardır.
 Türkiye'de ihraç edilen hisse senetleri adi
hisselerden imtiyazlı hisse senetlerine kadar
uzanmaktadır. Altın hisseler sadece birkaç şirkette
bulunmaktadır.
 Şirket sermayesinin en az yüzde 5’ine sahip olan
hissedarlara, olağanüstü Genel Kurul çağrısında
bulunma ve hissedar teklifi sunma hakları sağlayan
azınlık hakları verilmektedir.
 Başta Türk yasaları rüçhan hakkı vermiş olsa da,
şirketler, kayıtlı sermayelerinin yüzde 100’üne
kadar sermaye artışları durumunda, kendi ana
sözleşmeleri yoluyla rüçhan haklarını hariç
tutabilirler.
 Yüzde 50 eşiğinin üstünde zorunlu ihale teklif
şartları mevcuttur.
 Farklı eşiklerin (örneğin, 5, 10, 15, 20, 25, 1/3, 50,
2/3 ve yüzde 75) geçilmesi durumunda dolaylı
veya dolaysız sahipliğin açıklanması söz konusudur.
 Şirketler
IFRS
muhasebe
standartlarını
benimsemişlerdir.
 Türk şirketleri tek katmanlı yönetim kurulu
yapısına sahiptir.
 Mevcut SPK Kuralları yönetim kurulu üyelerinin
bağımsızlığını düzenleyen kuralları ana hatlarıyla
belirtmektedir.
BÖLÜM I - HİSSEDARLAR
SHAREHOLDERS
97.79%
0
10 20 30 40 50 60 70 80 90 100
ÖZET
Şekerbank, 9.77 ile bu kategoride iyi performans
sergilemeye devam etmektedir. Açık bir temettü
politikası belirlenmiş ve oy hakları yeterli ölçüde
tanımlanmıştır. Her bir hisse tek hisse - tek oy - tek
temettü ilkesine tabidir.
Bankanın kayıtlı hisse sermayesi TL 1.25 milyar olup,
bu sermaye her biri 1 TL itibari değere sahip 1.25
milyar hisseye bölünmüştür. Bankanın ihraç edilmiş
hisse sermayesi TL 1 milyar olup, tamamı ödenmiştir.
SPK tarafından, 2011 – 2015 yılları için (beş yıl) kayıtlı
sermaye tavanı yetkisi verilmiştir.
Şekerbank, ödeme seviyesinin yerel yönetmelikler,
ulusal ve küresel ekonomik koşullar ve Bankanın
büyüme stratejisine göre belirlendiği açık bir temettü
politikasına sahiptir.
Bankanın Mart 2013'te
gerçekleştirilen Yıllık Genel Kurulunda (YGK),
hissedarlara temettü dağıtılmamasına karar verilmiş
olup, onun yerine Banka karını olağanüstü yedeklere
ayırmıştır (daha fazla bilgi için bkz. Bölüm 1.1.2
Temettü ve Oy Hakları).
Şekerbank azınlık haklarına yakın ilgi göstermektedir
ve bu haklar Bankanın Ana Sözleşmesinde (AS) açıkça
tanımlanmıştır. Örneğin, sınır ötesi oylamaya izin
verilmekte
ve
hisseler
serbestçe
devredilebilmektedir.
Ek olarak, hissedarlar,
Bankanın Kurumsal Yönetim Politikası uyarınca, özel
denetçi atama hakkına sahiptirler.
2005 yılında hissedarların haklarını kullanmalarını ve
ilgili bilgileri edinmelerini sağlamak amacıyla bir
Yatırımcı İlişkileri (Yİ) Servisi kurulmuştur.
Şekerbank'ın Yİ internet sitesine Bankanın ana
internet sitesinden kolayca erişilebilmektedir ve bu
site Bankanın kurumsal yönetim uygulamaları, mali
durumu ile ilgili bilgiler ve haberler içermektedir.
İnternet sitesinin yabancı yatırımcıların kullanımına
açık bir İngilizce versiyonu da bulunmakta olup, bu
versiyon
sitenin
Türkçe
içeriğini
aynen
yansıtmaktadır.
YGK daveti, gündemi ve beraberindeki belgeler,
toplantılardan yeterli bir süre önce Bankanın internet
sitesine yüklenmekte ve en yüksek tirajlı iki gazetede
ilan edilmektedir. Oylama sonuçlarının ve katılım
oranın bir özeti de ("YGK Tutanakları") Bankanın
internet sitesine yüklenmektedir. Mart 2014'te
yapılacak YGK, YGK tarihinden üç hafta önce ilan
edilecektir.
Genel Kurul adil ve etkin şekilde yapılmakta ve
hissedarlara kanuni haklarını kullanmalarına izin
verilmektedir. Ek olarak, henüz ana sözleşmesinde
yer almamasına rağmen, Şekerbank, önceden talepte
bulunulursa, medyanın genel kurulları izlemesine izin
vermektedir.
YÖNETİM ODAK NOKTASI
+ Kurulu bir temettü politikası
+ Açık bir şekilde tanımlanmış oy hakları
+ İmtiyazlı hisse bulunmamaktadır
+ Bir hisse bir oy bir temettü ilkesine bağlı
kalınmaktadır
+ Hissedarlar özel denetçi atayabilirler
+ Hisseler serbestçe devredilebilmektedir
+ Genel Kurullar hissedarların katılımını
kolaylaştıracak bir şekilde yapılmaktadır
- AS medyanın Genel Kurula alınmasına izin veren bir
hüküm içermemektedir
- Kurumsal bağışlarla ilgili genel bir politika henüz
belirlenmemiş ve kamuya açıklanmamıştır
7
1.1 HİSSEDARLARIN HAKLARI
1.1.1 Hissedarlara Adil Muamele ve Bilgi Alma ve
Değerlendirme Hakları
ICS'nin analizine göre, hissedarlara adil muamele
edilmesini engelleyecek herhangi bir hüküm mevcut
değildir. 2012 ve 2013 hesap dönemlerinde, hissedar
haklarının uygulanmasıyla ilgili olarak Bankaya yazılı
ya da sözlü herhangi bir şikayette bulunulmadığı gibi,
bu konuda Bankanın bilgisi dahilinde kendisine karşı
başlatılmış yasal takip de bulunmamaktadır.
Banka, 2005 yılında kurulmuş, aktif bir Yatırımcı
İlişkileri (Yİ) Servisine sahiptir. Bu Yİ Servisi, 2011
yılında Mali Kontrol, Muhasebe ve İştirakler Birimine
katılmıştır. Bankaya göre yapılan son değişikliklerden
biri de pay sahipleri ile ilişkilerin Mali Kontrol,
İştirakler ve Pay Sahipleri Birimi (MİPS) ile Finansal
Kurumlar, Yatırımcı İlişkileri ve Yapılandırılmış
Finansman Birimi (FKYİYF) aracılığıyla kontrol
edilmesi olup, Yİ Görevlerinin çoğu birinci servis
tarafından yürütülmektedir. Kamuya açıklanması
şartıyla, SPK yönetmeliği çeşitli servisler arasında
böyle bir görev dağılımına izin vermektedir. Banka bu
tavsiyeye eksiksiz riayet etmektedir. Bankaya göre,
MİPS yönetmeni, Kurumsal Yönetim Derecelendirme
Uzmanlığı Lisansının yanı sıra Sermaye Piyasası
Faaliyetleri İleri Düzey Lisansına da sahiptir. Bu
Raporun amacı doğrultusunda, ICS, MİPS ile bir
önceki Yİ Servisine atıfta bulunuyor olacaktır.
Yukarıda belirtilen servisler aşağıda belirtilen
kişilerden oluşmaktadır: Sayın Orhan Uluyol (MİPS
Grup Başkanı), Sayın İrem Soydan Güler (MİPS
Müdür), Sayın Sibel Kırmızılar (MİPS Yönetmen),
Sayın Özcan Demir (MİPS Yönetmen), Sayın Gülfer
Tuncay (FKYİYF Grup Başkanı), Sayın Oya SARI
(FKYİYF Müdür), Sayın Ayşim Selçuk (FKYİYF Uzmanı)
ve Sayın İrem BULAT (FKYİYF Uzmanı). Sayın Sibel
Kırmızılar,
SPK'dan
Kurumsal
Yönetim
Derecelendirme Uzmanlığı Lisansının yanı sıra
Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansına da
sahiptir.
SPK Kurallarına göre yapılan son değişikliklerin
ardından,
yatırımcı
ilişkileri
görevlerinin
çoğunluğundan sorum olan yöneticinin Kurumsal
Yönetim Komitesinde yer alması gerekmektedir. Bu
şartın karşılanma tarihi 30 Haziran 2014'tür. Son
olarak, yine yapılan son değişikliklerin ardından,
Kurumsal Yönetim Komitesinin Yİ Servisinin
çalışmalarını gözlemlemesi gerekecek olup, bunu
zaten yapmıştır. Bu amaçla, Banka yeni SPK
Kurallarının Şubat 2014'te yapılacak olan en yakın
Kurumsal Yönetim Komitesi toplantısında dikkate
alınacağını açıklamıştır.
MİPS
hissedarların
haklarını
kullanmalarının
sağlanmasından; hissedarlardan gelen yazılı talepleri
yanıtlamaktan; hissedarların bilgiye erişimini
kolaylaştırmaktan; Bankanın internet sitesini
güncellemekten; ara ve yıllık faaliyet raporlarını
hazırlamaktan; hissedarlar, yatırımcılar ve analistlerle
toplantılar düzenlemekten; sermaye artışıyla ilgili
düzenlemelerden
ve
kurumsal
yönetim
faaliyetlerinden sorumludur. MİPS'nin görevlerinin
daha ayrıntılı tarifi Bankanın internet sitesinde
bulunabilir.
Hissedarlara bol miktarda bilgi sağlanmaya devam
edilmektedir ve Şekerbank bu açıdan SPK Kurallarına
uymak için yoğun çaba sarf etmiştir. Hissedarların
ilgilenebileceği bilgiler, Bankanın internet sitesi ve
Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla
doğru, zamanında ve özenli bir şekilde
sağlanmaktadır.
2012 ve 2013 hesap dönemlerinde hissedarlardan
gelen sözlü ve yazılı bilgi talepleri MİPS gözetiminde
zamanında ve Sermaye Piyasaları Kanununa uygun
şekilde yanıtlanmıştır. 2013 ve 2013 mali yıllarında
Banka kurumsal yatırımcılarla 30 toplantı yapmıştır.
1.1.2
Temettü ve Oy Hakları
Temettü Hakları
Her bir hisse eşit temettü hakkına sahiptir. Bankanın
hisselerinden hiçbiri Bankanın karlarının dağıtımı
açısından özel haklar içermemektedir.
Bir temettü politikası mevcuttur ve halka açık
dokümanlarda ve Bankanın Türkçe ve İngilizce
internet sitesinde bulunmaktadır. Banka ara temettü
8
ödemesi yapmamaktadır ve ana sözleşmesinde de bu
yönde hüküm bulunmamaktadır.
Banka 2012 mali yılı için temettü ödemesi
yapmamıştır. Bankanın 2012 mali yılındaki karı 240.3
milyon TL olup, kar dağıtımına tabi olmayan 40.7
milyon TL tutarında ertelenmiş vergi geliri
çıkarıldıktan sonra kalan 199.6 milyon TL olmuştur.
Banka bu tutarı, kendi AS'sinin ve TTK'nın ilgili
hükümleri tahtında aşağıdaki gibi dağıtmaya karar
vermiştir: (1) 10 milyon TL Kanuni Yedek Akçe
Hesabına ve (2) 40.7 milyon TL tutarında ertelenmiş
vergi geliri ve 201.253 TL tutarında geçmiş yıllar
karıyla birlikte 189.6 milyon TL'lik bakiye tutarı
(toplam 230.5 milyon TL) Olağanüstü Yedeklere
aktarılacaktır.
Oy Hakları
Banka imtiyazlı hisse senedi çıkarmadığından, her bir
hisse herhangi bir imtiyaza sahip olmaksızın sadece
bir oy hakkına sahiptir. Hisse alındığı anda oy hakkı
otomatik olarak doğar ve hisse alımının ardından hiç
bir düzenleme bu hakkın kullanılmasına engel veya
gecikmesine sebep olamaz.
olan hissedarlara verilir. Bu haklar olağanüstü
toplantı veya özel gündem maddeleri talep etmeyi
içerir. TTK'ya göre, sözü geçen her iki husus da
yönetim kurulunun takdirine kalmıştır, bununla
beraber hissedarlar yapılacak olan Genel Kurul
Toplantısı hakkında karar vermek üzere mahkemeye
başvurabilir.
Özel denetçi tayin edebilme hakkı ICS tarafından
hayati addedilmektedir. Şekerbank bu hakkı
hissedarlarına 2009 yılından beri vermektedir. Böyle
bir talebin Genel Kurul tarafından reddedilmesi
durumunda, azınlık hissedarları mahkemeden özel
denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptirler.
2012 mali yılı boyunca Bankaya bu yönde bir talep
gelmemiştir. Sorulması üzerine, Banka 2013 mali
yılında da özel denetçi talebinde bulunulmadığını
belirtmiştir.
Hisse Devri
Bankanın ana sözleşmesinde, hissedarlar tarafından
serbestçe hisse devri yapılmasını engelleyebilecek bir
hüküm bulunmamaktadır.
1.2 GENEL KURULLAR (GK)
Oy hakları Bankanın ana sözleşmesinde eşit ve açık
oylama prosedürlerini sağlayarak, açık bir şekilde
tanımlanmıştır. Oy hakları, bu kişinin de bir hissedar
olup olmadığına bakılmaksızın, bir vekil aracılığıyla da
kullanılabilir. Bankanın ana sözleşmesine göre
oylama el kaldırarak yapılmaktadır, ancak YGK'da
sermayenin yüzde 10'unu temsil eden hissedarların
talebi üzerine gizli oylama zorunlu olur.
Toplantı esnasında hissedarların kullanabileceği oy
sayısında bir sınırlama getirilmemiştir. Bankanın
hisse sermayesi herhangi bir çapraz pay sahipliği
içermemektedir. Son olarak da ICS Bankanın
yönetimini üzerindeki kontrolün arttırılmasını
amaçlayan herhangi bir oylama düzenlemesine
rastlamamıştır.
1.1.3
Azınlık Hakları ve Hisse Devri
Azınlık Hakları
Ana Sözleşmede de belirtildiği üzere, azınlık hakları
öz sermayenin en az yüzde 5’ine (toplu olarak) sahip
Bankanın 2012 mali yılı YGK toplantısı 21 Mart 2013
tarihinde,
Bankanın
genel
merkezinde
düzenlenmiştir.
TTK madde 1527'ye göre, hissedarlar gündem
maddeleri hakkında oy kullanmak amacıyla GK
toplantılarına şahsen veya elektronik yollarla
katılabilirler. Elektronik yollarla toplantıya katılan
hissedarlar ya da temsilcilerinin bir Elektronik İmza
Sertifikasına
sahip
olmaları
gerekmektedir.
Toplantıya elektronik yollarla katılmak isteyen
hissedarların, Ağustos 2012'de Resmi Gazetede
yayınlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul
Toplantılarına Elektronik Ortamda Katılma Hakkında
Yönetmelik” ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul
Toplantılarında Kullanılan Elektronik Genel Kurul
Toplantı Sistemi Hakkında Tebliğ” uyarınca ilgili
süreci tamamlamaları gerekmektedir.
ICS, Bankanın hissedarlar toplantısının işleyiş ilke ve
usulleri hakkında sağlam bir dahili direktife sahip
9
olduğunu ve bu direktife Bankanın internet sitesinde
ulaşılabileceğini dikkate almaktadır. Bu direktif Mart
2013'ten yapılan YGK'da Banka hissedarları
tarafından onaylanmıştır.
1.2.1
Davet
Banka olağan ve olağanüstü GK toplantısı
düzenleyebilir. YGK'nın en az yılda bir kez, mali yılın
kapanmasından itibaren üç ay içinde yapılması
gerekmektedir. Mart 2013'te gerçekleştirilen 2012
YGK'sının ilanı, tarih, saat ve yer, gündem maddeleri,
toplantıya katılma prosedürleri, vekaletname
formları ve düzenleme prosedürleri gibi gereken
bilgiler de dahil olmak üzere 21 gün önceden
yayınlanmıştır.
2012 YGK'sının davetiyesi Bankanın pay defterinde
kayıtlı hissedarlara, toplantıdan üç hafta önce
postayla gönderilmiştir. İlan, Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinin yanı sıra iki büyük Türk gazetesinde 21
gün önceden yayınlanmıştır. Mevzuatın şart koştuğu
prosedürlere ek olarak, en yüksek sayıda hissedar
katılımını sağlayabilmek amacıyla, ilan ve gerekli tüm
belgeler (yıllık faaliyet raporları, vs.) toplantıdan 21
gün önce Bankanın internet sitesinde kullanıma
sunulmuştur.
Mart 2014'te yapılacak olan 2013 YGK'sının toplantı
gündemi Banka tarafından kendi internet sitesi, 2
Türk ulusal gazetesi, KAP, Elektronik Genel Kurul
Sistemi ve Türk Ticaret Sicili Gazetesi aracılığıyla
toplantı tarihinden üç hafta önce açıklanacaktır.
2012 YGK'sının gündemi, her bir gündem maddesi
açıkça
gösterilerek,
eksiksiz
bir
biçimde
hazırlanmıştır. Banka, SPK Kuralları doğrultusunda,
hissedarların YGK'da oylanacak gündem maddeleri
önermelerine izin vermektedir Ancak, Banka 2012 ve
2013 YGK'ları için bu yönde bir talep almamıştır.
İdari işlemler dikkate alınarak, oylama prosedürleri
açık ve anlaşılır bir şekilde düzenlenmekte ve
vekaletname formları yazılı ve elektronik olarak
kullanıma sunulmaktadır. Olağan ve Olağanüstü
Genel Kurul toplantıları Gümrük ve Ticaret
Bakanlığına ("Bakanlık") bildirilmekte ve toplantı
gündemi, toplantıya ait belgeler ve destekleyici
belgeler Bakanlığa sunulmaktadır. Bakanlıkça
atanmış bir Komiserin Genel Kurula katılması
zorunludur.
Son olarak da Şekerbank'a göre YGK'lar ilgili taraflara
ve medyaya açıktır, ancak bunlar oy kullanamazlar.
Bankanın AS'si böyle bir hüküm içermemektedir
ancak sorulması üzerine, Banka böyle bir hükmün
Bankanın AS'sine eklenmesinin Şubat 2014'te
yapılacak olan bir sonraki Kurumsal Yönetim
Komitesi
toplantısında
dikkate
alınacağını
açıklamıştır.
1.2.2
İşleyiş
Şekerbank en son YGK'sını, ilgili mali yılın bitiminden
itibaren üç ay içinde, 21 Mart 2013 tarihinde
gerçekleştirmiştir. YGK, İstanbul şehir merkezindeki
şirket merkezinde yapılmıştır. ICS'ye göre bu
lokasyon hissedarlar için kolayca ulaşılabilir bir
lokasyondur.
Ancak, Banka bu toplantıların
İstanbul'un başka yerlerinde de yapılmasına izin
vermektedir.
İnceleme sonunda, Şekerbank Yıllık Genel Kurul
toplantılarının başkanın tarafsız liderliğinde ve Sanayi
ve Ticaret Bakanlığından resmi bir temsilcinin
gözetiminde uygun şekilde düzenlendiği ve bu
suretle tüm hissedarların kanuni haklarını
kullanmalarına olanak sağlandığı görülmüştür.
YGK'lara Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık
etmektedir. Başkanın yokluğunda bu görevi Başkan
Yardımcısı yürütmektedir.
YGK, bankanın yıllık faaliyet raporu ve mali
sonuçlarının tartışıldığı bir forum olarak işlev görür.
YGK başkanı tarafından atanan Banka temsilcisi,
YGK'nın başında, belirlenmiş olan YGK gündemi
doğrultusunda, yıllık faaliyet raporunu ve Bankanın
mali performansını özet halinde okur. Bunun
ardından, varsa hissedarların soruları yanıtlanır.
Şekerbank'a göre hissedarlardan gelen tüm sorular,
prensipte, ayrıntılı olarak yanıtlanmaktadır.
Anladığımız kadarıyla, toplantı başkanı hissedarlar
arasında doğru ve tarafsız katılımı sağlamakta ve
toplantıyı her bir gündem maddesi için tek tek oy
10
verilecek ve hiçbir hissedara özel bir ayrıcalık
tanınmayacak bir şekilde adil ve verimli bir biçimde
yönetmektedir.
Önceki yıllık genel kurullarla ilgili bilgiler Bankanın
internet sitesinde bulunmakta ve hem Türkçe hem
de İngilizce olarak kolayca ulaşılabilmektedir.
Yönetim kurulu üyeleri, denetçiler ve diğer yetkili ve
sorumlu kişiler, hissedarların taleplerini yanıtlamak
üzere YGK'larda hazır bulunurlar. Eğer toplantıya
davet edilen herhangi bir Banka yetkilisi toplantıya
katılamayacak olursa, bunun nedeni YGK başkanı
tarafından duyurulacaktır. Hissedarlara, adaylara
soru sorma hakkı Banka tarafından sağlanmıştır.
SPK Kuralları uyarınca, hissedarların sorularının
derhal yanıtlandırılmasının mümkün olmadığı
durumlarda, MİPS en kısa sürede bir yanıt vermekle
sorumludur. Yeni SPK Kuralları MİPS'nin GK'dan
sonraki 15 gün içinde yazılı yanıt vermesini şart
koşmaktadır. Ek olarak, GK'da sorulan tüm sorular ve
yanıtlarının, GK'dan sonraki 30 gün içinde Bankanın
internet sitesinde açıklanması gerekecektir. Bu
amaçla, Banka söz konusu değişikliklerin zaten
Bankanın dahili dokümanlarında yansıtıldığını
belirtmiştir.
Yönetim kuruluna seçilecek olan adaylar SPK
Kurallarının öngördüğü tüm hususlarla ilgili çok çeşitli
bilgileri vermekle yükümlüdürler. Bu bilgiler, örneğin,
eğitim düzeyleri, geçmişteki yönetim kurulu
üyelikleri ve deneyimleri, mali durumları ve
bağımsızlık beyanlarını içermektedir. Tüm bu bilgiler
hissedarlara sağlanmıştır.
Ana sözleşme, YGK'ya (dörtte üç çoğunlukla) Yönetim
Kurulu üyelerinin başka şirketlerin işlerini ya da kendi
işlerini de yürütmelerine izin verme hakkı
vermektedir. Bir kez daha, hiçbir Yönetim Kurulu
üyesi bu izni kullanmamış ve 2012 mali yılı içinde
ticari faaliyetlerde yer almamış ya da bankayla
rekabet içinde olmamıştır.
YGK'larda oylama el kaldırarak yapılmaktadır; ancak
YGK'da sermayenin yüzde 10'unu temsil eden
hissedarların talebi üzerine gizli oy sistemi
uygulanabilir.
1.2.3
Genel Kurul Toplantısı Sonrasında
Toplantı sonrasında takip amacıyla toplantı
tutanakları
Banka
merkezinde
hissedarların
incelemesine sunulur. Bu bilgiler, toplantıyı kısa fakat
açık olarak özetleyecek bir biçimde, Bankanın
internet sitesinde de açıklanmaktadır (İngilizce ve
Türkçe). Dahili direktife göre tutanaklar GK
tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet
sitesinde yayınlanacaktır.
11
BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
PUBLIC DISCLOSURE &
TRANSPARENCY
85.78%
0
sahiptir ve temel yönetim hükümlerinin dışında
kalmak için Bankanın mantığını açıklayan bir
kurumsal yönetim bölümüne sahiptir. Bankanın mali
tabloları ve bunların notları mevcut mevzuat ve
uluslararası
muhasebe
standartlarına
göre
hazırlanmaktadır. Yeni SPK Kuralları doğrultusunda,
Banka, mali tablolarının ve ilgili dipnotlarının İngilizce
versiyonlarını KAP'de yayınlayacağını teyit etmiştir.
10 20 30 40 50 60 70 80 90 100
ÖZET
Şekerbank'ın bu kategorideki puanı 8.57'dir.
Bankanın internet sitesinde, Şekerbank'ın önemli
olaylar
hakkında
kamunun
aydınlatılması
konusundaki politikasını içeren bir Bilgilendirme
Politikası sağlanmış olup, en son Eylül 2013'te
değiştirilmiştir. MİPS bu politikasının uygulanması,
kamuya bilgi aktarılması ve Bankaya gelen soruların
yanıtlanmasıyla sorumludur.
Şekerbank, Etik İlkeler olarak bilinen etik kurallarını
ve kapsamlı bir İçeriden Öğrenenler Ticareti Listesini
2012 Faaliyet Raporunda açıklamaktadır. Bankanın
Etik İlkeler belgesi Banka genelindeki ilişkileri, Banka
ile çalışanları arasındaki ilişkileri ve Bankanın müşteri
ve diğer menfaat sahipleriyle olan ilişkilerini
düzenlemek üzere formüle edilmiş bir temel kurallar
kümesidir. Bu belgede müşterilere, çalışanlara
yönelik davranışları düzenleyen ek önlemler ve
kurumsal yönetim ilkeleri de resmileştirilmektedir.
Üst yönetimde gerçekleştirilen birkaç değişiklik (terfi
gibi) haricinde, 2013 mali yılı içinde bankanın
yönetiminde veya operasyonel organizasyonunda
büyük bir değişiklik yapılmadığı gibi, yakın gelecekte
yapılması da öngörülmemektedir. Bu tür değişiklikler
yapıldığı takdirde, Banka mevzuat şartları
kapsamında bu değişiklikleri kamuya açıklayacağını
teyit etmektedir.
Yatırımcılar için kolayca erişilebilen ve sürekli olarak
iyileştirilen bir internet sitesi mevcuttur. İnternet
sitesinin içeriği iyi oluşturulmuş ve kapsamlıdır.
Bankanın Yıllık Faaliyet Raporu ayrıntılı bir içeriğe
YÖNETİM ODAK NOKTASI
+ Kamuyu bilgilendirme politikası oluşturulmuştur ve
en önemli ifşa hususlarını içermektedir
+ İfşa işlemleri açıkça belirlenmiştir ve bu konuda üst
düzey personel görevlendirilmiştir
+ Etik Kurallar (Banka tarafından Etik İlkeler olarak
adlandırılmıştır) açıklanmıştır
+ Bankanın internet sitesi yatırımcılar için yeterli
miktarda kaynak sağlamaktadır
+ Temel riskler ve risk azaltma çalışmaları sağlıklı bir
şekilde açıklanmaktadır
+ İçeriden öğrenenler listesi ve içeriden öğrenenlerin
ticaretini önlemeye yönelik bir politika açıklanmıştır
+ Banka, 2012 Faaliyet Raporuna, ileriye dönük
bilgileri hakkında yorum eklemiştir
- Banka ölçülebilir sürdürülebilirlik hedefleri
açıklamamıştır
- Banka, “önemli” bir kararın açıklanmaması
nedeniyle SPK'dan para cezası almıştır
2.1
AÇIKLAMA – İLKELER VE YÖNTEMLER
2.1.1
Bilgilendirme Politikası
Bilgilendirme Politikası kamuya açıktır ve Bankanın
internet sitesinden erişilebilir. Bu politika mevzuata,
TTK'ya, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
(BDDK),
SPK,
Borsa
İstanbul
kural
ve
yönetmeliklerine ve Banka Yönetim Kurulu
tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine
uygun şekilde oluşturulmuştur.
Bankanın bu Politikadaki amaçları: (1) Banka ve
faaliyetleri hakkındaki hayati bilgilerin açıklanmasını
düzenlemek; (2) içeriden öğrenenler ticareti riskini
azaltmak; (3) Türk yönetmeliklerine uygunluğu
artırmak ve (4) Banka ve faaliyetleriyle ilgili gerekli
12
bilgilerin yeterli olmasını ve menfaat sahiplerine
zamanında sunulmasını garantilemektir.
Bilgilendirme
Politikası
açıklama
şekil
ve
yöntemlerini, kamuyu aydınlatmakla sorumlu yetkili
personeli ve yatırımcılarla nasıl ilgilenileceğini
kapsamaktadır. ICS’nin son derecelendirmesinden
beri meydana gelen olumlu bir gelişme Bankanın
artık Bilgilendirme Politikasına ileriye dönük beyanlar
hakkında yorum dahil etmiş olmasıdır. Ek olarak,
Bankanın 2012 Faaliyet Raporu da ileriye dönük
bilgiler hakkında yorumlar içermektedir.
2.1.2
Açıklama Prosedürleri
Şekerbank'ın
kamuya
yaptığı
açıklamaların
incelenmesi sonucunda, yatırımcıların çıkarlarına
zarar
verebilecek
herhangi
bir
unsura
rastlanmamıştır. Hisseleri sadece Borsa İstanbul'da
işlem gören Şekerbank ilanlarını KAP üzerinde
yapmaktadır. Bankanın hisseleri yabancı borsalarda
işlem görmediğinden, diğer kurumlara herhangi bir
açıklama yapılmamıştır. Kamuya, 2012 mali yılı için
49, 2013 mali yılı içinse 52 adet önemli açıklamada
bulunulmuştur.
2012 mali yılı içinde kanunen öngörülen süreler
içinde sunulmuş olan açıklamalar için SPK ya da
Borsa İstanbul tarafından herhangi bir ek bilgi
istenmemiştir. 2013 mali yılında, önemli durumların
açıklanmasıyla ilgili olarak, Banka SPK tarafından,
Sermaye Piyasaları Kanunu Madde 103 ve 105
tahtında idari para cezasına çaptırılmış olup,
cezanın gerekçesi olarak 20 Mart 2013 tarih ve 95
sayılı
Yönetim
Kurulu
kararının
kamuya
açıklanmaması suretiyle “Önemli Durumların
Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Hakkında
Tebliğ” (Seri: VIII, No: 54) Madde 13 ve 14'ün ihlal
edilmesi
gösterilmiştir.
Bu
açıklamanın
yapılmamasının sonucu olarak, yatırımcılar, varlık
teminatlı menkul kıymet ihracıyla ilgili olarak Kurula
yapılan başvurunun kamuya açıklandığı 30 Mayıs
2013 tarihine kadar Yönetim Kurulunun aldığı bu
karar hakkında bilgilendirilmemişlerdir. Yönetim
Kurulunun bu kararıyla, 800 milyon TL'lik mevcut
varlık teminatlı menkul kıymet ihraç limitinin
süresinin dolması nedeniyle yeni ihraçlar için SPK
izninin süresinin yenilenmesi için yetki sağlanmıştır.
Ancak bu yetkiye dayalı olarak yeni ihraç
yapılmamıştır ve dahası, başlangıçta ilan edilen
varlık
teminatlı
menkul
kıymet
programı
kapsamında gelecekteki ihraçlar için bir SPK onayı
alınması gerekmektedir.
Banka şunları belirtmektedir: Söz konusu Yönetim
Kurulu kararının alındığı esnada Eurobond ihracı için
yatırımcı toplantıları düzenlemekte olduğundan ve
Yetkilendirilmiş Düzenleyicilerinin tavsiyelerine
dayalı olarak, Banka, o sırada devam etmekte olan
süreç/fiyatlandırma üzerindeki potansiyel etkilerini
ve Yönetim Kurulu kararının Banak hissedarlarını
yanlış yönlendirecek bir şey içermediğini dikkate
alarak bu kararın açıklanmamasına karar vermiştir.
SPK Kurallarında yapılan son değişikliklerle
şirketlerden artık kamu açıklamalarını, mali
tablolarını ve bu tabloların dipnotlarını KAP'de
İngilizce dilinde vermeleri istenmektedir. Bu amaçla,
Banka SPK Kurallarına uyacağını teyit etmiştir.
MİPS kamunun aydınlatılmasıyla ilgili tüm konuların
izlenmesi ve denetlenmesiyle görevlidir. Üçüncü
tarafların soruları yanıtlanır. MİPS yatırımcılar,
hissedarlar ve menfaat sahiplerinin telefonla, epostayla, toplantılar ve/veya konferanslarda
yönelttikleri sorular, görüşler, öneriler ve talepleri
Bankanın yönetim ekibine iletir.
Kamuyu aydınlatma sorumluluğu açık bir şekilde
tanımlanmış ve Banka dahilinde belirli kişilere
verilmiştir. Kamuya bilgi açıklamak için kullanılan
yöntemler: mali tablolar ve dipnotları, Bankanın
internet sitesi, analist toplantı ve konferansları,
gazetelerdeki beyanlar ve ilanlar ile basın
bültenleridir. Bankanın iş akışı ve onay prosedürü
uyarınca, basın bültenlerini Kurumsal İletişim Servisi
sağlar ve bu bültenler Bankanın internet sitesinde
bulunabilir. Başkan ve Genel Müdür ya da onların
atadığı bir kişi basın toplantısı düzenlemeye izinlidir.
2.1.3
Şeffaflık Konuları
Şeffaflık konuları ahlaki davranışları, içeriden
öğrenenler ticaretini ve dış denetim fonksiyonlarını
içerir.
13
Etik Davranışlar
Yüksek düzeyde şeffaflığı sağlamak amacıyla
Şekerbank etik kurallarını kamuya açıklamıştır.
Bankanın Etik İlkeleri hakkında daha fazla bilgi için
lütfen bu raporun "Menfaat Sahipleri" bölümüne
bakın.
İçeriden Öğrenenler Ticareti
İçeriden öğrenenler ticaretinin engellenmesi için,
Şekerbank bankanın ihraç ettiği sermaye piyasası
enstrümanlarının değerlerine etki edebilecek
bilgilere ulaşma potansiyeline sahip olan yönetici ve
diğer üçüncü tarafların kapsamlı bir listesini
yayınlamaktadır. Bu liste Bankanın 2012 Faaliyet
Raporunda
bulunmaktadır.
Banka
ayrıca,
Bilgilendirme Politikası ve Kurumsal Yönetim Uyum
Raporunda da içeriden öğrenenlerin ticaretini
önlemeye
yönelik
olarak
aldığı
önlemleri
açıklamaktadır. ICS, incelenmekte olan dönem
sırasında, Bankanın İçeriden Öğrenenler Ticaretinin
tanımını da Çıkar Çatışması Politikasına dahil ettiğini
dikkate almaktadır.
Dış Denetim
Tayin edilen denetim firması Akis Bağımsız Denetim
ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG
International üyesi) danışmanlık hizmeti vermediği
için
denetleme
hizmetlerinin
tarafsızlığını
engelleyebilecek diğer iş çıkarlarından bağımsız
olduğu düşünülebilir. Bağımsız denetim firmaları,
BDDK yönetmelikleri uyarınca belirli aralıklarla
rotasyona tabidir
Mart 2013 tarihinde yapılan YGK'da hissedarlar
KPMG'nin üç yıl daha Bankanın harici bağımsız
denetçiliğini sürdürmesini onaylamışlardır. İnceleme
sonucunda, Banka ile dış denetim firması arasında
hukuki bir anlaşmazlık olmadığı görülmüştür.
halinde bulunabilir. Finansal bilgiler kolay takip
edilebilir tarzda ve finansal duruma ilişkin notlar
içeriği açıklar niteliktedir. Bankanın büyüme stratejisi
hissedarların izlemesi bakımından açık ve nettir.
Faaliyet raporları ve ara raporlar Türkçe ve İngilizce
hazırlanır. Bu raporlar Yönetim Kurulu Başkanı,
Denetim Komitesi Üyeleri, Genel Müdür, mali
raporlamadan sorumlu Başkan Yardımcısı, Mali
Kontrol, Bütçe ve Raporlama Grup Başkanı ve MİPS
Müdürü veya eşdeğer unvanlara sahip kişilerce
imzalanır. 2012 Faaliyet Raporuna, yetkili kişilerin
2012 mali yılına ait Faaliyet Raporunu ve mali
tabloları onayladıklarını gösteren bir sorumluluk
beyanı dahil edilmiştir. Bankanın bağımsız denetçisi
KPMG tarafından yapılan açıklamaya göre mali
tablolar Bankanın mevcut mali durumunu tam olarak
yansıtmaktadır.
2012 Faaliyet Raporunda, Bankanın Kurumsal Sosyal
Sorumluluk (KSS) çalışmaları hakkında özel bir bölüm
bulunmaktadır. Çalışanların sosyal hakları ve çevreyle
ilgili ayrıntılı ve somut bir planı ana hatlarıyla ortaya
koymaktadır.
Şekerbank’ın risk yönetimi ve iç kontrol sistemleri
(birlikte
"İç
Sistemler"
olarak
anılacaktır)
uygulanabilir bankacılık düzenlemelerine uyar ve
farklı tiplerdeki risklere ilişkin kısa açıklayıcı bilgileri
kapsar. Finansal tabloların dipnotları bankanın açık
olduğu her bir risk tipine ilişkin detaylı açıklama
sağlar. Şekerbank'ın İç Sistemleri hakkında daha fazla
bilgi için lütfen bu raporun "Yönetim Kurulu"
bölümüne bakın.
2.2 YILLIK FAALİYET RAPORU
2012 ve 2013 mali yılları içinde Bankaya karşı açılmış
maddi açıdan önemli dava bulunmamaktadır. Açılan
davaların sayısı ve tutarı Bankanın mali tablo
dipnotlarında kamuya açıklanmaktadır.
Genel olarak, Yıllık Faaliyet raporu bir kez daha iyi
hazırlanmış ve yatırımcılara uygun ilgili bilgilerin
hepsini kapsamaktadır. Örneğin, Şekerbank'ın
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, risk yönetimi
felsefesi ve mali tablolar hem tablo hem de grafik
2.3 İNTERNET SİTESİ
Şekerbank, Yİ için, hissedarların Bankanın kurumsal
yönetim uygulamaları, mali tabloları, yıllık faaliyet
raporları, vs. hakkında bilgiler bulabilecekleri özel bir
internet sitesine sahiptir. İnternet sitesinin bir
14
iletişim
kanalı
olarak
kullanımı
Bankanın
Bilgilendirme Politikasına tabidir ve bu politikaya
dahildir.
Bankanın internet sitesinin içeriği, yatırımcıların dahil
edilmesi SPK tarafından tavsiye edilen ilgili
dokümanları bulabilecekleri, sağlıklı bir şekilde
yapılandırılmıştır. Yatırımcı sunumları ve SSS bölümü
Şekerbank'ın,
hissedarlarını
tam
olarak
bilgilendirmeye olan inancını gösteren olumlu
adımlarıdır. İnternet sitesi aynı zamanda kamuya
daha önce açıklanmış bilgileri içeren bir bölüm de
sunmaktadır.
İyileştirme yapılacak alanlar olmakla birlikte, ICS,
internet sitesinin, hissedarların Banka hakkındaki
bilgilere ulaşabilmelerini sağlayan nispeten kullanıcı
dostu ve tatmin edici bir enstrüman olduğu
görüşündedir. Şekerbank, internet sitesinin sürekli
olarak geliştirildiğini belirtmektedir. İnternet
sitesinin, yabancı yatırımcılar için, içeriği Türkçe
versiyondan farklı olmayan İngilizce versiyonu da
mevcuttur.
İnternet sitesi, Yıllık Genel Kurul Toplantısına
istinaden hissedarlara yönelik bilgileri içerir. Bu
bilgiler toplantı ilanı, gündemi, hazirun cetveli ve
toplantı tutanaklarını içerir.
15
BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ
STAKEHOLDERS
94.39%
olmasına dikkat etmek gerekir. Dikkat çeken bir
başka nokta da Türk şirketlerinde çok yaygın
olmayan bir husus olarak çalışanların sendikaya
katılabilmesidir.
YÖNETİM ODAK NOKTASI
+ Banka genelinde insan kaynakları politikası
+ Çalışan hakları garanti altına alınmıştır
0
10
20
30
40
50
60
70
80
90 100
ÖZET
Şekerbank'ın bu kategorideki puanı 9.43'tür.
Bankanın, menfaat sahiplerinin yönetime sürekli
katılımını sağlamak için oluşturduğu sağlam bir
modeli bulunmaktadır. Görünüşe göre Banka
menfaat sahipleri ve çalışanlarıyla temas halindedir.
Şekerbank, menfaat sahiplerinden gelen tüm geri
bildirimlerin üst yönetimin değerlendirmesine
sunulduğunu ve bu geribildirimlere dayalı olarak
çözüm teklifleri ve politikalar üretildiğini belirtmiştir.
Şekerbank, Bankayla menfaat sahipleri arasındaki
ilişkilerde uygulanacak kuralların çerçevesini
belirleyen ve genel olarak ahlak kuralları olarak
bilinen Etik İlkeler belirlemiştir. Menfaat sahipleri
Bankanın Bilgilendirme Politikası çerçevesinde sürekli
olarak bilgilendirilmektedirler.
Yerinde ve kamuya açıklanmış bir İnsan Kaynakları
Politikası mevcuttur. Bu politika uyarınca, Banka,
aynı niteliklere sahip kişilere işe alım ve terfide eşit
fırsat sunmaktadır. Bu politikalara ek olarak
çalışanlara yönelik sağlam bir eğitim politikası
hakkında Banka tarafından kamuya açıklamada
bulunulmuştur. Şekerbank seçmeli eğitim, e-eğitim
ve uygulamalı eğitim programlarını kapsayan yapısal
bir eğitim sistemine sahiptir.
Yıllık Faaliyet Raporunda ve internet sitesinde,
Şekerbank'ın sosyal ve çevresel faaliyetlerini tanıtan
bir Kurumsal Sosyal Sorumluluk (KSS) bölümü
mevcuttur. Bankanın bu yıl 2013 Faaliyet Raporuyla
birlikte ilk Sürdürülebilirlik Raporunu da yayınlayacak
+ Banka içi ilişkileri idare etmeye yönelik Etik
Kuralları kamuya açıklanmıştır
+ Bankanın Yıllık Faaliyet Raporunda Kurumsal Sosyal
Sorumluluk üzerine bir bölüm mevcuttur
+ Banka yıl içinde yaptığı bağışlar hakkında bilgi
vermektedir
- Banka tarafından, üst düzey yöneticiler için
yedekleme planlaması hakkında daha fazla bilgi
verilebilir
3.1
MENFAAT SAHİPLERİNİN HAK VE
GÖREVLERİ
ICS'nin son derecelendirmesinden beri bu alanda
fazla bir değişiklik olmamıştır. Şekerbank menfaat
sahiplerini hissedarlar, Yönetim Kurulu üyeleri,
çalışanlar, bağlı ortaklıklar, potansiyel yatırımcılar,
düzenleyici ve resmi kurumlar, alacaklılar, müşteriler
ve diğer üçüncü taraflar olarak tanımlamaktadır.
Şekerbank, çalışanların haklarını Etik İlkelerinde tanır
ve garanti altına alır. Ayrıca, 2012 Faaliyet
Raporunda Şekerbank'ın sosyal inisiyatifleri hakkında
bilgi verilen bir Kurumsal Sosyal Sorumluluk (KSS)
bölümü mevcuttur. Menfaat sahipleri, yıllık faaliyet
raporları, önemli olay açıklamaları, basın bültenleri,
toplantılar ve internet sitesi aracılığıyla menfaat
sahiplerini bilgilendirmektedir. Bankanın kurumsal
portalı Şekernet de çalışanları bilgilendirmektedir. İç
bilgi paylaşma sistemi, basılı kopyalar yerine tüm
duyuruların
elektronik
olarak
iletilmesini
sağlamaktadır.
2008'de Şekerbank, Banka ile menfaat sahipleri
arasındaki olası anlaşmazlıkların nasıl ele alınacağı
konusunda somut önlemler belirlemiştir. Bu politika
en son Eylül 2013'te gözden geçirilip değiştirilmiştir
16
ve
Bankanın
internet
sitesinde
kolaylıkla
bulunabilmektedir. Ancak Bankaya göre bugüne dek
herhangi bir anlaşmazlık çıkmamıştır. Menfaat
sahipleri yasadışı ya da ahlak dışı uygulamalarla ilgili
endişelerini, kurulu iletişim kanalları aracılığıyla
Bankaya serbestçe bildirebilmektedirler. Ek olarak,
herhangi bir menfaat sahibi yasadışı ve/veya ahlak
dışı konularla ilgili olarak doğrudan doğruya Yönetim
Kuruluyla da iletişim kurabilmektedir.
İlgili sendika liderleri çalışanlar ile Şekerbank
arasındaki ilişkilerde önemli rol oynamaya devam
etmektedirler.
3.2
MÜŞTERİLER
VE
TEDARİKÇİLERLE
İLİŞKİLER
Şekerbank müşterileri öneri ve şikayetlerini Bankanın
şubeleri, internet ve Bankanın çağrı merkezi
aracılığıyla iletebilmektedirler. Bu öneri ve şikayetler
Bankanın üst yönetimine iletilmekte ve onlar
tarafından değerlendirilmektedir. Menfaat sahipleri
tarafından sunulan fikir, öneri ve taleplerin
değerlendirme akışının bir şeması Bankanın, Yönetim
Kurulu tarafından onaylanmış olan Çıkar Çatışması
Politikasında yer almaktadır. 2013 mali yılında,
toplam 32 çalışan önerisi uygulamaya koyulmuş,
müşteri teklifleri de ilgili servis tarafından dikkate
alınmış ve uygulanabilir ve ilgili görüldüğü her
seferinde de uygulamaya koyulmuştur.
Ek olarak, Bankanın Etik İlkelerine dayalı olarak,
çalışanlar
görevleri
esnasında
müşteri
memnuniyetini sağlamaya ve şikayetlere neden olan
uygulamaların
düzeltilmesini
ve
bir
daha
tekrarlanmamasını garantilemeye çalışmalıdırlar.
Bankanın Çıkar Çatışması Politikası ve Etik İlkeleri
gizliliğe atıfta bulunmaktadır; daha kesin bir ifadeyle,
yetkili kurum ve kuruluşlar ile onlar tarafından
atanmış kişilere verilecek bilgiler haricinde, çalışanlar
Bankanın ve Banka müşterilerinin sırlarını saklamak
zorundadırlar.
3.3 YÖNETİME KATILIM
SPK Kurallarınca tavsiye edildiği üzere menfaat
sahiplerinin fikirlerinin dikkate alınması için önlemler
alınmıştır. Bu etkileşimi sağlamak için Yönetim
Kurulu tarafından kapsamlı bir model geliştirilmiş ve
Bankanın internet sitesinde kullanıma sunulmuştur.
Ek olarak, menfaat sahipleri MİPS ve Bankanın
internet
sitesi
aracılığıyla
sürekli
olarak
bilgilendirilmektedirler.
Çalışanlar sürekli olarak yönetime katılmaya teşvik
edilmektedir ve çalışanların iş geliştirmeye yönelik
önerileri
dikkate
alınmakta
buna
göre
değerlendirilmektedir. Bankanın Yıllık Faaliyet
Raporuna göre, menfaat sahiplerinden alınan
geribildirimler değerlendirilmekte ve çözüm ve
politika üretimine yardımcı olmaları amacıyla üst
yönetime sunulmaktadır.
3.4
ÇALIŞANLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
Çalışan sayısı
Personelin kolayca ve zamanında bilgilendirilmesinin
sağlanması için Şekerbank'ın iç yönetmelikleri,
politikaları, iş akışları, bildirimleri ve iç sirkülerleri
Şekernet denilen bir dahili portal aracılığıyla
yayınlanmaktadır. Bu portalda, Başkanın ve/veya
Genel Müdürün mali durum, stratejiler, faaliyetler ve
işletim sonuçları hakkındaki beyanları da personelin
bilgisi için aylık olarak yayınlanmaktadır.
31 Aralık 2013 itibarıyla Şekerbank toplam 4.150
çalışana sahiptir. Bu büyük iş gücünü yönetmek için
Şekerbank kamuya açık, yazılı bir insan kaynakları
politikasına sahiptir. Bu politika terfi prosedürlerinin
yanı sıra çalışanların uygulamalı eğitimleri
hakkındadır. Çalışanlarla ilişkiler Banka İnsan
Kaynakları Departmanı tarafından yürütülmektedir.
Banka tüm çalışanlara eşit fırsatlar tanınmasını
sağlamaktadır. Şekerbank'a göre, 2012 ve 2013 mali
yıllarında hiçbir ayrımcılık vakası rapor edilmemiştir.
Çalışanlar sorumlulukları, nitelikleri, işlerinde
gösterdikleri gelişim ve Banka amaçlarına yaptıkları
katkıya göre değerlendirilmektedirler. Performans
değerlendirmesi yılda iki kez yapılmakta ve sonuçları
tüm personelle paylaşılmaktadır.
Uygulanan
performans değerlendirme sistemleri hedef ve
yetkinliklere dayalı olup verimliliğin arttırılması ve
performansın ödüllendirilmesi için önemli araçlardır.
2013’te toplam 786 çalışan bir üst makam terfi
17
ettirilmiş, 215 çalışan satış havuzuna alınmış ve 109
yönetmen de şube müdür havuzuna alınmıştır.
Eğitim açısından Banka, çalışanlarını, tüm çalışanlara
ilan edilen eşitlik ve süreklilik ilkeleri doğrultusunda,
modern bankacılığın gerektirdiği bilgi ve becerilerle
donatmayı amaçlamaktadır. Bankanın eğitim verdiği
genel kategoriler: (1) Sertifika programları; (2)
uzmanlaşma; (3) kariyer; (4) liderlik gelişimi; (5) bilgi
teknolojileri ve (6) yabancı dil. 2012 mali yılında
Banka personeli, çalışan başına ortalama 4.8 günlük
sınıf eğitimi, 11.33 günlük elektronik eğitim ve 4.5
günlük e-video eğitimi almıştır.
Ücretler, sektördeki ücret ve uygulamaların her
pozisyon için çalışanların performansına göre
belirlendiği
bir
kıyaslama
uygulamasıyla
belirlenmektedir.
Banka,
performans
değerlendirmesi yaparken dengeli bir puan çizelgesi
sistemini ve satış sonuçlarını kullanmaktadır. Banka
çalışanların ve Bankanın bir önceki yıldaki
performansına dayalı olarak yıllık performans
ikramiyeleri ödemektedir. Çalışanlara sağlanan
faydalar
Bankanın
internet
sitesinde
listelenmektedir. Banka çalışanlarına yapılan
ödemelerde eşitlik kullanılmamaktadır. Bu amaçla,
Banka piyasadaki uygulama gözlemlenirken, eşitliğin
kullanılmamasının ileride dikkate alınacağını
belirtmektedir.
Banka ve Sigorta İşçileri Sendikası üyesi olan Banka
çalışanları toplu iş sözleşmeleri imzalama ve her
şubede en az bir kişi tarafından temsil edilme
hakkına sahiptirler. Bu çalışanların parasal meseleleri
ve özlük hakları, iki yılda bir yenilenmek üzere Banka
ve Sendika arasında imzalanan Toplu İş
Sözleşmeleriyle düzenlenir.
Çalışanların “yönetim havuzu” haricinde, Bankanın
yedekleme planı açısından, kamuya açıklanmış başka
herhangi bir özel plan bulunmamaktadır. Ancak,
sorulması üzerine, Banka, Kurumsal Yönetim
Komitesinin
yönetici
seviyesindeki
personel
hareketlerinin gerekliliğini ve olasılığını incelemekte
olduğunu belirtmiştir.
Sosyal Sorumluluk ve Çevre
Şekerbank'ın
yürüttüğü
sosyal
sorumluluk
faaliyetleri, internet sitesinin yanı sıra 2012 Faaliyet
Raporunun Kurumsal Sorumluluk bölümünde de
ayrıntılı olarak anlatılmaktadır. Bankanın faaliyetleri
çevre mevzuatına uygun olup, halihazırda Bankaya
bu konuda yapılmış herhangi bir tazminat talebi
bulunmamaktadır. Dahası, Şekerbank, müşterileri
arasında tasarruf ve çevre bilincini arttırma
konusunda sektör lideri olup, enerji tasarrufu,
yenilenebilir enerji ve çevrenin korunmasına yönelik
çeşitli finansal enstrümanlar sağlamaktadır.
Mayıs 2009'da piyasaya sürdüğü EKOkredi ürünüyle
Şekerbank, enerji tasarrufu yatırım ve harcamalarını
uygun şartlarla desteklemeyi ve böylece toplumda
enerji
verimliliği
bilinci
uyandırmayı
ve
yaygınlaştırmayı amaçlamaktadır. 31 Aralık 2012
itibarıyla, 34.000'den fazla müşteri bu yenilikçi
üründen faydalanmıştır. Ek olarak, 2012 Faaliyet
Raporunda, bu girişimin 2,5 milyon tonluk karbon
emisyonunu
da
önlediği
belirtilmektedir.
Sürdürülebilirlik alanında dünyanın en etkili
uygulamalarının tespit edilmesi amacıyla Kalkınma
Bakanlığı tarafından yürütülen değerlendirmelerin
bir sonucu olarak, EKOkredi, Haziran 2012'de
düzenlenen Rio+20 Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir
Kalkınma Konferansı'nda Türkiye'yi temsil etmek
üzere seçilen en iyi uygulamalardan biri oldu.
Şekerbank ayrıca Karbon Saydamlık Projesi (CDP)
2010 Raporuna dahil edilen ilk beş bankadan biridir.
2010 itibarıyla Banka karbon emisyonları ölçümleri
yapmaya başlamıştır. Son olarak, Banka 2013 mali yılı
Faaliyet Raporunun yanı sıra bir de sürdürülebilirlik
raporu yayınlayacaktır.
Sosyal cephede, Banka, Türkiye Eğitim Bakanlığı
tarafından da takdir edilen bir girişimle 1965'ten beri
Türkiye'de 18 okul açmıştır. Banka ayrıca çocukların
eğitimine yardımcı olması için 30 yıldır ücretsiz
olarak bir çocuk dergisi yayınlamaktadır. Bu dergi
aynı zamanda Braille alfabesiyle de basılmaktadır.
2012 mali yılında, Banka, kamu yararına çalışan
çeşitli vakıf ve derneklere toplam 394.904 TL
18
tutarında bağış yapmıştır. Bu bağışların alıcılarından
bazıları Banka internet sitesinde yayınlanan 2012
YGK Tutanaklarında sıralanmıştır. Ancak, Bankanın
bağışlarla ilgili genel politikası açıklanmamıştır. Bu
amaçla, Banka bağışlar konusunda yazılı bir politikası
olmadığını ancak misyonu, sosyal sorumluluk
politikası ve yerel mevzuat doğrultusunda hareket
ettiğini belirmektedir.
19
BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU (“KURUL”)
BOARD OF DIRECTORS
88.17%
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100
ÖZET
Şekerbank'ın bu kategorideki puanı 8.81'dir. İlk
olarak, son incelemeden bu yana Bankanın Yönetim
Kurulu
yapısının
değiştiğini
vurgulamak
gerekmektedir. Kurulun büyüklüğü on iki (12) üyeden
oluşmaktadır. Murahhas olmayan bağımsız yönetim
kurulu üyelerinin (MOÜ) sayısı dörde çıkarılmıştır.
İncelenen dönemde, yönetim kurulunun yapısında
meydana gelen değişikliklerin ardından, ICS Bankanın
Yönetim Kurulunun SPK kurallarına uygunluğunu
sürdürdüğünü beyan eder. Murahhas olmayan
üyelerin temsili açısından, Kurumsal Yönetim
Komitesi ve Denetim Komitesinin yapısı SPK
Kurallarına uygundur. Genel Müdür de onun bir üyesi
olduğundan Ücret Komitesinin yapısı SPK Kurallarına
uymamaktadır. Ek olarak, ICS Kurulun iki üyesinin
birden fazla Kurul Komitesine üye olduklarını da
kaydetmektedir ki bu da SPK Kurallarına aykırıdır.
Son olarak, ICS Bankanın dahil yönetmeliklerinin
Denetim ve Ücret Komitelerinde bir Başkanlık
pozisyonu olmasını şart koşmadığını kaydetmektedir.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür
pozisyonlarının önerilen şekilde ayrılmasına uyum
sağlanmıştır. Sayın Dr. Hasan Basri Göktan Yönetim
Kurulu Başkanı, Sayın Meriç Uluşahin de Genel
Müdür olarak görev yapmaktadır. Sayın Viktor
Romanyuk
Başkan
Yardımcılığı
görevini
yürütmektedir. Başkan Yardımcılığı görevi daha önce
Sayın Arman Dunayev tarafından yürütülmekteydi.
Yönetim Kurulunun görevleri ve çalışma ilkeleri
Bankanın
ana
sözleşmesinde
açıkça
tanımlanmaktadır. Kurul üyeleri dahili ve harici
yönetmeliklere uygunluk beyanları hazırlamışlardır.
Bu SPK Kurallarına uygundur.
Şekerbank'ta yıllar boyunca daha da sağlamlaştırılan
kurulu risk yönetimi ve iç kontrol sistemleri
mevcuttur.
YÖNETİM ODAK NOKTASI
+ Yönetim kurulu bankanın stratejik planlamasında aktif bir
rol oynamaktadır
+ Banka yönetim kurulu üyelerine veya yöneticilere borç
vermez
+ Her bir kurul üyesinin tek bir oy hakkı vardır
+ Yönetim kurulunu desteklemek üzere bir müdürlük
oluşturulmuştur
+ Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanı pozisyonları
birbirinden ayrılmıştır
+ Yönetim Kurulu dört adet bağımsız murahhas olmayan
üyeye (MOÜ) sahiptir
+ Verimli bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması kurulu
haldedir
+ Yeni üyeler için sağlıklı bir adaptasyon programı
mevcuttur
= Doğrudan doğruya Yönetim Kuruluna bağlı
olduklarından, Bankanın dahili yönetmelikleri Denetim ve
Ücret Komiteleri için Başkanlık pozisyonunu şart
koşmamaktadır
- Genel Müdür Ücret Komitesinde yer almaktadır
- Bir Yönetim Kurulu üyesi üç Yönetim Kurulu Komitesinde,
bir başka Yönetim Kurulu üyesi de iki Yönetim Kurulu
Komitesinde görev yapmaktadır
Her bir kurul üyesi imtiyazsız tek bir oy hakkına
sahiptir Yönetim Kurulu toplantılarına katılım teşvik
edilmekte ve Bankanın işleyişiyle ilgili önemli
konuların tartışılacağı toplantılarda tüm Yönetim
Kurulu üyelerinin şahsen hazır bulunmaları
gerekmektedir. Bankanın 2012 Yıllık Faaliyet
Raporuna göre, 2012 yılında yapılan Yönetim Kurulu
toplantılarına tam katılım sağlanmıştır. Sorulması
üzerine, Banka 2013’teki tüm Yönetim Kurulu
toplantılarına da tam katılım sağlandığını belirtti.
20
4.1 YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET İLKELERİ,
GÖREVLERİ VE SORUMLULUKLARI
Şekerbank Yönetim Kurulu görevlerini eksiksiz olarak
gerçekleştirmekte ve sorumluluklarını yeterli ölçüde
yerine getirmektedir. Yönetim Kurulu misyon ve
vizyonunu belirlemiştir ve bankayı bu doğrultuda
yönetmektedir. Yönetim kurulu sürekli olarak
Bankanın piyasadaki konumunu gözden geçirmekte
ve değişen koşullara göre yeni stratejiler
belirlemektedir. Yönetim Kurulu, stratejik hedefler
ve bütçeyle ilgili konularda fikir ayrılıklarının
nedenleri hakkında bilgilendirilmektedir. Hedefler ve
bütçeler sadece gerektiğinde revize edilmekte ve
piyasa, makroekonomik ortam ve sektör hakkında,
üst yönetim ekibi tarafından Yönetim Kuruluna
ayrıntılı sunumlar yapılmaktadır.
Kurul, bütçe hedeflerine ulaştığı ve stratejik
planlarını uygulamaya koyduğu 2012 mali yılının
başarılı bir yıl olduğuna inanmaktadır. Bankanın ele
almadığı konulardan bir tanesi de ulaşamadığı
hedeflerin halka açık belgelerinde açıklanmasıdır. Bu
amaçla, Banka bu tür bilgilerin sağlanmasının
halihazırda planlanmış olduğunu ve Şubat 2014'te
yapılacak olan bir sonraki Kurumsal Yönetim
Komitesi toplantısında tartışılacağını açıklamıştır.
Aday gösterilen ve atanan Kurul üyelerinin hepsi de
SPK'nın şart koştuğu niteliklere sahiptir. Yönetim
Kurulu maksimum etki ve etkinliği sağlayacak şekilde
yapılandırılmıştır. Bankanın ana sözleşmesinin 24.
maddesinde bu konudaki ilkeler belirtilmektedir.
Yönetim Kuruluna, Bankanın işlem ve faaliyetlerinin
tabi olduğu yasal ilkeler hakkında bilgi sahibi olan,
kurumsal yönetim alanında gereken nitelik ve
deneyime sahip olan ve mali tablo ve raporları
inceleyebilme yeteneğine sahip olan üyeleri atamak
Bankanın başlıca amacıdır. Yönetim Kurulu üyelerinin
geçmişleriyle ilgili bilgiler 2012 Faaliyet Raporunda
yer almakta, daha güncel bilgilerse Bankanın internet
sitesinde bulunmaktadır. Mevcut Kurul üyelerinin
deneyimlerine bakıldığında, ICS söz konusu
gereksinimlerin Bankanın Yönetim Kurulu üyeleri
tarafından karşılandığı sonucuna varmaktadır. Rakip
kuruluş ya da şirketlerde finansal çıkarları olan kişiler
Yönetim Kuruluna atanamazlar.
Bağımsız kurul üyelerinin bağımsızlık beyanında
bulunmaları ve bu bağımsızlıkları tehlikeye
düştüğünde derhal Yönetim Kuruluna haber
vermeleri zorunludur. Kurul çalışmaya başlamadan
önce Kurul üyeleri gereken tüm iş ve dış
yönetmeliklere uygunluklarını yazılı olarak beyan
etmektedirler.
Yönetim Kurulu Üyelerini önemli hususlarda düzenli
ve kapsamlı şekilde bilgilendirmeye yönelik
mekanizmalar açıklanmıştır ve Kurul üyelerinin
bilgilendirilmesi amacıyla oluşturulmuş bir Yönetim
Kurulu Müdürlüğü mevcuttur.
Türk mevzuatında aksi şart koşulmadığı sürece,
Şekerbank Banka dışında ek görevleri kabul etmeleri
konusunda Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir
kural ya da kısıtlama getirmemektedir. Ancak, SPK
tavsiyesine uygun olarak, Bankanın ana sözleşmesi
herhangi bir ticari faaliyete ya da bankayla rekabete
dahil olan Yönetim Kurulu üyeleri konusunda
rehberlik sağlamaktadır. Bu tür faaliyetler, YGK'da
banka hissedarlarının dörtte üçünün onayını
gerektirmektedir. 2012 Faaliyet Raporunda, hiçbir
Yönetim Kurulu üyesinin 2012 mali yılında ticari
faaliyetlerde yer almadığı ya da bankayla rekabet
içinde olmadığı belirtilmektedir. Sorulması üzerine,
Banka bu durumun 2013’te de devam ettiğini
açıklamıştır.
Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür, Denetim
Kurulu üyeleri ve sorumlu finans görevlileri
tarafından, 2012 Faaliyet Raporunda, mali tabloların
özenle hazırlandığını teyit eden resmi bir beyanda
bulunulur. Türk mevzuatı yönetim kurulunun
müşterek sorumluluk almasını gerektirmektedir.
Buna göre, ana sözleşmede, Yönetim Kurulunun
görevlerini Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık
Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme
hükümlerine uygun şekilde gerçekleştirmekle
yükümlü olduğu belirtilmektedir.
2012 ve 2013 mali yıllarında Yönetim Kurulu ve
temel Komiteleri üzerinde bir performans
değerlendirmesi yapılmıştır. Yayınlanacak olan 2013
Faaliyet Raporundan başlayarak, Banka bu süreç ve
21
sonuçları hakkında menfaat sahiplerine daha ayrıntılı
bilgi sağlayacaktır.
Şekerbank, yeni Yönetim Kurulu üyeleri için
Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yürütülen
resmi bir eğitim/uyum programına sahiptir. 2012
Yıllık Faaliyet Raporu Bankanın kapsamlı oryantasyon
programı hakkında ayrıntılı bilgi sağlamaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerine bilgi akışını engelleyen
çalışanlar için Türk İş Kanununda öngörülenlerden
başka herhangi bir yaptırım öngörülmemiştir.
4.2 YÖNETİM KURULUNUN YAPISI
Bankanın ana sözleşmesi Kurulun en az dokuz, en çok
13 üyeden oluşmasını önermektedir. Şimdiki
Yönetim Kurulu on iki üyeden oluşmaktadır. Dört
yeni üye katılmıştır.
Şekerbank’ta tayin edilen yönetim kurulu üyeleri
üstün niteliklere sahip, uzun süreli kariyer
geçmişlerinden de anlaşılacağı üzere yüksek düzeyde
bilgi ve deneyim sahibi kişilerdir.
Bankanın ana sözleşmesinde belirtilmiş herhangi bir
yaş sınırı yoktur. Mevcut AS uyarınca, Yönetim
Kurulu üyeleri en fazla üç yıl seçilmekte ve görev
süreleri sona erdiğinde yeniden seçilebilmektedirler.
Yönetim Kurulundaki cinsiyet çeşitliliği açısından, ICS
Yönetim Kurulunun, SPK Kurallarına uygun olarak,
Meriç Uluşahin adlı tek bir kadın üyesi (bu üye aynı
zamanda Bankanın Genel Müdürüdür) olduğuna
işaret etmektedir. SPK Kuralları tahtında bu konuda
zorunlu bir madde olmamakla birlikte, Bankanın bir
hedef (Kurulun yüzde 25'inden az olmamak şartıyla)
belirten genel bir çeşitlilik politikası ve bu hedefe
ulaşmak için de bir hedef tarih benimsemesi
gerekmektedir. Sorulması üzerine, Banka yeni
değişikliği Şubat 2014'te yapılacak bir sonraki
Kurumsal Yönetim Kurulu toplantısında dikkate
alacağını belirtmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür
pozisyonlarının önerilen şekilde ayrılmasına uyum
sağlanmıştır. Sayın Dr. Hasan Basri Göktan Yönetim
Kurulu Başkanı, Sayın Meriç Uluşahin de Genel
Müdür olarak görev yapmaktadır. Sayın Viktor
Romanyuk
Başkan
Yardımcılığı
görevini
yürütmektedir. Sayın Viktor Romanyuk, Aralık
2011'den beri BTA JSC Murahhas Azası ve BTA
JSC'nin çeşitli bağlı ortaklıklarının yönetim kurulu
üyesidir.
Bankaya göre, dört Yönetim Kurulu üyesi
bağımsızdır. SPK Kurallarına göre, Şekerbank
büyüklüğünde ve onunla aynı iş kolunda faaliyet
gösteren bir şirket için dört bağımsız üyenin yeterli
olduğunu belirtiriz. Sayın Halil Can Yeşilada ve Sayın
Zhandos Yessenbay, Denetim Komitesi üyesi
olduklarından SPK Kurallarına göre bağımsız
sayılmaktadırlar.
Aşağıdaki tablo Kurulun yapısını göstermektedir:
İsim
Dr. Hasan Basri Göktan
Viktor Romanyuk
Meriç Uluşahin
Emin Erdem
Erdal Batmaz
Halil Can Yeşilada
Üzeyir Baysal
Khosrow K. Zamani
Ulf Wokurka
Askhat Beisenbayev
Nariman Zharkinbayev
Zhandos Yessenbay
Unvan
Başkan
Başkan
Yardımcısı
Genel Müdür,
MÜ
MÜ
MÜ
MOÜ
MOÜ
MOÜ
MOÜ
MOÜ
MÜ
MOÜ
Bağımsızlık
x
x
x
x
Bankanın incelenen dönemdeki faaliyetleriyle ilgili
olarak Yönetim Kurulu üyelerine karşı hiçbir dava
açılmamıştır.
4.3 YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ
4.3.1 Genel
Şekerbank bir Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim
Komitesi, Ücret Yönetimi Komitesi ve Kredi Komitesi
kurmuştur. Dört komitenin dördü de 2012 ve 2013
mali yıllarında toplantılar yapmıştır. Ayrıca, Bankanın
yönetim seviyesinde görev yapan bir de Aktif Pasif
Komitesi ile Operasyonel Bulguların İyileştirilmesi
Komitesi bulunmaktadır. Bu Raporun yayın tarihine
kadar Banka adaylıklar için ayrı bir yönetim kurulu
komitesi kurmamıştır, çünkü bu Kurumsal Yönetim
Komitesinin uhdesindedir.
22
İki Kurul üyesi birden fazla Yönetim Kurulu
Komitesinde görev yapmakta olup, bu durum SPK
Kurallarına aykırıdır. Bu amaçla, Banka, Kurulun
komite üyeliklere, Komitelerin etkili ve verimli bir
şekilde çalışmalarını garantileyecek şekilde karar
verdiğini belirtmektedir. Bankaya göre Kurulun
performans
değerlendirmesinin
sonuçları
Komitelerin şu andaki yapılarının doğruluğunu
desteklemektedir.
4.3.2 Denetim Komitesi
Yeni SPK Kurallarına göre bankaların denetim
komitelerinin tüm üyeleri bağımsız addedilir. Ek
olarak, SPK tarafından belirtilen adaylık prosedürleri
de uygulanmamaktadır. Ancak, denetim komitesinde
görev yapan bağımsız direktörler SPK Kuralları
tahtındaki bağımsızlık kriterlerine ve adaylık sürecine
tabidir.
Doğrudan Yönetim Kuruluna bağlı olan Denetim
Komitesi Bankanın mali ve operasyonel faaliyetlerini
denetlemektedir. Denetim Komitesi iç kontrol ve
denetimin etkililik ve yeterliliğini dikkatle gözden
geçirmektedir. Denetim Komitesi aynı zamanda iç
kontrol için alınan önlemlerin şeffaf olmasından da
sorumludur.
Denetim Komitesinin yapısı aşağıdaki gibidir:
İsim
Halil Can Yeşilada
Zhandos Yessenbay
Unvan
Üye
Üye
Bağımsızlık
x
x
Her iki Denetim Komitesi üyesi de Banka tarafından
mali uzman addedilmektedir. Denetim Komitesi 2012
mali yılında 12 toplantı yapmıştır. Sorulması üzerine,
Banka Denetim Komitesinin 2013 yılında da 12
toplantı yaptığını açıklamıştır. Bankaya göre tüm
toplantılara katılım tamdır.
Komite üyeleri tarafından, varlığının önemli
hususların açıklığa kavuşturulmasına yardımcı
olacağına kanaat getirilmesi durumunda, harici
denetim
firması
mali
durum
tablolarının
değerlendirilmesine
yönelik
olarak
yapılan
toplantılara davet edilir.
Türk yönetmeliği ve Bankanın kendi dahili
yönetmelikleri uyarınca, Denetim Komitesi Yönetim
Kuruluna yazılı raporlar sunar.
Ancak, Denetim Kurulunun bir Başkanı olmadığına
dikkat edilmelidir. Sorulması üzerine, Banka Denetim
Komitesinin iş akışını düzenleyen çok ayrıntılı ve
somut yönetmeliklere sahip olduğunu belirtmiştir. Ek
olarak, Banka Denetim Komitesinin bir Başkanı
olmasının ne SPK Kuralları ne de Bankacılık
Düzenleme ve Denetleme Kurumu tahtında bir
gereklilik olmadığını belirtmektedir.
4.3.2 Kurumsal Yönetim Komitesi
Bankanın yönetim yapısı ve uygulamalarının
oluşturulmasında ve iyileştirilmesinde Yönetim
Kuruluna yardımcı olması için bir Kurumsal Yönetim
Kurulu kurulmuştur. Ek olarak, bu Komite MİPS'nin
çalışmasını gözlemlemektedir.
Komitenin yapısı aşağıdaki gibidir:
İsim
Khosrow K. Zamani
Dr. Hasan B. Göktan
Halil Can Yeşilada
Ulf Wokurka
Unvan
Üye
Üye
Üye
Başkan
Bağımsızlık
x
x
Ulf Wokurka Kurumsal Yönetim Komitesinin Başkanı
ve aynı zamanda Yönetim Kurulunun bağımsız üyesi
olup, bu durum SPK Kurallarına uygundur. Ek olarak,
Komite sadece murahhas olmayan üyelerden
oluşmaktadır ki bu da SPK Kurallarına uygundur.
Dahası, Genel Müdür bu Komitede Gözlemci Üye
olarak yer almaktadır ki bu da Komitenin kararlarının
uygulanma sürecinin geliştirilmesine yardımcı
olmaktadır.
Kurumsal Yönetim Komitesi 2012'de dört, 2013’te
altı toplantı yapmıştır. Bankaya göre tüm toplantılara
katılım tamdır.
4.3.3 Kredi Komitesi
Kredi Komitesi Bankanın kredi faaliyetlerinin
Bankanın stratejisine uygun olmasını sağlar ve ayrıca
Banka genelindeki kredi tekliflerini Yönetim Kurulu
tarafından belirlenen sınırlar dahilinde değerlendirir.
Yönetim Kurulu Kredi Komitesinin faaliyetlerini
23
denetlemekle görevlidir. Tüm Yönetim Kurulu üyeleri
Kredi Komitesinden, faaliyetlerle ilgili bilgi talep
etme ve uygun gördükleri her türlü kontrolü yapma
yetkisine sahiptirler.
Kredi Komitesinin, Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel
Müdür arasından Yönetim Kurulunca atanan en az iki
üyeden oluşması gerekmektedir. Bu Komite
Bankacılık Kanununda belirtilen ya da Yönetim
Kurulu tarafından kendisine verilen görevleri yerine
getirmekten sorumludur. Yönetim Kurulu tarafından
belirlenen sınırlar dahilinde, Kredi Komitesi
tarafından oybirliğiyle alınan kararlar doğrudan
uygulanır ve çoğunluk tarafından alınan kararlarsa
Yönetim Kurulunun onayına tabi olarak uygulanır.
2012 yılında bu Komite 46 toplantı yapmıştır. 2013
yılında, Bankanın belirttiğine göre, Kredi Komitesi 60
toplantı yapmıştır.
Komitenin yapısı aşağıdaki gibidir:
İsim
Dr. Hasan B. Göktan
Emin Erdem
Meriç Uluşahin
Nariman Zharkinbayev
Unvan
Üye
Üye
Üye
Üye
görüldüğünü belirtmiştir. Ek olarak, Banka Genel
Müdürün deneyiminin Ücret Komitesinin çalışmaları
için çok değerli olduğunu düşünmektedir. Sorulması
üzerine, Banka BDDK yönetmeliklerinin Genel
Müdürün böyle bir komitede görev almasını
engellemediğini de belirtmiştir.
Komitenin yapısı aşağıdaki gibidir:
İsim
Dr. Hasan B. Göktan
Meriç Uluşahin
Viktor Romanyuk
Üzeyir Baysal
Unvan
Üye
Üye
Üye
Üye
Bağımsızlık
x
Yılda bir kez toplanan Komite ikramiye ödeme
politikasını, Toplu İş Sözleşmelerini, sendika üyesi
olmayan çalışanlar için maaş artışı öncesinde maaş
artış oran ve yöntemlerini belirler ve Kurumsal
Yönetim Komitesinin ilkelerine uygun şekilde
uygulanmasını gözetler.
4.4 YÖNETİCİLER
Bankanın gündelik işleyişi üst yönetim ekibinin
sorumluluğundadır. Ocak 2014 itibarıyla Bankanın
üst yönetim ekibi aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır:
İsim
4.3.4 Ücret Yönetimi Komitesi
2011'de Şekerbank bir Ücret Komitesi kurmuştur. Bu
Komitenin Başkanı yoktur, ancak Banka bu durumun
komitelerin başkan olarak görev yapan bir bağımsız
yönetim kurulu üyesine sahip olmaları gerektiğiyle
ilgili olarak SPK Kurallarına uygun olduğu
kanaatindedir. Banka, Kurul Komitelerinin karar alma
yetkilerinin bulunmadığını, sadece belirli bir kararla
ilgili
olarak
Yönetim
Kuruluna
tavsiyede
bulunabileceklerini belirtmektedir. Ek olarak,
Komitenin çoğunluğu murahhas olmayan üyelerden
oluşmaktadır ki bu da SPK Kurallarına uygundur.
Meriç Uluşahin
Orhan Karakaş
SPK Kurallarına göre böyle bir komitede görevli
olmaması gereken Genel Müdür Ücret yönetimi
Komitesinde görev yapmaktadır. Bu amaçla, Banka,
Genel Müdür veto yetkisine sahip olmadığından ve
yukarıda belirtildiği gibi bu Komitenin de karar alma
yetkisi olmadığından bu düzenlemenin uygun
Fatin Rüştü Karakaş
Feyza Önen
Nihat Büyükbozkoyun
Halit H. Yıldız
Zafer Ersan
Abdullah Y. Akbulut
Çetin Aydın
Salih Zeki Önder
Ramazan Karademir
Hüseyin Serdar
Nejat Bilginer
Tanol Türkoğlu
Selim Güray Çelik
Unvan
Genel Müdür
GMY - Kurumsal ve Ticari
Bankacılık
GMY – Bireysel Bankacılık
GMY – İç Kontrol ve Risk Yönetimi
GMY – Kredi İzleme ve İdari Takip
GMY – Denetim
GMY – Mali Kurumlar
GMY – Kurumsal ve Ticari Kredi
Yönetimi
Genel Sekreter
GMY – İK
GMY – Bilişim Teknolojisi
GMY – Mali Kontrol, Bütçe ve
Stratejik Planlama
GMY – Bireysel Kredi Yönetimi
GMY – Hazine
GMY – Operasyonlar
Geçen yılki derecelendirmeden bu yana Sayın
Abdurrahman Özciğer, Bireysel Bankacılık GMY
pozisyonundayken Bankadan ayrılmıştır. Yerine Halit
24
H. Yıldız geçmiştir. ICS üst düzey yönetim ekibine
dört yeni üyenin daha eklendiğini kaydetmektedir –
Sayın Selim Güray Çelik, Sayın Fatin Rüştü Karakaş,
Sayın Feyza Önen ve Sayın Nihat Büyükbozkoyun.
Anılan son üç yönetici terfi ettirilmiştir.
ICS'nin analizi dahilinde, yöneticilerin şeffaf, güvenilir
ve hesap verebilir bir şekilde çalıştıklarından şüphe
duyulmasına neden olabilecek herhangi bir sorun
ortaya çıkarılmamıştır. Yönetim ekibi Yönetim
Kuruluna bağlı olup, Bankanın elde ettiği sonuçlar
bütçeyle karşılaştırılarak dikkatle incelenmektedir.
Teknik ve idari organizasyonda görev yapan
yöneticilerin
başarısızlıkları
ve
yetersiz
performanslarından
kaynaklanan
kayıplar
durumunda uygulanacak cezalar Bankanın halka açık
belgelerinde belirtilmemiştir, ancak ikramiyelerin
ödenmemesinin yanı sıra yerel yönetmeliklerle
düzenlenmektedir.
Önceki angajmandan, Şekerbank Müdürler ve
Memurlar sorumluluk sigortasına sahip olduğunu
teyit etmiştir.
4.5 YÖNETİM KURULUNUN İŞLEYİŞİ
Şekerbank Yönetim Kurulu işler gerektirdikçe
toplanır, ancak en az üç ayda bir toplanması şarttır.
Yönetim Kurulu toplantıları Başkanın ya da
Üyelerden birinin yazılı daveti üzerine yapılır.
Yönetim Kurulu toplantıları Türkçe yapılmaktadır,
ancak önceden talep edilirse Türk olmayan
konuşmacılar için çevirmenler sağlanabilir. 2012 mali
yılı içinde 17 kez Yönetim Kurulu toplantısı
yapılmıştır. 2013'te Yönetim Kurulu 20 toplantı
yapmıştır.
Yönetim Kurulu toplantısının gündemi taslak halinde
Yönetim Kurulu Başkanı tarafından hazırlanır ve
Yönetim Kurulu Servisi tarafından, toplantı
tarihinden en az bir hafta önce, e-posta ile tüm
Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılır. Toplantı gündemi,
Kurulun önerilerine göre revize edilebilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin tümünün toplantılara
şahsen katılması gerekli olmasa da Şekerbank
toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü
teknolojik
yöntemin
kullanılarak
toplantıya
katılınması yönünde bir hükme sahiptir. Toplantıya
katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak sunan
üyelerin
görüşleri
diğer
üyelerin
bilgisine
sunulacaktır. Şekerbank'a göre Yönetim Kurulu
üyelerinin seyahat ve toplantı masrafları Bankanın
genel bütçesinden ödenmektedir.
Yönetim Kurulunun her bir üyesi, herhangi bir tercihli
oy ya da veto hakkı olmaksızın, tek bir oy hakkına
sahiptir. Yönetim kurulu ve çoğunluk kararı yeter
sayısı ana sözleşmede belirtilmiştir Yönetim Kurulu
toplantıları için yeter sayısı yedi üye olup, kararlar
toplantıya katılan yedi üyenin olumlu oylarıyla alınır.
Yönetim Kurulunun hak, yetki ve sorumluluklarıyla
Bankanın idaresine dair, Bankanın mevcut ana
sözleşmesinde ele alınmayan tüm konular Bankacılık
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK
hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulu kararları, karar
defterine kaydedilip imzalanana kadar geçerli
değildir. Yöneticiler toplantılara sıklıkla veya Kurul
tarafından çağrıldıklarında katılabilirler.
SPK Kuralları doğrultusunda, olumsuz oy veren Kurul
üyeleri, gerekçelerini de belirterek tutanakları
imzalamalıdırlar. Toplantılarla ilgili belgeler ve ilgili
her türlü yazışma Yönetim Kurulu Servisi tarafından
arşivlenmektedir. 2012 ve 2013 yıllarında
düzenlenen Yönetim Kurulu toplantılarında herhangi
bir itiraz ya da alternatif fikir dile getirilmemiştir.
Dolayısıyla da Banka bu konuda kamuya herhangi bir
duyuruda bulunmamıştır.
Yönetim Kurulu toplantılarını hazırlayıp, yardımcı
olmak ve aynı zamanda Yönetim kurulu üyelerinin
bilgiye rahatça erişebilmesini sağlamak amacıyla bir
Yönetim Kurulu Müdürlüğü oluşturulmuştur.
Toplantı tutanakları ve Yönetim Kurulu tarafından
alınan kararlar Türkçe ve İngilizce olarak
düzenlenmektedir.
Kurul üyeleri, ücreti Banka tarafından ödenmek
üzere, harici tavsiyeler alabilirler. Ancak, böyle bir
hizmetten faydalanılırsa, yeni SPK Kurallarına göre
bunun Bankanın Faaliyet Raporunda kamuya
25
açıklanması gerekmektedir. Bu amaçla, Banka
danışmanlık ücretinin mali tablolarda genel bir tutar
olarak belirtilmesinin yeterli olduğunu ve bunun
ötesinde sağlanacak her şeyin ticari hassasiyet
açısından pratik ya da uygulanabilir olmayacağını
düşünmektedir.
Genel olarak, Kurul Toplantıları verimli ve sağlıklı bir
şekilde yapılmaktadır. Yapılan görüşmelerde farklı bir
izlenime neden olacak herhangi bir konu ortaya
çıkmamıştır.
4.6 İÇ KONTROL VE RİSK YÖNETİMİ
Şekerbank bir risk yönetimi ve iç kontrol
mekanizması oluşturmuş ve uygulamıştır. Bu sistem
üç bölümden (iç denetim birimi, iç kontrol ve uyum
birimi ve risk yönetimi birimi) oluşmaktadır. Bu
ünitelerin hepsi doğrudan Yönetim Kuruluna ve
Denetim Komitesine bağlıdır. Ayrıca, İç Sistem
Yöneticileri de doğrudan Denetim Komitesine
bağlıdırlar. Bankanın karşı karşıya olduğu tüm risk
türleri Bankanın Yıllık Faaliyet Raporunda da
açıklanmaktadır ve risk sistemi Kurumsal Yönetim
Uyum
Raporunda
ayrıntılı
bir
şekilde
açıklanmaktadır.
Dahası, Bankanın ilgili mevzuata, ana sözleşmeye,
şirket için yönetmelik ve politikalara uyup uymadığını
denetlemek Yönetim Kurulunun bir görevidir. ICS,
Yönetim Kurulunun bu görevini yeterince yerine
getiremediği bir olay tespit etmemiştir.
Risk Yönetimi
Şekerbank'ın Risk Yönetim Sistemi Bankanın tüm
karar alıcı, icracı ve bunun sonucu olarak da izleyici,
kontrol edici ve denetleyici organlarını içermektedir;
dolayısıyla da kapsamı şunları içermektedir: (i)
Yönetim Kurulu; (ii) üst yönetim; (iii) dahili sistemler;
(iv) Yönetim Kurulu tarafından Risk Yönetimi Sistemi
dahilinde kurulan Komiteler ve (v) üst yönetim
tarafından Risk Yönetimi Sistemi dahilinde kurulan
komiteler.
Banka, kendi internet sitesinde, amaç ve ilkelerini
ayrıntılı olarak açıklayan bir belge sunmaktadır. Risk
Yönetimi Sistemi Bankanın Denetim Komitesinin
gözetimindedir. Bankanın yatırımcılarının ilgilendiği
alanlar Risk Yönetimi Sisteminin araçları olup, bunlar
aşağıdakileri içermektedir: (i) risk sınırlarının
belirlenmesi; (ii) görevler ayrılığı ve karar alma
sistemi; (iii) sağlıklı iletişim kanallarının kurulması
(mali ve yönetimsel raporlama hatları dahil); (iv)
sağlıklı dahili kontrollerin kurulması ve (v) acil durum
ve iş sürekliliği planlamasının yapısı. 2013 mali yılı
için Banka yönetimi ülkede BDDK tarafından
benimsenen Basel II ilkeleri kapsamına tam olarak
uymuştur.
Banka, maruz kalabileceği riskleri aşağıdakiler olarak
belirlemiştir: (i) kredi riski; (ii) stratejik risk; (iii)
piyasa riski; (iv) faiz riski; (v) likidite riski ve (vi)
işletme riski. Gelişmiş risk ölçüm ve analiz
tekniklerini kredi riski, piyasa riski, faiz riski, likidite
riski, işletme riski ve stratejik risk alanlarında etkili
bir şekilde kullanmak suretiyle, Risk Yönetimi Servisi,
2012 mali yılı boyunca, bilgi akışı ve raporlama
kanallarını zamanında ve sağlıklı bir şekilde
işletmiştir. En aşırı şartlarda meydana gelebilecek
potansiyel bir zararın Bankanın mali yapısı üzerinde
yaratabileceği etkiyi ölçmek amacıyla yapılan stres
testleri ve senaryo analizlerinin sonuçları düzenli
olarak rapor edilmiştir.
İç Denetim
Bankanın iç denetçileri, Bankacılık Kanunu ve ilgili
yönetmelikler, yürürlükteki diğer mevzuat ve
Bankanın dahili strateji, ilke, politika ve
prosedürlerine uygunluk açısından Bankanın
faaliyetlerini denetlemekten sorumludurlar. Bu ekip
aynı zamanda, iç kontrol ve risk yönetimi
sistemlerinin etkiliği ve yeterliliği konularında
Bankanın Yönetim Kuruluna ve üst yönetimine
güvence sağlar.
İç Denetçiler, bilişim sistemleri ve bankacılık
prosesleri üzerinden iç kontrollerin etkililik ve
yeterliliğinin denetlendiği uzaktan denetim teknikleri
ve süreç denetimlerinin kullanıldığı merkezi
denetimlere odaklanarak 2012 ve 2013 yıllarında da
denetimler yapmaya devam etmişlerdir.
26
2012'de, 15 ayrı bankacılık prosesi denetlenmiştir.
Dahası, 168 şube, 21 birim ve altı iştirak
denetlenmiştir; 30 şubede özel amaçlı ve kısa süreli
"noktasal denetim" yapılmıştır.
Denetim faaliyetlerinin raporları Denetim Komitesine
ve üst yönetim ekibine özetlenmiştir. Bu denetim
bulgularıyla ilgili olarak alınan önlemler de Denetim
Komitesi tarafından yakından izlenmiştir.
İç Kontrol ve Uyum Birimi
İç Kontrol ve Uyum Birimi, bilişim sistemleri ve
muhasebe süreçlerinin tutarlılık ve güvenilirliğinin
yanı sıra Bankanın iş kollarının faaliyetleri üzerinde
de merkezi kontrol faaliyetleri yürütmüştür. Yerinde
yapılan kontroller açısından, şube faaliyetleri ve
güvenlik uygulamaları yasal gereklilikler ve Bankanın
standartlarına
göre
kontrol
edilmiştir.
Değerlendirmeler ve tavsiyeler Denetim Komitesine
ve Bankanın üst yönetimine düzenli olarak
bildirilmiştir.
4.7 ÜCRETLER
SPK Kuralları doğrultusunda, Banka, hissedarlarına,
ücret politikası hakkında YGK'larda oylama yapma
imkanı sağlamaktadır. Yönetim Kurulu ücretleri
YGK'larda, Yönetim Kurulu toplantıları, toplantı
öncesi ve toplantı sonrası hazırlıklar ve görevlerin
ifası için gereken süre bazında belirlenmektedir.
2012 mali yılı için Banka üst yönetime 14.8 milyon TL
ödeme yapmıştır. Banka, ödemeler hakkında bireysel
bilgi vermenin ya da Kurul ile Yönetici kadro maaşları
arasında piyasa ve sektör uygulamalarına dayalı
olarak ayrım yapmanın şu aralar uygun olmadığını
düşünmektedir.
Her bir Yönetim Kurulu üyesi 6.500 TL (önceden
6.000 TL) almakta; tam zamanlı bağımsız üyelere
13.000 TL ödenmektedir. Tam zamanlı Murahhas
Üyelere ve Denetim Komitesi üyelerine 19.500 TL
(önceden 18.000 TL) ödenmektedir. Yönetim Kurulu
Başkanına, ilgili yönetmelik uyarınca, bu tutarın üç
katı kadar net ücret ve bir ikramiye ödenmektedir.
Huzur hakkı ödemesi yapılmamaktadır.
Bankanın üst yöneticilerine yönelik ücret paketi
aşağıdakilerden oluşmaktadır: (i) temel maaş; (ii)
yıllık ikramiye ve (iii) yan ödemeler. Maaş seviyeleri,
piyasa trendlerini ve bireysel performansları tam
olarak yansıtabilmek amacıyla düzeyli olarak gözden
geçirilmektedir.
Bankanın yönetim kadrosunun ikramiye planı
yeterlilikler ve liderlik kriterlerine dayalı bireysel
performans, belirli bir sorumluluk alanı ve bir bütün
olarak
Banka
için
belirlenmiş
hedeflerin
gerçekleştirilmesinin bir bileşimi olup, hepsi
Bankanın uzun dönemdeki performansı dikkate
alınarak değerlendirilmektedir. 2012 Faaliyet
Raporuna göre, ortalama performansa dayalı başarı
ikramiyesi ikramiye planına katılmaya hak kazanan
çalışanların ortalama maaşının 1.3 katıdır. Daha kesin
bir
ifadeyle,
vergi
ve
diğer
kesintilerin
çıkarılmasından sonra, 2012 karının toplam 25
milyon TL'si personele ve Kurul üyelerine ikramiye
olarak dağıtılmıştır.
ICS halihazırda Bankanın üst yöneticilerine, ücret
paketlerinin bir parçası olarak, hisse senedi
sunmadığını belirtir. Bankanın hisse senedi
sermayesinin yüzde 0.05'i Sayın Dr. Hasan B. Göktan,
yüzde 0.012'si de Sayın Khosrow Kashani Zamani'de
bulunmaktadır. Her ikisi de söz konusu hisseleri
Bankanın halka arzından almışlardır.
Bankacılık Kanunu madde 50 öngörülen kriterler
bazında, Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir kredi
verilmemiştir. Ek olarak, bir üçüncü taraf aracılığıyla,
bireysel kredi aracılığıyla kredi veya onlar lehine
garanti de verilmemiştir. Banka tarafından Yönetim
Kurulu üyelerine verilecek krediler, vs. konusunda
Bankacılık kanununa uygunsuzluk bulunmamaktadır.
27

Gündemde Öne Çıkanlar

2014 Yılı 1. Çeyrek Faaliyet Raporu 31 Mart 2014

Ücretsiz İndir - Turkish Testing Board

15 EKİM 2014 - Ekonomi Gazetesi

Bankacılık hizmetiYle tanıŞmamıŞ OnBinleRce kiŞi ile

Seç. Uyg.(Halk Oyunları/Dağcılık)

Şekerbank 31.12.2013 konsolide olmayan dipnotlar

Alevi-Bektasilerin sorunlari ve cözümlerine iliskin rapor

katma değer vergisi genel uygulama tebliği ile

Renal Hücreli Kanserde Fuhrman Çekirdek Derecelendirme

Sayı 72 Ekim 2014 - ATAUM