Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İhraççı Bilgi Dokümanıdır
Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca 13.12.2013 tarih ve 41/1336
sayı ile onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma
araçlarına ilişkin ihraç tavanı 150.000.000 TL olarak belirlenmiştir.
Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları, halka arz
yoluyla ihraç edilebileceği gibi halka arz edilmeksizin de satışa sunulabilir.
Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir
izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları
ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak
değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz
işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye
piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının
güncellenmesi gerekmez.
İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin
doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye
piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı
çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan
ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına
alınmamıştır.
Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları farklı
özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı,
satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sermaye piyasası aracı
notu ve özet aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.
Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu
ve özet, Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin www.gedik.com adresli internet sitesi ile
Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru
yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu(SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi
oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden
kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya
edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider
yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve
durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan
belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da
hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri
çerçevesinde sorumludur.
1
GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR
“Bu
ihraççı
bilgi
dokümanı,
“düşünülmektedir”,
“planlanmaktadır”,
“hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen
geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte
olup, sadece ihraççı bilgi dokümanının yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri
göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok
daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.”
2
İÇİNDEKİLER
1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER….6
2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER...................................................................................................7
3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER.....................................................................................7
4. RİSK FAKTÖRLERİ.............................................................................................................8
5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER…………………………...........................................15
6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER.........................................................17
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER.........................................................................................23
8. EĞİLİM BİLGİLERİ...........................................................................................................29
9. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ......................................................................29
10. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER……….30
11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI......................................................................32
12. ANA PAY SAHİPLERİ......................................................................................................35
13. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER………………………………………………………………………………….....37
14. DİĞER BİLGİLER……………………………………………………………………….39
15. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER……………………………………………………………...40
16. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER………..40
17. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER…………………………………………………….40
18. EKLER…………………………………………………………………………………….41
3
KISALTMA VE TANIMLAR
A.Ş.
GEV
Gedik Holding
GGSYO
GDKYO
BİAŞ
KAP
Md
MKK
MRBYO
SGMK
SPK veya Kurul
SPKn
Şirket veya Gedik Yatırım
T.C.
TL
TSPAKB
TTK
VİOP
YK
Anonim Şirket
Gedik Eğitim Vakfı
Gedik Holding A.Ş.
Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı
A.Ş.
Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Borsa İstanbul A.Ş.
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Madde
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
Marbaş Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Sabit Getirili Menkul Kıymet
Sermaye Piyasası Kurulu
Sermaye Piyasası Kanunu
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
(Konsolide edilen finansal ortaklıkları dahil)
Türkiye Cumhuriyeti
Türk Lirası
Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları
Birliği
Türk Ticaret Kanunu
Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası
Yönetim Kurulu
4
I. BORSA GÖRÜŞÜ
Borsa İstanbul A.Ş.’nin Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığına muhatap 05.11.2013 tarih ve
12941 sayılı yazısında;
“Borsa Yönetim Kurulu’nun 5 Kasım 2013 tarihli toplantısında, Şirketin 150.000.000
TL’lik limiti aşmamak üzere, bir yıllık süre içerisinde halka arz ve/veya halka arz edilmeksizin
nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç edilecek borçlanma araçlarından,
A.
Halka arz edilecek borçlanma araçlarının Kotasyon Yönetmeliği’nin 16. maddesinin
(b) ve (c) bentlerinde yer alan şartların, her bir serinin halka arzında sağlanması ve satış
sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, Borsa Genel Müdürlüğünün
onayı ile KAP’ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borçlanma Araçları
Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görmeye başlayabileceği,
B.
Nitelikli yatırımcılara ihraç yoluyla satılacak kısmın ise Borsamızın 380 sayılı “Kota
Alınmamış Borçlanma Araçlarının Borçlanma Araçları Piyasası’nda İşlem Görmesine İlişkin
Esaslar” Genelgesi çerçevesinde satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla kot dışı
pazar kaydına alınarak Borsa Genel Müdürlüğünün onayı ile KAP’ta yapılacak duyuruyu izleyen
ikinci iş gününden itibaren Borsamız Borçlanma Araçları Piyasası’nda nitelikli yatırımcılar
arasında işlem görmeye başlayabileceği,
C.
Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünde, “İşbu Borsa İstanbul A.Ş. Görüşü, Borsa
İstanbul A.Ş. Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık
oluşturmamak şartıyla, sadece SPK’nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere
mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A.Ş. görüşüne
dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.’nin
herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.” ifadesinin yer alması
hususlarının Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiştir.”
denilmektedir.
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
Yoktur.
5
1) İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı
bilgi dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve
verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını
değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş
olduğunu beyan ederiz.
İhraççı
Sorumlu Olduğu Kısım:
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
T.Metin AYIŞIK
Genel Müdür
H.Çınar SADIKLAR
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
İHRAÇCI BİLGİ DOKÜMANININ METNİNİN
TAMAMI
21.03.2014
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş
Sorumlu Olduğu Kısım:
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
T.Metin AYIŞIK
Genel Müdür
H.Çınar SADIKLAR
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
İHRAÇCI BİLGİ DOKÜMANI METNİNİN TAMAMI
21.03.2014
2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak başdenetçinin
adı soyadı:
Unvanı
: Eren Bağımsız
Müşavirlik A.Ş.
Adresi
: Abide-i Hürriyet Caddesi, Bolkan Center No: 211C Kat:3 Şişli 34381 İstanbul
Sorumlu Ortak Başdenetçi
: Nazım Hikmet
6
Denetim
ve
Yeminli
Mali
2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak başdenetçinin görevden alınması,
görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:
Yoktur.
3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
Şirketimizin seçilmiş finansal bilgileri aşağıda verilmektedir:
Bilanço (Konsolide) (TL)
Bağımsız
Denetim’den
Geçmiş
Bağımsız
Denetim’den
Geçmiş
01.01.201331.12.2013
01.01.201231.12.2012
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
272.416.111
118.746.560
251.608.098
138.546.553
Ticari Alacaklar
136.564.965
11.101.089
100.568.292
5.451.581
3.136.187
1.239.348
3.176.655
827.105
283.517.200
257.059.679
191.330.937
177.600.273
60.950.902
124.701.726
51.836.350
118.540.006
2.312.340
2.099.789
1.394.144
1.227.596
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
89.873.923
85.399.496
78.065.262
74.357.663
Ödenmiş Sermaye
Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
46.800.000
5.901.843
46.800.000
5.306.396
Geçmiş Yıllar Kâr-(Zararları)
Net Dönem Kârı-(Zararı)
22.069.537
11.203.349
12.134.907
10.116.069
4.474.427
3.707.599
283.517.200
257.059.679
Duran Varlıklar
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Toplam Varlıklar
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar
Azınlık Payları
Toplam Kaynaklar
GELİR TABLOSU (TL)
Bağımsız
Denetim’den
Geçmiş
Bağımsız
Denetim’den
Geçmiş
01.01.201331.12.2013
01.01.201231.12.2012
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Hasılat
Satışların Maliyeti (-)
1.704.975.667
- 1.663.118.598
7
383.129.613
-345.969.838
BRÜT KAR/ZARAR
41.857.069
37.159.775
ESAS FAALİYET KARI/ZARARI
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM
KARI/ZARARI
13.792.486
14.312.701
12.614.305
10.237.004
Ana Ortaklık Payları
Azınlık Payları
11.203.349
81.670
10.116.069
120.935
0,2394
0.2162
-
Pay Başına Kazanç/Kayıp
“Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet
sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 13 no’lu
bölümünü de dikkate almalıdır.”
4. RİSK FAKTÖRLERİ
İşbu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına
ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu
tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun
analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.
4.1. İhraççının Borçlanma Araçlarına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme
Gücünü Etkileyebilecek Riskler
Grup faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski ,nakit
akımı faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır.
4.1.1. Ana Ortaklık ve İştirak Riski:
İştirak riskleri açısından finansal tablolara konsolidasyon dolayısıyla etkili olan ortaklıklardan
yatırım hizmetleri faaliyetinde bulunan Marbaş Menkul Değerler A.Ş. portföy yönetimi
faaliyetinde bulunan Gedik Portföy Yönetimi A.Ş., yatırım ortaklığı olan Gedik Yatırım Ortaklığı
A.Ş. ve yine girişim sermayesi yatırım ortaklığı olan Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı
A.Ş. bulunmaktadır.
Tüm bu ortaklıklar bağlı ortaklık niteliğinde olup sermaye piyasası faaliyetlerinde
bulunmaktadırlar. Özellikle piyasa hareketlerine duyarlıdırlar. Ani aşağı yönlü piyasa
hareketlerinde, hem müşterilerinin olası portföylerinin küçülmesi hem de Gedik Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklığı ve Gedik Yatırım Ortaklığının Borsa’da piyasa fiyatlarının aşağı
yönlü hareket etmeleri nedeniyle olumsuz riskler doğurabilirler.
Bunun dışında her şirketin karşılaşabileceği şekilde, konsolidasyona dahil bağlı ortaklıklarımızın
faaliyet yetkileri ilgili otoritelerce iptal edilebilir. Ana ortağımızın ticari ve sanayi faaliyetlerinde
aksamalar oluşabilir. Fakat ana ortağımızın finansal bir kuruluş olmaması nedeniyle Şirketimizin
karlılığına etkilerinin ancak isim nedeniyle oluşabilecek, Şirketin şöhretinin ana ortaklıktaki
olumsuz bir durum nedeniyle bozulma riski söz konusu olabilir.
8
4.1.2. Kredi Riski:
Gedik Yatırım, bireyler ve şirketler adına yatırım hizmetleri faaliyetlerinde bulunmakta ve
danışmanlık hizmeti vermektedir. Faaliyetleri arasında, çeşitli menkul kıymet alım-satım işlemleri
de bulunmaktadır.
Şirket’in kredi riski ağırlıklı olarak ticari alacaklar, menkul kıymetler, vadeli mevduatlar ve borsa
para piyasası alacaklarından oluşmaktadır. Gedik Yatırım, kendi kaynaklarından menkul kıymet
alım ve satımı amacıyla sınırlı olarak kredi kullandırmakta ve dolayısıyla kullandırılan bu
kredilerin geri dönmemesinden
(kredi riski) dolayı ortaya çıkabilecek zarara maruz
kalabilmektedir. Kredili müşterilere kullandırılan kredilerin başlangıç özkaynak oranının
%50 olması zorunludur. Başlangıç özkaynak oranı %35 in altına düştüğünde 2 iş günü
içerisinde %50 ye tamamlanması zorunludur. Bankalara yapılan mevduat için herhangi bir
teminat istenmemektedir. Borsa Para Piyasası’nda kullandırılan fonların teminatı olan Takasbank,
bu piyasada işlem yapanlardan % 125 teminat almaktadır ve dolayısıyla bu fonlar bir anlamda
teminat
Cari Dönem
Şirketin, 31.12.2013 tarihi itibariyle maruz kaldığı azami kredi riski, 262.700.310 TL
seviyesindedir. Bu tutarın 136.613.348 TL’si ticari alacaklardan, 902.766 TL’si diğer
alacaklardan, 107.069.643 TL’si banka mevduatlarından, 8.547.461 TL’si para piyasası
alacaklarından,1.997.922 TL’si 3 aydan kısa vadesi kalan özel sektör tahvillerinden, 7.569.170 TL
si finansal yatırımlardan oluşmaktadır. 136.592.922 TL’lik diğer taraflardan ticari alacakların
136.590.758 TL’si teminat ve benzeri finansal araçlarla güvence altına alınmıştır. Diğer
taraflardan ticari alacakların net 324.292 TL’lik kısmı değer düşüklüğüne uğramıştır.
Önceki Dönem
Şirketin, 31.12.2012 tarihi itibariyle maruz kaldığı azami kredi riski, 245.349.990 TL
seviyesindedir. Bu tutarın, 100.595.403 TL’si ticari alacaklardan,552.786 TL’si diğer
alacaklardan, 136.450.788 TL’si banka mevduatlarından, 1.898.252 TL’si para piyasası
alacaklarından, 5.852.761 TL si ise Finansal Yatırımlardan oluşmaktadır. 100.580.390 TL’lik
diğer taraflardan ticari alacakların 100.169.201 TL’si teminat ve benzeri finansal araçlarla
güvence altına alınmıştır. . Diğer taraflardan ticari alacakların net 295.247 TL’lik kısmı değer
düşüklüğüne uğramıştır.
4.1.3 Yazılım ve Donanım Riski:
Yazılım ve buna uygun donanım altyapısı sektörün önemli bir rekabet unsurunu oluşturmaktadır.
Programların ve onları taşıyan donanımın yatırımcıların kullanımlarını yeterince kolay ve hızlı bir
şekilde sağlayabilmesi hata yapmaması ve güvenilir çalışması gerekmektedir. Aksi durumlar
verimi düşürüp hatalara neden olup, şirketi zarara uğratması olasılığı bulunmaktadır. Ödeme ve
takas sistemlerindeki bozulma, durma, çökme durumunda Şirket’in operasyonları kesintiye
uğrayabilir ve operasyonlardaki kesintiden dolayı bazı müşterilerini kaybedebilir.
9
4.1.4 Teminat Riski:
Bir kredinin güvencesi olarak alınan teminatların kredide oluşabilecek bir ödememe/ödeyememe
halinde Şirketin bu teminatı paraya çevirmesi aşamasında teminatın krediyi karşılayamaması ve
şirketin zarara uğraması mümkün olabilir.
4.1.5.Teknoloji ve İletişim Riski:
Şirketçe kullanılan teknolojilerin yetersiz, güvenilmez, devamlılığı olmayan, çağından uzak
kalmış olması ve maliyetli hale gelmesi nedeniyle ortaya çıkan risktir. Bu risk aynı zamanda
sisteme yetkisiz girişlerin girmesi nedeniyle işlem ve iletişim güvenliğinde meydana gelen riskleri
de içerir. Bu durum Şirket aleyhine yasal müdahaleye yol açabilecek potansiyel taşır.
4.1.6 İzleme Riski:
Kredide maruz kalınan riskin yeterince izlenememesi, kötüye giden koşulların veya kredi
unsurlarının erken fark edilemeyip tasfiye edilememesinden dolayı zarara uğranılması olasılığıdır.
Erken fark edilen bir kredi kötüleşmesine ek teminat alınarak veya risk azaltılarak önlem
alınabilir. Bu karşı taraf riskleri Gedik Yatırım’ı zarara uğratma potansiyeli taşımaktadır.
4.1.7 Kredilendirme riski:
Kredilendirme aşamasında uygun olmayan kararların alınması, yeterli istihbaratın sağlanamaması
gibi nedenlerle bu krediye yetersiz teminat alınmasına neden olabilir. Bu da Gedik Yatırım’ın
zarara uğrama riskine olumsuz katkıda bulunabilir.
4.1.8 Yoğunlaşma Riski:
Bir portföyün risk/getiri dengesi açısından iyi kurgulanamaması, dengeli bir portföy dağılımının
gerçekleştirilememesi ve portföyün değişimlerin etkisi altında olmasıdır. Böyle bir şirket portföyü
yüksek korelasyonlu sektörlerde yoğunlaşmış yatırımları için daha fazla risk ile karşı karşıya
olabilecektir.
4.1.9 Faaliyetin Kesintiye Uğraması Riski
Şirket’in acil veya daha uzun vadeli yükümlülüklerini karşılama kabiliyetini yitirmesine neden
olacak içsel veya dışsal etmenler dolayısıyla faaliyetlerinin kesintiye uğraması ya da bu
faaliyetlerinin gereğince yerine getirilememesi durumunda ortaya çıkmaktadır. Bu risk,
faaliyetlerin uygun olmayan bir şekilde sürdürülmesi, bilgi işlem sistemlerinin yetersiz hale
gelmesi veya önceden tahmin edilemeyen doğal, ekonomik ve politik felaketler nedeniyle
Şirket’in faaliyetlerini sürdürememesi durumunda ortaya çıkmaktadır. Şirket, tabi olduğu
Sermaye Piyasası Kanunu ve düzenlemelerine uyum sağlayamaması halinde Sermaye Piyasası
Kurulu tarafından faaliyetlerinin kısa veya uzun süreli durdurulması riskini taşımaktadır.
4.1.10 Hisse Fiyat Riski:
Grup, portföyünde bulunan hisselerde meydana gelebilecek fiyat değişimlerinin yol açacağı hisse
fiyat riskine maruz kalmaktadır. 31.12.2013 tarihi itibariyle BİAŞ’da işlem gören bu hisselerde
%10’luk bir artış/azalış olması ve diğer tüm değişkenlerin sabit tutulması durumunda, Grup’un net
kar/zararında 636.037 TL artış oluşmaktadır (31.12.2012; 350.753 TL)
10
4.1.11 Likidite Riski:
Likidite riski, bir işletmenin borçlarından kaynaklanan yükümlülükleri, nakit veya başka bir
finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanması riskidir. Grup’un 01.01.201331.12.2013 tarihli finansal tablo döneminde olduğu gibi, faaliyeti gereği varlıklarının tamamına
yakın kısmını nakit ve benzeri kalemler ile finansal yatırımlar oluşturmaktadır. Grup likidite
yönetimini beklenen vadelere göre değil, sözleşme uyarınca belirlenen vadelere uygun olarak
gerçekleştirmektedir. Şirketin türev finansal yükümlülükleri bulunmamaktadır.
Cari Dönem
Şirketin 31.12.2013 tarihi itibariyle likidite riskine maruz kalan finansal yükümlülüklerinin defter
değeri 185.736.892 TL olup, bu tutarın, 60.950.902 TL’si banka kredilerinden, 124.751.726 TL’si
ticari borçlardan, 34.264 TL’si diğer borçlardan oluşmaktadır. Likidite riskine maruz kalan
kısmın 160.785.182 TL’si 3 aydan kısa vadeli, 24.924.361 TL’si 3-12 ay arası vadeli, 7.349 TL’si
1-5 yıl arası vadeli olup, 5 yıldan uzun vadeli
ve likidite riskine maruz kalan finansal
yükümlülüğü bulunmamaktadır.
Önceki Dönem
Şirketin 31.12.2012 tarihi itibariyle likidite riskine maruz kalan finansal yükümlülüklerinin
defter değeri 171.267.746 TL olup, bu tutarın, 51.836.350 TL’si banka kredilerinden,
118.540.006 TL’si ticari borçlardan, 46.175 TL’si diğer borçlardan oluşmaktadır. Likidite
riskine maruz kalan kısmın 146.605.782 TL’si 3 aydan kısa vadeli, 24.654.667 TL’si 3-12
ay arası vadeli, 7.297 TL’si 1-5 yıl arası vadeli olup, 5 yıldan uzun vadeli ve likidite
riskine maruz kalan finansal yükümlülüğü bulunmamaktadır.
4.1.12. Sermaye Riski;
Şirket’in hedefleri, ortaklarına getiri, fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en
uygun sermaye yapısını sürdürmek için Grup’un faaliyetlerinin devamını etkileyecek finansal
risklerdir.
Şirket, sermaye yeterliliğini net borç/özsermaye oranını kullanarak izlemektedir. Bu oran net
borcun toplam özsermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzerleri kaleminin
toplam borç tutarından (bilançoda gösterilen uzun ve kısa vadeli yükümlülüklerden kısa vadeli
borçlanmalar, ticari ve diğer borçlar kalemlerini içerir) düşülmesiyle hesaplanır.
Şirketin 31.12.2013 tarihli bağımsız incelemeden geçmiş finansal tablolarına göre net borcu
74.896.717 TL olup, net borç/özsermaye oranı %83 seviyesindedir. 31.12.2012 itibariyle net borcu
40.447.864 TL olan Şirketin net borç/özsermaye oranı %52 seviyesinde gerçekleşmiştir.
11
4.1.13. Piyasa Riski:
Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen değişimler nedeniyle bir finansal aracın gerçeğe
uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında bir işletmeyi olumsuz etkileyecek dalgalanma
olması riskidir. Bunlar, yabancı para riski, faiz oranı riski ve finansal araçlar veya emtianın fiyat
değişim riskidir. Grup faaliyeti gereği piyasa riskine (gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit
akımı faiz oranı riski ve hisse fiyat riski) maruz kalmaktadır.
4.1.14. Yabancı Para Riski:
Döviz kurlarında olası dalgalanmaların grup finansal tablolarını olumsuz etkilemesi riskidir.
31.12.2012 ve 31.12.2013 tarihleri itibarı ile yabancı para cinsinden varlıkları ve yükümlülükleri
aşağıdaki gibidir;
31.12.2013
31.12.2012
Döviz cinsinden varlıklar
Döviz cinsinden yükümlülükler
11.859
--
1.507
--
Döviz riski
11.859
1.507
Döviz kurlarında meydana gelebilecek ani değişiklikler, hisse senetleri piyasası ve vadeli işlemler
piyasasında yabancı yatırımcı payının yüksek olması nedeniyle piyasa göstergeleri üzerinde
olumsuz etki yaratma riskine sahiptir. Böyle durumların sonucunda Şirket’in finansal durumu
olumsuz etkilenebilir.
4.1.15 Faiz Oranı Riski:
Faiz oranı riski, faiz oranlarında meydana gelen dalgalanmaların Şirket’in faize duyarlı varlıkları
üzerinde meydana getirebileceği değer düşüşü olarak tanımlanır. Piyasa faiz oranlarındaki
değişmelerin finansal araçların fiyatlarında dalgalanmalara yol açması, Şirket’in faiz oranı riskiyle
başa çıkma gerekliliğini doğurur. Bu risk faiz değişimlerinden etkilenen varlıkları genellikle kısa
vadeli elde tutmak suretiyle yönetilmektedir. Şirket’in bilançosunda finansal varlık olarak
sınıfladığı devlet tahvilleri sabit faiz oranlı olduğundan faiz değişimlerine bağlı olarak fiyat riskine
maruz kalmaktadır.
Cari Dönem
Şirketin 31.12.2013 tarihi itibariyle faiz oranı riskine maruz kalan finansal araçlarının toplamı
7.143.545 TL olup, bu tutarın tamamı sabit faizli finansal araçlardan oluşmaktadır. Sabit faizli
finansal araçların tamamı Özel ve Kamu Kesimi tahvil senet ve bonolarından oluşmaktadır.
Şirket’in bilançosunda finansal varlık olarak sınıfladığı kamu ve özel kesim tahvilleri sabit faiz
oranlı olduğundan faiz değişimlerine bağlı olarak fiyat riskine maruz kalmaktadır. 31.12.2013
tarihi itibariyle Grup’un yaptığı analizlere göre TL faiz oranları 100 baz puan artması veya
azalması durumunda, diğer tüm değişkenlerin sabit kaldığı varsayımıyla, 7.143.545 TL tutarındaki
sabit faizli tahvil ve bonolarının rayiç değerinde ve Şirket’in net dönem karı/zararında 31.12.2013
tarihi itibariyle 14.653 TL azalış veya 14.561 TL artış oluşmaktadır.
12
Önceki Dönem
Şirketin 31.12.2012 tarihi itibariyle faiz oranı riskine maruz kalan finansal araçlarının toplamı
188.946.158 TL olup, bu tutarın 137.109.808 TL’si sabit faizli finansal araçlardan, 51.836.350
TL’si değişken faizli finansal araçlardan oluşmaktadır. Sabit faizli finansal araçların 126.883.951
TL’si bankadaki vadeli mevduatlardan, 9.360.288 TL’si gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara
yansıtılan varlıklardan, 865.569 TL’si satılmaya hazır finansal varlıklardan oluşmaktadır.
Değişken faizli finansal araçların tamamı finansal yükümlülüklerden oluşmaktadır.
4.1.16 Emtia Fiyat Riski:
Emtia fiyatlarındaki değişimin örneğin petrol fiyatlarındaki değişimin şirketin finansal durumunu
olumsuz etkilemesi olasılığıdır. Şirketin portföyünde bulunan finansal varlıkların piyasa değeri
küresel emtia fiyatlarından negatif veya pozitif etkilenme olasılığına sahiptir.
4.1.17 İtibar Riski:
Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi, tarafların Gedik Yatırım hakkındaki
olumsuz düşünceleri ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Gedik
Yatırım’a duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Gedik Yatırım’ın zarar
etme olasılığıdır.
4.1.18 İş Riski:
Faaliyetin sürdürülmesine ilişkin risk olarak da tanımlanabilecek iş riski, hacim, marj ve
giderlerdeki dalgalanmalardan ve rekabet ortamındaki değişimlerden kaynaklanan risktir.
4.1.19 Strateji Riski:
Yanlış ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik
faktörlerdeki değişime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır.
4.1.20 Ülke Riski:
Uluslararası işlemlerde, Şirketlere borçlu olan kişi ya da kuruluşun faaliyette bulunduğu ülkenin
ekonomik, sosyal ve politik yapısı nedeniyle yükümlülüğün kısmen veya tamamen zamanında
yerine getirilememesi ihtimalini ifade eder. Sınır ötesi finansal işlemlerde, karşı ülkeyi olumsuz
yönde etkileyen olayların yaratacağı zarar olasılığıdır. Örneğin, karşı ülkenin kredi notunun
düşmesi ya da ulusal mevzuatta değişiklik olması şirketin faaliyetlerini olumsuz şekilde
etkileyebilir. Gedik Yatırım her ne kadar yatırım yapılabilir seviyenin üstünde ülkelerin aynı
statüdeki kurumları ile çalışsa da bu ülkelerden kaynaklı risklere maruz kalabilecektir.
4.1.21 Muhafaza Riski
Müşteriler tarafından emanet edilen kıymetler veya Şirket’in sahip olduğu maddi varlıkların,
sözleşme vb değerli belgelerin, korunamaması, ispat veya geri ödeme yükümlülüğü
doğuracağından Şirket aleyhine yasal girişimlere yol açabileceği gibi, Şirket açısından varlık
azalması sonucunu doğurabilir.
13
4.2 İhraç edilen borçlanma araçlarına ilişkin riskler:
İhraç edilen borçlanma araçlarına ilişkin ödeme yükümlülüğü gerçek ya da tüzel üçüncü bir kişi
tarafından garanti altına alınmamıştır. İhraççının borçlanma aracı anapara ve faizlerini ödeyememe
riski mevcuttur.
İhraççının, borçlanma aracı anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun
anapara ve faizlerini yargı yoluna başvurmak suretiyle de tahsil edebilirler. Borçlanma araçları
İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma
aracı alacakları, İcra ve İflas Kanununun 206. maddesinin 4. fıkrasında “dördüncü sıra” başlığı
altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır.
Gedik Yatırım’ın borçlanma aracının halka arzına katılarak borçlanma aracı satın alacak
yatırımcıların haklarına ilişkin sınırlamalar:
- Borçlanma aracı sahibi, borçlanma aracını satın almakla sadece Şirkete faiz karşılığında
borç vermiş olmaktadır.
- Borçlanma aracı sahibinin, anapara ve faiz alacağı dışında hiçbir hakkı yoktur.
- Borçlanma aracı sahibinin hiçbir talep ve Şirketin genel kurullarına veya yönetimine
katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur.
- Borçlanma aracı sahibinin alacakları, İcra ve İflas Kanunu’nun 206. maddesinin 4.
fıkrasında “Dördüncü Sıra” başlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar”
arasında yer almaktadır.
Yürürlükteki İcra ve İflas Mevzuatı’na göre, müflisten adi ve rehinli alacaklıların sırası
aşağıdaki gibidir.
1
İflas masrafları ve iflas masasının borçları bütün alacaklılardan önce ve tam olarak ödenir.
(İİK md. 248)
2
Bir malın aynından doğan kamu alacakları (Gümrük resmi, bina ve arazi vergileri, veraset
ve intikal vergisi vb.) (İİK md. 206/1)
3
Rehinle temin edilmiş alacaklar (İİK md. 206/1)
4
Bundan sonra gelmek üzere; teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veya teminatsız
bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile verilmek üzere
kaydolunur. (İİK md. 206/4)
Birinci Sıra:
a. İşçilerin, iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk
etmiş ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin
sona ermesi üzerine hak etmiş oldukları ihbar ve kıdem tazminatları,
b. İşverenlerin, işçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teşkilatı kurulması veya
bunların yaşatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan
tesislere veya derneklere olan borçları,
14
c. İflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası
gereken aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları.
İkinci Sıra:
Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ilişki
nedeniyle doğmuş olan tüm alacakları;
Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların
bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın
veya takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz.
Üçüncü Sıra:
Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar.
Dördüncü Sıra:
İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar (banka bonosu ve/veya tahvil alacakları dahil).
4.3. Diğer Riskler
4.3.1. İhraç edilecek bonoların işlem göreceği piyasada yapılacak işlem boyutları ile ilgili alt
limitler bulunmaktadır. Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu borçlanma aracı tutarının bu
alt limitlerin altında kalması durumunda borçlanma araçlarının bu piyasada satılması imkânsız
hale gelebilir.
4.3.2 Şirketin tabi olduğu mevzuat gereği yerine getirmek zorunda olduğu yükümlülükleri
bulunmaktadır. Bu yükümlülüklerin aksaması halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
Kanunda belirtilen yasal tedbirler alınabilecektir.
4.3.3 Şirket çalışanlarının yaptıkları hatalı işlemler, Şirket çalışan ve yöneticilerinin suistimale yol
açabilecek işlemleri ile yatırımcıların takas yükümlülüklerini yerine getirmemelerinden
kaynaklanan operasyonel riskleri oluşabilir.
5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
5.1. İhraççı hakkında genel bilgi:
5.1.1. İhraççının ticaret unvanı:
GEDİK YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ
5.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:
İstanbul - 274860-222442
5.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:
02/05/1991 - Süresiz
15
5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı
merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax
numaraları:
Hukuki Statü
Tabi Olduğu Mevzuat
Kurulduğu Ülke
Merkez Adresi ve Fiili Yönetim
Yeri
Telefon ve Faks Numaraları
İnternet Adresi
:
:
:
:
Anonim Şirket
T.C. Kanunları
Türkiye
Cumhuriyet Mh. E-5 Yanyol No:29 Yakacık
Kartal, İstanbul
: Telefon : (216) 453 00 00
Faks
: (216) 377 11 36
: www.gedik.com
5.1.5. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son
zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi:
Yoktur.
5.2. Yatırımlar:
5.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken son finansal tablo tarihinden itibaren
yapılmış olan başlıca yatırımlara ilişkin açıklama:
Yoktur.
5.2.2. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında
ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında
bilgi:
Yoktur.
5.2.3. Madde 5.2.2'de belirtilen bağlayıcı taahhütleri yerine getirmek için gereken
finansmanın planlanan kaynaklarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
5.2.4. İhraççının borçlanma aracı sahiplerine karşı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi
için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar
tanıyan, olağan ticari faaliyetler dışında imzalanmış olan tüm önemli sözleşmelerin kısa
özeti:
Yoktur.
6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
6.1. Ana faaliyet alanları:
Sermaye piyasalarında hizmet veren Gedik Yatırım, Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası, Repo/Ters
Repo Pazarı, Tahvil ve Bono Piyasası, Uluslararası Pazar Depo Sertifikaları Piyasası, Uluslararası
16
Pazar Tahvil ve Bono Piyasası ile Vadeli İşlemler ve Opsiyon Borsası ve Kaldıraçlı Alım Satım
İşlemleri’nde aracılık hizmeti vermektedir.
Gedik Yatırım, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan aldığı yetki belgeleri kapsamında yatırım
hizmetleri faaliyetlerini yürütmektedir. Söz konusu yetki ve izin belgeleri ile faaliyet gösterdiği
piyasalar aşağıda verilmektedir:
Gedik Yatırım SPK Yetki Belgeleri;
• Alım Satım Aracılığı,
• Halka Arza Aracılık,
• Kredili Menkul Kıymet, Açığa Satış, Ödünç Alma ve Verme İzin Belgesi,
• Portföy Yöneticiliği,
• Repo/Ters Repo,
• Yatırım Danışmanlığı,
• Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi,
• Kaldıraçlı alım-satım İşlemleri Yetki Belgesi,
BİAŞ’da Faaliyet Gösterdiği Piyasalar;
• Pay Piyasası,
• Repo/Ters Repo Pazarı,
• Tahvil ve Bono Piyasası,
 Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası
• Uluslararası Pazar Depo Sertifikaları Piyasası,
• Uluslararası Pazar Tahvil ve Bono Piyasası,
Alım –Satıma Aracılık yetki belgesi ile BİAŞ’da Pay Piyasası’nda, Menkul Kıymetlerin Geri
Alma (REPO) veya Satma (TERS REPO) Taahhüdü ile Alım Satımı Yetki Belgesi ile BİAŞ’da
Tahvil ve Bono Piyasasında işlem yapmaktadır.
Portföy Yöneticiliği ve Yatırım Danışmanlığı yetki belgesi ile lisans belgeli portföy yöneticileri ve
yatırım danışmanları tarafından yatırımcılara hizmet sunulmaktadır.
Türev Araçların Alım Satımına Aracılık yetki belgesi ile Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası’nda
türev ürünlerin alım satım işlemleri yapılmaktadır.
Halka Arza Aracılık yetki belgesi ile BİAŞ’da işlem görecek şirketlerin halka arzına aracılık ve
tüm kurumsal finansman faaliyeti hizmetleri sunulmaktadır.
Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Yetki Belgesi ile foreks piyasalarında piyasa yapıcı ve aracılık
işlemleri gerçekleştirilmektedir.
Gedik Yatırım 2009 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu’ndan aldığı izin ile Saxobank üzerinden
yurtdışı piyasalarda türev araçlar ve diğer yatırım araçlarının alım satımına aracılık hizmeti de
vermektedir. Gedik Yatırım 2012 yılı içinde Sermaye piyasası Kurulu’ndan aldığı yetki belgesi ile
Kaldıraçlı işlemlere başlamıştır.
Kurumsal Finansman : Gedik Yatırım Kurumsal Finansman alanında, halka arzlar, proje
finansmanı danışmanlığı, piyasa danışmanlığı hizmetlerini sunmaktadır.
17
Şirket’in sermayesi 46.800.000,-TL olup kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000,-TL’dir. Geniş şube
ağıyla banka dışı aracı kuruluşlar arasında ilk sırada bulunan Gedik Yatırım’ın şube sayısı 25’dir.
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’ nin şubeleri ile birlikte şube sayısı konsolidede 27’dir.
Kaynak:http://www.tspakb.org.tr/tr/Portals/0/AIM_AK_Verileri/AIM_Veriler_ak_karsilastirmali_201309.xls
Aşağıdaki şema Gedik Yatırım’ın mali tablolarına konsolide olan bağlı ortaklıkları
göstermektedir. (iştirak oranları 31.12.2013 tarihi itibariyle verilmiştir.)
GEDİK YATIRIM
Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.(*)
(82,48)
Gedik Girişim Sermayesi Yatırım
Ortaklığı A.Ş.(*)
(86,70)
Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.
(%99,997)
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.
(%99,996)
(*) Halka açık şirketler
Bağlı Ortaklık 1: Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Bağlı ortaklık A Tipi bir menkul kıymet yatırım ortaklığı olup, 1998 yılında kurulmuştur. Şirket
sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda
işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmek üzere kurulmuştur. BİAŞ
Kurumsal Ürünler Piyasası’nda GDKYO koduyla işlem görmektedir.
Bağlı Ortaklık 2: Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ise daha önce Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler
Yatırım Ortaklığı A.Ş. (kuruluş 2006) olup, isim ve faaliyet konusu değişikliği ile Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklığına dönüşmüştür. Gedik Girişim ilk yatırımını organik gıda
perakendeciliğinin önde gelen firmalarından biri olan ve City Farm Markası'nın sahibi Orya
Organik Yaşam Gıda Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %49’unu satın alarak yaptı. (12
Aralık 2013) Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun son düzenlemeleri kapsamında 20 milyon TL
kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesini 20 milyon TL’ye yükseltmiştir. Şirket,
BİAŞ Kurumsal Ürünler Piyasası’nda GDKGS koduyla işlem görmektedir.
Bağlı ortaklık 3: Marbaş Menkul Değerler A.Ş.
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinde uygun olarak Şirketin ana
sözleşmesinde açıklandığı üzere faaliyet gösteren bir Aracı Kurum’dur. Gedik Yatırım Menkul
Değerler A.Ş. ile kıyaslandığında daha küçük sermayeli az şubeli butik bir aracı kurum olarak
faaliyetlerini özellikle BİAŞ Pay Piyasası işlemlerinde müşterilerine aracılık etmektedir. Vadeli
işlemler piyasası ise müşterilerine aracılık faaliyetlerinin yoğun olduğu diğer bir piyasa
olmaktadır.
Bağlı Ortaklık 4 : Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.
18
2008’de kurulan Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. gerek yatırımcıların gerekse anlaşmış olduğu
şirketlerin portföylerinin yönetimini gerçekleştirmektedir. Şirket'in amacı, Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Şirket'in ana sözleşmesinde belirtilen
sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin kurucusu
olduğu Yatırım Fon ve Ortaklıklarının portföylerini Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. yönetmektedir.
Bağlı ortaklık, Cumhuriyet Mahallesi E-5 Yanyol No:29 Kat:3 Yakacık, Kartal/İstanbul adresinde
faaliyet göstermektedir. 05.06.2013 tarihinden itibaren “Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi
Levent Loft Residence No:201 D:18 Şişli/İstanbul adresinde şube açılmıştır.
Şirket, ödenmiş sermayesini 1 milyon TL’den 3 milyon TL’ye çıkarılmıştır.
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin yetki ve izin belgeleri ile faaliyet gösterdiği piyasalar
şöyledir:
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin SPK Yetki Belgeleri;
• Alım Satım Aracılığı
• Kredili Menkul Kıymet, Açığa Satış, Ödünç Alma ve Verme İşlemleri İzin Belgesi
• Türev Araçları Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi
• Kaldıraçlı Alım Satış İşlemleri –İşlem Aracılığı (White Label)
BİAŞ'da Faaliyet Gösterdiği Piyasalar;
• Pay Piyasası
• Tahvil ve Bono Piyasası
Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası
Marbaş Menkul Değerler A.Ş. İstanbul ve Ankara’da bulunan şubesi üzerinden faaliyetlerine
devam etmektedir.
6.1.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana
ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:
Ortaklığın 31.12.2012 ve 31.12.2013 tarihli finansal tablo dönemleri itibariyle satılan ürün ve
hizmetlerin kategorilerinin sınıflandırıldığı tablo aşağıda verilmiştir.
Satış Gelirleri(TL)
31.12.2013
Pay%
31.12.2012
20,65 135.477.421
Pay%
Hisse Senetleri
349.769.855
36,66
Devlet Tahvili
6.919.790
0,41
36.858.081
9,97
Hazine Bonosu
488.140
0,03
-
0,00
26,69 148.436.628
40,16
Devlet Tahvili Repo
451.922.603
Hazine Bonosu Repo
11.003.105
0,65
-
0,00
832.121.086
49,14
16.514.617
4,47
143.765
0,01
-
0,00
11.466.283
0,68
9.520.458
2,58
346.807.205
93,83
VİOP
Yatırım fonu
Özel kesim tahvil bono
Toplam
1.663.834.627
98,25
19
Hizmet Gelirleri TL (net)
31.12.2013
Pay%
31.12.2012
Pay%
Aracılık Komisyon Gelirleri
29.430.855
1,74
22.627.076
6,12
188.429
0,01
159.237
0,04
29.619.284
1,75
22.786.313
6,17
100,00 369.593.518
100,00
Portföy Yönetim Komisyon Geliri
Toplam Hizmet Gelirleri
Genel Toplam
1.693.453.911
Ortaklığın net satış ve hizmet gelirlerinde aracılık komisyon gelirlerinin önemli bir paya sahip
olduğu görülmektedir.
6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz
konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında
ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
Yoktur.
6.2. Başlıca sektörler/pazarlar:
Sermaye piyasalarında hizmet veren Gedik Yatırım, Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası, Repo/Ters
Repo Pazarı, Tahvil ve Bono Piyasası, Uluslararası Pazar Depo Sertifikaları Piyasası, Uluslararası
Pazar Tahvil ve Bono Piyasası, Vadeli İşlemler ve Opsiyon Borsası ile Kaldıraçlı İşlemler Alım
Satıma aracılık hizmeti vermektedir.
6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri
ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Gedik Yatırım, Türkiye genelinde 25 şubesi, ve 57 adet acentesi konumundaki FİBABANKA
şubeleri ile Türk sermaye piyasalarında faaliyet göstermektedir.
Şirket,
Türkiye
Sermaye
Piyasası
Aracı
Kuruluşları
Birliği
(TSPAKB)’nin
http://www.tspakb.org.tr/tr/Portals/0/AIM_AK_Verileri/AIM_Veriler_ak_karsilastirmali_201309.
xls adresinde yayınladığı 2013 yılı dokuz aylık solo verilere göre, tüm aracı kurumlar arasında
özsermaye açısından 7’nci, çıkarılmış sermaye açısından 11’inci sıradadır. Banka kökenli
olmayan aracı kurumlar arasında ise özsermaye açısından 2’nci sırada yer alırken, ödenmiş
sermaye sıralamasına göre 4’üncü sırada yer almaktadır.
2013/09 Aylık Dönem
Ödenmiş Sermaye (TL)
310.500.000
1
ARACI KURUM UNVANI
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
2
3
Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
98.918.083
75.000.000
4
5
Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.
Euro Yatıtım Menkul Değerler A.Ş.
61.000.000
60.000.000
20
6
Ziraat Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
60.000.000
7
8
Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Deniz Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
58.330.000
55.000.000
9
Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
55.000.000
10
11
Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş
50.000.000
46.800.000
12
13
Global Menkul Değerler A.Ş.
Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
40.000.000
35.000.000
14
15
Morgan Stanley Menkul Değerler A.Ş.
Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
34.371.433
30.000.000
İLK 15 KURUM
1.069.919.516
https://www.tspakb.org.tr/tr/LinkClick.aspx?fileticket=Tlj9T3oiW-s%3d&tabid=133&mid=675
ARACI KURUM UNVANI
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Teb Yatırım Menkul Değerler A.Ş
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş
Ziraat Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Deniz Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.
Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Hsbc Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Credıt Suısse İstanbul Menkul Değerler A.Ş.
15
Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İLK 15 KURUM
20130/9 Aylık
Dönem Özsermaye
(TL)
482.731.254
400.578.002
146.529.580
131.648.670
117.367.504
84.356.344
79.935.718
75.965.842
75.962.554
73.236.056
70.778.957
70.762.600
70.508.974
66.970.176
65.632.058
2.012.964.289
Kaynak:https://www.tspakb.org.tr/tr/LinkClick.aspx?fileticket=Tlj9T3oiW-s%3d&tabid=133&mid=675
Ortaklığımız, 2013 yılı dokuz aylık verilere göre net dönem karı (solo) sıralamasında, tüm
kurumlar arasında 8’inci sırada yer alırken, banka kökenli olmayan aracı kurumlar
arasında 2’nci sırada yer almaktadır.
ARACI KURUM UNVANI
2013/09 Aylık Dönem
Net Dönem Karı (TL)
280.725.309
1
Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
2
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
40.340.170
3
4
İntegral Menkul Değerler A.Ş.
Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
22.521.189
15.119.417
5
6
Hsbc Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Credıt Suısse İstanbul Menkul Değerler A.Ş.
14.102.332
13.604.017
7
8
Deutsche Securıtıes Menkul Değerler A.Ş.
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş
10.187.863
9.033.212
9
Teb Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
7.729.778
21
10
Garanti Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
6.890.661
11
12
Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Merrıll Lynch Menkul Değerler A.Ş.
6.675.479
6.153.726
13
Morgan Stanley Menkul Değerler A.Ş.
5.809.830
14
15
Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Destek Menkul Değerler A.Ş.
5.567.458
5.542.493
İLK 15 KURUM
450.002.934
Kaynak:https://www.tspakb.org.tr/tr/LinkClick.aspx?fileticket=Tlj9T3oiW-s%3d&tabid=133&mid=675
İşlem Hacmi Verileri
Gedik Yatırım, 2013 yılı 9 aylık dönem itibarı ile BİAŞ pay piyasasında işlem hacminin
%4,31’ini gerçekleştirerek tüm aracı kurumlar arasında 4’üncü sırada yer alırken, banka kökenli
olmayan aracı kurumlar arasında 1’inci sırada yer almıştır.
2013/09
1
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
2
Hisse Senedi
İşlem Hacmi (TL)
PP
105.681.226.894
8,49%
Garanti Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
97.371.549.099
7,83%
3
Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
84.244.564.681
6,77%
4
5
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş
Teb Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
53.663.393.884
50.526.896.232
4,31%
4,06%
6
7
Meksa Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
48.978.330.487
46.585.690.863
3,94%
3,74%
8
9
Deniz Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
45.674.570.190
41.899.878.657
3,67%
3,37%
10
11
Tera Menkul Değerler A.Ş.
Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
41.712.977.002
32.912.354.791
3,35%
2,65%
12
Hsbc Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
32.307.317.454
2,60%
13
14
Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.
27.785.513.174
25.926.228.925
2,23%
2,08%
15
İnfo Yatırım A.Ş.
24.920.523.517
2,00%
İLK 15 KURUM
760.191.015.850
61,10%
GENEL TOPLAM
1.244.119.769.304
Kaynak:https://www.tspakb.org.tr/tr/LinkClick.aspx?fileticket=Tlj9T3oiW-s%3d&tabid=133&mid=675
Gedik Yatırım, 2013 yılı 9 aylık dönem itibarı ile VİOP’nda işlem hacminin %4,05’ini
gerçekleştirmiştir. İşlem hacmi sıralamasında tüm aracı kurumlar arasında 7’nci sırada yer alırken,
banka kökenli olmayan aracı kurumlar arasında 2’nci sırada yer almıştır.
22
2013/09
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Teb Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Sanko Menkul Değerler A.Ş.
Deniz Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş.
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş
Deutsche Securıtıes Menkul Değerler A.Ş.
Credıt Suısse İstanbul Menkul Değerler A.Ş.
Tera Menkul Değerler A.Ş.
Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Meksa Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Delta Menkul Değerler A.Ş.
İLK 20 KURUM TOP.
GENEL TOPLAM
Vadeli İşlemler
ve Opsiyon
Piyasası İşlem
Hacmi (TL)
89.604.527.551
46.234.307.414
32.430.020.863
31.698.476.638
26.228.065.600
23.838.323.105
23.195.746.552
21.929.691.613
20.412.483.112
17.670.302.830
15.102.554.259
14.799.206.488
14.536.055.322
13.342.634.429
12.441.104.534
403.463.500.310
PP (%)
15,63%
8,07%
5,66%
5,53%
4,58%
4,16%
4,05%
3,83%
3,56%
3,08%
2,63%
2,58%
2,54%
2,33%
2,17%
70,39%
573.216.098.155
Kaynak:https://www.tspakb.org.tr/tr/LinkClick.aspx?fileticket=Tlj9T3oiW-s%3d&tabid=133&mid=675
Gedik Yatırım, Tahvil Bono Piyasası’nda ise işlem hacminin %0,136’sını gerçekleştirip tüm aracı
kurumlar arasında 44’üncü sırada yer almıştır.
6.3. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:
Piyasa bilgilerine ilişkin veriler yukarıda her bir grafiğin altında belirtildiği üzere resmi kurum ve
kuruluşlar (BİAŞ,) ile meslek örgütlerinin (TSPAKB) yayınlamış oldukları kamuya açık
bilgilerden oluşmaktadır.
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,
ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:
1991 yılında Gedik Holding A.Ş.’nin bir iştiraki olarak faaliyete başlayan Gedik Yatırım, 8 Ocak
2014 tarihi itibariyle ortaklık yapısındaki değişiklik sebebiyle Gedik Holding A.Ş.’nin iştiraki
olmaktan çıkmıştır. Şirket ile Gedik Holding A.Ş. ve Gedik Kaynak arasında kira ilişkisinin
dışında başkaca bir ilişkili taraf işi bulunmamaktadır.
Gedik Yatırım;
Gedik Holding, 1991 yılında Gedik Yatırım’ın kuruluşu ile birlikte finans sektörüne adım atmıştır.
Gedik Yatırım, Gedik Holding A.Ş.’nin bir kuruluşu olarak 1991 yılında 5.000 TL sermaye ile
kurulmuştur. Şirketin amacı, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine
uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır.
23
Gedik Yatırım bir yatırım kuruluşunun alabileceği tüm yetki belgelerine sahiptir. Bu kapsamda,
Alım Satım Aracılığı, Halka Arza Aracılık, Kredili Menkul Kıymet, Açığa Satış, Ödünç Alma ve
Verme İzin Belgesi, Portföy Yöneticiliği, Repo/Ters Repo, Yatırım Danışmanlığı, Kaldıraçlı
Alım-Satım İşlemleri Yetki Belgesi ve Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgeleri
bulunmaktadır.
A ve B tipi olmak üzere altı yatırım fonunun kuruluşunu yapmıştır.
1999’da Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin, 2006 yılında ise Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler
Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin kuruluşunu yaparak halka arzını gerçekleştirmiştir. Marbaş B Tipi
Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş., 2012 yılında Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı’na
dönüştürülmüş ve unvanı Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
Gedik Yatırım, 2004 yılında Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin çoğunluk hisselerini devralmıştır.
2008 yılında ise Sermaye Piyasası Kurulu’ndan Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kuruluş ve
faaliyet iznini almıştır.
Gedik Yatırım, iştiraki Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin 2 şubesi ile birlikte toplam 28 şubesi ve
acentesi Fibabanka A.Ş.’nin 34 şubesi ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Gedik Portföy Yönetimi
A.Ş. ve Marbaş Menkul Değerler A.Ş. Şirket’in, bağlı ortaklığı konumundadır.
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin finansal tabloları aşağıdaki tabloda belirtilen şirketlerle
konsolide edilmektedir. Ayrıca konsolidasyona Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin Gedik Portföy
Yönetimi A.Ş.’deki %11’lik payı da dahil edilmektedir. 18.03.2014 tarihi itibariyle iştirak tutar ve
oranları aşağıda verildiği gibidir.
Şirketin Ticaret Unvanı
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.
Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.
Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Gedik Girişim Sermayesi Yatırım
Ortaklığı A.Ş.
Faaliyet Alanı
Nominal
Sermayesi
(TL)
İştirak
Oranı (%)
Sermaye Piyasası
Faaliyetleri
Portföy Yönetimi
Portföy İşletmeciliği
5.000.000
99,996
3.000.000
10.000.000
99,997
84,19
Portföy İşletmeciliği
20.000.000
86,70
Bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler:
Marbaş Menkul Değerler A.Ş. Hakkında Genel Bilgi:
Unvanı
Merkezi
Kuruluş Tarihi
Faaliyet Konusu
Ödenmiş Sermaye
: Marbaş Menkul Değerler A.Ş.
: İstanbul
: 11.07.1990
: Sermaye piyasası faaliyetleri
: 5.000.000,-TL
1990 yılında faaliyete başlayan Marbaş Menkul Değerler A.Ş. 03.05.2004 tarihinde Rekabet
Kurumu’nun, 07.05.2004 tarihinde ise Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni ile Gedik Yatırım
tarafından satın alınmıştır. Ankara ve İstanbul’da olmak üzere 2 şubesi bulunan Marbaş Menkul
24
Değerler A.Ş. 34 çalışanı ile birlikte yatırımcılara hizmet sunmaktadır. Son durum itibarıyla
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin ortaklık yapısı aşağıda verildiği gibidir.
Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı
Pay Tutarı (TL)
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Hakkı Gedik
Hülya Gedik Sadıklar
Erhan Topaç
Bedii Ensari
Pay Oranı (%)
4.999.818,16
45,46
45,46
45,46
45,46
5.000.000,00
Toplam
99,9963632
0,0009092
0,0009092
0,0009092
0,0009092
100,00
Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. Hakkında Genel Bilgi:
Unvanı
Merkezi
Kuruluş Tarihi
Faaliyet Konusu
Kayıtlı Sermaye Tavanı
Ödenmiş Sermaye
Halka Arz Tarihi
: Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.
: İstanbul
: 12.03.1998
: Portföy işletmeciliği
: 30.000.000,-TL
: 10.000.000,-TL
: 13-14-15/Nisan/1999
Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. 12.03.1998 tarihinde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası
Kurulu tebliğleri çerçevesinde Ulusal ve Uluslararası borsalarda sermaye piyasası araçlarının alım
satımı suretiyle portföy işletmeciliği yapmak üzere kurulmuştur. Şirket faaliyet gösterdiği
sektördeki 17 kuruluştan biridir. BİAŞ Kurumsal Ürünler Pazarında GDKYO hisse koduyla işlem
görmektedir.
Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. 25 Şubat 2014 tarihinde “Yatırım Ortaklığı “ statüsünden çıkarak
"Gedik Yatırım Holding A.Ş." unvanlı bir Yatırım Holding şirketine dönüştürülmesi hususunda
Sermaye Piyasası Kuruluna başvuruda bulunmuştur.
Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 18 Mart 2014 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda
yer aldığı gibidir.
Gedik Yatırım Ortaklığı
A.Ş. Ortaklık Yapısı
Ortağın Adı Soyadı
Gedik Yatırım Menkul
Değerler A.Ş.(A Grubu)
Gedik Yatırım Menkul
Değerler A.Ş.(B Grubu)
Erhan Topaç
Dolaşımdaki Paylar
TOPLAM
31.05.2013 Tarihi
İtibariyle Ortaklık Yapısı
Pay Tutarı
Pay
(TL)
Oranı
(%)
10.000,00
0,10
18.03.2014 Tarihi İtibariyle
Ortaklık Yapısı
Pay Tutarı
Pay
(TL)
Oranı
(%)
10.000,00
0,10
8.129.321,47
81,29
8.409.019,071
84,09
-
-
19.870,76
0,20
1.860.678,53
18,61
1.561.110,16
15,61
10.000.000,00
100,00
10.000.000,00
100,00
25
Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Hakkında Genel Bilgi:
Unvanı
Merkezi
Kuruluş Tarihi
Faaliyet Konusu
Kayıtlı Sermaye Tavanı
Çıkarılmış Sermaye
Halka Arz Tarihi
: Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
: İstanbul
: 25.09.2006
: Portföy işletmeciliği
: 20.000.000,-TL
: 20.000.000,-TL
: 29-30 Kasım – 1 Aralık 2006
Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 25.09.2006 tarihinde İstanbul Ticaret siciline
“Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.” unvanı ile 601638 sicil numarası ile
İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmiştir. Şirket, 29.09.2006 tarihli, 6653 sayılı
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilerek kurulmuştur. Ulusal ve Uluslararası borsalarda
sermaye piyasası araçlarının alım satımı suretiyle portföy işletmeciliği yapmak üzere 20 milyon
TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 3 milyon TL çıkarılmış sermaye ile kuruluşu yapılan Şirket,
29 Kasım 2006 tarihinde şirket paylarının %51’ini BİAŞ birincil piyasada halka arz etmiştir.
Dönüşüm öncesinde BİAŞ Kurumsal Ürünler Pazarında “MRBYO” koduyla işlem görmeye
başlamıştır.
Şirket, 19/04/2012 tarihinden itibaren Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim
Şirketi’ne dönüşmüştür. Şirket’in 20.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 5.148.000 TL
olan çıkarılmış sermayesi, 14.852.000.-TL nakit sermaye artırımı sonrasında 20.000.000 TL’ye
yükseltilmiştir.
Gedik Girişim ilk yatırımını organik gıda perakendeciliğinin önde gelen firmalarından biri olan ve
City Farm Markası'nın sahibi Orya Organik Yaşam Gıda Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin %49’unu satın alarak yaptı. (12 Aralık 2013)
Şirketin 31 Mayıs 2013 ve 18 Mart 2014 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda
yer aldığı gibidir.
Gedik Girişim Sermayesi
Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ortaklık
Yapısı
Ortağın Adı Soyadı
Gedik Yatırım Menkul Değerler
A.Ş.(A Grubu)
Gedik Yatırım Menkul Değerler
A.Ş.(B Grubu)
Erhan TOPAÇ
31.05.2013 Tarihi
İtibariyle Ortaklık Yapısı
Pay Tutarı
(TL)
51.480,00
Pay
Oranı
(%)
1,00
3.760.773,87
18.03.2014 Tarihi İtibariyle
Ortaklık Yapısı
Pay Tutarı
(TL)
Pay Oranı
(%)
200.000,00
1,00
73,05
17.140.076,18
85,70
566.817,48
11,01
Hakkı GEDİK
51,48
0.00
60.035,66
400,00
0,30
0.00
Hülya GEDİK SADIKLAR
51,48
0.00
0
0
768.825,69
14,94
2.599.488,16
13,00
5.148.000,00
100,00
20.000.000,00
100,00
Dolaşımdaki Paylar
TOPLAM
26
Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. Hakkında Genel Bilgi:
Unvanı
: Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.
Merkezi
: İstanbul
Kuruluş Tarihi
: 28.02.2008
Faaliyet Konusu
: Portföy yöneticiliği
Ödenmiş Sermaye
: 3.000.000,-TL
Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kuruluş amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümleri çerçevesinde sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri müşterilerle portföy
yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle ve vekil sıfatı ile yönetmektir. Sektörde bulunan 36 portföy
şirketinden birisidir.
Gedik Yatırım, Gedik Portföy’ün yönetimine hakimdir. Gedik Portföy’ün ödenmiş sermayesi,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-55.1 sayılı “Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin
Faaliyetlerine ilişkin Esaslar Tebliği” çerçevesinde, 24.09.2013 tarihinde 1.000.000.-TL’den
3.000.000,-TL’ye çıkarılmıştır. Arttırılan sermayenin tamamı nakit olarak ödenmiştir. Şirketin
ortaklık yapısı aşağıda belirtildiği gibidir.
Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.
Ortağın Adı Soyadı
Gedik Yatırım Menkul Değerler
A.Ş.
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.
30.04.2013 Tarihli Genel
Kurul Tarihi İtibariyle
Ortaklık Yapısı
Pay Tutarı
Pay Oranı
(TL)
(%)
889.970
88,99700
18.03.2014 Tarihi
İtibariyle Ortaklık
Yapısı
Pay Tutarı Pay Oranı
(TL)
(%)
2.669.890
88,99633
110.000
11,00000
330.000
11,00000
Erhan TOPAÇ
10
0,00100
30
0,00100
Hakkı GEDİK
10
0,00100
60
0,00200
Hülya GEDİK SADIKLAR
10
0,00100
-
-
M. Banu Kavak Dural
-
-
10
0,00033
Halim Çun
-
-
10
0,00033
TOPLAM
1.000.000
100,00000
3.000.000
100,00000
7.2. İhraççının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli
ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi:
Ortaklığımızın mali tablolarının konsolide edildiği bağlı ortaklıkları Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.,
Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. ve Marbaş Menkul
Değerler A.Ş. dir. Bu şirketlerin büyüklük ve faaliyet sonuçları itibarıyla ana şirket Gedik
Yatırım’a etkileri önemsiz boyutlardadır.
Aynı şekilde konsolidasyon kapsamına girmeyen ve Şirketin ortaklarından olan Gedik Grubunun
sahipliğindeki şirketlerden, bu şirketlerin farklı sektörlerde faaliyet göstermesi ve ticari ilişkilerin
sınırlı ve önemsiz olması sebebiyle Gedik Yatırımın negatif yönde etkilenmesi beklenmemektedir.
27
8. EĞİLİM BİLGİLERİ
8.1. Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo döneminden itibaren ihraççının finansal
durumu ile faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığına ilişkin beyan:
Ortaklığımızın konuya ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kuruluna vermiş olduğu 07.11.2013 tarih
ve 5045 sayılı beyanı aşağıda verilmektedir.
“Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo döneminden itibaren şirketimizin finansal
durumu ile faaliyetlerinde önemli olumsuz değişiklikler olmadığını beyan ederiz.”
8.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler,
taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
Yoktur.
9. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
9.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine
ilişkin kar tahminleri:
Yoktur.
9.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar:
Yoktur.
9.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
9.4. Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde
hazırlandığına ilişkin açıklama:
Yoktur.
10. İDARİ YAPI,
YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
10.1. İhraççının genel organizasyon şeması:
Şirket’in organizasyon şeması aşağıda verilmektedir:
28
10.2. İdari yapı:
10.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda
İhraççıda Üstlendiği
Görevler
Görev
Süresi /
Sermaye Payı
Kalan
Görev
Erhan
Topaç
H.Çınar
Sadıklar
Hakkı
Gedik
Murat Esen
Mine Tülay
Könüman
Ahmet Aka
Yönetim Kurulu
Başkanı/Genel
Müdür
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
Yönetim Kurulu
Başkanı/Genel
Müdür
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
Süresi
3 yıl/1 yıl 3
ay
3 yıl / 1 yıl
3 ay
3 yıl / 1 yıl
3 ay
3 yıl / 1 yıl
3 ay
3 yıl / 1 yıl
3 ay
3 yıl / 1 yıl
3 ay
29
20.627.632
44,08
10
0,00
23.400.000
50,00
5
0,00
4.459
0,01
438.261
0,94
Yönetim kurulu üyelerinin ihraççı dışında yürüttükleri görevler ;
Adı Soyadı
Erhan Topaç
Hilmi Çınar
Sadıklar
Murat ESEN
Ortaklık Dışında Aldığı Görevler
Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.
Gedik Sigorta Aracılık Hiz. A.Ş.
Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Gedik Girişim Sermayesi Yat. Ort. A.Ş.
Marbaş Menkul Değ. A.Ş.
GDKYO A.Ş.
Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.
Gedik Sigorta Aracılık ve
Danışmanlık A.Ş.
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.
GGSYO A.Ş. (Y.K. Üyesi ve Genel
Md.)
Böhler Kaynak Elektrotları A.Ş.
DİMAŞ A.Ş. (Denetçi)
Fronius A.Ş.
GDKYO A.Ş.
Gedik Döküm ve Vana San. Ve Tic.
A.Ş.
Gedik Eğitim ve Sosyal Yardım
Vakfı
Gedik Gayrimenkul A.Ş.
Gedik Holding A.Ş.
Gedik Kaynak San. Ve Tic. A.Ş.
Gedik Net A.Ş. (Denetçi)
Gedik Pazarlama A.Ş.
Gedik Sigorta Aracılık ve
Danışmanlık A.Ş.
Sermaye
Payları (%)
Görev Durumu
(18/03/2014
itibarı ile)
0,0010
49,0000
Y.K. Başkanı
0,0156
Devam ediyor
0,3000
0,0009
0
0
Y.K. Üyesi
0
Devam
0
ediyor
0
00
0
0
0
0
0
0
0
0 Y.K. Üyesi
0
Devam
0
ediyor
0
0
Marbaş Menkul Değ. A.Ş.
Hakkı Gedik
Mine Tülay
Könüman
Ahmet Aka
-----
-----
Gedik Girişim Sermayesi Y.O. A.Ş.
Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.
0 Y.K. Üyesi
0
Devam
ediyor
0,00593
30
Y.K. Üyesi
Devam
ediyor
Y.K. Üyesi
Devam
ediyor
10.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda Ortaklıkta Sermaye Payı
Üstlendiği Görevler
(TL)
(%)
20.627.632
44,08
0
0,00
0
0,00
Erhan Topaç
Genel Müdür,
Yönetim Kurulu
Başkanı-Genel
Müdür
Genel Müdür, Yönetim
Kurulu Başkanı-Genel
Müdür
Metin Ayışık
Genel Müdür
Genel Müdür
Vekili/Genel Müdür
Mesut Baydur
Genel Müdür
Yardımcısı -
Genel Müdür
Yardımcısı
Mali İşler
Mali İşler
Salih Bülent Ertuna
Genel Müdür
Yardımcısı
Genel Müdür
Yardımcısı
0
0,00
Taner Özarslan
Genel Müdür
Yardımcısı
Genel Müdür
Yardımcısı
0
0,00
Murat Tanrıöver
Genel Müdür
Yardımcısı
Genel Müdür
Yardımcısı
0
0,00
10.3. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden
alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu
ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile;
kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet,
irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas,
ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının
kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı
alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf
olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına
dair bilgi:
Yoktur.
10.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelin ihraççıya karşı görevleri ile
şahsi çıkarları veya diğer görevleri arasında bulunan olası çıkar çatışmaları hakkında bilgi:
Yoktur.
31
11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI
11.1. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı
ve bu komitelerin görev tanımları:
Denetimden Sorumlu Komite:
Komitesi Başkanı
Denetim Komitesi Üyesi
: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi- Ahmet Aka
: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi- Mine Tülay Könüman
Denetim Komitesi’nin amacı, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde
yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: X, No: 22 sayılı “Sermaye Piyasasında
Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliği”nin “Denetimden Sorumlu Komiteler” başlıklı
25 inci maddesi ve Seri: VI, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve
Uygulanmasına İlişkin Tebliği” ile diğer sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemeler
çerçevesinde Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan
Denetimden Sorumlu Komite’nin görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.
Denetim Komitesi’nin görev ve sorumlulukları ise şöyledir;
1. Ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi, iç
kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, bağımsız denetim kuruluşunun
seçilmesi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin
başlatılması, bağımsız denetim şirketinin her aşamadaki çalışmalarının gözetimi Komite
tarafından gerçekleştirilir.
2. Komite en az üç ayda bir toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna
sunulur. Komite kendi görev ve sorumluluk alanı ile ilgili tespit ve önerileri yönetim kuruluna
yazılı olarak bildirir.
3. Bağımsız denetim kuruluşundan alınacak hizmetler Komite tarafından belirlenir ve yönetim
kurulunun onayına sunulur.
4. Ortaklığın muhasebe, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa ulaşan
şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve
bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin değerlendirilmesi gizlilik ilkesi çerçevesinde
Komite tarafından yapılır.
5. Komite kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem mali tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe
ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri
ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak değerlendirmelerini yazılı olarak yönetim
kuruluna bildirir.
6. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden
yararlanabilir. Danışmanlık hizmetlerinin maliyeti ortaklık tarafından karşılanır.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Şirket Yönetim Kurulu’nun 14.06.2012 tarih ve 1121 sayılı kararı kapsamında Gedik Yatırım’ın
Kurumsal Yönetim Komitesi'nin oluşum ve politika esasları belirlenmiştir.
Komite üç üyeden oluşmaktadır.
32
Kurumsal Yönetim Komitesi
Komite Başkanı
Üye
Üye
:Ahmet Aka(Bağımsız Üye)
:Mine Tülay Könüman (Bağımsız Üye)
:H. Çınar Sadıklar (Yönetim Kurulu Üyesi)
Kurumsal Yönetim Politikası Esasları;
Amaç
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için
Sermaye Piyasası Mevzuatına göre Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Ortaklık) Yönetim
Kurulu bünyesinde oluşturulacak Kurumsal Yönetim Komitesi’nin (Komite) görev alanı ve
çalışma esasları belirlemek bu düzenlemenin amacını oluşturmaktadır. Komite, Ortaklığın,
Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izler, gerektiğinde Yönetim Kurulu’na uyum konusunda
iyileştirici çalışmalara ilişkin öneriler sunar.
Komitenin Yapısı
Komite Ortaklığın yönetim kurulu üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşur. Komite
başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı, Genel Müdür komitede
yer alamaz. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması
halinde üyelerin çoğunluğu icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur.
Görev ve Sorumluluklar
1. Komite yılda en az bir kez toplanır. Toplantı tutanakları yazılı olarak saklanır. Toplantı
sonuçları bir rapor halinde Yönetim Kurulu’na sunulur.
2. Komite ayrıca Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen “Aday Gösterme Komitesi”, “Riskin
Erken Saptanması Komitesi” ve “Ücret Komitesi”nin görevlerini de yerine getirir.
3. Komite Ortaklıkta Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor
ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen
olumsuzlukları tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici
tavsiyelerde bulunur. Yatırımcı ilişkileri çerçevesinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Biriminin
Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamındaki çalışmalarını gözetir.
4. Komite, (ı) Yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday
tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak
değerlendirir ve bu değerlendirmesini bir raporla yönetim kurulunun onayına sunar, (ıı)
Bağımsız yönetim kurulu üye adayından, mevzuat, esas sözleşme ve “Bağımsız Üye” kriterleri
çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada adaydan alır,
(ııı) Bağımsızlığını kaybettiği için Yönetim kurulundan istifa eden veya herhangi bir nedenden
dolayı üyeliği biten Bağımsız üye yerine asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden
sağlanmasını teminen, ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan
üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı
olarak yönetim kuruluna bildirir, (ıv) Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması,
değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta
politika ve strateji belirlenmesi hususlarında çalışmalar yapar, (v) Yönetim kurulunun yapısı,
verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek
33
değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar, (vı) Performans değerlendirmesi ve
kariyer planlaması konusunda ilke ve uygulama esaslarını belirler ve yönetim kuruluna sunar.
5. Komite Ortaklığın varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken
teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi
amacıyla çalışmalar yapar, değerlendirmelerini yönetim kuruluna vereceği raporla bildirir,
varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.
6. Komite, Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin
önerilerini ve ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler, önerilerini yönetim kuruluna
sunar.
7. Komite faaliyetleri ile ilgili olarak ihtiyaç duyduğu konularda bağımsız uzman görüşlerinden
yararlanabilir, danışmanlık hizmetlerinin bedeli ile komitenin görevini yerine getirmesi için
gereken her türlü kaynak ve destek Ortaklık tarafından karşılanır.
11.2. İhraççının Kurulun kurumsal
değerlendirilmesi hakkında açıklama:
yönetim
ilkeleri
karşısındaki
durumunun
Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre faaliyet gösteren halka açık bir
kuruluştur. Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’in, saydamlık, eşitlik, sorumluluk ve hesap
verebilirlik ilkelerini benimsemiş olan Gedik Yatırım, ilgili tebliğ çerçevesinde uygulanması
zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerinin tamamına, zorunlu tutulmayan ilkelerin ise
çoğunluğuna uymaktadır. Uygulanamayan istisna nitelikteki bazı ilkeler ise herhangi bir çıkar
çatışmasına sebebiyet vermemektedir.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat paralelinde ve belirlemiş olduğu
etik değerlerine uygun olarak faaliyetlerini yerine getiren Gedik Yatırım, yatırımcılarına uzun
dönemli katma değer sağlanmasında Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum göstermenin en az
finansal performans kadar önemli olduğuna inanmaktadır.
Söz konusu faaliyet döneminde Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımladığı Kurumsal
Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin bir kısmına uyum göstermiştir. Şirketin iç kontrol
sistemi kapsamında denetimler ve raporlamalar yapılmıştır. Önümüzdeki dönem kurumsal
yönetim ilkelerinde yer alan prensiplerde uyum sağlanamayan maddelerle ilgili olarak uyum
çalışmaları sürdürülecektir.
Bu Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.01.2014 tarihli
Haftalık Bülteni’nde ilan edilen bilgi ve başlıkları içermekte olup, ayrıca Kurumumuz tarafından
açıklanması uygun bulunan ilave bazı bilgileri de içermektedir.
Gedik Yatırım’ın her dönem kamuya açıklanan Yönetim Kurulu Yıllık ve Ara Dönem Faaliyet
Raporlarında, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu yer almakta olup, bu raporlara www.kap.gov.tr
ve www.gedik.com. internet adreslerinden ulaşılmaktadır.
Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu
http://www.gedik.com/gedik_yatirim/faaliyet_raporlarimiz.aspx
internet adresinde yayınlanan faaliyet raporlarının ekinde yer almaktadır;
34
12. ANA PAY SAHİPLERİ
12.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı
içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı
olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı
Gedik Holding A.Ş.
Halil Kaya Gedik
(Varisleri Hakkı Gedik,
Hülya Gedik Sadıklar,
Vala Gedik)
Hülya Gedik Sadıklar
Hakkı Gedik
Erhan Topaç(*)
Halka Açık Kısım
TOPLAM
Sermaye Payı / Oy Hakkı
30/04/2013
18/03/2014
(Son genel kurul toplantı tarihi)
(Son durum)
(TL)
9.828.000
4.212.000,0
(%)
(TL)
(%)
21,00
9,000
0
0,0
0
0,00
4.680.000
4.680.000
19.706.761
3.693.239
10,00
10,00
42,11
7,89
0
23.400.000
20.627.632
2.772.368
0,00
50,00
44,08
5,92
46.800.000
100,00
46.800.000
100,00
*Şirket ortaklarından Erhan Topaç’ın 18.03.2014 tarihi itibariyle Gedik Yatırım’ın ortaklık
yapısı içindeki pay oranı %44.08’dir. Bu oranın 16.380.000 .-TL nominal değerli paylara karşılık
gelen %35 lik kısmı dolaşımda olmayan paylardan, kalan 4.247.632 TL nominal değerli paylar ise
%9,08 oranındaki dolaşımda bulunan paylardan oluşmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.12.2013 tarih ve 32992422-205-01.07-1991 sayılı yazısı ile
kurucu ortaklarımızdan Gedik Holding A.Ş.'ye ait 9.828.000 TL nominal tutarındaki paylar,
Hülya GEDİK SADIKLAR'a ait 6.259.500 TL nominal tutarındaki paylar ve Vala GEDİK'e ait
1.053.000 TL nominal tutarındaki paylar 8 Ocak 2014 tarihi itibariyle diğer ortaklarımızdan Hakkı
GEDİK'e devredilmiştir.
Devir işlemi ile Hakkı GEDİK'in şirketteki oy hakkı %13,375'den %50'ye çıkmıştır. Hülya
GEDİK SADIKLAR'ın %13,375 olan oy hakkı, .Vala GEDİK'in %2,25 olan oy hakkı ile Gedik
Holding A.Ş.'nin %21 olan oy hakkı sıfıra düşmüştür.
Pay devir işlemleri sonrasında son durum İtibariyle sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek
ve tüzel kişiler bulunmamaktadır.
12.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Erhan Topaç’ın vefat eden abisi ile Şirket ortaklarından Hakkı Gedik’in teyzesi arasında arasında
evlilik ilişkisi vardır.
35
12.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:
Grubu
Nama/
İmtiyazların türü
Hamiline (Kimin sahip olduğu)
Olduğu
Yok
Nama
Bir Payın
Toplam
Nominal
(TL)
(%)
Değeri (TL)
Yok
Sermayeye
Oranı
1 TL
46.800.000
100
TOPLAM
46.800.000
100
12.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim
hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:
Yönetimde Hakkı Gedik %50 paya sahiptir. Erhan Topaç ise 18 Mart 2014 tarihi itibarı ile
%44,08 paya sahiptir. Bu nedenle, yönetim hakimiyetinin kaynağı sahip olunan sermaye payıdır.
TTK hükümleri ile alınan tedbirlere ilaveten mevcut imza sirkülerine göre hiçbir pay sahibinin
ve/veya yönetim kurulu üyesinin münferit imza yetkisi yoktur. Alınacak her türlü kararda en az iki
yetkilinin müşterek imzası gerekmektedir. Yönetimin kötüye kullanılmasını engellemek için
alınan ayrıca bir tedbir yoktur.
12.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler
hakkında bilgi:
Şirketimiz ortaklarından Hülya GEDİK SADIKLAR’a ait 6.259.500 TL nominal tutarındaki
6.259.500 adet pay, Vala GEDİK’e ait 1.053.000 TL nominal tutarındaki 1.053.000 adet pay ve
Gedik Holding A.Ş.’ye ait 9.828.000 TL nominal tutarındaki 9.828.000 adet pay, 8 Ocak 2014
tarihi itibariyle Şirketimizin diğer ortaklarından Hakkı GEDİK tarafından satın alınmış ve pay
devri işlemleri tamamlanmıştır.
Devir işlemleri sonrasında Şirketin yönetiminde bir değişiklik olmamıştır.
13. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER
13.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve
ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız
denetim raporları:
Ortaklığımızın 01.01.2012-31.12.2012 faaliyet dönemine ilişkin finansal tabloları ve bağımsız
denetim raporları 04.03.2013 tarihinde ve 01.01.2013-31.12.2013 dönemini içeren finansal
tabloları ve bağımsız denetim raporları 11.03.2014 tarihinde www.kap.gov.tr adresinde veya
www.gedik.com adresinde ilan edilmiştir.
36
13.2. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız
denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim
kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında
bilgi:
Hesap
Dönemi
Bağımsız Denetim Şirketi
Eren Bağımsız Denetim ve
Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
Eren Bağımsız Denetim ve
Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
2013
2012
Bağımsız
Denetim/İnceleme
Görüşü
Olumlu
Olumlu
13.3. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli
etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim
işlemleri:
İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler
İhraççı Tarafından Açılmış Davalar ve Yapılan Takipler
Davacı
Taraf
Gedik
Yatırım
Menkul
Değerler
A.Ş.
Davalı Taraf
Utku Can
Ecehan Özel
Mahkeme
Dosya No Yıl
İzmir 4. İş
Mahkemesi
2013/435 E.
Konusu
Maddi
Tazminat
Risk Tutarı
1.907.800 TL
Ebru İşeri
Yılmaz
Gelinen
Aşama
. 12/03/2014
tarihinde ön
inceleme
duruşması
yapılacak.
Ömer Şükrü
Ukuş
Sabri İnce
Berhan
Şahin
Özlem
Ölmez
İhraççı Aleyhine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri: Önemli bir dava/takip
yoktur.
Davacı
Taraf
Davalı Taraf
-
-
Mahkeme Dosya No
Yıl
Konusu
-
-
37
Risk
Tutarı
Gelinen
Aşama
-
-
13.4. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal
durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış,
stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):
Yoktur.
14. DİĞER BİLGİLER
14.1. Sermaye hakkında bilgiler
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesi mevcut durum itibariyle 46.800.000 TL’dir. Sermaye
artırımına ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.05.2011 tarih 32/469 sayılı
sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin belgesi ile Şirketin 29.04.2011 tarih ve 1038
sayılı Yönetim Kurulu Kararı 20 Mayıs 2011 tarihinde tescil edilerek 26 Mayıs 2011 tarih
ve 7823 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir..
14.2. Kayıtlı sermaye tavanı:
Ortaklığımızın kayıtlı sermaye tavan tutarı 100.000.000,-TL’dir.
14.3. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:
Tek bir metin haline getirilmiş ve yetkili kişilerce imzalanmış esas sözleşme ve iç yönerge
https://www.gedik.com/icerik-dosyalari/file/ANASOZLESME_14112012.pdf
ve
http://www.kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirim-detayi.aspx?id=249131
adreslerinde
yer
almaktadır. , Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve genel kurul tarafından onaylanan şirket iç
yönergesi 28.03.2013 tarihinde KAP’ta duyurulmuş ayrıca 09.05.2013 tarih ve 8316 sayılı
TTSG’de ilan edilmiştir.
14.4. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve
faaliyetleri:
Şirket Esas Sözleşmesi’nin 3. maddesine göre; şirketin amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır.
Sermaye piyasası araçlarının kendi nam ve hesabına, başkası nam ve hesabına, kendi namına
başkası hesabına alım satımını yapmak, Kurul kaydına alınacak sermaye piyasası araçlarının ihraç
veya halka arz yoluyla satımına aracılık, daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının
alım satımına aracılık, menkul kıymetlerin geri alım veya satış taahhüdü ile alım satımı, yatırım
danışmanlığı, portföy yöneticiliği, kredili menkul kıymet, açığa satış ve menkul kıymetlerin ödünç
alınması ve verilmesi, türev araçların alım satımına aracılık faaliyetlerinde bulunmak, menkul
kıymetler borsalarına üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak, sermaye piyasası mevzuatında
tanımlanan saklama hizmetlerinde bulunmak, yatırım fonları kurmak ve yönetmek, Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu yetkisi ile
sermaye piyasası araçlarını ihraç etmek, sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla
gerekli görülecek şirketlere iştirak etmek; Şirket’in başlıca faaliyet konularını oluşturmaktadır.
Şirket, bu faaliyetler dışında, sermaye piyasası mevzuatında aracı kuruluş faaliyetleri arasında
sayılan ve sayılacak olan diğer her türlü işlemi yapabilir.
38
14.5. Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada işlem görüp görmediği hakkında
bilgi:
Gedik Yatırım’ın sermayesinin %15’i 21-22 Temmuz 2010’da halka arz edilmiş olup, 29 Temmuz
2010 tarihinden itibaren BİAŞ İkinci Ulusal Pazarda "GEDIK" kodu ile işlem görmeye
başlamıştır.
15. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
Yoktur.
16. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
İzahnamede, Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları bölümünde, Eren Bağımsız Denetim
ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş den alınan bilgilere ve raporlara yer verilmiş olup, söz konusu
bilgiler kendilerinden alındığı şekilde aynen kullanılmıştır.
Gedik Yatırım’ın son iki yılın finansal raporları hem www.kap.gov.tr hem de www.gedik.com
adresinde incelemeye açık bulunmaktadır.
İhraççı bilgi dokümanında Faaliyet Hakkında Bilgiler Bölümü’nde yer alan veriler BİAŞ,
TSPAKB ve gibi kurumlardan alınarak aynen yer verilmiştir.
Gedik Yatırım, ilgili üçüncü kişilerin yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla
açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan
eder.
17. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Cumhuriyet Mh. E-5 Yanyol No:29 Yakacık-Kartal-İstanbul adresindeki
ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.gedik.com) ile Kamuyu
Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İhraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da
belge ile değerleme ve görüşler (Faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile esas sözleşme,
vb.),
2) İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları.
3) Yukarıda belirtilen bilgi ve belgelere aşağıdaki web adreslerinden de ulaşılması
mümkündür.
https://www.gedik.com/gedik_yatirim/mali_tablolar.aspx
https://www.gedik.com/gedik_yatirim/faaliyet_raporlarimiz.aspx
:https://www.tspakb.org.tr/tr/LinkClick.aspx?fileticket=Tlj9T3oiWs%3d&tabid=133&mid=675
http://www.kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirm-sorgu-sonuc.aspx?tarihtipi=1&sirketgrubu=0&SirketAraciKurumList=1517&bildirimtipi=0&secimler=
18. EKLER
39
Yoktur.
40

Tek Metin Haline Getirilmiş IBD 17/07/2014

30.09.2014 Bağımsız Denetim Raporu İNDİR

İhraççı Bilgi Dokümanı - Türkiye Finans Varlık Kiralama

Değişiklikleri içeren tek metin haline getirilmiş güncel

31/03/2014 Şeker Yatırım Faaliyet Raporu

GÜNLÜK BÜLTEN - Global Menkul Değerler

02 Nisan 2014 - Güney Ege Gazetesi

• Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu