Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İhraççı Bilgi Dokümanıdır Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca 13.12.2013 tarih ve 41/1336 sayı ile onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç tavanı 150.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları, halka arz yoluyla ihraç edilebileceği gibi halka arz edilmeksizin de satışa sunulabilir. Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez. İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sermaye piyasası aracı notu ve özet aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu ve özet, Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin www.gedik.com adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu(SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1 GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR “Bu ihraççı bilgi dokümanı, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece ihraççı bilgi dokümanının yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.” 2 İÇİNDEKİLER 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER….6 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER...................................................................................................7 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER.....................................................................................7 4. RİSK FAKTÖRLERİ.............................................................................................................8 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER…………………………...........................................15 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER.........................................................17 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER.........................................................................................24 8. EĞİLİM BİLGİLERİ...........................................................................................................28 9. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ......................................................................29 10. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER……….29 11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI......................................................................32 12. ANA PAY SAHİPLERİ......................................................................................................35 13. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER………………………………………………………………………………….....37 14. DİĞER BİLGİLER……………………………………………………………………….39 15. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER……………………………………………………………...39 16. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER………..39 17. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER…………………………………………………….39 18. EKLER…………………………………………………………………………………….40 3 KISALTMA VE TANIMLAR A.Ş. GEV Gedik Holding GGSYO GDKYO BİAŞ KAP Md MKK MRBYO SGMK SPK veya Kurul SPKn Şirket veya Gedik Yatırım T.C. TL TSPAKB TTK VİOP YK Anonim Şirket Gedik Eğitim Vakfı Gedik Holding A.Ş. Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. Borsa İstanbul A.Ş. Kamuyu Aydınlatma Platformu Madde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Marbaş Yatırım Ortaklığı A.Ş. Sabit Getirili Menkul Kıymet Sermaye Piyasası Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Konsolide edilen finansal ortaklıkları dahil) Türkiye Cumhuriyeti Türk Lirası Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği Türk Ticaret Kanunu Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası Yönetim Kurulu 4 I. BORSA GÖRÜŞÜ Borsa İstanbul A.Ş.’nin Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığına muhatap 05.11.2013 tarih ve 12941 sayılı yazısında; “Borsa Yönetim Kurulu’nun 5 Kasım 2013 tarihli toplantısında, Şirketin 150.000.000 TL’lik limiti aşmamak üzere, bir yıllık süre içerisinde halka arz ve/veya halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç edilecek borçlanma araçlarından, A. Halka arz edilecek borçlanma araçlarının Kotasyon Yönetmeliği’nin 16. maddesinin (b) ve (c) bentlerinde yer alan şartların, her bir serinin halka arzında sağlanması ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, Borsa Genel Müdürlüğünün onayı ile KAP’ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görmeye başlayabileceği, B. Nitelikli yatırımcılara ihraç yoluyla satılacak kısmın ise Borsamızın 380 sayılı “Kota Alınmamış Borçlanma Araçlarının Borçlanma Araçları Piyasası’nda İşlem Görmesine İlişkin Esaslar” Genelgesi çerçevesinde satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla kot dışı pazar kaydına alınarak Borsa Genel Müdürlüğünün onayı ile KAP’ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borsamız Borçlanma Araçları Piyasası’nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmeye başlayabileceği, C. Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünde, “İşbu Borsa İstanbul A.Ş. Görüşü, Borsa İstanbul A.Ş. Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK’nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A.Ş. görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.’nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.” ifadesinin yer alması hususlarının Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiştir.” denilmektedir. II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR Yoktur. 5 1) İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı bilgi dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Sorumlu Olduğu Kısım: Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. T.Metin AYIŞIK Genel Müdür H.Çınar SADIKLAR Yönetim Kurulu Başkan Yrd. İHRAÇCI BİLGİ DOKÜMANININ METNİNİN TAMAMI 14.07.2014 Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Sorumlu Olduğu Kısım: Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. T.Metin AYIŞIK Genel Müdür H.Çınar SADIKLAR Yönetim Kurulu Başkan Yrd. İHRAÇCI BİLGİ DOKÜMANI METNİNİN TAMAMI 14.07.2014 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak başdenetçinin adı soyadı: Unvanı : Eren Bağımsız Müşavirlik A.Ş. Adresi : Abide-i Hürriyet Caddesi, Bolkan Center No: 211C Kat:3 Şişli 34381 İstanbul Sorumlu Ortak Başdenetçi : Nazım Hikmet 6 Denetim ve Yeminli Mali 2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak başdenetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur. 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Şirketimizin seçilmiş finansal bilgileri aşağıda verilmektedir: Bilanço (Konsolide) (TL) Bağımsız Denetim’den Geçmemiş 31.03.2014 Bağımsız Denetim’den Geçmemiş 31.03.2013 Bağımsız Denetim’den Geçmiş 31.12.2013 Bağımsız Denetim’den Geçmiş 31.12.2012 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 334.744.530 277914033 272.416.111 251.608.098 11.052.743 6135281 11.101.089 5.451.581 345.797.273 284.049.314 283.517.200 257.059.679 250.685.522 201346153 191.330.937 177.600.273 1.639.999 1440557 2.312.340 1.394.144 93.471.752 81262604 89.873.923 78.065.262 89.036.513 77707796 85.399.496 74.357.663 345.797.273 284.049.314 283.517.200 257.059.679 Duran Varlıklar Toplam Varlıklar KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Toplam Kaynaklar GELİR TABLOSU (TL) Bağımsız Denetim’den Geçmemiş 31.03.2014 Bağımsız Denetim’den Geçmemiş 31.03.2013 Bağımsız Denetim’den Geçmiş 31.12.2013 Bağımsız Denetim’den Geçmiş 31.12.2012 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Hasılat 988484791 767034672 1.704.975.667 383.129.613 Satışların Maliyeti (-) 976810046 761269347 1.663.118.598 345.969.838 BRÜT KAR/ZARAR 11684745 9921880 41.857.069 37.159.775 4626545 3857943 13.792.486 12.449.636 3664989 3337475 11.121.679 10.157.132 3528412 3325501 11.203.349 10.036.197 Azınlık Payları 136577 5156 81.670 120.935 Pay Başına Kazanç Kayıp 0,0754 0,0712 ESAS FAALİYET KARI/ZARARI SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI Ana Ortaklık Payları 7 - 0,2394 0,2144 Şirketimizin mali tablo ve dipnotlarına www.gedik.com ve www.kap.gov.tr ulaşılabilmektedir. adresinden Ortaklığımızın finansal durumu ile faaliyetlerinde önemli olumsuz değişiklikler olmamıştır. “Bağımsız denetimden geçmemiş son finansal tablo dönemi olan 31.03.2014’den itibaren şirketimizin finansal durumu ile faaliyetlerinde önemli olumsuz değişiklikler olmadığını beyan ederiz.” “Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 13 no’lu bölümünü de dikkate almalıdır.” 4. RİSK FAKTÖRLERİ İşbu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 4.1. İhraççının Borçlanma Araçlarına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler Grup faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski ,nakit akımı faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. 4.1.1. Ana Ortaklık ve İştirak Riski: İştirak riskleri açısından finansal tablolara konsolidasyon dolayısıyla etkili olan ortaklıklardan yatırım hizmetleri faaliyetinde bulunan Marbaş Menkul Değerler A.Ş. portföy yönetimi faaliyetinde bulunan Gedik Portföy Yönetimi A.Ş., yatırım ortaklığı olan Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve yine girişim sermayesi yatırım ortaklığı olan Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. bulunmaktadır. Tüm bu ortaklıklar bağlı ortaklık niteliğinde olup sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktadırlar. Özellikle piyasa hareketlerine duyarlıdırlar. Ani aşağı yönlü piyasa hareketlerinde, hem müşterilerinin olası portföylerinin küçülmesi hem de Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı ve Gedik Yatırım Ortaklığının Borsa’da piyasa fiyatlarının aşağı yönlü hareket etmeleri nedeniyle olumsuz riskler doğurabilirler. Bunun dışında her şirketin karşılaşabileceği şekilde, konsolidasyona dahil bağlı ortaklıklarımızın faaliyet yetkileri ilgili otoritelerce iptal edilebilir Ana ortağın, şahsıyla ilgili oluşabilecek, itibarı zedeleyici durumların olması, Şirketin yatırımcılarına ve ortaklarına olumsuz yönde yansıyabilir. Bu durum, şirket karlılığını ve iş hacmini negatif olarak etkileyebilir. 8 4.1.2. Kredi Riski: Gedik Yatırım, bireyler ve şirketler adına yatırım hizmetleri faaliyetlerinde bulunmakta ve danışmanlık hizmeti vermektedir. Faaliyetleri arasında, çeşitli menkul kıymet alım-satım işlemleri de bulunmaktadır. Şirket’in kredi riski ağırlıklı olarak ticari alacaklar, menkul kıymetler, vadeli mevduatlar ve borsa para piyasası alacaklarından oluşmaktadır. Gedik Yatırım, kendi kaynaklarından menkul kıymet alım ve satımı amacıyla sınırlı olarak kredi kullandırmakta ve dolayısıyla kullandırılan bu kredilerin geri dönmemesinden (kredi riski) dolayı ortaya çıkabilecek zarara maruz kalabilmektedir. Kredili müşterilere kullandırılan kredilerin başlangıç özkaynak oranının %50 olması zorunludur. Başlangıç özkaynak oranı %35 in altına düştüğünde 2 iş günü içerisinde %50 ye tamamlanması zorunludur. Bankalara yapılan mevduat için herhangi bir teminat istenmemektedir. Borsa Para Piyasası’nda kullandırılan fonların teminatı olan Takasbank, bu piyasada işlem yapanlardan % 125 teminat almaktadır ve dolayısıyla bu fonlar bir anlamda teminat Cari Dönem Şirketin, 31.03.2014 tarihi itibariyle maruz kaldığı azami kredi riski, 305.550.322 TL seviyesindedir. Bu tutarın 147.345.278 TL’si ticari alacaklardan, 1.436.257 TL’si diğer alacaklardan, 155.996.070 TL’si banka mevduatlarından, 272.568 TL’si para piyasası alacaklarından, 500.149 TL si finansal yatırımlardan oluşmaktadır. 147.327.794 TL’lik diğer taraflardan ticari alacakların 147.325.630 TL’si teminat ve benzeri finansal araçlarla güvence altına alınmıştır. Diğer taraflardan ticari alacakların net 323.274 TL’lik kısmı değer düşüklüğüne uğramıştır. Önceki Dönem Şirketin, 31.12.2013 tarihi itibariyle maruz kaldığı azami kredi riski, 262.700.310 TL seviyesindedir. Bu tutarın 136.613.348 TL’si ticari alacaklardan, 902.766 TL’si diğer alacaklardan, 107.069.643 TL’si banka mevduatlarından, 8.547.461 TL’si para piyasası alacaklarından,1.997.922 TL’si 3 aydan kısa vadesi kalan özel sektör tahvillerinden, 7.569.170 TL si finansal yatırımlardan oluşmaktadır. 136.592.922 TL’lik diğer taraflardan ticari alacakların 136.590.758 TL’si teminat ve benzeri finansal araçlarla güvence altına alınmıştır. Diğer taraflardan ticari alacakların net 324.292 TL’lik kısmı değer düşüklüğüne uğramıştır. 4.1.3 Yazılım ve Donanım Riski: Yazılım ve buna uygun donanım altyapısı sektörün önemli bir rekabet unsurunu oluşturmaktadır. Programların ve onları taşıyan donanımın yatırımcıların kullanımlarını yeterince kolay ve hızlı bir şekilde sağlayabilmesi hata yapmaması ve güvenilir çalışması gerekmektedir. Aksi durumlar verimi düşürüp hatalara neden olup, şirketi zarara uğratması olasılığı bulunmaktadır. Ödeme ve takas sistemlerindeki bozulma, durma, çökme durumunda Şirket’in operasyonları kesintiye uğrayabilir ve operasyonlardaki kesintiden dolayı bazı müşterilerini kaybedebilir. 9 4.1.4 Teminat Riski: Bir kredinin güvencesi olarak alınan teminatların kredide oluşabilecek bir ödememe/ödeyememe halinde Şirketin bu teminatı paraya çevirmesi aşamasında teminatın krediyi karşılayamaması ve şirketin zarara uğraması mümkün olabilir. 4.1.5.Teknoloji ve İletişim Riski: Şirketçe kullanılan teknolojilerin yetersiz, güvenilmez, devamlılığı olmayan, çağından uzak kalmış olması ve maliyetli hale gelmesi nedeniyle ortaya çıkan risktir. Bu risk aynı zamanda sisteme yetkisiz girişlerin girmesi nedeniyle işlem ve iletişim güvenliğinde meydana gelen riskleri de içerir. Bu durum Şirket aleyhine yasal müdahaleye yol açabilecek potansiyel taşır. 4.1.6 İzleme Riski: Kredide maruz kalınan riskin yeterince izlenememesi, kötüye giden koşulların veya kredi unsurlarının erken fark edilemeyip tasfiye edilememesinden dolayı zarara uğranılması olasılığıdır. Erken fark edilen bir kredi kötüleşmesine ek teminat alınarak veya risk azaltılarak önlem alınabilir. Bu karşı taraf riskleri Gedik Yatırım’ı zarara uğratma potansiyeli taşımaktadır. 4.1.7 Kredilendirme riski: Kredilendirme aşamasında uygun olmayan kararların alınması, yeterli istihbaratın sağlanamaması gibi nedenlerle bu krediye yetersiz teminat alınmasına neden olabilir. Bu da Gedik Yatırım’ın zarara uğrama riskine olumsuz katkıda bulunabilir. 4.1.8 Yoğunlaşma Riski: Bir portföyün risk/getiri dengesi açısından iyi kurgulanamaması, dengeli bir portföy dağılımının gerçekleştirilememesi ve portföyün değişimlerin etkisi altında olmasıdır. Böyle bir şirket portföyü yüksek korelasyonlu sektörlerde yoğunlaşmış yatırımları için daha fazla risk ile karşı karşıya olabilecektir. 4.1.9 Faaliyetin Kesintiye Uğraması Riski Şirket’in acil veya daha uzun vadeli yükümlülüklerini karşılama kabiliyetini yitirmesine neden olacak içsel veya dışsal etmenler dolayısıyla faaliyetlerinin kesintiye uğraması ya da bu faaliyetlerinin gereğince yerine getirilememesi durumunda ortaya çıkmaktadır. Bu risk, faaliyetlerin uygun olmayan bir şekilde sürdürülmesi, bilgi işlem sistemlerinin yetersiz hale gelmesi veya önceden tahmin edilemeyen doğal, ekonomik ve politik felaketler nedeniyle Şirket’in faaliyetlerini sürdürememesi durumunda ortaya çıkmaktadır. Şirket, tabi olduğu Sermaye Piyasası Kanunu ve düzenlemelerine uyum sağlayamaması halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından faaliyetlerinin kısa veya uzun süreli durdurulması riskini taşımaktadır. 10 4.1.10 Hisse Fiyat Riski: Grup, portföyünde bulunan hisselerde meydana gelebilecek fiyat değişimlerinin yol açacağı hisse fiyat riskine maruz kalmaktadır. 31.03.2014 tarihi itibariyle BİAŞ’da işlem gören bu hisselerde %10’luk bir artış/azalış olması ve diğer tüm değişkenlerin sabit tutulması durumunda, Grup’un net kar/zararında 1.518.505 TL artış/azalış oluşmaktadır (31.12.2013; 636.037 TL) 4.1.11 Likidite Riski: Likidite riski, bir işletmenin borçlarından kaynaklanan yükümlülükleri, nakit veya başka bir finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanması riskidir. Grup’un 01.01.201431.03.2014 tarihli finansal tablo döneminde olduğu gibi, faaliyeti gereği varlıklarının tamamına yakın kısmını nakit ve benzeri kalemler ile finansal yatırımlar oluşturmaktadır. Grup likidite yönetimini beklenen vadelere göre değil, sözleşme uyarınca belirlenen vadelere uygun olarak gerçekleştirmektedir. Şirketin türev finansal yükümlülükleri bulunmamaktadır. Cari Dönem Şirketin 31.03.2014 tarihi itibariyle likidite riskine maruz kalan finansal yükümlülüklerinin defter değeri 244.446.440 TL olup, bu tutarın, 73.915.016 TL’si banka kredilerinden, 170.440.080 TL’si ticari borçlardan, 91.344 TL’si diğer borçlardan oluşmaktadır. Likidite riskine maruz kalan kısmın 207.097.851 TL’si 3 aydan kısa vadeli, 37.341.240 TL’si 3-12 ay arası vadeli, 7.349 TL’si 1-5 yıl arası vadeli olup, 5 yıldan uzun vadeli ve likidite riskine maruz kalan finansal yükümlülüğü bulunmamaktadır. Önceki Dönem Şirketin 31.12.2013 tarihi itibariyle likidite riskine maruz kalan finansal yükümlülüklerinin defter değeri 185.736.892 TL olup, bu tutarın, 60.950.902 TL’si banka kredilerinden, 124.751.726 TL’si ticari borçlardan, 34.264 TL’si diğer borçlardan oluşmaktadır. Likidite riskine maruz kalan kısmın 160.785.182 TL’si 3 aydan kısa vadeli, 24.924.361 TL’si 3-12 ay arası vadeli, 7.349 TL’si 1-5 yıl arası vadeli olup, 5 yıldan uzun vadeli ve likidite riskine maruz kalan finansal yükümlülüğü bulunmamaktadır. 4.1.12. Sermaye Riski; Şirket’in hedefleri, ortaklarına getiri, fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için Grup’un faaliyetlerinin devamını etkileyecek finansal risklerdir. Şirket, sermaye yeterliliğini net borç/özsermaye oranını kullanarak izlemektedir. Bu oran net borcun toplam özsermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzerleri kaleminin toplam borç tutarından (bilançoda gösterilen uzun ve kısa vadeli yükümlülüklerden kısa vadeli borçlanmalar, ticari ve diğer borçlar kalemlerini içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Şirketin bağımsız denetimden geçmemiş 31.03.2014 tarihli finansal tablolarına göre net borcu 73.915.016 TL olup, net borç/özsermaye oranı % 79 seviyesindedir. Bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2013 tarihli finansal tablolarına göre ise net borcu 74.896.717 TL olup, net borç/özsermaye oranı %83 seviyesinde gerçekleşmiştir. 11 4.1.13. Piyasa Riski: Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen değişimler nedeniyle bir finansal aracın gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında bir işletmeyi olumsuz etkileyecek dalgalanma olması riskidir. Bunlar, yabancı para riski, faiz oranı riski ve finansal araçlar veya emtianın fiyat değişim riskidir. Grup faaliyeti gereği piyasa riskine (gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı faiz oranı riski ve hisse fiyat riski) maruz kalmaktadır. 4.1.14. Yabancı Para Riski: Döviz kurlarında olası dalgalanmaların grup finansal tablolarını olumsuz etkilemesi riskidir. 31.03.2014 ve 31.12.2013 tarihleri itibarı ile yabancı para cinsinden varlıkları ve yükümlülükleri aşağıdaki gibidir; 31.03.2014 31.12.2013 Döviz cinsinden varlıklar Döviz cinsinden yükümlülükler 21.966 -- 11.859 -- Döviz riski 21.966 11.859 Döviz kurlarında meydana gelebilecek ani değişiklikler, hisse senetleri piyasası ve vadeli işlemler piyasasında yabancı yatırımcı payının yüksek olması nedeniyle piyasa göstergeleri üzerinde olumsuz etki yaratma riskine sahiptir. Böyle durumların sonucunda Şirket’in finansal durumu olumsuz etkilenebilir. 4.1.15 Faiz Oranı Riski: Faiz oranı riski, faiz oranlarında meydana gelen dalgalanmaların Şirket’in faize duyarlı varlıkları üzerinde meydana getirebileceği değer düşüşü olarak tanımlanır. Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların fiyatlarında dalgalanmalara yol açması, Şirket’in faiz oranı riskiyle başa çıkma gerekliliğini doğurur. Bu risk faiz değişimlerinden etkilenen varlıkları genellikle kısa vadeli elde tutmak suretiyle yönetilmektedir. Şirket’in bilançosunda finansal varlık olarak sınıfladığı devlet tahvilleri sabit faiz oranlı olduğundan faiz değişimlerine bağlı olarak fiyat riskine maruz kalmaktadır. Cari Dönem Şirketin 31.03.2014 tarihi itibariyle faiz oranı riskine maruz kalan finansal araçlarının toplamı 9.549.217 TL olup, bu tutarın tamamı sabit faizli finansal araçlardan oluşmaktadır. Sabit faizli finansal araçların tamamı Özel ve Kamu Kesimi tahvil senet ve bonolarından oluşmaktadır. Şirket’in bilançosunda finansal varlık olarak sınıfladığı kamu ve özel kesim tahvilleri sabit faiz oranlı olduğundan faiz değişimlerine bağlı olarak fiyat riskine maruz kalmaktadır. 31.03.2014 tarihi itibariyle Grup’un yaptığı analizlere göre TL faiz oranları 100 baz puan artması veya azalması durumunda, diğer tüm değişkenlerin sabit kaldığı varsayımıyla, 9.549.217 TL tutarındaki sabit faizli tahvil ve bonolarının rayiç değerinde ve Şirket’in net dönem karı/zararında 31.03.2014 12 tarihi itibariyle 525.135 TL azalış veya 455.257 TL artış oluşmaktadır. Önceki Dönem Şirketin 31.12.2013 tarihi itibariyle faiz oranı riskine maruz kalan finansal araçlarının toplamı 7.143.545 TL olup, bu tutarın tamamı sabit faizli finansal araçlardan oluşmaktadır. Sabit faizli finansal araçların tamamı Özel ve Kamu Kesimi tahvil senet ve bonolarından oluşmaktadır. Şirket’in bilançosunda finansal varlık olarak sınıfladığı kamu ve özel kesim tahvilleri sabit faiz oranlı olduğundan faiz değişimlerine bağlı olarak fiyat riskine maruz kalmaktadır. 31.12.2013 tarihi itibariyle Grup’un yaptığı analizlere göre TL faiz oranları 100 baz puan artması veya azalması durumunda, diğer tüm değişkenlerin sabit kaldığı varsayımıyla, 7.143.545 TL tutarındaki sabit faizli tahvil ve bonolarının rayiç değerinde ve Şirket’in net dönem karı/zararında 31.12.2013 tarihi itibariyle 14.653 TL azalış veya 14.561 TL artış oluşmaktadır. 4.1.16 Emtia Fiyat Riski: Emtia fiyatlarındaki değişimin örneğin petrol fiyatlarındaki değişimin şirketin finansal durumunu olumsuz etkilemesi olasılığıdır. Şirketin portföyünde bulunan finansal varlıkların piyasa değeri küresel emtia fiyatlarından negatif veya pozitif etkilenme olasılığına sahiptir. 4.1.17 İtibar Riski: Müşteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi, tarafların Gedik Yatırım hakkındaki olumsuz düşünceleri ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Gedik Yatırım’a duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Gedik Yatırım’ın zarar etme olasılığıdır. 4.1.18 İş Riski: Faaliyetin sürdürülmesine ilişkin risk olarak da tanımlanabilecek iş riski, hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan ve rekabet ortamındaki değişimlerden kaynaklanan risktir. 4.1.19 Strateji Riski: Yanlış ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değişime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. 4.1.20 Ülke Riski: Uluslararası işlemlerde, Şirketlere borçlu olan kişi ya da kuruluşun faaliyette bulunduğu ülkenin ekonomik, sosyal ve politik yapısı nedeniyle yükümlülüğün kısmen veya tamamen zamanında yerine getirilememesi ihtimalini ifade eder. Sınır ötesi finansal işlemlerde, karşı ülkeyi olumsuz yönde etkileyen olayların yaratacağı zarar olasılığıdır. Örneğin, karşı ülkenin kredi notunun düşmesi ya da ulusal mevzuatta değişiklik olması şirketin faaliyetlerini olumsuz şekilde etkileyebilir. Gedik Yatırım her ne kadar yatırım yapılabilir seviyenin üstünde ülkelerin aynı statüdeki kurumları ile çalışsa da bu ülkelerden kaynaklı risklere maruz kalabilecektir. 13 4.1.21 Muhafaza Riski Müşteriler tarafından emanet edilen kıymetler veya Şirket’in sahip olduğu maddi varlıkların, sözleşme vb değerli belgelerin, korunamaması, ispat veya geri ödeme yükümlülüğü doğuracağından Şirket aleyhine yasal girişimlere yol açabileceği gibi, Şirket açısından varlık azalması sonucunu doğurabilir. 4.2 İhraç edilen borçlanma araçlarına ilişkin riskler: İhraç edilen borçlanma araçlarına ilişkin ödeme yükümlülüğü gerçek ya da tüzel üçüncü bir kişi tarafından garanti altına alınmamıştır. İhraççının borçlanma aracı anapara ve faizlerini ödeyememe riski mevcuttur. İhraççının, borçlanma aracı anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun anapara ve faizlerini yargı yoluna başvurmak suretiyle de tahsil edebilirler. Borçlanma araçları İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma aracı alacakları, İcra ve İflas Kanununun 206. maddesinin 4. fıkrasında “dördüncü sıra” başlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. Gedik Yatırım’ın borçlanma aracının halka arzına katılarak borçlanma aracı satın alacak yatırımcıların haklarına ilişkin sınırlamalar: - Borçlanma aracı sahibi, borçlanma aracını satın almakla sadece Şirkete faiz karşılığında borç vermiş olmaktadır. - Borçlanma aracı sahibinin, anapara ve faiz alacağı dışında hiçbir hakkı yoktur. - Borçlanma aracı sahibinin hiçbir talep ve Şirketin genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur. - Borçlanma aracı sahibinin alacakları, İcra ve İflas Kanunu’nun 206. maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü Sıra” başlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. Yürürlükteki İcra ve İflas Mevzuatı’na göre, müflisten adi ve rehinli alacaklıların sırası aşağıdaki gibidir. 1 İflas masrafları ve iflas masasının borçları bütün alacaklılardan önce ve tam olarak ödenir. (İİK md. 248) 2 Bir malın aynından doğan kamu alacakları (Gümrük resmi, bina ve arazi vergileri, veraset ve intikal vergisi vb.) (İİK md. 206/1) 3 Rehinle temin edilmiş alacaklar (İİK md. 206/1) 4 Bundan sonra gelmek üzere; teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur. (İİK md. 206/4) Birinci Sıra: 14 a. İşçilerin, iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiş ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi üzerine hak etmiş oldukları ihbar ve kıdem tazminatları, b. İşverenlerin, işçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teşkilatı kurulması veya bunların yaşatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan tesislere veya derneklere olan borçları, c. İflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları. İkinci Sıra: Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ilişki nedeniyle doğmuş olan tüm alacakları; Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz. Üçüncü Sıra: Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar. Dördüncü Sıra: İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar (banka bonosu ve/veya tahvil alacakları dahil). 4.3. Diğer Riskler 4.3.1. İhraç edilecek bonoların işlem göreceği piyasada yapılacak işlem boyutları ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu borçlanma aracı tutarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda borçlanma araçlarının bu piyasada satılması imkânsız hale gelebilir. 4.3.2 Şirketin tabi olduğu mevzuat gereği yerine getirmek zorunda olduğu yükümlülükleri bulunmaktadır. Bu yükümlülüklerin aksaması halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kanunda belirtilen yasal tedbirler alınabilecektir. 4.3.3 Şirket çalışanlarının yaptıkları hatalı işlemler, Şirket çalışan ve yöneticilerinin suistimale yol açabilecek işlemleri ile yatırımcıların takas yükümlülüklerini yerine getirmemelerinden kaynaklanan operasyonel riskleri oluşabilir. 15 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççı hakkında genel bilgi: 5.1.1. İhraççının ticaret unvanı: GEDİK YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ 5.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: İstanbul - 274860-222442 5.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: 02/05/1991 - Süresiz 5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: Hukuki Statü Tabi Olduğu Mevzuat Kurulduğu Ülke Merkez Adresi ve Fiili Yönetim Yeri Telefon ve Faks Numaraları İnternet Adresi : : : : Anonim Şirket T.C. Kanunları Türkiye Cumhuriyet Mh. E-5 Yanyol No:29 Yakacık Kartal, İstanbul : Telefon : (216) 453 00 00 Faks : (216) 377 11 36 : www.gedik.com 5.1.5. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi: Yoktur. 5.2. Yatırımlar: 5.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken son finansal tablo tarihinden itibaren yapılmış olan başlıca yatırımlara ilişkin açıklama: Yoktur. 5.2.2. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: Yoktur. 5.2.3. Madde 5.2.2'de belirtilen bağlayıcı taahhütleri yerine getirmek için gereken finansmanın planlanan kaynaklarına ilişkin bilgi: Yoktur. 16 5.2.4. İhraççının borçlanma aracı sahiplerine karşı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dışında imzalanmış olan tüm önemli sözleşmelerin kısa özeti: Yoktur. 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1. Ana faaliyet alanları: Sermaye piyasalarında hizmet veren Gedik Yatırım, Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası, Repo/Ters Repo Pazarı, Tahvil ve Bono Piyasası, Uluslararası Pazar Depo Sertifikaları Piyasası, Uluslararası Pazar Tahvil ve Bono Piyasası ile Vadeli İşlemler ve Opsiyon Borsası ve Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri’nde aracılık hizmeti vermektedir. Gedik Yatırım, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan aldığı yetki belgeleri kapsamında yatırım hizmetleri faaliyetlerini yürütmektedir. Söz konusu yetki ve izin belgeleri ile faaliyet gösterdiği piyasalar aşağıda verilmektedir: Gedik Yatırım SPK Yetki Belgeleri; • Alım Satım Aracılığı, • Halka Arza Aracılık, • Kredili Menkul Kıymet, Açığa Satış, Ödünç Alma ve Verme İzin Belgesi, • Portföy Yöneticiliği, • Repo/Ters Repo, • Yatırım Danışmanlığı, • Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi, • Kaldıraçlı alım-satım İşlemleri Yetki Belgesi, BİAŞ’da Faaliyet Gösterdiği Piyasalar; • Pay Piyasası, • Repo/Ters Repo Pazarı, • Tahvil ve Bono Piyasası, Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası • Uluslararası Pazar Depo Sertifikaları Piyasası, • Uluslararası Pazar Tahvil ve Bono Piyasası, Alım –Satıma Aracılık yetki belgesi ile BİAŞ’da Pay Piyasası’nda, Menkul Kıymetlerin Geri Alma (REPO) veya Satma (TERS REPO) Taahhüdü ile Alım Satımı Yetki Belgesi ile BİAŞ’da Tahvil ve Bono Piyasasında işlem yapmaktadır. Portföy Yöneticiliği ve Yatırım Danışmanlığı yetki belgesi ile lisans belgeli portföy yöneticileri ve yatırım danışmanları tarafından yatırımcılara hizmet sunulmaktadır. Türev Araçların Alım Satımına Aracılık yetki belgesi ile Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası’nda türev ürünlerin alım satım işlemleri yapılmaktadır. Halka Arza Aracılık yetki belgesi ile BİAŞ’da işlem görecek şirketlerin halka arzına aracılık ve tüm kurumsal finansman faaliyeti hizmetleri sunulmaktadır. 17 Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Yetki Belgesi ile foreks piyasalarında piyasa yapıcı ve aracılık işlemleri gerçekleştirilmektedir. Gedik Yatırım 2009 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu’ndan aldığı izin ile Saxobank üzerinden yurtdışı piyasalarda türev araçlar ve diğer yatırım araçlarının alım satımına aracılık hizmeti de vermektedir. Gedik Yatırım 2012 yılı içinde Sermaye piyasası Kurulu’ndan aldığı yetki belgesi ile Kaldıraçlı işlemlere başlamıştır. Kurumsal Finansman : Gedik Yatırım Kurumsal Finansman alanında, halka arzlar, proje finansmanı danışmanlığı, piyasa danışmanlığı hizmetlerini sunmaktadır. Şirket’in sermayesi 46.800.000,-TL olup kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000,-TL’dir. Geniş şube ağıyla banka dışı aracı kuruluşlar arasında ilk sırada bulunan Gedik Yatırım’ın şube sayısı 25’dir. Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’ nin şubeleri ile birlikte şube sayısı konsolidede 27’dir. Kaynak:http://www.tspakb.org.tr/tr/Portals/0/AIM_AK_Verileri/AIM_Veriler_ak_karsilastirmali_201309.xls Aşağıdaki şema Gedik Yatırım’ın mali tablolarına konsolide olan bağlı ortaklıkları göstermektedir. (iştirak oranları 31.03.2014 tarihi itibariyle verilmiştir.) GEDİK YATIRIM Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.(*) (84,16) Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.(*) (86,70) Marbaş Menkul Değerler A.Ş. (%99,996) Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. (%99,997) (*) Halka açık şirketler Bağlı Ortaklık 1: Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. Bağlı ortaklık A Tipi bir menkul kıymet yatırım ortaklığı olup, 1998 yılında kurulmuştur. Şirket sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmek üzere kurulmuştur. BİAŞ Kurumsal Ürünler Piyasası’nda GDKYO koduyla işlem görmektedir. Şirket, 01.10.2013 ve 14.02.2014 tarihli yönetim kurulu kararı çerçevesinde, Şirket’in Yatırım Ortaklığı statüsünden çıkarak "Gedik Yatırım Holding A.Ş." unvanlı bir Yatırım Holding şirketine dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kuruluna yapmış olduğu başvuru, Kurul’un III-48.2 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 41’inci maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde olumlu karşılanmış olup, yasal prosedür devam etmektedir. 18 Bağlı Ortaklık 2: Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ise daha önce Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. (kuruluş 2006) olup, isim ve faaliyet konusu değişikliği ile Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığına dönüşmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nun son düzenlemeleri kapsamında 20 milyon TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesini 20 milyon TL’ye yükseltmiştir. Şirket, BİAŞ Kurumsal Ürünler Piyasası’nda GDKGS koduyla işlem görmektedir. Gedik Girişim ilk yatırımını organik gıda perakendeciliğinin önde gelen firmalarından biri olan ve City Farm Markasının sahibi Orya Organik Yaşam Gıda Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %49’unu satın alarak yaptı. (12 Aralık 2013) İkinci girişim sermayesi yatırımı olarak, enerji sektöründe faaliyet gösteren ZEN ENERJİ Anonim Şirketi'nin 500.000 TL olan sermayesinin %20'sine tekabül eden 100 adet payı 100.000.-TL bedel karşılığında satın almıştır. (25.03.2014) Bağlı ortaklık 3: Marbaş Menkul Değerler A.Ş. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinde uygun olarak Şirketin ana sözleşmesinde açıklandığı üzere faaliyet gösteren bir Aracı Kurum’dur. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile kıyaslandığında daha küçük sermayeli az şubeli butik bir aracı kurum olarak faaliyetlerini özellikle BİAŞ Pay Piyasası işlemlerinde müşterilerine aracılık etmektedir. Vadeli işlemler piyasası ise müşterilerine aracılık faaliyetlerinin yoğun olduğu diğer bir piyasa olmaktadır. Bağlı Ortaklık 4 : Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. 2008’de kurulan Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. gerek yatırımcıların gerekse anlaşmış olduğu şirketlerin portföylerinin yönetimini gerçekleştirmektedir. Şirket'in amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Şirket'in ana sözleşmesinde belirtilen sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin kurucusu olduğu Yatırım Fon ve Ortaklıklarının portföylerini Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. yönetmektedir. Bağlı ortaklık, Cumhuriyet Mahallesi E-5 Yanyol No:29 Kat:3 Yakacık, Kartal/İstanbul adresinde faaliyet göstermektedir. 05.06.2013 tarihinden itibaren “Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Levent Loft Residence No:201 D:18 Şişli/İstanbul adresinde şube açılmıştır. Şirket, ödenmiş sermayesini 3.000.000 TL’den 4.050.000 TL’ye çıkarılmıştır. Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin yetki ve izin belgeleri ile faaliyet gösterdiği piyasalar şöyledir: Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin SPK Yetki Belgeleri; • Alım Satım Aracılığı • Kredili Menkul Kıymet, Açığa Satış, Ödünç Alma ve Verme İşlemleri İzin Belgesi • Türev Araçları Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi • Kaldıraçlı Alım Satış İşlemleri –İşlem Aracılığı (White Label) BİAŞ'da Faaliyet Gösterdiği Piyasalar; • Pay Piyasası • Tahvil ve Bono Piyasası Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası 19 Marbaş Menkul Değerler A.Ş. İstanbul ve Ankara’da bulunan şubesi üzerinden faaliyetlerine devam etmektedir. 6.1.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Ortaklığın 31.03.2014,31.03.2013, 31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihli finansal tablo dönemleri itibariyle satılan ürün ve hizmetlerin kategorilerinin sınıflandırıldığı tablo aşağıda verilmiştir. Satış Gelirleri(TL) 31.03.2014 Hisse Senetleri Devlet Tahvili Pay% 31.03.2013 Pay% 31.12.2013 206.798.230 21,06 79.732.632 10,38 349.769.855 20,65 135.477.421 Hazine Bonosu Repo VİOP Yatırım fonu Özel kesim tahvil bono Toplam Aracılık Komisyon Gelirleri Portföy Yönetim Komisyon Geliri Toplam Hizmet Gelirleri Genel Toplam Pay% 36,66 0,2 1.600.000 0,21 6.919.790 0,41 36.858.081 9,97 0 0 0 0 488.140 0,03 - 0 451.922.603 26,69 148.436.628 40,16 549.506.632 55,97 55.877.097 83.519.482 10,88 1.000.130 0,13 162.240.228 16,53 593.629.946 77,3 13.553 1.069.862 977.505.602 Hizmet Gelirleri TL (net) 31.12.2012 2.000.000 Hazine Bonosu Devlet Tahvili Repo Pay% 5,69 0 0,11 0 1.988.206 99,57 761.470.396 31.03.2014 Pay% 0 0,26 11.003.105 0,65 - 0 832.121.086 49,14 16.514.617 4,47 9.520.458 0 2,58 98,25 346.807.205 93,83 143.765 11.466.283 99,15 1.663.834.627 31.03.2013 Pay% 0,01 0,68 31.12.2013 Pay% 31.12.2012 Pay% 4.200.765 0,43 6.461.603 0,01 29.430.855 1,74 22.627.076 6,12 21.656 0 41.546 0 188.429 0,01 159.237 0,04 4.222.424 0,43 6.503.149 0,01 29.619.284 1,75 22.786.313 6,17 100 369.593.518 100 981.728.026 100 767.973.545 100 1.693.453.911 Ortaklığın net satış ve hizmet gelirlerinde aracılık komisyon gelirlerinin önemli bir paya sahip olduğu görülmektedir. 6.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur. 6.2. Başlıca sektörler/pazarlar: Sermaye piyasalarında hizmet veren Gedik Yatırım, Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası, Repo/Ters Repo Pazarı, Tahvil ve Bono Piyasası, Uluslararası Pazar Depo Sertifikaları Piyasası, Uluslararası Pazar Tahvil ve Bono Piyasası, Vadeli İşlemler ve Opsiyon Borsası ile Kaldıraçlı İşlemler Alım Satıma aracılık hizmeti vermektedir. 20 6.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Gedik Yatırım, Türkiye genelinde 25 şubesi, ve 59 adet acentesi konumundaki FİBABANKA şubeleri ile Türk sermaye piyasalarında faaliyet göstermektedir. Şirket, Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği (TSPAKB)’nin http://www.tspakb.org.tr/tr/Portals/0/AIM_AK_Verileri/AIM_Veriler_ak_karsilastirmali_201403. xls adresinde yayınladığı 2014 yılı üç aylık solo verilere göre, tüm aracı kurumlar arasında özsermaye açısından 7’nci, çıkarılmış ödenmiş sermaye açısından 11’inci sıradadır. Banka kökenli olmayan aracı kurumlar arasında ise özsermaye açısından 2’nci sırada yer alırken, ödenmiş sermaye sıralamasına göre 4’üncü sırada yer almaktadır. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 2014/03 Aylık Dönem Ödenmiş Sermaye (TL) 310.500.000 150.000.000 98.918.083 75.000.000 64.000.000 61.000.000 60.000.000 60.000.000 58.330.000 50.000.000 46.800.000 40.000.000 35.000.000 34.371.433 30.000.000 1.173.919.516 ARACI KURUM UNVANI İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. Euro Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Global Menkul Değerler A.Ş. Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Morgan Stanley Menkul Değerler A.Ş. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İLK 15 KURUM Kaynak:http://www.tspb.org.tr/tr/Portals/0/AIM_AK_Verileri/AIM_Veriler_ak_karsilastir mali_201403.xls 1 2 3 4 5 6 7 8 9 2014/03 Aylık Dönem Özsermaye (TL) 438.171.701 412.492.405 164.665.025 153.937.930 121.200.320 120.652.127 84.960.688 79.351.217 79.309.801 ARACI KURUM UNVANI Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Teb Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 21 10 11 12 13 14 15 Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Credıt Suısse İstanbul Menkul Değerler A.Ş. Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Euro Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İLK 15 KURUM 76.379.087 75.698.754 74.934.365 73.114.593 63.726.518 59.158.529 2.077.753.060 Kaynak:http://www.tspb.org.tr/tr/Portals/0/AIM_AK_Verileri/AIM_Veriler_ak_karsilastir mali_201403.xls Ortaklığımız, 2014 yılı üç aylık verilere göre net dönem karı (solo) sıralamasında, tüm kurumlar arasında 8’inci sırada yer alırken, banka kökenli olmayan aracı kurumlar arasında 2’nci sırada yer almaktadır. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 ARACI KURUM UNVANI Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İntegral Menkul Değerler A.Ş. Hsbc Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Credıt Suısse İstanbul Menkul Değerler A.Ş. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Gcm Menkul Kıymetler A.Ş. Deutsche Securıtıes Menkul Değerler A.Ş. Merrıll Lynch Menkul Değerler A.Ş. Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Cıtı Menkul Değerler A.Ş. Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Atıg Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İLK 15 KURUM 2014/03 Aylık Net Dönem Karı (TL) 33.852.053 20.486.342 10.272.299 8.680.543 5.449.216 3.724.809 3.676.125 3.488.616 3.292.043 3.009.952 2.354.510 2.301.043 1.910.788 1.892.772 1.816.712 106.207.823 Kaynak:http://www.tspb.org.tr/tr/Portals/0/AIM_AK_Verileri/AIM_Veriler_ak_karsilastir mali_201403.xls İşlem Hacmi Verileri Gedik Yatırım, 2014 yılı 3 aylık dönem itibarı ile BİAŞ pay piyasasında işlem hacminin %3,52’ini gerçekleştirerek tüm aracı kurumlar arasında 7’inci sırada yer alırken, banka kökenli olmayan aracı kurumlar arasında 2’inci sırada yer almıştır. 1 2 3 2014/03 Aylık Dönem Hisse Senedi İşlem Hacmi (TL) 31.937.632.584 27.182.546.650 24.751.737.552 ARACI KURUMLAR İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. 22 PP 8,18% 6,96% 6,34% 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Teb Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Meksa Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Tera Menkul Değerler A.Ş. Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Hsbc Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İnfo Yatırım A.Ş. İLK 15 KURUM GENEL TOPLAM 17.969.596.468 4,60% 15.725.771.647 4,03% 14.695.719.622 3,77% 13.736.498.542 3,52% 12.566.260.559 3,22% 12.558.101.148 3,22% 11.678.315.565 2,99% 11.271.334.178 2,89% 10.740.753.597 2,75% 9.785.178.526 2,51% 8.740.625.522 2,24% 8.439.110.157 2,16% 231.779.182.317 59,38% 390.312.758.128 Kaynak:http://www.tspb.org.tr/tr/Portals/0/AIM_AK_Verileri/AIM_Veriler_ak_karsilastir mali_201403.xls Gedik Yatırım, 2014 yılı 3 aylık dönem itibarı ile VİOP’nda işlem hacminin %3,15’ini gerçekleştirmiştir. İşlem hacmi sıralamasında tüm aracı kurumlar arasında 10’uncu sırada yer alırken, banka kökenli olmayan aracı kurumlar arasında 2’nci sırada yer almıştır. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 ARACI KURUMLAR İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Teb Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Sanko Menkul Değerler A.Ş. Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Deutsche Securıtıes Menkul Değerler A.Ş. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Credıt Suısse İstanbul Menkul Değerler A.Ş. Tera Menkul Değerler A.Ş. Meksa Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Hsbc Yatırım Menkul Değerler A.Ş. A1 Capital Menkul Değerler A.Ş. İLK 15 KURUM GENEL TOPLAM 2014/03 Aylık Dönem VİOP İşlem Hacmi (TL) 22.459.933.977 17.144.130.294 13.232.866.082 10.735.025.742 9.109.108.285 8.518.418.530 6.987.668.568 6.892.345.200 6.553.670.463 6.151.983.971 6.144.174.188 5.266.996.650 5.236.863.067 5.147.230.096 4.409.341.121 133.989.756.234 195.544.822.415 PP 11,49% 8,77% 6,77% 5,49% 4,66% 4,36% 3,57% 3,52% 3,35% 3,15% 3,14% 2,69% 2,68% 2,63% 2,25% 68,52% Kaynak:http://www.tspb.org.tr/tr/Portals/0/AIM_AK_Verileri/AIM_Veriler_ak_karsilastir mali_201403.xls 23 Gedik Yatırım, Tahvil Bono Piyasası’nda ise işlem hacminin %0,243’ sını gerçekleştirip tüm aracı kurumlar arasında 52’inci sırada yer almıştır. 6.3. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: Piyasa bilgilerine ilişkin veriler yukarıda her bir grafiğin altında belirtildiği üzere resmi kurum ve kuruluşlar (BİAŞ,) ile meslek örgütlerinin (TSPAKB) yayınlamış oldukları kamuya açık bilgilerden oluşmaktadır. 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: 1991 yılında Gedik Holding A.Ş.’nin bir iştiraki olarak faaliyete başlayan Gedik Yatırım, 8 Ocak 2014 tarihi itibariyle ortaklık yapısındaki değişiklik sebebiyle Gedik Holding A.Ş.’nin iştiraki olmaktan çıkmıştır. Şirket ile Gedik Holding A.Ş. ve Gedik Kaynak arasında kira ilişkisinin dışında başkaca bir ilişkili taraf işi bulunmamaktadır. Gedik Yatırım; Gedik Holding, 1991 yılında Gedik Yatırım’ın kuruluşu ile birlikte finans sektörüne adım atmıştır. Gedik Yatırım, Gedik Holding A.Ş.’nin bir kuruluşu olarak 1991 yılında 5.000 TL sermaye ile kurulmuştur. Şirketin amacı, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Gedik Yatırım bir yatırım kuruluşunun alabileceği tüm yetki belgelerine sahiptir. Bu kapsamda, Alım Satım Aracılığı, Halka Arza Aracılık, Kredili Menkul Kıymet, Açığa Satış, Ödünç Alma ve Verme İzin Belgesi, Portföy Yöneticiliği, Repo/Ters Repo, Yatırım Danışmanlığı, Kaldıraçlı Alım-Satım İşlemleri Yetki Belgesi ve Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgeleri bulunmaktadır. A ve B tipi olmak üzere altı yatırım fonunun kuruluşunu yapmıştır. 1999’da Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin, 2006 yılında ise Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin kuruluşunu yaparak halka arzını gerçekleştirmiştir. Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş., 2012 yılında Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı’na dönüştürülmüş ve unvanı Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Gedik Yatırım, 2004 yılında Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin çoğunluk hisselerini devralmıştır. 2008 yılında ise Sermaye Piyasası Kurulu’ndan Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kuruluş ve faaliyet iznini almıştır. Gedik Yatırım, iştiraki Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin 2 şubesi ile birlikte toplam 27 şubesi ve acentesi Fibabanka A.Ş.’nin 59 şubesi ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. ve Marbaş Menkul Değerler A.Ş. Şirket’in, bağlı ortaklığı konumundadır. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin finansal tabloları aşağıdaki tabloda belirtilen şirketlerle konsolide edilmektedir. Ayrıca konsolidasyona Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.’deki %11’lik payı da dahil edilmektedir. 31.03.2014 tarihi itibariyle iştirak tutar ve oranları aşağıda verildiği gibidir. 24 Şirketin Ticaret Unvanı Marbaş Menkul Değerler A.Ş. Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Faaliyet Alanı Nominal Sermayesi (TL) İştirak Oranı (%) Sermaye Piyasası Faaliyetleri Portföy Yönetimi Portföy İşletmeciliği 5.000.000 99,996 4.050.000 10.000.000 99,997 84,16 Portföy İşletmeciliği 20.000.000 86,70 Bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler: Marbaş Menkul Değerler A.Ş. Hakkında Genel Bilgi: Unvanı : Marbaş Menkul Değerler A.Ş. Merkezi : İstanbul Kuruluş Tarihi : 11.07.1990 Faaliyet Konusu : Sermaye piyasası faaliyetleri Ödenmiş Sermaye : 5.000.000,-TL 1990 yılında faaliyete başlayan Marbaş Menkul Değerler A.Ş. 03.05.2004 tarihinde Rekabet Kurumu’nun, 07.05.2004 tarihinde ise Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni ile Gedik Yatırım tarafından satın alınmıştır. Ankara ve İstanbul’da olmak üzere 2 şubesi bulunan Marbaş Menkul Değerler A.Ş. 34 çalışanı ile birlikte yatırımcılara hizmet sunmaktadır. Şirketin ödenmiş sermayesinin 5 milyon TL’den 10 milyon TL’ye çıkarılmasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunulmuştur. Sermaye artışının 3.750.000TL’si olağanüstü yedeklerden, 1.250.000 TL’si ise ortaklarca nakden karşılanmak suretiyle gerçekleştirilecektir. Sermaye artırımına ilişkin süreç devam etmektedir. Son durum itibarıyla Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin ortaklık yapısı aşağıda verildiği gibidir. Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Pay Tutarı (TL) Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Hakkı Gedik Hülya Gedik Sadıklar Erhan Topaç Bedii Ensari Toplam 4.999.818,16 45,46 45,46 45,46 45,46 5.000.000,00 Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. Hakkında Genel Bilgi: Unvanı Merkezi Kuruluş Tarihi Faaliyet Konusu Kayıtlı Sermaye Tavanı Çıkarılmş Sermaye Halka Arz Tarihi : Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. : İstanbul : 12.03.1998 : Portföy işletmeciliği : 30.000.000,-TL :10.000.000,-TL : 13-14-15/Nisan/1999 25 Pay Oranı (%) 99,9963632 0,0009092 0,0009092 0,0009092 0,0009092 100,00 Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. 12.03.1998 tarihinde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri çerçevesinde Ulusal ve Uluslararası borsalarda sermaye piyasası araçlarının alım satımı suretiyle portföy işletmeciliği yapmak üzere kurulmuştur. Şirket faaliyet gösterdiği sektördeki 17 kuruluştan biridir. BİAŞ Kurumsal Ürünler Pazarında GDKYO hisse koduyla işlem görmektedir. Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. 25 Şubat 2014 tarihinde “Yatırım Ortaklığı “ statüsünden çıkarak "Gedik Yatırım Holding A.Ş." unvanlı bir Yatırım Holding şirketine dönüştürülmesine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kuruluna yapmış olduğu başvuru, Kurul’un III-48.2 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 41’inci maddesinin birinci fıkrası çerçevisinde olumlu karşılanmış olup, yasal prosedür devam etmektedir. Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin son durum itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer aldığı gibidir. Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ortaklık Yapısı Ortağın Adı Soyadı Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.(A Grubu) Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.(B Grubu) Erhan Topaç Dolaşımdaki Paylar TOPLAM 28.05.2014 Tarihi 02.07.2014 Tarihi İtibariyle Ortaklık İtibariyle Ortaklık Yapısı Yapısı Pay Tutarı Pay Pay Tutarı Pay (TL) Oranı (TL) Oranı (%) (%) 10.000,00 0,10 10.000,00 0,10 8.413.580,807 84,14 8.408.865,07 84,09 19.870,757 1.556.548,436 10.000.000,00 0,20 15,56 100,00 19.870,76 1.561.264,17 10.000.000,00 0,20 15,61 100,00 Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Hakkında Genel Bilgi: Unvanı Merkezi Kuruluş Tarihi Faaliyet Konusu Kayıtlı Sermaye Tavanı Çıkarılmış Sermaye Halka Arz Tarihi : Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. : İstanbul : 25.09.2006 : Portföy işletmeciliği : 50.000.000,-TL : 20.000.000,-TL : 29-30 Kasım – 1 Aralık 2006 Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 25.09.2006 tarihinde İstanbul Ticaret siciline “Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.” unvanı ile 601638 sicil numarası ile İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmiştir. Şirket, 29.09.2006 tarihli, 6653 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilerek kurulmuştur. Ulusal ve Uluslararası borsalarda sermaye piyasası araçlarının alım satımı suretiyle portföy işletmeciliği yapmak üzere 20 milyon TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 3 milyon TL çıkarılmış sermaye ile kuruluşu yapılan Şirket, 29 Kasım 2006 tarihinde şirket paylarının %51’ini BİAŞ birincil piyasada halka arz etmiştir. Dönüşüm öncesinde BİAŞ Kurumsal Ürünler Pazarında “MRBYO” koduyla işlem görmeye başlamıştır. Şirket, 19/04/2012 tarihinden itibaren Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’ne dönüşmüştür. Şirket’in 20.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 5.148.000 TL 26 olan çıkarılmış sermayesi, 14.852.000.-TL nakit sermaye artırımı sonrasında 20.000.000 TL’ye yükseltilmiştir. 28 Mayıs 2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında Şirketin kayıtlı sermaye tavanı Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını takiben 50 milyon TL’ye çıkarılmıştır. Gedik Girişim ilk yatırımını organik gıda perakendeciliğinin önde gelen firmalarından biri olan ve City Farm Markası'nın sahibi Orya Organik Yaşam Gıda Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %49’unu satın alarak yaptı. (12 Aralık 2013) İkinci girişim sermayesi yatırımı olarak, enerji sektöründe faaliyet gösteren ZEN ENERJİ Anonim Şirketi'nin 500.000 TL olan sermayesinin %20'sine tekabül eden 100 adet payı 100.000.-TL bedel karşılığında satın almıştır. (25.03.2014) Şirketin 18 Mart 2014 ve 02 Temmuz 2014 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer aldığı gibidir. Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ortaklık Yapısı Ortağın Adı Soyadı Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.(A Grubu) Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.(B Grubu) Erhan TOPAÇ Hakkı GEDİK Dolaşımdaki Paylar TOPLAM 18.03.2014 Tarihi İtibariyle Ortaklık Yapısı Pay Tutarı (TL) 200.000,00 Pay Oranı (%) 1,00 17.140.076,18 02.07.2014 Tarihi İtibariyle Ortaklık Yapısı Pay Tutarı (TL) 200.000,00 Pay Oranı (%) 1,00 85,70 17.133.472,18 85,70 60.035,66 400,00 0,30 0.00 200,66 400,00 0,30 0.00 2.599.488,16 13,00 2.665.927,159 13,00 20.000.000,00 100,00 20.000.000,00 100,00 Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. Hakkında Genel Bilgi: Unvanı : Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. Merkezi : İstanbul Kuruluş Tarihi : 28.02.2008 Faaliyet Konusu : Portföy yöneticiliği Ödenmiş Sermaye : 4.050.000,-TL Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kuruluş amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri müşterilerle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle ve vekil sıfatı ile yönetmektir. Sektörde bulunan 36 portföy şirketinden birisidir. Gedik Yatırım, Gedik Portföy’ün yönetimine hakimdir. Gedik Portföy’ün ödenmiş sermayesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-55.1 sayılı “Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine ilişkin Esaslar Tebliği” çerçevesinde, 24.09.2013 tarihinde 1.000.000.-TL’den 3.000.000,-TL’ye çıkarılmıştır. Ardından 09.05.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında şirketin ödenmiş sermayesinin 4.050.000 TL’ye çıkarılma kararı alınmış ve 27 söz konusu sermaye artırımı 19.06.2014 tarihi itibariyle tescil edilmiştir. Arttırılan sermayenin tamamı nakit olarak ödenmiştir. Şirketin ortaklık yapısı aşağıda belirtildiği gibidir. Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. Ortağın Adı Soyadı 18.03.2014 Tarihi İtibariyle Ortaklık Yapısı Pay Tutarı Pay Oranı (TL) (%) Menkul 2.669.890 88,99633 Gedik Yatırım Değerler A.Ş. Marbaş Menkul Değerler A.Ş. 02.07.2014 Tarihi İtibariyle Ortaklık Yapısı Pay Tutarı Pay Oranı (TL) (%) 3.604.351,50 88,99633 330.000 11,00000 445.500,00 11,00000 Erhan TOPAÇ 30 0,00100 4,50 0,00100 Hakkı GEDİK 60 0,00200 61,00 0,00200 M. Banu Kavak Dural 10 0,00033 13,50 0,00033 Halim Çun 10 0,00033 13,50 0,00033 TOPLAM 3.000.000 100,00000 4.050.000,00 100,00000 7.2. İhraççının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi: Ortaklığımızın mali tablolarının konsolide edildiği bağlı ortaklıkları Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş., Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. ve Marbaş Menkul Değerler A.Ş. dir. Bu şirketlerin büyüklük ve faaliyet sonuçları itibarıyla ana şirket Gedik Yatırım’a etkileri önemsiz boyutlardadır. Aynı şekilde konsolidasyon kapsamına girmeyen ve Şirketin ortaklarından olan Gedik Grubunun sahipliğindeki şirketlerden, bu şirketlerin farklı sektörlerde faaliyet göstermesi ve ticari ilişkilerin sınırlı ve önemsiz olması sebebiyle Gedik Yatırımın negatif yönde etkilenmesi beklenmemektedir. 8. EĞİLİM BİLGİLERİ 8.1. Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo döneminden itibaren ihraççının finansal durumu ile faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığına ilişkin beyan: Ortaklığımızın konuya ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kuruluna vermiş olduğu 07.11.2013 tarih ve 5045 sayılı beyanı aşağıda verilmektedir. “Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo döneminden itibaren şirketimizin finansal durumu ile faaliyetlerinde önemli olumsuz değişiklikler olmadığını beyan ederiz.” 8.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Yoktur. 28 9. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 9.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri: Yoktur. 9.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar: Yoktur. 9.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur. 9.4. Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama: Yoktur. 10. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 10.1. İhraççının genel organizasyon şeması: Şirket’in organizasyon şeması aşağıda verilmektedir: 29 10.2. İdari yapı: 10.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Sermaye Payı Kalan Görev Erhan Topaç H.Çınar Sadıklar Hakkı Gedik Murat Esen Mine Tülay Könüman Ahmet Aka Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Bağımsız Üye Yönetim Kurulu Başkanı/Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Bağımsız Üye Süresi 3 yıl/1 yıl 3 ay 19.649.877 41,99 3 yıl / 1 yıl 3 ay 10 0,00 3 yıl / 1 yıl 3 ay 23.400.000 50,00 3 yıl / 1 yıl 3 ay 5 0,00 3 yıl / 1 yıl 3 ay 3 yıl / 1 yıl 3 ay 4.459 438.261 0,01 0,94 Yönetim kurulu üyelerinin ihraççı dışında yürüttükleri görevler ; Adı Soyadı Erhan Topaç Hilmi Çınar Sadıklar Murat ESEN Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. Gedik Sigorta Aracılık Hiz. A.Ş. Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. Gedik Girişim Sermayesi Yat. Ort. A.Ş. Marbaş Menkul Değ. A.Ş. GDKYO A.Ş. Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. Gedik Sigorta Aracılık ve Danışmanlık A.Ş. Marbaş Menkul Değerler A.Ş. GGSYO A.Ş. (Y.K. Üyesi ve Genel Md.) Böhler Kaynak Elektrotları A.Ş. DİMAŞ A.Ş. (Denetçi) Fronius A.Ş. GDKYO A.Ş. Gedik Döküm ve Vana San. Ve Tic. A.Ş. Gedik Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı Gedik Gayrimenkul A.Ş. Gedik Holding A.Ş. Gedik Kaynak San. Ve Tic. A.Ş. Gedik Net A.Ş. (Denetçi) Gedik Pazarlama A.Ş. Gedik Sigorta Aracılık ve Danışmanlık A.Ş. 30 Görev Durumu Y.K. Başkanı Devam ediyor Sermaye Payları (%) (02/07/2014 itibarı ile) 0,0010 49,0000 0,0156 0,3000 0,0009 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Y.K. Üyesi Devam ediyor Y.K. Üyesi Devam ediyor Marbaş Menkul Değ. A.Ş. Hakkı Gedik Mine Tülay Könüman Ahmet Aka 0 ----- ----- 0 0 Gedik Girişim Sermayesi Y.O. A.Ş. Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. 0,00593 Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. Y.K. Üyesi Devam ediyor Y.K. Üyesi Devam ediyor Y.K. Üyesi Devam ediyor 10.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Ortaklıkta Sermaye Payı Üstlendiği Görevler (TL) Erhan Topaç Genel Müdür, Yönetim Kurulu Başkanı-Genel Müdür Genel Müdür, Yönetim Kurulu Başkanı-Genel Müdür Metin Ayışık Genel Müdür Genel Müdür Vekili/Genel Müdür Mesut Baydur Genel Müdür Yardımcısı - Genel Müdür Yardımcısı Mali İşler Mali İşler Salih Bülent Ertuna Genel Müdür Yardımcısı Taner Özarslan Murat Tanrıöver (%) 19.649.877 41,99 0 0,00 0 0,00 Genel Müdür Yardımcısı 0 0,00 Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı 0 0,00 Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı 0 0,00 10.3. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, 31 ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: Yoktur. 10.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelin ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları veya diğer görevleri arasında bulunan olası çıkar çatışmaları hakkında bilgi: Yoktur. 11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 11.1. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: Denetimden Sorumlu Komite: Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi : Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi- Ahmet Aka : Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi- Mine Tülay Könüman Denetim Komitesi’nin amacı, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: X, No: 22 sayılı “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliği”nin “Denetimden Sorumlu Komiteler” başlıklı 25 inci maddesi ve Seri: VI, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği” ile diğer sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemeler çerçevesinde Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite’nin görev ve çalışma esaslarını belirlemektir. Denetim Komitesi’nin görev ve sorumlulukları ise şöyledir; 1. Ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi, iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, bağımsız denetim kuruluşunun seçilmesi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması, bağımsız denetim şirketinin her aşamadaki çalışmalarının gözetimi Komite tarafından gerçekleştirilir. 2. Komite en az üç ayda bir toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. Komite kendi görev ve sorumluluk alanı ile ilgili tespit ve önerileri yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. 3. Bağımsız denetim kuruluşundan alınacak hizmetler Komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur. 4. Ortaklığın muhasebe, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin değerlendirilmesi gizlilik ilkesi çerçevesinde Komite tarafından yapılır. 5. Komite kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem mali tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri 32 ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak değerlendirmelerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildirir. 6. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Danışmanlık hizmetlerinin maliyeti ortaklık tarafından karşılanır. Kurumsal Yönetim Komitesi Şirket Yönetim Kurulu’nun 14.06.2012 tarih ve 1121 sayılı kararı kapsamında Gedik Yatırım’ın Kurumsal Yönetim Komitesi'nin oluşum ve politika esasları belirlenmiştir. Komite üç üyeden oluşmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi Komite Başkanı Üye Üye :Ahmet Aka(Bağımsız Üye) :Mine Tülay Könüman (Bağımsız Üye) :H. Çınar Sadıklar (Yönetim Kurulu Üyesi) Kurumsal Yönetim Politikası Esasları; Amaç Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Mevzuatına göre Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Ortaklık) Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulacak Kurumsal Yönetim Komitesi’nin (Komite) görev alanı ve çalışma esasları belirlemek bu düzenlemenin amacını oluşturmaktadır. Komite, Ortaklığın, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izler, gerektiğinde Yönetim Kurulu’na uyum konusunda iyileştirici çalışmalara ilişkin öneriler sunar. Komitenin Yapısı Komite Ortaklığın yönetim kurulu üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı, Genel Müdür komitede yer alamaz. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Görev ve Sorumluluklar 1. Komite yılda en az bir kez toplanır. Toplantı tutanakları yazılı olarak saklanır. Toplantı sonuçları bir rapor halinde Yönetim Kurulu’na sunulur. 2. Komite ayrıca Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen “Aday Gösterme Komitesi”, “Riskin Erken Saptanması Komitesi” ve “Ücret Komitesi”nin görevlerini de yerine getirir. 3. Komite Ortaklıkta Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen olumsuzlukları tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Yatırımcı ilişkileri çerçevesinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Biriminin Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamındaki çalışmalarını gözetir. 33 4. Komite, (ı) Yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve bu değerlendirmesini bir raporla yönetim kurulunun onayına sunar, (ıı) Bağımsız yönetim kurulu üye adayından, mevzuat, esas sözleşme ve “Bağımsız Üye” kriterleri çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada adaydan alır, (ııı) Bağımsızlığını kaybettiği için Yönetim kurulundan istifa eden veya herhangi bir nedenden dolayı üyeliği biten Bağımsız üye yerine asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak yönetim kuruluna bildirir, (ıv) Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve strateji belirlenmesi hususlarında çalışmalar yapar, (v) Yönetim kurulunun yapısı, verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar, (vı) Performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusunda ilke ve uygulama esaslarını belirler ve yönetim kuruluna sunar. 5. Komite Ortaklığın varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar, değerlendirmelerini yönetim kuruluna vereceği raporla bildirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır. 6. Komite, Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini ve ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler, önerilerini yönetim kuruluna sunar. 7. Komite faaliyetleri ile ilgili olarak ihtiyaç duyduğu konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir, danışmanlık hizmetlerinin bedeli ile komitenin görevini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Ortaklık tarafından karşılanır. 11.2. İhraççının Kurulun kurumsal değerlendirilmesi hakkında açıklama: yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre faaliyet gösteren halka açık bir kuruluştur. Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’in, saydamlık, eşitlik, sorumluluk ve hesap verebilirlik ilkelerini benimsemiş olan Gedik Yatırım, ilgili tebliğ çerçevesinde uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerinin tamamına, zorunlu tutulmayan ilkelerin ise çoğunluğuna uymaktadır. Uygulanamayan istisna nitelikteki bazı ilkeler ise herhangi bir çıkar çatışmasına sebebiyet vermemektedir. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat paralelinde ve belirlemiş olduğu etik değerlerine uygun olarak faaliyetlerini yerine getiren Gedik Yatırım, yatırımcılarına uzun dönemli katma değer sağlanmasında Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum göstermenin en az finansal performans kadar önemli olduğuna inanmaktadır. Söz konusu faaliyet döneminde Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin bir kısmına uyum göstermiştir. Şirketin iç kontrol sistemi kapsamında denetimler ve raporlamalar yapılmıştır. Önümüzdeki dönem kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan prensiplerde uyum sağlanamayan maddelerle ilgili olarak uyum çalışmaları sürdürülecektir. 34 Bu Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.01.2014 tarihli Haftalık Bülteni’nde ilan edilen bilgi ve başlıkları içermekte olup, ayrıca Kurumumuz tarafından açıklanması uygun bulunan ilave bazı bilgileri de içermektedir. Gedik Yatırım’ın her dönem kamuya açıklanan Yönetim Kurulu Yıllık ve Ara Dönem Faaliyet Raporlarında, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu yer almakta olup, bu raporlara www.kap.gov.tr ve www.gedik.com. internet adreslerinden ulaşılmaktadır. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu http://www.gedik.com/gedik_yatirim/faaliyet_raporlarimiz.aspx internet adresinde yayınlanan faaliyet raporlarının ekinde yer almaktadır; 12. ANA PAY SAHİPLERİ 12.1. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Sermaye Payı / Oy Hakkı 28/05/2014 02/07/2014 (Son genel kurul toplantı (Son durum) tarihi) (TL) (%) (TL) (%) Hakkı Gedik 23.400.000 50,00 23.400.000 50,00 Erhan Topaç(*) 20.649.887 44,12 19.649.887 41,99 2.750.113 5,88 3.750.113 8,01 46.800.000 100,00 46.800.000 100,00 Halka Açık Kısım TOPLAM *Şirket ortaklarından Erhan Topaç’ın 02.07.2014 tarihi itibariyle Gedik Yatırım’ın ortaklık yapısı içindeki pay oranı %41.99’dur. Bu oranın 16.380.000,-TL nominal değerli paylara karşılık gelen %35’lik kısmı dolaşımda olmayan paylardan, kalan 3.269.887,-TL nominal değerli paylar ise %6,99 oranındaki dolaşımda bulunan paylardan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.12.2013 tarih ve 32992422-205-01.07-1991 sayılı yazısı ile kurucu ortaklarımızdan Gedik Holding A.Ş.'ye ait 9.828.000 TL nominal tutarındaki paylar, Hülya GEDİK SADIKLAR'a ait 6.259.500 TL nominal tutarındaki paylar ve Vala GEDİK'e ait 1.053.000 TL nominal tutarındaki paylar 8 Ocak 2014 tarihi itibariyle diğer ortaklarımızdan Hakkı GEDİK'e devredilmiştir. Devir işlemi ile Hakkı GEDİK'in şirketteki oy hakkı %13,375'den %50'ye çıkmıştır. Hülya GEDİK SADIKLAR'ın %13,375 olan oy hakkı, .Vala GEDİK'in %2,25 olan oy hakkı ile Gedik Holding A.Ş.'nin %21 olan oy hakkı sıfıra düşmüştür. Pay devir işlemleri sonrasında son durum itibariyle sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler bulunmamaktadır. 35 12.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Erhan Topaç’ın vefat eden abisi ile Şirket ortaklarından Hakkı Gedik’in teyzesi arasında arasında evlilik ilişkisi vardır. 12.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi: Grubu Nama/ İmtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip olduğu) Olduğu Yok Nama Bir Payın Toplam Nominal (TL) (%) Değeri (TL) Yok Sermayeye Oranı 1 TL 46.800.000 100 TOPLAM 46.800.000 100 12.4. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Yönetimde Hakkı Gedik %50 paya sahiptir. Erhan Topaç ise son durum itibarı ile %41,99 paya sahiptir. Bu nedenle, yönetim hakimiyetinin kaynağı sahip olunan sermaye payıdır. TTK hükümleri ile alınan tedbirlere ilaveten mevcut imza sirkülerine göre hiçbir pay sahibinin ve/veya yönetim kurulu üyesinin münferit imza yetkisi yoktur. Alınacak her türlü kararda en az iki yetkilinin müşterek imzası gerekmektedir. Yönetimin kötüye kullanılmasını engellemek için alınan ayrıca bir tedbir yoktur. 12.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi: Şirketimiz ortaklarından Hülya GEDİK SADIKLAR’a ait 6.259.500 TL nominal tutarındaki 6.259.500 adet pay, Vala GEDİK’e ait 1.053.000 TL nominal tutarındaki 1.053.000 adet pay ve Gedik Holding A.Ş.’ye ait 9.828.000 TL nominal tutarındaki 9.828.000 adet pay, 8 Ocak 2014 tarihi itibariyle Şirketimizin diğer ortaklarından Hakkı GEDİK tarafından satın alınmış ve pay devri işlemleri tamamlanmıştır. Devir işlemleri sonrasında Şirketin yönetiminde bir değişiklik olmamıştır. 36 13. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 13.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: Ortaklığımızın 01.01.2012-31.12.2012 faaliyet dönemine ilişkin finansal tabloları ve bağımsız denetim raporları 04.03.2013 tarihinde, 01.01.2013-31.12.2013 dönemini içeren finansal tabloları ve bağımsız denetim raporları 11.03.2014 tarihinde ve 01.01.2014-31.03.2014 tarihli bağımsız incelemeden geçmemiş finansal tabloları 09.05.2014 tarihinde www.kap.gov.tr adresinde ve www.gedik.com adresinde ilan edilmiştir. 13.2. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: Hesap Dönemi 2013 2012 Bağımsız Denetim Şirketi Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Bağımsız Denetim/İnceleme Görüşü Olumlu Olumlu 13.3. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler İhraççı Tarafından Açılmış Davalar ve Yapılan Takipler Davacı Taraf Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Davalı Taraf Utku Can Ecehan Özel Mahkeme Dosya No Yıl İzmir 4. İş Mahkemesi 2013/435 E. Konusu Maddi Tazminat Ebru İşeri Yılmaz Ömer Şükrü Ukuş Sabri İnce Berhan Şahin Özlem Ölmez 37 Risk Tutarı 1.907.800 TL Gelinen Aşama Deliller toplanıyor İhraççı Aleyhine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri: Önemli bir dava/takip yoktur. Davacı Taraf Davalı Taraf - - Mahkeme Dosya No Yıl Konusu - Risk Tutarı Gelinen Aşama - - - 13.4. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir): Yoktur. 14. DİĞER BİLGİLER 14.1. Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesi mevcut durum itibariyle 46.800.000 TL’dir. Sermaye artırımına ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.05.2011 tarih 32/469 sayılı sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin belgesi ile Şirketin 29.04.2011 tarih ve 1038 sayılı Yönetim Kurulu Kararı 20 Mayıs 2011 tarihinde tescil edilerek 26 Mayıs 2011 tarih ve 7823 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.. 14.2. Kayıtlı sermaye tavanı: Ortaklığımızın kayıtlı sermaye tavan tutarı 100.000.000,-TL’dir. 14.3. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler: Tek bir metin haline getirilmiş ve yetkili kişilerce imzalanmış esas sözleşme ve iç yönerge https://www.gedik.com/icerik-dosyalari/file/ANASOZLESME_14112012.pdf ve http://www.kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirim-detayi.aspx?id=249131 adreslerinde yer almaktadır. , Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve genel kurul tarafından onaylanan şirket iç yönergesi 28.03.2013 tarihinde KAP’ta duyurulmuş ayrıca 09.05.2013 tarih ve 8316 sayılı TTSG’de ilan edilmiştir. 14.4. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri: Şirket Esas Sözleşmesi’nin 3. maddesine göre; şirketin amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Sermaye piyasası araçlarının kendi nam ve hesabına, başkası nam ve hesabına, kendi namına başkası hesabına alım satımını yapmak, Kurul kaydına alınacak sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satımına aracılık, daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık, menkul kıymetlerin geri alım veya satış taahhüdü ile alım satımı, yatırım danışmanlığı, portföy yöneticiliği, kredili menkul kıymet, açığa satış ve menkul kıymetlerin ödünç alınması ve verilmesi, türev araçların alım satımına aracılık faaliyetlerinde bulunmak, menkul 38 kıymetler borsalarına üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak, sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan saklama hizmetlerinde bulunmak, yatırım fonları kurmak ve yönetmek, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu yetkisi ile sermaye piyasası araçlarını ihraç etmek, sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla gerekli görülecek şirketlere iştirak etmek; Şirket’in başlıca faaliyet konularını oluşturmaktadır. Şirket, bu faaliyetler dışında, sermaye piyasası mevzuatında aracı kuruluş faaliyetleri arasında sayılan ve sayılacak olan diğer her türlü işlemi yapabilir. 14.5. Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada işlem görüp görmediği hakkında bilgi: Gedik Yatırım’ın sermayesinin %15’i 21-22 Temmuz 2010’da halka arz edilmiş olup, 29 Temmuz 2010 tarihinden itibaren BİAŞ İkinci Ulusal Pazarda "GEDIK" kodu ile işlem görmeye başlamıştır. 15. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER Yoktur. 16. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İzahnamede, Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları bölümünde, Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş den alınan bilgilere ve raporlara yer verilmiş olup, söz konusu bilgiler kendilerinden alındığı şekilde aynen kullanılmıştır. Gedik Yatırım’ın son iki yılın finansal raporları hem www.kap.gov.tr hem de www.gedik.com adresinde incelemeye açık bulunmaktadır. İhraççı bilgi dokümanında Faaliyet Hakkında Bilgiler Bölümü’nde yer alan veriler BİAŞ, TSPAKB ve gibi kurumlardan alınarak aynen yer verilmiştir. Gedik Yatırım, ilgili üçüncü kişilerin yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder. 17. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler Cumhuriyet Mh. E-5 Yanyol No:29 Yakacık-Kartal-İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.gedik.com) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İhraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (Faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile esas sözleşme, vb.), 2) İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları. 3) Yukarıda belirtilen bilgi ve belgelere aşağıdaki web adreslerinden de ulaşılması mümkündür. https://www.gedik.com/gedik_yatirim/mali_tablolar.aspx https://www.gedik.com/gedik_yatirim/faaliyet_raporlarimiz.aspx 39 :https://www.tspakb.org.tr/tr/LinkClick.aspx?fileticket=Tlj9T3oiWs%3d&tabid=133&mid=675 http://www.kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirm-sorgu-sonuc.aspx?tarihtipi=1&sirketgrubu=0&SirketAraciKurumList=1517&bildirimtipi=0&secimler= 18. EKLER Yoktur. 40
© Copyright 2024 Paperzz