İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İhraççı Bilgi Dokümanıdır Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca …………...... tarih ve ………….. sayı ile onaylanmıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç tavanı 500.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez. İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçları farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca ilişkin koşullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satış süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sermaye piyasası aracı notu ve özet aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Bu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarının satışında ortaklığımız hem ihraççı hem de yetkili kuruluş sıfatıyla görev yapacak olup, borçlanma araçlarının halka arz yoluyla satışına ortaklığımız aracılık edecektir. Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı notu ve özet, ortaklığımızın www.isyatirim.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1 İÇİNDEKİLER 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ...... 5 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER ................................................................................................... 5 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER...................................................................................... 5 4. RİSK FAKTÖRLERİ .............................................................................................................. 6 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER ................................................................................... 16 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ......................................................... 17 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER .......................................................................................... 26 8. EĞİLİM BİLGİLERİ............................................................................................................ 29 9. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ ....................................................................... 29 10. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER ................ 30 11. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI......................................................................... 35 12. ANA PAY SAHİPLERİ ........................................................................................................ 36 13. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER ...................................................................................................................................... 38 14. DİĞER BİLGİLER ............................................................................................................... 39 15. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER ................................................................................................. 41 16. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ................. 41 17. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER .................................................................................... 41 18. EKLER ................................................................................................................................... 41 2 KISALTMA VE TANIMLAR A.Ş. ABD Doları Anonim Şirketi Amerika Birleşik Devletleri Doları BİAŞ Borsa İstanbul A.Ş. BPP Bankalararası Para Piyasaları GBP İngiliz Sterlini GRUP Bu rapor kapsamında Şirket ve konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklık, iş ortaklığı ve iştirakleri hep birlikte “Grup” olarak nitelendirilmektedir. İş Bankası İş Girişim KAP MKK T. İş Bankası A.Ş. İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Kamuyu Aydınlatma Platformu Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. SPK veya Kurul Sermaye Piyasası Kurulu SPKn Sermaye Piyasası Kanunu Şirket veya İş Yatırım veya İhraççı İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. T.C. Türkiye Cumhuriyeti TL Türk Lirası TOBB Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği TP Türk Parası TSPAKB Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği TTK Türk Ticaret Kanunu VOB Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası YK Yönetim Kurulu YP Yabancı Para 3 BORSA GÖRÜŞÜ BİAŞ yönetim kurulunun 04.10.2013 tarihli toplantısında; “a. Şirketin bir yıllık süre içerisinde seriler halinde ihraç edeceği 500.000.000 TL’ye kadar nominal değerli borçlanma araçlarının, Kotasyon Yönetmeliği’nin 16’ncı maddesinin (b) ve (c) bentlerinde belirtilen şartların her bir serinin halka arzında sağlanması ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, Borsa Genel Müdürlüğü’nün onayı ile KAP’ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borçlanma Araçları Piyasası’nda işlem görmeye başlayabileceği” hususunun Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilmesi uygun görülmüştür. İlgili BİAŞ yazısında ayrıca; “İşbu BİAŞ görüşü, BİAŞ yönetim kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK’nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu BİAŞ görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle BİAŞ’ın herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.” ifadesi de yer almaktadır. II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR YOKTUR. 4 1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dâhilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı bilgi dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ TAMAMI Z. Yeşim Karayel Ufuk Ü. Onbaşı Genel Müdür Yar. Genel Müdür Yar. 2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: : Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. : Orhan Akova, SMMM : Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 İstanbul Unvanı Sorumlu Ortak Başdenetçi Adresi 2.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: YOKTUR. 3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Maddi Duran Varlıklar Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 31 Aralık 2013 Yeniden Düzenlenmiş(*) Bağımsız Denetimden Geçmiş Önceki Dönem 31 Aralık 2012 4.784.636.931 2.665.569.706 588.185.784 1.296.016.196 54.281.259 180.583.986 4.017.680.487 2.218.493.526 658.591.480 1.004.412.341 41.242.332 94.940.808 150.728.636 148.755.772 29.179.169 20.335.162 5 Maddi Olmayan Duran Varlıklar Diğer Duran Varlıklar Aktif Toplamı Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Diğer Özkaynaklar Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Azınlık Payları 66.229.231 72.458.559 55.320.236 4.935.365.567 3.907.840.915 2.753.832.681 979.350.342 55.962.051 4.166.436.259 3.240.528.477 2.319.585.901 829.259.161 174.657.892 110.101.690 95.013.234 91.683.415 72.285.822 58.250.673 15.088.456 917.422.962 14.035.149 853.621.960 518.469.654 459.987.244 398.953.308 393.634.716 Brüt Kar/Zarar 344.655.623 311.928.427 Faaliyet Karı/Zararı 93.151.226 123.742.316 Sürdürülen Faaliyetler 125.312.303 133.161.356 Dönem Karı/Zararı Dönem Karının/Zararının Dağılımı Azınlık Payları 54.499.023 68.625.390 Ana Ortaklık Payları 70.813.280 68.738.451 Pay Başına Kazanç/Kayıp 0,2281 0,2214 *Yeniden düzenlemeye ilişkin hususlar İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren yıla ait Bağımsız Denetim Raporu’nun 2.3 nolu maddesinde yer almaktadır. Şirketimizin 30.06.2014 ara dönem finansal tabloları ve 30.06.2014 tarihli Sınırlı Bağımsız Denetçi Raporu 05.08.2014 tarihinde KAP’ta yayınlanarak kamuya duyurulmuştur. (Kaynak:http://kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirm-sorgu-sonuc.aspx?tarihtipi=1&sirketgrubu=0&SirketAraciKurumList=1457&bildirimtipi=0&secimler=) “Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 13 no’lu bölümünü de dikkate almalıdır.” 4. RİSK FAKTÖRLERİ İşbu ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 6 4.1. İhraçcının borçlanma aracına etkileyebilecek riskler: ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü Grup faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Bu kapsamda Şirket’in piyasa, kredi ve likidite risk durumu aşağıda özetlenmiştir. 4.1.1. Piyasa Riski 4.1.1.1. Döviz Kuru Riski Döviz kurlarındaki değişimler nedeniyle bir varlık veya finansal aracın değerinin azalması riskidir. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Şirket’in yabancı para cinsinden varlıkların ve yükümlülüklerini özetleyen finansal durum tablosu aşağıda belirtilmiştir: 31 Aralık 2013 1. Toplam Varlıklar 2. Toplam Yükümlülükler (11) 3. Aktif Karakterli Finansal Durum Tablosu Dışı Döviz Cinsinden Türev Ürünlerin Tutarı 4. Pasif karakterli Finansal Durum Tablosu Dışı Döviz Cinsinden Türev Ürünlerin Tutarı 5. Net yabancı para varlık yükümlülük pozisyonu (12+3-4) TL Karşılığı (Fonksiyonel para birimi) 2.876.185.848 USD 808.200.493 EUR 375.408.592 GBP 5.599.989 JPY 138.118 DİĞER 4.701.322 345.502.057 106.607.679 36.688.480 1.360.624 76.714.525 4.120.572 2.030.042.000 422.642.553 252.642.942 50.201.629 4.250.259.503 213.922.826 4.495.457.796 1.126.947.170 582.226.954 43.201.857 5.228.362.414 65.267.995 (2.711.804) 9.136.100 11.239.137 (1.054.679.318) 189.313.885 25.189.691 31 Aralık 2012 1. Toplam Varlıklar (4) 2. Toplam Yükümlülükler (8) 3. Aktif Karakterli Finansal Durum Tablosu Dışı Döviz Cinsinden Türev Ürünlerin Tutarı 4. Pasif karakterli Finansal Durum Tablosu Dışı Döviz Cinsinden Türev Ürünlerin Tutarı 5. Net yabancı para varlık yükümlülük pozisyonu (1-2+3-4) TL Karşılığı (Fonksiyonel para birimi) 200.396.232 USD 102.950.544 EUR 5.537.564 GBP 246.083 JPY 694.438 DİĞER 1.496.829 191.335.428 96.882.825 7.793.395 227.753 342.500 81.868 2.953.651.000 675.357.343 362.913.212 65.246.969 6.446.746.708 257.494.774 2.955.479.000 808.899.921 296.192.116 63.830.988 7.121.756.390 7.232.805 (127.474.859) 66.274.396 1.434.041 (674.657.744) 7 268.389.778 (9.480.042) 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla olan konsolide finansal durum tablosu pozisyonuna göre, Türk Lirası’nın diğer döviz cinsleri karşısında %10 oranında değer kaybetmesi ya da kazanması ve diğer tüm değişkenlerin sabit kalması durumda Şirket’in, yabancı para birimlerinden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı karı ya da zararı sonucu dönem net kar ya da zararı aşağıdaki gibi değişecektir. 31 Aralık 2013 Risk türü Kur riski Risk oranı %10 Risk yönü Artış Azalış Dönem Karına Etkisi 4.788.813 (4.305.141) Özkaynağa Etkisi 4.788.813 (4.305.141) Dönem Karına Etkisi Özkaynağa Etkisi 31 Aralık 2012 Risk türü Risk oranı Risk yönü Kur riski %10 Artış 1.493.289 2.087.265 Azalış (1.493.289) (2.087.265) 4.1.1.2. Faiz Oranı Riski Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların fiyatlarında dalgalanmalara yol açması, faiz oranı riskiyle başa çıkma gerekliliğini doğurur. Şirket’in faiz oranı riskine duyarlılığı aktif ve pasif hesapların vadelerindeki uyumsuzluğu ile ilgilidir. Şirket’in ilgili finansal durum tablosu tarihleri itibarıyla faiz oranına duyarlı finansal araçlarını özetleyen faiz pozisyonu tablosu aşağıda sunulmuştur. Faiz Pozisyonu Tablosu Sabit faizli finansal araçlar Nakit ve nakit benzerleri Bankadaki vadeli mevduat BPP dan alacaklar Ters repo işlemlerinden alacaklar Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara Finansal varlıklar yansıtılan finansal varlıklar Finansal borçlar BPP'den borçlar Banka kredileri Finansal kiralama işlemlerinden borçlar Repo işlemlerinden sağlanan fonlar Finansman bonosundan borçlar Kısa vadeli faktoring kredileri Değişken faizli finansal araçlar Nakit ve nakit benzerleri B tipi likit fonlar Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara Finansal varlıklar yansıtılan finansal varlıklar Vadeye kadar elde tutulacak finansal varlıklar Ticari alacaklar Kredili müşterilerden alacaklar Finansal yükümlülükler Banka kredileri Net faiz pozisyonu 31 Aralık 2013 50.213.089 2.616.594.922 1.614.490 22.840.692 31 Aralık 2012 145.927.878 2.185.086.365 10.145.933 240.203.796 (2.152.662.871) (667.684.145) (3.053.101) (3.005.178) (4.635.516) 571.783.188 10.976.070 300.946.127 (1.872.945.953) (383.661.286) (4.886.265) (87.108.603) (1.648.440) 333.704.604 4.630.339 286.360.595 6.497.121 315.417.552 (47.468.150) 621.996.277 154.065.041 6.030.975 202.905.303 (33.927.054) 479.632.482 Şirket’in finansal durum tablosunda gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlık olarak sınıfladığı sabit getirili menkul kıymetleri faiz değişimlerine bağlı olarak fiyat ve faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla Şirket’in hesapladığı konsolide analizlere göre TL faizlerde %1 oranında faiz artışı veya azalışı olması durumunda diğer tüm değişkenlerin sabit kaldığı varsayımıyla sabit getirili menkul kıymetleri rayiç değerinde ve Şirket’in net dönem karı/zararında meydana gelen etkiler aşağıda sunulmuştur. 8 31.Ara.13 Risk türü Risk oranı Risk yönü Dönem Karına Etkisi Özkaynağa -9.735.336 -9.735.336 12.321.275 12.321.275 Dönem Karına Etkisi Özkaynağa -7.106.644 -7.106.644 7.068.767 7.068.767 1% Yukarı Faiz oranı riski Aşağı Etkisi 31.Ara.12 Risk türü Risk oranı Risk yönü 1% Yukarı Faiz oranı riski Aşağı Etkisi 4.1.1.3. Hisse senedi fiyat riski 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla BİST Hisse Senedi Piyasası Endeksleri’nde %10’luk bir artış/azalış olması ve diğer tüm değişkenlerin sabit kaldığı varsayımıyla hisse senetlerinin rayiç değerinde ve Şirket’in konsolide net dönem karı/zararında meydana gelen etkiler aşağıda sunulmuştur. 31.Ara.13 Risk türü Hisse senedi fiyat riski Risk oranı Risk yönü 10% Artış Azalış Risk oranı Risk yönü 10% Artış Azalış Dönem Karına Özkaynağa Etkisi 5.101.998 -5.101.998 Etkisi 5.101.998 -5.101.998 Dönem Karına Özkaynağa Etkisi 27.598.775 -27.598.775 Etkisi 27.598.775 -27.598.775 31.Ara.13 Risk türü Hisse senedi fiyat riski Şirketimizin 30.06.2014 ara dönem finansal tabloları ve 30.06.2014 tarihli Sınırlı Bağımsız Denetçi Raporu 05.08.2014 tarihinde KAP’ta yayınlanarak kamuya duyurulmuştur. Yukarıda açıklanan risk hususlarının güncel versiyonlarına ilgili linkten ulaşulabilir. (Kaynak:http://kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirm-sorgu-sonuc.aspx?tarihtipi=1&sirketgrubu=0&SirketAraciKurumList=1457&bildirimtipi=0&secimler=) 4.1.2. Kredi Riski Kullandırılan krediler ve finansal yatırımlar için, karşı tarafın anlaşma yükümlülüklerini yerine getirememesinden kaynaklanan bir risk mevcuttur. Şirket’in kredi riski, ağırlıklı olarak faaliyetlerini yürüttüğü Türkiye’dedir. 4.1.2.1. Finansal araç türleri itibarıyla maruz kalınan kredi riskleri 31 Aralık 2013 Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski İlişkili Taraf Diğer Taraf İlişkili Taraf Diğer Taraf(1) 6.898.132 1.289.118.064 52.831 607.944 Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar( 2) Bankalardaki Mevduat Ters Repo B Tipi Likit Fonlar Diğer(3) 572.696.730 2.627.803.877 22.840.692 10.976.070 45.302.900 9 - Azami riskin teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı 876.094.704 - 242.616.481 22.840.692 A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 6.898.132 1.279.254.329 52.831 607.944 572.696.730 2.627.803.877 22.840.692 B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri 9.863.467 - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) 3.434.781 - Değer düşüklüğü (-) (3.434.781) E. Finansal durum tablosu dışı kredi riski içeren unsurlar (1) Verilen depozito ve teminatlar ile Vadeli işlem teminatları finansal araçlar olmadığından kredi riskinden düşülmüştür. (2) Hisse senetleri kredi riski taşımadığından finansal yatırımlardan düşülmüştür. (3) 27.745.900 TL’lik kısmı 13.000.000 USD cinsinden, 17.557.000 TL’lik kısmı 5.000.000 GBP cinsindendir. - 45.302.900 10.976.070 - - - - - - - - 45.302.900 . 31 Aralık 2012 Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Diğer İlişkili Diğer Taraf Taraf Taraf Taraf(1) Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski - Azami riskin teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar(2) Bankalardaki Mevduat Ters Repo B Tipi Likit Fonlar Diğer(3) 6.754.701 997.657.640 9.864 1.107.704 512.014.594 2.203.441.866 10.145.933 4.630.339 37.475.300 - 564.606.519 - - 267.969.014 - 10.145.933 - 37.475.300 6.754.701 984.830.356 9.864 1.107.704 512.014.594 2.203.441.866 10.145.933 4.630.339 - - 8.834.381 - - - - - - - - 3.149.477 (3.149.477) - - - - - - - 10 düşüklüğü () E. Finansal durum tablosu dışı kredi riski içeren unsurlar 37.475.300 (1) Verilen depozito ve teminatlar, Vadeli işlem teminatları ile peşin ödenen vergi kesintileri finansal araçlar olmadığından kredi riskinden düşülmüştür. (2) Hisse senetleri kredi riski taşımadığından finansal yatırımlardan düşülmüştür. (3) 23.108.800 TL’lik kısmı 13.000.000 USD cinsinden, 14.366.500 TL’lik kısmı 5.000.000 GBP cinsindendir. 4.1.2.2. Kredilendirme Riski Uygun olmayan kredilendirme kararlarının alınması riskidir. Yetersiz istihbarat, mali tahlil veya fizibilite çalışmaları sonucu veya öngörülemeyen sebeplerden dolayı Şirket kredilendirme kararları sonucu zarara uğrayabilir. 4.1.2.3. Teminat Riski Teminat Riski, bir kredinin güvencesi olarak alınan teminatın, Şirket’in teminatı paraya çevirmesi halinde beklenen değerinin kredi tutarını karşılayamaması veya doğrudan, teminatın niteliği ile ilgili olumsuzlukların bulunması durumunda Şirket zarara uğrayabilir. 4.1.2.4. İzleme Riski İzleme riski, maruz kalınan riskin yeterince izlenememesinden ya da kötüleşen unsurların tasfiye edilememesinden kaynaklanır. Şirket’in nakit akışı ve teminat tamamlama ihtiyaçlarının karşılanamaması ya da önemli maliyetlerde karşılanması riskidir. Kötüye giden kredinin etkili biçimde izlenmesi, risk bakiyesinin indirilmesini ya da ilave teminat alınmasını sağlar. Kredi sözleşmesi önemli derecede kötüleşme oluşmadan harekete geçilmesine engel teşkil edebilir. İş Yatırım, piyasa ve aktif-pasif risklerini entegre edilmiş risk ölçüm sistemleri ile takip edebilmektedir. Yakın vadede ise karşı taraf riski modülünün de entegre edilmesi planlanmaktadır. Bu bilgiler ışığında İş Yatırım, izleme riskine maruz kalabilir. 4.1.2.5. Portföy Yoğunlaşma Riski Portföyde risk/getiri dengesi açısından optimizasyonun sağlanamaması, portföyün değişimlerin etkisine maruz kalması, portföydeki kıymetlerin dengeli biçimde çeşitlendirilememesi riskidir. Bu risk, Şirket’in aralarında pozitif korelasyon bulunan araçlara yoğunlaşması nedeniyle belirli bir risk faktöründeki mali bozulmadan daha fazla etkilenmesine neden olabilir. Şirketimizin 30.06.2014 ara dönem finansal tabloları ve 30.06.2014 tarihli Sınırlı Bağımsız Denetçi Raporu 05.08.2014 tarihinde KAP’ta yayınlanarak kamuya duyurulmuştur. Yukarıda açıklanan risk hususlarının güncel versiyonlarına ilgili linkten ulaşulabilir. (Kaynak:http://kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirm-sorgu-sonuc.aspx?tarihtipi=1&sirketgrubu=0&SirketAraciKurumList=1457&bildirimtipi=0&secimler=) 4.1.3. Likidite Riski Likidite riski, Şirket’in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Bu risk, satın alınan uzun vadeli menkul kıymetlerin, kısa vadeli kaynaklarla fonlanması sonucunda ortaya çıkan vade uyumsuzluğundan kaynaklanmaktadır. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Aşağıdaki tablo, Şirket’in türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir. Aşağıdaki tablolar, Şirket’in yükümlülükleri iskonto edilmeden ve ödemesi gereken 11 en erken tarihler esas alınarak hazırlanmıştır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler aşağıdaki tabloya dahil edilmiştir. Düzeltmeler kolonu ilerleyen dönemdeki muhtemel nakit akımına sebep olan kalemi göstermektedir. Bahse konu kalem vade analizine dahil edilmiş olup, finansal durum tablosundaki finansal yükümlülüklerin değerine dahil edilmemiştir. Aktif ve pasif kalemlerin kalan vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 Defter Değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) 715.152.295 980.998.992 746.802.708 981.645.914 352.838.644 962.212.885 281.449.159 17.784.380 107.725.511 1.648.649 4.789.394 - 2.152.662.871 2.158.681.446,00 2.158.681.446 - - - 3.005.178 3.005.178 3.005.178 - - - - - - 3.053.101 4.635.516 3.658.037 4.635.516 482.932 2.327.263 1.106.087 2.308.253 2.069.018 - - 3.859.507.953 3.898.428.799 3.479.548.348 302.647.879 111.443.178 4.789.394 Nosyon Tutarı Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) 3.820.871.572 (1.270.587.844) 3.837.364.431 (1.292.559.870) 3.812.324.255 (1.283.752.677) 25.040.176 (8.807.194) - - Defter Değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Banka kredileri 417.588.340 428.157.129 358.185.557 5.060.435 54.549.090 10.362.047 Ticari borçlar 832.057.692 832.335.634 818.439.352 10.819.809 3.076.473 - 1.872.945.953 1.878.029.123 1.878.029.123 - - - 87.108.603 88.484.606 88.484.606 - - - 4.886.265 6.147.032 633.355 1.869.843 3.643.834 - 1.648.440 1.648.440 753.641 894.799 - - 3.216.235.293 3.144.525.634 18.644.886 61.269.397 10.362.047 Nosyon Tutarı 3.234.801.964 Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Türev nakit girişleri 1.218.546.981 1.218.038.082 1.218.038.082 - - - Türev nakit çıkışları (1.437.237.209) (1.437.977.471) (1.437.486.471) (491.000) - - Sözleşme uyarınca vadeler Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri Ticari borçlar BPP Repo işlemlerinden sağlanan fonlar Finansman bonosundan borçlar Finansal kiralama islemlerinden borçlar Faktoring borçları Toplam yükümlülük Sözleşme uyarınca vadeler Türev finansal araçlar Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışları 31 Aralık 2012 Sözleşme uyarınca vadeler Türev olmayan finansal yükümlülükler BPP Finansman bonosundan borçlar Finansal kiralama islemlerinden borçlar Faktoring borçları Toplam yükümlülük Sözleşme uyarınca vadeler Türev finansal araçlar Şirketimizin 30.06.2014 ara dönem finansal tabloları ve 30.06.2014 tarihli Sınırlı Bağımsız Denetçi Raporu 05.08.2014 tarihinde KAP’ta yayınlanarak kamuya duyurulmuştur. Yukarıda açıklanan risk hususlarının güncel versiyonlarına ilgili linkten ulaşulabilir. 12 (Kaynak:http://kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirm-sorgu-sonuc.aspx?tarihtipi=1&sirketgrubu=0&SirketAraciKurumList=1457&bildirimtipi=0&secimler=) 4.1.4. Sermaye Yeterliliği Riski Sermaye yeterliliği tabanı, özsermayeden duran varlıkların (maddi duran varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar, finansal duran varlıklar, diğer duran varlıklar) ve personelden, ortaklardan, iştiraklerden, bağlı ortaklıklardan ve sermaye, yönetim ve denetim açısından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili bulunulan kişi ve kurumlardan olan teminatsız alacaklar ile bu kişi ve kurumlar tarafından ihraç edilmiş ve borsalarda ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen sermaye piyasası araçlarının indirilmesi suretiyle bulunan tutardır. Bu taban değeri, aracı kurumların asgari özsermayeleri, risk karşılığı ve değerleme gününden önceki son üç ayda oluşan faaliyet giderleri kalemlerinin herhangi birinden az olamaz. Bu koşulların sağlanamama ihtimali sonucunda sermaye yeterliliği riski ortaya çıkar. Aralık sonu itibarıyla oluşan solo mali tablo verileri bir önceki ay değerleri ile kıyaslandığında; - Finansal Duran Varlıkların aktif toplamına oranının %5,33’den %4,29’a düştüğü, - Hazır Değerlerin aktif toplamına oranının %70,88’den %60,13’e düştüğü, - Likidite yükümlülüğü çerçevesinde hesaplanan dönen varlıklarımızın kısa vadeli borçlarımıza oranının %107,15’den %102,86’a düştüğü, gözlemlenmektedir. Aylık olarak hazırlanan yasal yükümlülükler tablosu incelenirse; YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER 1.Asgari Özsermaye Yükümlülüğü YASAL (TL) 31.12.2013 (TL) 10.570.000 455.554.006 2.642.500 310.500.000 2.Ödenmiş Sermaye Yükümlülüğü Hesaplanan Min.Ödenmiş Sermaye Miktarı*%25 3.Sermaye Yeterliliği Taban Yükümlülüğü 353.136.099 4. Sermaye Yeterliliği Taban Oranı 78% 5.Likidite Yükümlülüğü (İndirilen kalemler hariç min. Dönen Varlık / K.V.Borçlar = 1) 1 1,03 6.Genel Borçlanma Sınırı 10.594.082.957 (Sermaye Yeterliliği Tabanı * 30) 7.İştirak Sınırı 227.777.003 (Özsermaye * %50) 8.Kredili Menkul Kıymet (Genel İşlem Sınırı) 1.809.698.481 (Kredi Toplamı+Açığa HS.Satış ≤ Son 3 Ay Özsermaye Ort.* 4) 9.Açığa Satış İşlemleri Toplamı (Genel İşlem Sınırı) 1.809.698.481 (Kredi Toplamı+Açığa HS.Satış ≤ Son 3 Ay Özsermaye Ort.* 4) 10.Bir Müşteriye Kullandırılabilecek Kredi Tutarı (Özel İşlem Sınırı) 135.727.386 (Bir müşteriye açılabilecek max. kredi tutarı = Son 3 Ay Özsermaye Ort.* %30 ) Şirketimizin 30.06.2014 ara dönem finansal tabloları ve 30.06.2014 tarihli Sınırlı Bağımsız Denetçi Raporu 05.08.2014 tarihinde KAP’ta yayınlanarak kamuya duyurulmuştur. Yukarıda açıklanan risk hususlarının güncel versiyonlarına ilgili linkten ulaşulabilir. 13 (Kaynak:http://kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirm-sorgu-sonuc.aspx?tarihtipi=1&sirketgrubu=0&SirketAraciKurumList=1457&bildirimtipi=0&secimler=) 4.1.5. Ana Ortak ve İştirak Riski: İştirak riskleri göz önüne alındığında; Şirket’in finansal tablolarına konsolidasyon etkisi önemli olan bağlı ortaklıklardan İş Yatırım Ortaklığı A.Ş., İş Portföy Yönetimi A.Ş. İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Efes Varlık Yönetim A.Ş.’nin risklerinden bahsedilmesi gerekmektedir. Şirket’in konsolide karlılığına etkisi bulunan bağlı ortaklıklarının kendi faaliyetlerinden kaynaklanabilecek riskler incelendiğinde ise; pay piyasasındaki gelişmelere duyarlı olan İş Yatırım Ortaklığı A.Ş. portföyünün, piyasanın beklenmeyen, ani ve aşağı yönlü hareketleri neticesinde portföy değerinin azalması ve dolayısıyla kar/zarar tablosunun olumsuz etkilenmesi olasıdır. İş Girişim, yatırım yaptığı şirketlerdeki paylarını satmak isterken, ulusal ve uluslararası piyasalardaki koşullara bağlı olarak satış işleminin ertelenmesi ya da beklenen değerin altında gerçekleşmesi gibi risklere maruz kalabilir. Yatırım yapılan şirketlerin faaliyet ve finansal performanslarının olumsuz seyretmesi ya da bahse konu şirketlerin faaliyet gösterdiği sektörlerin olumsuz etkilenebileceği mevzuatsal gelişmelerin, İş Girişim’in kar/zarar tablosunu olumsuz etkileme riski de bulunmaktadır. İş Portföy Yönetimi A.Ş. , yurtiçi ve yurtdışı piyasalarda meydana gelebilecek dalgalanmalara bağlı olarak menkul kıymet fiyat ve faiz oranlarındaki değişimlerden etkilenebilmektedir. Bunun yanı sıra, komisyon oranlarının sınırlanması gibi mevzuatsal gelişmeler de kar/zarar tablosuna olumsuz etki edebilecek risk unsurlarındandır. Son olarak Efes Varlık Yönetim A.Ş, ise, finansal kuruluşlardan satın alınan alacakların yönetilmesi, tahsili ve yapılandırma sürecinde makro-ekonomik görünüm ile para ve sermaye piyasasındaki çalkantıların şirketin kar/zarar tablosuna olumsuz etki edebilecek risk unsurlarıdır. Bunların dışında, her şirketin maruz kalabileceği şekilde, gerek ana ortağımız(İş Bankası) gerekse konsolidasyona dahil bağlı ortaklıklarımızın faaliyet yetkilerinin ilgili kamu otoritelerince iptal edilmesi de genel bir risk olarak değerlendirilebilir. 4.2. Diğer riskler: 4.2.1. Ülke Riski Uluslararası işlemlerde, Şirket’e borçlu olan kişi ya da kuruluşun faaliyette bulunduğu ülkenin ekonomik, sosyal ve politik yapısı nedeniyle yükümlülüğün kısmen veya tamamen zamanında yerine getirilememesi ihtimalini ifade eder. Sınır ötesi finansal işlemlerde, karşı ülkeyi olumsuz yönde etkileyen olayların yaratacağı zarar olasılığıdır. Örneğin, karşı ülkenin kredi notunun düşmesi ya da ulusal mevzuatta değişiklik olması şirketin faaliyetlerini olumsuz şekilde etkileyebilir. İş Yatırım her ne kadar yatırım yapılabilir seviyenin üstünde ülkelerin aynı statüdeki kurumları ile çalışsa da bu ülkelerden kaynaklı risklere maruz kalabilecektir. 14 4.2.2. İşlemin Sonuçlandırılamaması Riski Ödeme ve takas sistemlerindeki bozulma, durma, çökme durumunda Şirket’in operasyonları kesintiye uğrayabilir ve operasyonlardaki kesintiden dolayı bazı müşterilerini kaybedebilir. 4.2.3. Spesifik Risk: Olağan piyasa hareketleri dışında, borçlanma aracı ihraççısının yönetimlerinden ve mali bünyelerinden kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle kredibilitesinin düşmesi sonucu meydana gelebilecek zarar olasılığıdır. 4.2.4. Teknoloji, Bilgi Sistemleri ve Faaliyetin Kesintiye Uğraması Riski Ödeme ve takas sistemlerindeki bozulma, durma, çökme durumunda Şirket’in operasyonları kesintiye uğrayabilir ve operasyonlardaki kesintiden dolayı bazı müşterilerini kaybedebilir. 4.2.5. Şirket Sırrının İhlali Riski Müşteri ve hissedar bilgilerinin gizliliğinin zarar görmesi veya zarar gördüğünün düşünülmesinden kaynaklanmaktadır. Bu risk, Şirket’in itibarının sarsılmasına, müşteri kaybına, hakkında dava açılmasına veya yasal müdaheleye yol açabilecek niteliktedir. 4.2.6. Faaliyetin Kesintiye Uğraması Riski Şirket’in acil veya daha uzun vadeli yükümlülüklerini karşılama kabiliyetini yitirmesine neden olacak içsel veya dışsal etmenler dolayısıyla faaliyetlerinin kesintiye uğraması ya da bu faaliyetlerinin gereğince yerine getirilememesi durumunda ortaya çıkmaktadır. Bu risk, faaliyetlerin uygun olmayan bir şekilde sürdürülmesi, bilgi işlem sistemlerinin yetersiz hale gelmesi veya önceden tahmin edilemeyen doğal, ekonomik ve politik felaketler nedeniyle Şirket’in faaliyetlerini sürdürememesi durumunda ortaya çıkmaktadır. 4.2.7. Teknoloji ve İletişim Riski Teknoloji ve İletişim Riski, mevcut ve gelişmekte olan içsel ve dışsal teknolojilerin işletme ihtiyaç ve hedeflerini karşılama konusunda yetersiz, güvenilmez, devamlılığı olmayan, maliyetli vb. hale gelmesi nedeniyle ortaya çıkan risktir. Bu risk aynı zamanda sisteme yetkisiz girişler olması nedeniyle işlem ve iletişim güvenliğinde meydana gelen riskleri de kapsamaktadır ve Şirket aleyhine yasal müdaheleye yol açabilecek niteliktedir. 4.2.8. Yazılım ve Donanım Riski Yazılım kaynak ihtiyacının karşılanamaması, hatalı, yetersiz veya esnek olmayan yazılımlar vb. nedenlerle verimlilik düşebilir ve Şirket zarara uğrayabilir. Donanım yetersizliği, donanım sorunları vb. nedenlerle verimliliğin verimlilik düşebilir ve Şirket zarara uğrayabilir. 4.2.9. Operasyonel Risk Şirket’in ürün ve hizmetlerini müşterilerine sunarken ya da faaliyetini sürdürebilmesi için gerekli hayati fonksiyonlarını yerine getirirken düşük maliyet ve yüksek verimliliği sağlayamamasıdır. Operasyon riskleri, süreçlerin yerine getirilemez şekilde aksaması ya da etkisini yitirmesi, insan hataları, teknolojik ya da altyapıyla ilgili aksamalar, faaliyetin kesintiye uğraması, süreç değişiklikleri ve hatalı iç/dış raporlama gibi olaylardan kaynaklanacak potansiyel zararları da içerir. 15 4.2.10. İşlem Riski İşlemlerin zamanında, tam ve doğru olarak yapılamaması; etkin olmayan iş akışları veya sıklıkla tekrarlanan hatalar, ihmaller, tutarsızlıklardır. Şirket içi kontrollerin, işbirliği içinde olunan kişi ya da kuruluşların, bilgi sistemlerinin, çalışanlarının yetkinlik ve uyumunun, işlem süreçlerinin niteliği bu riski belirleyen unsurlar olmaktadır. 4.2.11. Veri Güvenilirliği Riski Finansal veya finansal olmayan işlemlerin kayıtlara alınması veya raporlanmasında yanlışlık ve eksiklikler bulunması, zamanlamasında gecikmeler oluşması Şirket aleyhine yasal müdahaleye yol açabilir. 4.2.12. Maddi Varlıkların Zarara Uğraması Riski Doğal afetler, yangın, terör ve benzeri nedenlerle veya tedbirsizlik sonucu fiziksel varlıkların zarara uğraması veya kaybolması Şirket’i zarara uğratabilir. 4.2.13. Muhafaza Riski Müşteriler tarafından emanet edilen kıymetler veya Şirket’in sahip bulunduğu maddi varlıkların, sözleşme vb. değerli belgelerin, çalışanlarının korunmasındaki zafiyet oluşması durumunda Şirket aleyhine yasal müdahaleye yol açabilir. 4.2.14. Müşteri Memnuniyetsizliği Riski Müşteri beklentilerinin doğruluk, bütünlük, hızlılık, etkinlik, gizlilik, profesyonellik ve uygunluk ilkeleri ışığında karşılanamaması durumunda Şirket önemli müşterilerini kaybedebilir. 4.2.15. İhraççı ve Aracı Kurumun Aynı Tüzel Kişilik Olmasından Kaynaklanan Risk İş Yatırım ihraç edeceği 500.000.000.-TL’ye kadar nominal değerli borçlanma aracı ihraçlarında aracılık faaliyetlerini kendisi yürütecektir. İş Yatırım, ihraççının ve ihracı gerçekleştirecek aracı kuruluşun aynı kurum (İş Yatırım) olmasından kaynaklanan riskler konusunda 09.09.2013 tarih ve 1302 sayılı Yönetim Kurulu Kararı almış ve ilgili kararda halka arza aracılık faaliyetlerinin Kurul düzenlemelerine uygun olarak ve öncelikle yatırımcı menfaati gözeterek gerçekleştirileceğine ilişkin Kurul’a beyan ve taahhüt vermiştir. 5. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 5.1. İhraççı hakkında genel bilgi: 5.1.1. İhraççının ticaret unvanı: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 5.1.2.İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: Adres: İş Kuleleri Kule 2 Kat:12 34330 4. Levent/İstanbul Bağlı olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Sicil Numarası: 358758 5.1.3.İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: Kuruluş tarihi : 18.12.1996, Süresiz 16 5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: Hukuki Statü: Anonim Şirket Tabi olduğu mevzuat: T.C. Kanunları Adres: İş Kuleleri Kule-2 Kat: 12 4. Levent-Beşiktaş/İstanbul Kuruluş Yeri: İstanbul Telefon: (212) 350 20 00 Faks: (212) 350 20 01 İnternet adres: www.isyatirim.com.tr 5.1.5. İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi: YOKTUR. 5.2. Yatırımlar: 5.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken son finansal tablo tarihinden itibaren yapılmış olan başlıca yatırımlara ilişkin açıklama: YOKTUR. 5.2.2. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: YOKTUR. 5.2.3. Madde 5.2.2'de belirtilen bağlayıcı taahhütleri yerine getirmek için gereken finansmanın planlanan kaynaklarına ilişkin bilgi: YOKTUR. 5.2.4. İhraççının borçlanma aracı sahiplerine karşı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dışında imzalanmış olan tüm önemli sözleşmelerin kısa özeti: YOKTUR. 6. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 6.1. Ana faaliyet alanları: 6.1.1.İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: İş Yatırım bireysel ve kurumsal yatırımcılara, alım-satım aracılığının yanı sıra, yatırım danışmanlığı ve kurumsal finansman hizmetleri sunmaktadır. Yatırım Danışmanlığı: Yatırım danışmanlığı, karşılığında herhangi bir maddi menfaat temin etmek suretiyle, müşterilere sermaye piyasası araçları ile bunları ihraç eden ortaklık ve kuruluşlar hakkında 17 ve sermaye piyasası ile ilgili diğer konularda yönlendirici nitelikte yazılı veya sözlü yorum ve yatırım tavsiyelerinde bulunulması faaliyetidir. İş Yatırım’ın yatırım danışmanlarının yatırımcılarına sunduğu Yatırım Danışmanlığı hizmetinde yatırımcıların risk, getiri, vade ve ürün tercihlerine uygun yatırım stratejileri oluşturulur ve bu stratejiler, değişen piyasa koşulları da dikkate alınarak uygulanır. Kurumsal Finansman: İş Yatırım Kurumsal Finansman alanında, halka arzlar (pay ve borçlanma aracı), birleşme ve devralmalar, yeniden yapılanma ve stratejik planlama konularını da içeren özel sektör danışmanlığı, proje finansmanı danışmanlığı ve girişim sermayesi danışmanlığından oluşan geniş bir hizmet yelpazesine sahiptir. Aracılık Hizmetleri: Sermaye piyasasında aracılık, sermaye piyasası araçlarının yetkili kuruluşlar tarafından kendi nam ve hesabına, başkası nam ve hesabında, kendi namına başkası hesabına ticari amaçla alım satımıdır. İş Yatırım, yurtiçi ve uluslararası sermaye piyasalarında pay, sabit getirili menkul kıymet, vadeli işlem sözleşmeleri ve diğer sermaye piyasası araçlarının alım-satımına aracılık yapmaktadır. Yurtiçi sermaye piyasalarının her alanında etkin rol oynayan İş Yatırım, uluslararası piyasalarda da geniş kapsamda aracılık işlemlerini sürdürmektedir. İş Yatırım, ana faaliyet kollarının yanı sıra Sermaye piyasalarının farklı alanlarında uzmanlaşmış iştiraklere sahiptir. Yukarıdaki şema İş Yatırım’ın mali tablolarına konsolide olan bağlı ortaklıkları göstermektedir * Borsa İstanbul’da işlem görmektedir. Şirketimiz ve bağlı ortaklığımız Camiş Menkul Değerler A.Ş. ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Tebliği'nin 13'üncü maddesi çerçevesinde "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" yönteminin uygulanarak devir almak suretiyle birleşme işlemi tamamlandı ve işlem 30.06.2014 tarihinde tescil edildi. 18 2013 yıl sonu konsolide finansal sonuçlara göre faaliyet gelirlerinin %55’lik bölümü faiz ve alım satım ile bazı iştirak faaliyetlerinden elde edilen gelirlerden, %45’lik bölümü de hizmet gelirlerinden oluşmaktadır. Faaliyet Gelirleri (milyon TL) Faiz ve Alım Satım Geliri Hizmet Gelirleri TOPLAM 2013 188,8 155,8 344,6 Pay (%) 2012 55 Pay (%) 182,7 129,2 311,9 45 100 59 2011 119,7 111,0 230,7 41 100 Pay (%) 52 48 100 2013 Faaliyet Gelirleri: 344,6 milyon TL Faiz ve Alım Satım Geliri 55% Hizmet Gelirleri 45% Hizmet gelirleri incelendiğinde, 2013 yılıda, alım/satım aracılık komisyonlarının %65 ile en büyük paya sahip olduğu, portföy yönetim komisyonlarının %19, kurumsal finansman komisyonlarının ise %15’lik paya sahip olduğu görülmektedir Hizmet Gelirleri (milyon TL) Aracılık Komisyonları Kurumsal Finansman Gelirleri Portföy Yönetim Komisyonları Diğer Komisyonlar TOPLAM 2013 100,8 23,5 30,1 1,4 155,8 Pay (%) 65 15 19 1 100 2012 92,1 11,7 24,1 1,3 129,2 2013 Hizmet Gelirleri: 155,8 milyon TL Portföy Yönetim Komisyonları 19% Diğer Komisyonlar 1% Aracılık Komisyonları 65% Kurumsal Finansman Gelirleri 15% 19 Pay (%) 71 9 19 1 100 2011 78,7 7,3 24,0 1,0 111,0 Pay (%) 71 6 22 1 100 Faaliyet giderleri içeresinde genel yönetim giderleri 2013 yılında %77’lik paya sahipken pazarlama, satış ve dağıtım giderleri ile diğer giderler toplam faaliyet giderlerinin sırasıyla %22 ve %1’ini oluşturmaktadır. Faaliyet Giderleri (milyon TL) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri Genel Yönetim Giderleri Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri TOPLAM 2013 Pay (%) 2012 Pay (%) 2011 Pay (%) 54,2 22 32,6 17 27,3 18 189,3 77 157,8 81 123,6 81 3,7 1 3,1 2 2,3 1 247,2 100 193,5 100 153,2 100 2013 Faaliyet Giderleri 247,2 milyon TL Diğer Giderler 1% Gen. Yön. Giderleri 77% Paz., Satış ve Dağ. Giderleri 22% Karlılık Rasyoları Aktif Karlılığı (%) Özkaynak Karlılığı (Ana Ort. Ait) (%) 2013 3 14,5 2012 4 15,9 2011 3 13,6 6.1.2.Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: YOKTUR. 6.2.Başlıca sektörler/pazarlar: 6.2.1.Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: İş Yatırım, Türkiye genelinde 10 şubesi, 1 irtibat bürosu ve 1200’den fazla acentesi konumundaki İş Bankası şubeleri ile Türk sermaye piyasalarında faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra İş Yatırım, Londra/İngiltere’de kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Maxis Securities Ltd., Dubai/Birleşik Arap Emirlikleri’nde kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Is Investment Gulf Ltd. ve Almaata/Kazakistan’da bulunan irtibat bürosu ile uluslararası sermaye piyasalarında da faaliyetlerini arttırmaktadır. Şirket aracı kurumlar arasında 2013 yılının üçüncü çeyrek konsolide olmayan verilerine göre özsermaye açısından 2’inci, ödenmiş sermaye açısından 1’inci sıradadır. 20 Özsermaye büyüklüğüne göre aracı kurumlar (Eylül 2013) Sıra 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Aracı Kurum Unvanı Aracı Kurum 1 İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Aracı Kurum 2 Aracı Kurum 3 Aracı Kurum 4 Aracı Kurum 5 Aracı Kurum 6 Aracı Kurum 7 Aracı Kurum 8 Aracı Kurum 9 Öz Sermaye (TL) 482.731.254 400.578.002 146.529.580 131.648.670 117.367.504 84.356.344 79.935.718 75.965.842 75.962.554 73.236.056 Kaynak: TSPAKB –Aracı Kurum Bazında Karşılaştırmalı Veriler (http://www.tspakb.org.tr/tr/Default.aspx?tabid=133) Ödenmiş sermaye büyüklüğüne göre aracı kurumlar (Eylül 2013) Sıra 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Aracı Kurum Unvanı İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Aracı Kurum 1 Aracı Kurum 2 Aracı Kurum 3 Aracı Kurum 4 Aracı Kurum 5 Aracı Kurum 6 Aracı Kurum 7 Aracı Kurum 8 Aracı Kurum 9 Sermaye (TL) 310.500.000 98.918.083 75.000.000 61.000.000 60.000.000 60.000.000 58.330.000 55.000.000 55.000.000 50.000.000 Kaynak: TSPAKB - Aracı Kurum Bazında Karşılaştırmalı Veriler (http://www.tspakb.org.tr/tr/Default.aspx?tabid=133) İş Yatırım çeşitli menkul kıymet türlerine göre Borsa İstanbul’da gerçekleşen işlem hacim içinde önemli paya sahiptir. Pay Piyasasında 2003 yılından bu yana lider konumu sürdüren İş Yatırım, 2013 yılında da 137,3 milyar TL işlem hacmi ve %8,4 piyasa payı ile ilk sırada yer almıştır. Pay Piyasasında İş Yatırım 180 1 1 1 160 Milyar TL 140 120 1 1 7,9% 6,4% 6,3% 6,9% 6,6% 1 7,3% 1 7,6% 1 8,4% 100 80 137 60 40 20 42 49 44 2006 2007 2008 77 87 2009 2010 102 95 2011 2012 0 İşlem Hacmi Piyasa Payı 21 Sıra 2013 10% 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% Sıra 1 2 3 4 5 Aracı Kurumlar İş Yatırım Aracı Kurum 1 Aracı Kurum 2 Aracı Kurum 3 Aracı Kurum 4 Piyasa Payı (%) 8,4 7,4 6,9 4,2 4,0 Kaynak : Borsa İstanbul Pay Piyasası Verileri (http://borsaistanbul.com/veriler/verileralt/hisse-senetleripiyasasi-verileri/piyasa-verileri) Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası’nın (“VOB”)1 kurucu üyeleri arasında yer alan İş Yatırım, VOB’un kuruluşundan bu yana yine lider konumda yer almış, 2013 yılında 111,7 milyar TL işlem hacmi ve %13,5 piyasa payı ile lider konumunu devam ettirmiştir. Vadeli İşlemlerde İş Yatırım 200 1 25,3% 1 1 1 1 1 1 1 25% Milyar TL 150 16,9% 13,7% 13,2% 100 50 0 30% 9 40 2006 2007 57 11,5% 12,6% 14,8% 13,5% 20% 15% 88 99 111 2009 2010 2011 119 112 10% 5% 0% 2008 İşlem Hacmi Piyasa Payı 2012 2013 Sıra Sıra Aracı Kurumlar Piyasa Payı (%) 1 2 3 4 5 İş Yatırım Aracı Kuruluş 1 Aracı Kuruluş 2 Aracı Kuruluş 3 Aracı Kuruluş 4 13,5 7,5 5,0 4,5 4,5 Kaynak: Borsa İstanbul Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası Verileri (http://www.vob.org.tr/VOBPortalTur/detailsPage.aspx?tabid=613) Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım/Satım Pazarı’nda da faaliyet gösteren İş Yatırım, işlem hacminde aracı kurumlar arasında son on yıl içerisinde ilk üç sırada yer alırken 2013 yılında 9,4 milyar TL işlem hacmiyle aracı kurumlar arasında %6,8 piyasa payı elde etmiş ve 5’inci sırada yer almıştır. VOBAŞ ile Borsa İstanbul Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası (VİOP) birleşmesi 06.08.2013 tarihinde tamamlanarak türev işlemler Borsa İstanbul çatısı altında gerçekleştirilmeye başlanmıştır. 1 22 Milyar TL Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım/Satım Pazarı Aracı Kurumlar Arasında İş Yatırım 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 2 3 2 2 1 3 3 25% 5 20,0% 20% 14,1% 13,1% 12,9% 11,8% 15% 12,4% 10,2% 10% 6,8% 27 20 14 17 17 2007 2008 2009 5% 13 12 9 2011 2012 2013 0% 2006 İşlem Hacmi Sıra 1 2 3 4 5 2010 Piyasa Payı Aracı Kurumlar Aracı Kurum 1 Aracı Kurum 2 Aracı Kurum 3 Aracı Kurum 4 İş Yatırım Sıra Piyasa Payı (%) 22,6 21,1 16,1 9,6 6,8 Kaynak : Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Piyasası Verileri (http://borsaistanbul.com/veriler/verileralt/tahvil-ve-bono-piyasasi-verileri) Borçlanma Araçları Piyasası Repo-Ters Pazarı’nda ise İş Yatırım, 2013 yılında 14,4 milyar TL işlem hacmiyle aracı kurumlar arasında %1,3 piyasa payı elde etmiş ve aracı kurumlar arasında on üçüncü sırada yer almıştır. 2013 yılında BİAŞ Eurobond Piyasası’nda 349,6 milyon TL işlem hacmi ve %0,3 piyasa payıyla aracı kurumlar arasında ilk sırada yer alan İş Yatırım 1,6 milyar TL işlem hacmi ve %27,2 piyasa payıyla Ödünç Pay Piyasası’nda da en aktif kurum olmaya devam etmiştir. Ödünç Pay Piyasasında İş Yatırım 3,0 8 2 1 1 37,9% 1 1 1 33,2% 2,5 Milyar TL 1 26,9% 2,0 45% 36% 27,2% 24,3% 24,9% 27% 1,5 11,5% 1,0 0,5 0,0 4,1% 0,1 0,3 2006 2007 2,0 1,6 1,4 1,3 2009 2010 2011 18% 1,7 0,7 9% 0% 2008 İşlem Hacmi Piyasa Payı 2012 2013 Sıra Kaynak : İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Ödünç Pay Piyasası ile İlgili İstatistiki Bilgiler (http://www.takasbank.com.tr/tr/Sayfalar/IstatistikiBilgiler.aspx) İş Yatırım, uluslararası sermaye piyasaları işlemlerinde de etkinliğini sürekli artırmakta olup, özellikle vadeli işlem sözleşmelerinin sayılarında son yıllarda önemli oranda bir artış gözlenmiştir. 23 Uluslararası Sermaye Piyasalarında İş Yatırım Milyon ABD $ 3000 2.782 2.733 Bin 1.200 1.179 1.025 2500 1.000 865 2000 698 707 1500 1.080 1.015 1000 780 949 779 605 1103 600 400 448 500 800 200 0 0 2009 2010 SGMK 2011 Hisse 2012 2013 Türev Kontrat Sayısı (sağ eksen) Kaynak : İş Yatırım SPK tarafından 2011 yılında yapılan düzenlemeyle yetkili aracı kurumların aracılık edebildiği kaldıraçlı alım satım işlemlerinde (kamuoyunda yaygın olarak bilinen adıyla “foreks” piyasasında) İş Yatırım yine en aktif kurum olmuştur. TSPAKB tarafından yayınlanan 2013 yılının ilk dokuz ayına ait en güncel verilere göre İş Yatırım %11,7’lik piyasa payıyla üçüncü sırada yer almıştır. Kaldıraçlı Alım Satım İşlemlerinde İş Yatırım Billions Milyar TL 500 12,9% 15% 12,5% 11,7% 400 9,9% 8,2% 300 200 427 414 386 327 100 273 10% 7,3% 5% 242 0 0% Aracı Kurum Aracı Kurum 1 2 İş Yatırım İşlem Hacmi Aracı Kurum Aracı Kurum Aracı Kurum 3 4 5 Piyasa Payı #REF! Kaynak: TSPAKB - Aracı Kurum Bazında Karşılaştırmalı Veriler (http://www.tspakb.org.tr/tr/Default.aspx?tabid=133) (Eylül 2013) Portföy yönetimi alanında da hizmet veren İş Yatırım, katılma belgeleri borsada işlem gören iki adet Borsa Yatırım Fonu ve Türkiye’de ilk örnek olan serbest yatırım fonu (hedge fund) ile birlikte 31 Aralık 2013 itibarıyla toplam 34 adet yatırım fonunun kurucusudur. İş Yatırım, 2013 yılsonu itibarıyla sermayesinin %70’ine sahip olduğu İş Portföy Yönetimi A.Ş. ile birlikte yaklaşık 14,4 milyar TL portföy büyüklüğünü yönetmektedir. 24 Yönetilen Toplam Portföy Büyüklüğü 16 Yatırım Fonları* Emeklilik Fonları 14 Diğer Fonlar** Milyar TL 12 7,6 10 6,9 8 7,9 6,9 7,4 6 5,6 4 2 1,2 0,6 0 2008 1,8 2,4 3,9 4,8 2,8 1,2 1,6 1,9 2,3 2,0 2009 2010 2011 2012 2013 * A ve B Tipi yatırım fonları, Borsa Yatırım Fonları ve yönetilen İş Bankası fonlarını içermektedir. ** Diğer fonlar özel portföy yönetimi, alternatif yatırım ürünleri, Türkishfund (SICAV) ve İş B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. portföyünü içermektedir. Kaynak: İş Yatırım ( http://www.isyatirim.com.tr/wwd_mutual_funds_table.aspx/) & İş Portföy (http://www.isportfoy.com.tr/Contents/Sürekli%20Bilgilendirme%20Formu/1/14/Surekli_Bilgilendirme_Formu. aspx) Kurumsal finansman alanında, halka arz, birleşme ve devralma, özelleştirme danışmanlığı, özel sektör danışmanlığı, proje finansmanı danışmanlığı ve girişim sermayesi danışmanlığından oluşan geniş bir faaliyet yelpazesi sunan ve 1988–2013 yılları arasında toplam 67 pay halka arzıyla İş Yatırım lider konumdadır. Türkiye’de 2013 yılında Borsa İstanbul Ulusal Pazar’da toplam hasılat tutarı 4,6 milyar TL olan 10 adet ve Borsa İstanbul Gelişen İşletmeler Piyasası’nda toplam hasılat tutarı 65,1 milyon TL olan 9 adet pay halka arzı gerçekleşti. Söz konusu dönemin en yüksek birincil ihraç büyüklüğüne Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. halka arzında kurumumuz liderliğinde ulaşıldı. İş Yatırım 2009 yılından beri büyüyerek artan özel sektör tahvil ihraçlarında da lider konumdadır. İş Yatırım, borçlanma aracı ihraçlarındaki liderliğini, aracılığını gerçekleştirdiği toplam 12,7 milyar TL’lik (halka arz 12,0 milyar TL; nitelikli yatırımcıya ihraç 0,7 milyar TL) 57 adet işlem (45 adet halka arz ve 12 adet nitelikli yatırımcıya ihraç) ve %23 pazar payıyla 2013 yılında da devam ettirdi. 2 Ayrıca, İş Yatırım 2013 yılında aracılık ettiği ilk yurtiçi kira sertifikası (sukuk) halka arzı ve faktoring sektöründeki ilk varlık teminatlı menkul kıymet ihraçlarıyla yapılandırılmış borçlanma araçları tarafında da faaliyetlerine devam etmektedir. “Kaynak: Borsa İstanbul Halka Arz Verileri - Birincil Halka Arzlar (Borçlanma Aracı İhraç ve Satışları) (http://borsaistanbul.com/veriler/verileralt/halka-arz-verileri) 2 25 İş Yatırım Borçlanma Araçları Halka Arz Büyüklüğü ve Piyasa Payı Kaynak : Borsa İstanbul (http://borsaistanbul.com/veriler/verileralt/halka-arz-verileri) 6.2. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: Piyasa bilgilerine ilişkin veriler yukarıda her bir grafiğin altında belirtildiği üzere resmi kurum ve kuruluşlar (BİAŞ (http://borsaistanbul.com/), VOBAŞ (http://www.vob.org.tr), Takasbank (https://www.takasbank.com.tr)) ile meslek örgütlerinin (TSPAKB (https://www.takasbank.com.tr/tr/)) yayınlamış oldukları kamuya açık bilgilerden oluşmaktadır. 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1.İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş., İş Bankası grubunun finansal iştirakleri arasında yer almaktadır. İş Bankası grubu, Şirket’in yönetim ve denetimini doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulundurmaktadır. Alım satım işlemlerine aracılık faaliyetinin yanı sıra İş Bankası’nın geniş şube ağı ile yaratılan sinerji ile Banka’nın müşteri tabanında yer alan güçlü ve istikrarlı şirketlerle, hizmet sunduğu sektör sayısını artırarak işlem hacminin dağılımını yaygınlaştırmaktadır. İş Bankası’nın 1200’den fazla şubesi İş Yatırım’ın acentası konumundadır. 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk’ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti’nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye İş Bankası A.Ş. kuruluşundan bugüne kadar geçen 86 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret başta olmak üzere birçok alanda gelişmesinde çeşitli roller üstlenmiş ve önemli katkılarda bulunmuştur. Aktif büyüklüğü, mevduat ve kredi hacmine göre Türkiye’nin en büyük özel bankası olan Türkiye İş Bankası A.Ş. 30 Haziran 2013 itibarıyla, Türkiye’nin tüm şehirlerini kapsayan şubelerinin sayısı yurtiçinde 1.263 (özel bankalar içinde birinci), yurtdışında ise 20’ye ulaşmıştır. 5.267 adet ATM’den oluşan Türkiye’nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müşterilerine hızlı şekilde bankacılık hizmetlerine erişme ve çok geniş bir yelpazede hem bankanın hem de iştiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. 26 Merkezi İstanbul’da olan İş Bankası’nın ana faaliyetleri bankacılık hizmetlerine odaklanmakla birlikte, İş Bankası Grubu’nun faaliyetleri olarak ele alındığında üç ana bölüme ayrılabilir: Bankacılık Hizmetleri, Finansal İştirakler ve Finansal Olmayan İştiraklerin İş Kolları İtibariyle Dağılımı: Bankacılık Hizmetleri Kurumsal Bankacılık Ticari Bankacılık Bireysel Bankacılık Özel Bankacılık Sermaye Piyasası Faaliyetleri Uluslararası Bankacılık Diğer Bankacılık Faaliyetleri Finansal İştirakler Sigorta Bireysel Emeklilik Reasürans Bankacılık Yatırım Bankacılığı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Aracılık ve Saklama Finansal Kiralama ve Faktoring Portföy Yönetimi Girişim Sermayesi Finans Grubu: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İş Finansal Kiralama A.Ş. Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. Milli Reasürans T.A.Ş. Yatırım Finansman Menkul Değerler A.Ş. İş Yatırım Ortaklığı A.Ş. İş Portföy Yönetimi A.Ş. İş Faktoring Finansman Hizmetleri A.Ş. İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Arap Türk Bankası A.Ş. TSKB Yatırım Ortaklığı A.Ş. 27 Finansal Olmayan İştirakler Cam Telekomünikasyon Diğerleri TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Efes Varlık Yönetim A.Ş. Maxis Investments Ltd Closed Joint Stock Company İşbank (CJSC İŞBANK) Is Investments Gulf İşbank AG Cam Grubu: Anadolu Cam Sanayii A.Ş. Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. Soda Sanayii A.Ş. Trakya Cam Sanayii A.Ş. Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Telekomünikasyon Grubu: Avea İletişim Hizmetleri A.Ş. İş Net Elektronik Bilgi Üretim Dağıtım Ticaret ve İletişim Hizmetleri A.Ş. Softtech Yazılım Teknolojileri Araştırma Geliştirme ve Pazarlama Ticaret A.Ş. Sanayi ve Hizmet Grubu: Bayek Tedavi Sağlık Hizmetleri ve İşletmeciliği A.Ş. İş-Koray Turizm Ormancılık Madencilik İnşaat Taahhüt ve Ticaret A.Ş. İş Merkezleri Yönetim ve İşletim A.Ş. Kültür Yayınları İş-Türk Ltd.Şti. Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş. TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. İş Yatırım’ın konsolidasyonuna dahil edilen bağlı ortaklıkların faaliyet alanları aşağıdaki gibidir: Efes Varlık Yönetim A.Ş. Bağlı ortaklığın amacı, mevduat bankaları, katılım bankaları ve diğer mali kurumların alacakları ile diğer varlıklarını satın almak ve satmaktır. Şirket’in İş Yatırım ile operasyonel anlamda direkt bir ilişkisi bulunmamaktadır. 28 İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Bağlı ortaklığın faaliyet konusu, Türkiye’de kurulmuş veya kurulacak olan gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan girişim şirketlerine uzun vadeli yatırımlar yapmaktır. İş Yatırım bazı projelerde Şirket’e danışmanlık hizmeti vermektedir. İş Portföy Yönetimi A.Ş. Bağlı ortaklık, sermaye piyasası faaliyetleri arasında sadece kurumsal yatırımcılara portföy yönetimi ve yatırım danışmanlığı hizmeti sunmaktır. İş Portföy, aracılık hizmetlerini İş Yatırım’dan almaktadır. İş Yatırım Ortaklığı A.Ş. Bağlı ortaklık, sermaye piyasası işlemleri ile portföy işletmeciliği faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirket’in faaliyetleri bakımından İş Yatırım ile direkt bir ilişkisi bulunmamaktadır. İş Investments Gulf Ltd. Bağlı ortaklık, Birleşik Arap Emirlikleri Dubai’de körfez bölgesi sermaye piyasalarında aracılık faaliyetlerinde bulunmak amacıyla kurulmuştur. Şirket’in faaliyetleri bakımından İş Yatırım ile direk bir ilişkisi bulunmamaktadır. Maxis Investments Ltd. Bağlı ortaklığın amacı, yurtdışı sermaye piyasalarında kar amaçlı faaliyetlerde bulunmaktır. Maxis Investments, aracılık hizmetlerini İş Yatırım’dan almaktadır. 7.2.İhraççının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi: YOKTUR. 8.EĞİLİM BİLGİLERİ 8.1.Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo döneminden itibaren ihraççının finansal durumu ile faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmadığına ilişkin beyan: Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo dönemi olan 31.12.2013’den itibaren İş Yatırım’ın finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değişiklik olmamıştır. 8.2.İhraççıın beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: YOKTUR. 9.KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 9.1.İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri: YOKTUR. 9.2.İhraççıın kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar: YOKTUR. 29 9.3.Kar tamin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: YOKTUR. 9.4.Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama: YOKTUR. 10.İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 10.1. İhraççının genel organizasyon şeması: İlhami Koç Y.K. Başkanı Yönetim Kurulu Feray Demir Başkan Vekili Denetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Risk Komitesi Üyeler Behzat Yıldırımer Abdullah Akyüz Üyeler Behzat Yıldırımer Volkan Kublay Ozan Altan Üyeler Behzat Yıldırımer Volkan Kublay Genel Müdür Yardımcısı Murat Kural Kurumsal Finansman/ Borçlanma Araçları Borsa ve Acente Hizmetleri Birleşme ve Devralmalar Sayısal Stratejiler ve Arbitraj Risk Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı Mert Erdoğmuş Genel Müdür Yardımcısı Ufuk Ümit Onbaşı Kurumsal Finansman/Pay Senetleri Teknoloji, Medya Telekom. Finansal Kurumlar ve Gayrimenkul Sektörü Genel Müdür A. Erdal Aral Direktör Yiğit Arıkök Direktör İlkay Dalkılıç Hazine ve Portföy Yönetimi Uluslararası Piyasalar/Hisse Senedi ve Türev Hisse Senetleri Uluslararası Piyasalar/Sabit Getirili Menkul Kıymetler ve FX Kazakistan ile Koordinasyon Enerji, İnşaat, Madencilik Sektörü Üyeler Volkan Kublay Işıl Dadaylı Mete Uğurlu Özgür Temel Sezai Sevgin Abdullah Akyüz (Bağımsız) Behzat Yıldırımer (Bağımsız) Direktör Nihan Özenç Pazarlama Yatırım Danışmanlığı Genel Müdür Yardımcısı F.Çağlan Mursaloğlu Genel Müdür Yardımcısı M. Murat Ertem Direktör Serhat Gürleyen Koordinatör Şükrü Bozkurt Hukuk Danışmanlığı Yazılım Geliştirme Mali ve İdari İşler Araştırma Adana Şubesi Kurumsal İletişim Maxis ile Koordinasyon Teftiş Kurulu Başkanlığı Genel Müdür Yardımcısı Z. Yeşim Karayel Akaretler Şubesi Yatırımcı İlişkileri Proje Yönetimi Finansal Raporlama Ankara Şubesi Yurtdışı Satış / SGMK ve Yapılandırılmış Ürünler Bilgi Teknolojileri İnsan Kaynakları Antalya Şubesi Bursa Şubesi Vergi Takip ve Uyum Yurtdışı Satış Tüketim Ürünleri Sektörü İzmir Şubesi Kalamış Şubesi Sağlık, Turizm, Ulaştırma ve Hizmetler Sektörü Levent Şubesi Temel Endüstriler Maslak Şubesi Dubai ile Koordinasyon Yeniköy Şubesi Yeşilköy Şubesi * Türev Ürünler Bölümü, Sermaye Piyasası Kurulu Seri:V No:46 “Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruşlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” hükmünce doğrudan Genel Müdür’e bağlıdır. Suadiye İrtibat Bürosu Kırıkkale İrtibat Bürosu Diyarbakır İrtibat Bürosu Mersin İrtibat Bürosu 30 Mevzuat Uygunluk Yönetim Kurulu Raportörlüğü Genel Müdür Yardımcısı Rıfat Cenk Aksoy Operasyon 10.2. İdari yapı: 10.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi: Yönetim Kurulu üyeleri 25.03.2014 tarihli Olağan Genel Kurul’da, bir sonraki Olağan Genel Kurul’a kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin İş Yatırım’da icra görevleri bulunmamaktadır. Adı Soyadı Görevi İlhami Koç YK Başkanı YK Başkan V. Feray Demir Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler YK Başkanı ve Genel Müdür YK Üyesi Mete Uğurlu YK Üyesi YK Üyesi Işıl Dadaylı YK Üyesi - Volkan Kublay YK Üyesi YK Üyesi Sezai Sevgin YK Üyesi - Özgür Temel YK Üyesi YK Üyesi Abdullah Akyüz Behzat Yıldırımer YK Üyesi (Bağımsız) YK Üyesi (Bağımsız) YK Üyesi YK Üyesi Sermaye Payı Görev Süresi/Kalan Görev Süresi TL (%) - - - - - - - - - - - - - - - - 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar *17.07.2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu üyeliğinden istifaen ayrılmış olan Sayın Tolga Achim Müller’in yerine, yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere Sayın Mete Uğurlu’nun Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin İş Yatırım’da icra görevleri bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin son 5 yılda ihraççı dışında üstlendiği görevler: Adı Soyadı İlhami Koç Feray Demir Mete Uğurlu Işıl Dadaylı Volkan Kublay Son Durum İtibarıyla İhraççı Dışında Üstlendiği Görevler T. İş Bankası A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı T. İş Bankası A.Ş. İstanbul Kurumsal Şube Müdürü T. İş Bankası A.Ş. Özel Bankacılık Pazarlama ve Satış Bölümü - Bölüm Müdürü T. İş Bankası A.Ş. İştirakler Bölümü - Sermaye Piyasaları Birim Müdürü 31 Sezai Sevgin Özgür Temel Abdullah Akyüz Behzat Yıldırımer T. İş Bankası A.Ş. Maslak Kurumsal Şube Müdürü T. İş Bankası A.Ş. Sermaye Piyasaları Bölümü - Bölüm Müdürü - 10.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: Adı Soyadı Görevi İş Adresi Ali Erdal Aral Genel Müdür İş Kuleleri Kule 2 4. Levent Beşiktaş İstanbul Murat Kural Genel Müdür Yardımcısı Ufuk Ümit Genel Müdür Onbaşı Yardımcısı Mert Erdoğmuş Funda Çağlan Mursaloğl u Melih Murat Ertem Zeynep Yeşim Karayel Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Rıfat Cenk Genel Müdür Aksoy Yardımcısı İş Kuleleri Kule 2 4. Levent Beşiktaş İstanbul İş Kuleleri Kule 2 4. Levent Beşiktaş İstanbul İş Kuleleri Kule 2 4. Levent Beşiktaş İstanbul İş Kuleleri Kule 2 4. Levent Beşiktaş İstanbul İş Kuleleri Kule 2 4. Levent Beşiktaş İstanbul İş Kuleleri Kule 2 4. Levent Beşiktaş İstanbul İş Kuleleri Kule 2 4. Levent Beşiktaş İstanbul 32 Son Durum İtibarıyla Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler Efes Varlık Yönetim A.Ş. (YK Başkanı) İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (YK Üyesi) Maxis Investments Ltd (YK Üyesi) Is Investments Gulf Ltd. (YK Başkanı) Sermaye Payı TL (%) - - Yoktur - - İş Yatırım Ortaklığı A.Ş. (YK Başkan Vekili) Ege Tarım Ürün. Lisanslı Depoculuk A.Ş. (YK Üyesi) - - - - - - - - Yoktur - - Yoktur - - Yoktur Yoktur A. Erdal Aral – Genel Müdür 1989 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İngilizce İktisat Bölümü’nden mezun olup Loughborough University of Technology’de Uluslararası Bankacılık konusunda yüksek lisans programını tamamladı. 1989 yılında Müfettiş Yardımcısı olarak olarak başladığı İş Bankası bünyesinde çeşitli kademelerde hizmet verdi. 1997 yılında Hazine Bölümü Müdür Yardımcılığına, 2000 yılında Birim Müdürlüğüne, 2002 yılında Bölüm Müdürlüğüne, 2008 yılında Kozyatağı Kurumsal Şubesi Müdürlüğüne atandı. 13 Nisan 2011 tarihinde İş Bankası’nda Genel Müdür Yardımcısı oldu. 30 Ocak 2013 tarihinde ise İş Yatırım’a Genel Müdür olarak atandı. Evli ve bir çocuk sahibi olan A. Erdal Aral, İngilizce bilmektedir. Murat Kural – Genel Müdür Yardımcısı 1987 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi, Elektronik ve Haberleşme Mühendisliği Bölümü’nden lisans ve 1989 yılında Bilkent Üniversitesi İşletme Enstitüsü’nden yüksek lisans derecelerini aldı. 1990 yılında Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nda başladığı görevini Hazine Başkanı olduğu 1997 yılına dek sürdürdü. Aynı yıl Danışman göreviyle Dünya Bankası’na geçti. 1999 yılında Kurumsal Finansman Müdürü olarak İş Yatırım ailesine katıldı. Bu görevde birçok halka arz ve özelleştirme projesine imza attı. Halka Arz, Borçlanma Araçları ile Birleşme ve Satın Almalar, Enerji, İnşaat, Madencilik Sektörü, Sağlık, Turizm, Ulaştırma ve Hizmet Sektörü, Telekomunikasyon, Medya, Teknoloji, Finansal Kurumlar Sektörü, Tüketim Ürünleri Sektörü, Temel Endüstriler Sektörü, Genel Müdürün yokluğunda vekalet, İş Girişim Sermayesi ile Koordinasyon ve Uluslararası Örgüt ile Koordinasyondan (Dubai) Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Evli ve iki çocuk sahibi olan Murat Kural, İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Ufuk Ümit Onbaşı – Genel Müdür Yardımcısı 1991 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi, İngilizce İktisat Bölümü’nden mezun oldu. Aynı yıl Türkiye İş Bankası’nda Menkul Kıymetler Müdürlüğü’nde çalışmaya başladı. Kariyerine bankacılık sektöründe devam etti. Hazine alanındaki uzmanlığıyla 2000 yılında Yurt içi Piyasalar Müdürü olarak İş Yatırım’da göreve başladı. 2003 yılında İş Yatırım’da Genel Müdür Yardımcısı oldu. Halen Hazine ve SGMK, Uluslararası Sermaye Piyasaları, Sayısal Stratejiler ve Arbitraj, Hisse Senetleri, Borsa ve Acente Hizmetleri, İş Portföy Yönetimi ve İş Yatırım Ortaklığı ile Koordinasyon ile Uluslararası Örgüt ile Koordinasyondan (Kazakistan) sorumlu olarak bu görevi yürütmektedir. Evli ve iki çocuk sahibi olan Ufuk Ümit Onbaşı, İngilizce bilmektedir. Mert Erdoğmuş – Genel Müdür Yardımcısı 1990 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi’nde lisans, 1993 yılında Bloomsburg Üniversitesi, Pennsylvania’da MBA derecesini aldı. Profesyonel kariyerine aynı yıl, finans sektöründe başladı. 2000 yılında İş Yatırım ailesine katıldı. Şirket’in İstanbul’daki ilk şubesi olan Kalamış Şubesi’nin kuruluşunda görev aldı. 2006 yılında Genel Müdür Yardımcısı olarak atandı. Yatırım Danışmanlığı, Yurt İçi Satış ve Pazarlama ile Kurumsal İletişim’nden sorumlu olarak bu görevi yürütmektedir. Evli ve iki çocuk sahibi olan Mert Erdoğmuş, İngilizce ve Almanca bilmektedir. Funda Çağlan Mursaloğlu – Genel Müdür Yardımcısı 1996 yılında Boğaziçi Üniversitesi’nde lisans, 1998 yılında Yeditepe Üniversitesi’nde yüksek lisans derecesini aldı. Profesyonel kariyerine 1996 yılında finans sektöründe başladı. 1999 yılında ise Yurt dışı Satış Uzmanı olarak İş Yatırım bünyesine katıldı. Yabancı kurumsal müşterilerden sorumlu olarak görev yapan Mursaloğlu, Yurt Dışı Satış Müdürlüğü’nün oluşturulmasını sağladı ve 2005 yılında bu birime Müdür olarak atandı. Ekim 2007’den bu 33 yana Yurt Dışı Satış ve Pazarlama, Araştırma, Yatırımcı İlişkilerinden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Evli ve iki çocuk sahibi olan Funda Çağlan Mursaloğlu, İngilizce bilmektedir. Melih Murat Ertem - Genel Müdür Yardımcısı 1995 yılında Ortadoğu Teknik Üniversitesi Elektrik-Elektronik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. 1996 yılında Türkiye İş Bankası A.Ş. Bilgi İşlem Müdürlüğü’nde göreve başladı. 2005-2008 yılları arasında Bilgi Teknolojileri Ürün ve Hizmet Yönetimi Bölümü’nde Müdür Yardımcısı, 2008-2010 yılları arasında Birim Müdürü ve sonrasında Bölüm Müdürü olarak görev yaptı. 2012 yılının Kasım ayında İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’de Bilgi Teknolojileri, Yazılım Geliştirme ve Proje Yönetimi bölümlerinden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak atandı. Melih Murat Ertem İngilizce bilmektedir. Zeynep Yeşim Karayel – Genel Müdür Yardımcısı 1984 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi’nden mezun oldu. Aynı yıl İş Bankası İstihbarat Müdürlüğü’nde göreve başladı. 1993 yılında Menkul Kıymetler Müdürlüğü’ne Uzman Yardımcısı olarak atandı. 1997 yılında İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’de Kurumsal Finansman Müdürlüğü’nde Bölüm Yönetmeni olarak görevlendirildi. 1999 yılında Müdür Yardımcısı, 2002 yılında Müdür unvanına yükseldi. Bu sürede birçok özelleştirme danışmanlığı ve halka arz projesinden sorumlu oldu. 2013 yılının Mart ayında İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’de Operasyon, Mali ve İdari İşler, Finansal Raporlama, İnsan Kaynakları, Mevzuat ve Uygunluk, Hukuk Danışmanlığı, Yönetim Kurulu Raportörlüğü ile Vergi Takip ve Uyum’dan sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak atandı. Evli ve iki çocuk sahibi olan Yeşim Karayel, İngilizce bilmektedir. Rıfat Cenk Aksoy - Genel Müdür Yardımcısı 1991 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi, İktisat Bölümü’nden mezun olduktan sonra Türkiye İş Bankası Menkul Kıymetler Müdürlüğü’nde uzman olarak göreve başlayan Aksoy, 1997 yılında İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’de Hazine İşlemlerinden Sorumlu Müdür Yardımcısı oldu. Bu tarihten itibaren İş Bankası grubu şirketlerinde görev yapmaya başlayan Aksoy, 2001 yılında bireysel emeklilik sisteminin kurulacak olması sebebiyle yeni kurulan İş Portföy Yönetimi A.Ş.’ye Portföy Yönetiminden Sorumlu Müdür olarak atandı. Aynı şirkette 2004 yılında Genel Müdür Yardımcılığına atandı. Aksoy, 10 yıl kollektif yatırım kuruluşu olarak adlandırılan yatırım fonları ve emeklilik fonları üzerine çalıştıktan sonra 2010 yılının Eylül ayında Camiş Menkul Değerler A.Ş.’de Genel Müdür olarak görev aldı. 2 Temmuz 2014 tarihinde İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’de Operasyon’dan sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak atanan Aksoy, evli ve iki çocuk sahibidir. 10.3.Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: YOKTUR. 34 10.4.Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelin ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları veya diğer görevleri arasında bulunan olası çıkar çatışmaları hakkında bilgi: YOKTUR. 11.YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 11.1.İhraççnın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: Denetimden Sorumlu Komite - Behzat Yıldırımer (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) – Komite Başkanı Abdullah Akyüz (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) - Komite Üyesi Komite, Kurumun muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Kurumsal Yönetim Komitesi - Behzat Yıldırımer (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) – Komite Başkanı Volkan Kublay - Komite Üyesi Ozan Altan – Komite Üyesi Komite, Kurumda kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesi ve bu prensiplere tam olarak uyulmama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu uygulamalarını iyileştirici önerilerde bulunur. Riskin Erken Saptanması Komitesi - Behzat Yıldırımer (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) – Komite Başkanı Volkan Kublay – Komite Üyesi Komite, Kurumun varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi konusunda çalışmalarda bulunur, öneriler geliştirir. Risk Yönetimi Müdürlüğü tarafından aylık olarak hazırlanan risk raporunu değerlendirir. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin detaylı görevleri Şirket’in www.isyatirim.com.tr adresli internet sitesinde “Yatırımcı İlişkileri” sayfasında yer almaktadır. 11.2.İhraççının Kurulun kurumsal değerlendirilmesi hakkında açıklama: yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket etmekte olup kurumsal yönetim uyum raporu www.isyatirim.com.tr internet adresinde yer almaktadır. Ayrıca her dönem kamuya açıklanan Yönetim Kurulu Yıllık ve Ara Dönem Faaliyet Raporlarında kurumsal yönetim uyum raporu yer almakta olup bu raporlara www.kap.gov.tr ve www.isyatirim.com.tr internet adreslerinden ulaşılmaktadır. 35 JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından 2013 yılında yapılan gözden geçirme çalışmaları sonucunda, İş Yatırım’ın kurumsal yönetim derecesinin toplam puanda 8,87’den 9,06’ya yükseltildiği 10 Eylül 2013 tarihinde kamuya açıklandı. Ancak bu not, Sermaye Piyasası Kurulu'nun derecelendirme metodolojisinde yaptığı değişiklik sonrasında JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından 8,81 olarak yeniden belirlendi. Belirlenen bu not Şirketimizin yeniden derecelendirilmesi, notların düşürülmesi ya da yükseltilmesi anlamına gelmeyip, metodoloji değişikliğinin sonucudur. Kurumsal yönetim derecelendirme notumuzun ana bölümler itibarıyla dağılımı, önceki dönemlerle karşılaştırmalı olarak aşağıdaki şekildedir: Ana Bölümler 23.12.2011 Güncelleme 11.09.2012 Güncelleme 10.09.2013 Pay Sahipleri Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık Menfaat Sahipleri Yönetim Kurulu Toplam 8,13 8,61 8,88 Metodolojik Değiklik Sonrası 8,54 9,12 9,28 9,40 9,04 8,24 8,43 8,79 8,51 8,68 8,84 9,06 8,96 8,63 8,87 9,06 8,81 Alınan bu kurumsal yönetim derecelendirme notuyla İş Yatırım, Borsa İstanbul’un ilgili düzenlemesi kapsamında BIST Kurumsal Yönetim Endeksi’nde işlem görmeye devam etmektedir. 12.ANA PAY SAHİPLERİ 12.1.Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Sermaye Payı / Oy Hakkı 25.03.2014 Tarihli Son Genel Kurul 30.06.2014 (Son Durum )3 (TL) (%) (TL) (%) T. İş Bankası A.Ş. 203.852.632,33 65,65 217.968.032 Diğer Halka Açık Kısım TOPLAM 15.634.050,95 91.013.316,72 310.500.000 5,03 29,32 100,00 16.716.602 5,03 97.315.366 29,32 332.000.000 100,00 65,65 Şirketin çıkarılmış sermayesi 27.06.2013 tarihinde tamamı 2012 yılı karından karşılanmak üzere toplam 24.500.000 TL bedelsiz sermaye artırımıyla 310.500.000 TL’ye yükseltilmiştir. 3 36 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Ortağın Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı T. İş Bankası A.Ş. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı Cumhuriyet Halk Partisi TOPLAM Sermaye Payı / Oy Hakkı 25.03.2014 Tarihli Son Genel 30.06.2014 (Son Durum) Kurul (TL) (%) (TL) (%) 80.980.333 26,08% 87.732.269 26,43 57.266.393 18,44% 61.231.699 18,44 138.246.726 44,52% 148.963.968 44,87 12.2.Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: YOKTUR. 12.3.Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi: İmtiyazların türü Bir Payın (Kimin sahip Nominal olduğu) Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) Nama 9 kişilik Yönetim Kurulu'nun altı (6) üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. T. İş Bankası A.Ş. A Grubu payların tamamına sahiptir. 1,00 150.000 0,05 Hamiline Yoktur. 1,00 331.850.000 99,95 TOPLAM 332.000.000 100,00 Grubu Nama/ Hamiline Olduğu A B Sermaye artırımında yeni A Grubu paylar ihdas edilemez 37 12.4.İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: İş Bankası toplam 150.000 TL nominal değerli A Grubu payların tümüne sahip bulunmakta olup, İş Bankasının Şirket’in 9 üyeden oluşan Yönetim Kurulu’nun 6 üyesini belirleme imtiyazı bulunmaktadır. Bu imtiyaz nedeniyle Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu A Grubu paya sahip hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. Genel kurullarda, Şirket ana sözleşmesinde yapılacak muhtelif değişiklikler için A Grubu payları temsil eden hissedarların muvafakati şartı bulunmaktadır. TTK hükümleri ile alınan tedbirlere ilaveten mevcut imza sirkülerine göre hiçbir pay sahibinin ve/veya yönetim kurulu üyesinin münferit imza yetkisi yoktur. Alınacak her türlü kararda en az iki yetkilinin müşterek imzası gerekmektedir. Şirket’in ana ortağı T. İş Bankası A.Ş.’dir. Kontrolün kaynağı pay oranı ve imtiyazlı paylardan ileri gelmektedir. Yönetimdeki hakimiyet ana ortakta olduğundan yönetimin kötüye kullanılmasını engellemek için alınan ayrıca bir tedbir yoktur. 12.5.İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi: YOKTUR. 13.İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 13.1.İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: İŞ YATIRIM’ın bağımsız denetimden geçmiş 2012 ve 2013 yılları ile 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve bağımsız denetim raporları sırasıyla 13.04.2012, 08.04.2013,15.08.2013 ve 06.02.2014 tarihlerinde www.kap.gov.tr internet sitesinde ve www.isyatirim.com.tr’de yayınlanmıştır. 13.2.İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: Bağımsız denetim kuruluşu; Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’dir. Sorumlu Ortak, Başdenetçi; Orhan Akova’dır. Tüm raporlara olumlu görüş verilmiştir. 13.3.Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler İhraççı Tarafından Açılmış Davalar ve Yapılan Takipler Davacı Taraf Davalı Taraf İş Yatırım Orçun Menkul Sarıpınar Mahkeme Dosya No Yıl Konusu Risk Tutarı İstanbul 36. İcra Takibin sebebi, Orçun Sarıpınar'ın, 533.078,70 USD 38 Gelinen Aşama Takip devam etmektedir. Değerler A.Ş. Müdürlüğü 2013/3124 kendisine Şirketimiz ve dolayısıyla Şirketimiz müşterileri tarafından meslek ve hizmet ilişkisinin gereği olarak tevdi edilmiş bulunan para ve menkul kıymetler üzerinde talimatsız/izinsiz işlem yapmış olması ve dolayısıyla da güveni kötüye kullanmak, Şirketimizi araç olarak kullanmak suretiyle dolandırıcılık ve belgede sahtecilik suçlarına ait eylemleri zincirleme olarak işlemiş bulunmasıdır. İş Yatırım Orçun Menkul Sarıpınar Değerler A.Ş. Cumhuriyet Savcılığı 2013/11062 Orçun Sarıpınar YOKTUR. aleyhine, Cumhuriyet Savcılığı’na «güveni kötüye kullanma», «dolandırıcılık» ve «belgede sahtecilik» iddiasıyla şikayette bulunulmuştur. Cumhuriyet Baş Savcılığı tarafından "Hizmet nedeniyle Görevi kötüye Kullanam Suçu" nedeniyle Asliye Ceza mahkemesine iddianame sunulmuştur. İddianame numarası 2013/15923'tür. 13.4. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir): YOKTUR. 14.DİĞER BİLGİLER 14.1.Sermaye hakkında bilgiler Çıkarılmış Sermaye: 332.000.000.-TL 14.2.Kayıtlı sermaye tavanı: Kayıtlı Sermaye Tavanı: 600.000.000.-TL. 39 14.3.Esas sözeşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler: 30.04.2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında Şirket Ana Sözleşmesi’nin 3, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 17 ve 18'inci maddelerinin Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izinlere uygun olarak değiştirilmesine oy birliğiyle karar verilmiştir. Söz konusu değişiklik 09.05.2013 tarihinde tescil ve 14.05.2013/8319 tarih ve sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Bu değişiklikleri içeren Esas Sözleşme 15.05.2013 tarihinde KAP’a aktarılmış olup Esas Sözleşme KAP internet sitesinde (kap.gov.tr) ve Şirket internet sitesinde (www.isyatirim.com.tr) yer almaktadır. 14.4. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri: Şirket’in amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Bu amacı gerçekleştirmek için Esas Sözleşmesi’nin 3’üncü maddesi gereğince aşağıdaki iş ve işlemleri yapmaktadır: -Kendi nam ve hesabına, başkası nam ve hesabına, kendi namına başkası hesabına alım satımı, -Sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satımına aracılık, -Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık, -Menkul kıymetlerin geri alma veya satma taahhütü ile alım satımı, -Yatırım danışmanlığı, -Portföy yöneticiliği, -Kredili menkul kıymet, açığa satış ve menkul kıymetlerin ödünç alınması ve verilmesi, -Türev araçların alım satımına aracılık, -Portföy işletmeciliği -Menkul Kıymetler Borsaları’na üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak, -Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda tanımlanan saklama hizmetlerinde bulunmak, -Müşterilerinin verdiği yetkiye bağlı olarak müşteriler nam ve hesabına sermaye piyasası araçlarının anapara, faiz, temettü ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödemesi ile yeni pay ve bedelsiz pay alma haklarını ve pay sahipliğinden doğan oy haklarını kullanmak, -Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın izin verdiği ölçüde yatırım fonları ile ilgili her türlü işlemi gerçekleştirmek, -TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu yetkisi ile borçlanma araçları ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmek, -Sermaye Piyasası Mevzuatı’na aykırı olmamak kaydıyla gerekli görülecek şirketlere iştirak etmek, -Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen yan hizmetler dahil yatırım kuruluşu faaliyetleri arasında sayılan ve sayılacak olan diğer her türlü işlemi yapmak, Şirket yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 3. Maddesinin II. bölümündeki ek iş ve işlemleri de yapabilmektedir. 40 14.5.Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada işlem görüp görmediği hakkında bilgi: Sermayeyi temsil eden paylar BİAŞ Pay Piyasası Ulusal Pazar’da işlem görmektedir 15.ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER YOKTUR. 16.UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İşbu İzahname'de, bağımsız denetim kuruluşundan sağlanan bilgilere yer verilmiştir. İŞ YATIRIM’ın son 2 yıl ve son ara dönem itibarıyla finansal tabloları www.isyatirim.com.tr ve www.kap.gov.tr internet adreslerinden de incelemeye açık tutulmaktadır. İşbu İzahname'de, kurumsal derecelendirme notları hakkında yer alan bilgiler Derecelendirme Kuruluşu tarafından hazırlanan raporlardan faydalanılarak hazırlanmıştır. İŞ YATIRIM, JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından belirlenen kurumsal derecelendirme notlarını aynen aldığını beyan eder. İlgili üçüncü kişilere aşağıdaki internet adreslerinden ulaşılabilir: JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. : www.jcrer.com.tr İzahnamede, faaliyet hakkında bilgiler bölümünde TSPAKB, VOB ve BİAŞ gibi üçüncü kişilerden/kurumlardan alınan bilgilere aynen yer verilmiştir. İŞ YATIRIM, ilgili üçüncü kişilerin yayımladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder. 17.İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler ve elektronik kayıtlar İş Kuleleri, Kule-2, Kat 12, 34330 4. Levent İSTANBUL adresindeki Şirket merkezi ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Bunun yanında söz konusu belgelere elektronik ortamda www.isyatirim.com.tr adresli internet sitelerinden ulaşılması da mümkündür. 1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşlere (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) aşağıdaki linklerden ulaşılabilir. http://www.isyatirim.com.tr/agentpdf/IsYatirimRatingReports2012.pdf http://www.tspakb.org.tr/index_tur.htm http://www.borsaistanbul.com http://www.vob.org.tr 2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 2 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tablolarına aşağıdaki linkten ulaşılabilir. http://www.isyatirim.com.tr/wwa_ir_financial.aspx 18.EKLER YOKTUR. 41
© Copyright 2024 Paperzz
