29/06/2013 tarihli Resmi gazetede ilan edilen ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN SÖZLEŞMELERİNİN TÜRK TİCARET KANUNUNA UYUMLU HALE GETİRİLME SÜRESİNİN UZATILMASINA İLİŞKİN TEBLİĞ MADDE 2 – (1) 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 22 nci maddesi gereğince anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve limited şirketlerin şirket sözleşmelerini, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uyumlu hale getirmeleri için öngörülen süre 01/07/2014 tarihine kadar uzatılmıştır. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU HAKKINDA ÖNEMLİ HATIRLATMALAR Henüz Anonim Sirketlerinin esas sözleşmelerini, Limited şirketlerinin şirket sözleşmelerini yeni Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hale getirmek için çalışma yapmayan Tüzel kişi üyelerimizin bir an önce sözleşmelerini yeni kanuna uyumlu hale getirerek alınacak Genel kurul kararından sonra Ticaret Sicili Müdürlüğüne müracaatla tescil ve ilan ettirmeleri gerekmektedir. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu Hakkındaki önemli hatırlatmalar aşağıya çıkarılmıştır. Ayrıca Anonim ve Limited Sirketler ile ilgili açıklamalar ve Anonim ve Limited şirketlerin tadilat prosedürü ve Örnek Sözleşmelere ilişkin kapsamlı bilgilere Odamız www.etonet.org.tr web adresinden ” Ticaret Sicil / istenilen evraklar “ linkinden ulaşılabilecektir. Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, 01/07/2014 tarihine kadar Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hâle getirirler. Bu süre içinde, gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. (Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama sekli Hakkında Kanun m.22/f.1) Anonim şirket esas sözleşmesini ve limited şirket sözleşmesini, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hâle getirmek için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar da, toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınır. (Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama sekli Hakkında Kanun m.22/f.2) Bir anonim şirketin esas sözleşmesinde veya bir limited şirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin, yürürlükten kaldırılan 6762 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu şirketler 01/07/2014 tarihine kadar anonim şirketlerde esas sözleşmelerini ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini değiştirerek, 6102 Sayılı Kanuna uygun düzenleme yaparlar. Aksi hâlde, bu sürenin geçmesiyle Türk Ticaret Kanununun genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümleri uygulanır (Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama sekli Hakkında Kanun m.26). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile, artık tek kişilik limited ve anonim şirket kuruluşu hukuken mümkündür. Bu bağlamda, ortak sayısının bire düşmesi, artık anonim ve limited şirketler infisah sebebi olmaktan çıkmıştır. Buna göre de; ortak sayısı bir kişiye düşen limited şirketlerde, ortak sayısını bire düşüren işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirket müdürlerine ortak sayısının bire düştüğünün bildirilmesi ve şirket müdürlerinin de, kendilerine yapılan bildirimden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adı ile yerleşim yerini ve de vatandaşlığına ilişkin bilgilerle tescil ve ilan ettirmesi gerekir (6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m.574). Ortak sayısı bire düşen anonim şirketlerde de, bu durumu doğuran işlemin, yönetim kuruluna yedi gün içinde bildirilmesi ve yine, yönetim kurulunun da, kendisine yapılan bildirimden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirmesi gerekir. (6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m.338) Şirket dışından kişilerin müdür olarak atandığı limited şirketlerde bir ortağa hem müdürlük hem de temsil yetkisinin verilmesi zorunludur. TTK 623/1 Yeni TTK şirket ortağı olmayanların müdür olmasına olanak tanımıştır; ancak en azından bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunmasını zorunlu kılmıştır.(623/1 son cümle) Bu halde ortak olmayan birisi tek başına müdür olamayacaktır. Yeni TTK’ya göre yönetim ve temsil sözleşmede düzenlenmek zorundadır. Eski TTK da düzenleme yoksa tüm ortaklar müdür sıfatını taşıyordu. Yeni TTK seçilmiş yönetim ilkesini benimsemiştir. Yeni TTK tüzel kişinin doğrudan müdür olarak seçilmesine ve tüzel kişinin müdür olarak tescil ve ilan edilmesine olanak tanımıştır. Bu tüzel kişi kendisi adına görevi yerine getirecek gerçek kişiyi de kendisi belirler ve kendisi değiştirir. Yeni TTK gereği Müdürler Kurulu çoğunlukla karar alır. Eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi ile karar alma konusunda farklı bir düzenleme öngörülebilir.(624/3) Müdürler şirketle rekabet oluşturan faaliyetlerde bulunamazlar. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülür veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin verirse bu yasak uygulanmaz.(626.md) Şirketin yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişinin, şirkete ilişkin görevlerini yerine getirmesi sırasında işlediği haksız fiilden şirket sorumludur.(632.md) Her iki yasa da A.Ş hükümlerine yollama yapmıştır. Yeni TTK’nın A.Ş temsil şeklini düzenleyen 370. Md si gereği; esas sözleşmede aksi öngörülmemiş ve yönetim tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılabilir. Yani esas sözleşme ile müdürlerin münferit imza yetkisi kabul edilebilir. Sözleşmede düzenleme yapılmazsa, kanun gereği çift imza ile temsil yetkisi kullanılacaktır.
© Copyright 2024 Paperzz
