DOSYAYI İNDİR (Sağ Tık/Farklı Kaydet)

AKDENİZ DENETİM
YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK LTD.ŞTİ.
Tarih:
Sayı :
25.08.2014
2014/153
TTK’DA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
6552 sayılı kanunda Türk Ticaret Kanunu ile ilgili olarak kanunun 131, 132, 133 ve 134. Maddelerinde
düzenleme yapılmış olup toplam 4 maddede değişiklik yapılması yoluna gidilmiştir.
1 Anonim Ortaklıkların Temsilinin Kapsamında Değişiklikler Yapıldı
Kanun’un 133. maddesi ile TTK’nin 371 inci maddesine yeni 7. fıkra eklenmiştir. 371. Maddede Yönetim
Kurulu’nun Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları belirlenmiş bulunmaktadır. Kapsam ve sınırların belirlenmiş
olduğu 371. Maddeye mevcut kapsamın yanında bir bent ile eklemede bulunulmuştur.
Eklenen 7. Fıkra hükmü; “Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim
kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir
yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre
hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile
ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir
yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür
zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.” Şeklindedir.
Buna göre yapılan bu değişiklik ile, yönetim kurulunun, şirketi temsile yetkili temsilcileri dışında, temsile yetkili
olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya
diğer tacir yardımcıları olarak atayabileceği öngörülmüştür.
Yapılan bu değişiklik ile, şirkette sınırlı yetkilere sahip kişilerin belirlenmesi ve bu kişilerin iç yönergede açıkça
belirlenmesi yönündeki talepler yerine getirilmiş bulunmaktadır.
Bu şekilde sınırlı yetkiye sahip ticari vekil ve tacir yardımcılarının atanması halinde TTK 367. maddeye göre
hazırlanacak iç yönergenin ve söz konusu yetkili kişilerin ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi zorunludur.
Maddede belirtilen ticari vekil ve tacir yardımcılarının yönetim kurulu kararı ile atanmaları gerekmektedir. İç
yönerge ile ticari vekil ve tacir yardımcıları atanamayacaktır. Ayrıca, bu kişilerin şirkete ve üçüncü kişilere
verecekleri her tür zarardan dolayı Yönetim Kurulu bu kişilerle birlikte müteselsilen sorumlu olacaktır.
Yapılan değişiklik ile iç yönerge, tescil ve ilanı zorunlu olmayan bir şirket içi düzenleme olmaktan çıkmış olup,
belirli hallerde iç yönergenin tescilini ve ilanını zorunlu olması durumu ortaya çıkmış bulunmaktadır.
Özetlemek gerekirse; Anonim Ortaklıkların (şirketlerin), Genel Müdürlerine sınırlı yetki verebilmeleri için;
• Genel Müdür, Ticari Vekil veya Tacir Yardımcısı olarak atanmalıdır,
• Atama kararı, Yönetim Kurulu Karar Defterine yazılmalı (atama kararının noter onayına tabi
tutulmasında yarar bulunmaktadır),
• İç Yönerge hazırlanmalı ve hazırlanacak yönergede yetkiler açıkça belirlenmelidir,
• Hazırlanacak İç Yönergeler, Ticaret Siciline tescil ve ilan edilmelidir.
Fevzi Çakmak Cad. Burçin III. İş Merkezi 10. kat No: 135
Fomara / BURSA
Tel: 0.224. 220 61 61 Pbx Fax : 0.224. 224 53 54
AKDENİZ DENETİM
YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK LTD.ŞTİ.
2 Limited Ortaklıkların Temsilinde Anonim Ortaklıklara Paralel Düzenleme Yapıldı
Kanun’un 132. maddesi ile TTK’nin 679 inci maddesine yeni 3. fıkra eklenmiştir. Eklenen 7. Fıkra hükmü; “(3)
Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir
yardımcıları olarak atanması hususunda 367. madde ile 371. maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere
de uygulanır.” Şeklindedir.
Yukarıda açıklanan 371’ inci maddede yapılan değişiklik paralelinde limited şirketler için de müdürler tarafından
sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıların atanması ve bu konuda anonim şirket hükümlerinin
kıyasen uygulanması öngörülmüştür.
Böylece, TTK’da limited şirketler için de iç yönerge çıkarılması hükme bağlanmış olmaktadır.
3 Anonim Şirket, Limited Şirket ve Kooperatiflerin Tasfiyesine İlişkin Geçici 7. Maddenin Kapsamı 01.07.2015
Tarihine Kadar Uzatıldı
6552 sayılı Kanun’un 135. maddesi ile, TTK’nın Geçici 7 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Bu Kanunun
yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde” ibaresi ile birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan “yürürlük
tarihinden itibaren iki yıl içinde” ibaresi “01/07/2015 tarihine kadar” olarak değiştirilmiştir.
Bilindiği üzere TTK’nın geçici 7. Maddesi; maddenin yürürlüğe girmesinden itibaren iki yıl içinde kanundaki
hâlleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden
kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın anılan madde uyarınca yapılmasını
öngörmekte idi.
Bu itibarla, öncelikle TTK’nın geçici 7 nci maddesinde belirtilen belirli hallerde uygulanacak olan tasfiye usulü
hakkındaki son süre değiştirilmiş ve 01/07/2015 tarihine kadar uzatılmıştır. Bununla birlikte, TTK’nın yürürlük
tarihinden önce veya yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olan anonim ve limited şirketler için
TTK’ya göre yapılacak tasfiye usulünün süresi de 01/07/2015 tarihine kadar uzatılmıştır.
4. Şirketlere Sermayeyi Asgari Sermaye Tutarına Yükseltmek İçin 11 Aralık 2014 Tarihine Kadar Süre Tanındı
6552 sayılı Kanun’un 136. maddesi ile TTK’ya geçici 10. madde eklenmiştir. Madde hükmü; “14/2/2014 tarihine
kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılması gereken sermaye artırımlarını herhangi bir nedenle
yapmamış olan şirketler hakkında asgari sermaye şartını bu maddenin yayımı tarihinden itibaren üç ay
içinde yapmaları hâlinde fesih işlemi uygulanmaz. Sermaye artırımında bulunmaması nedeniyle ticaret sicili
kaydı silinenlerin de bu süre içinde sermaye artırımı için başvurmaları hâlinde kayıtları resen yeniden
oluşturulur.” Şeklindedir.
Fevzi Çakmak Cad. Burçin III. İş Merkezi 10. kat No: 135
Fomara / BURSA
Tel: 0.224. 220 61 61 Pbx Fax : 0.224. 224 53 54
AKDENİZ DENETİM
YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK LTD.ŞTİ.
Buna göre,Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre 14 Şubat 2014 tarihine kadar yapılması gereken sermaye
artırımlarını herhangi bir nedenle yapmamış olan şirketler hakkında asgari sermaye şartını bu maddenin yayımı
tarihinden itibaren üç ay içinde yapmaları halinde fesih işlemi uygulanmayacağı belirtilmiştir.
6552 sayılı kanun 11.09.2014 tarihli ve 29116 sayılı Mükerrer Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiş
bulunmakta olduğundan kanunda belirtilen süre, 11 Aralık 2014 tarihinde dolmaktadır.
Ayrıca, sermaye artırımında bulunmaması nedeniyle ticaret sicili kaydı silinen şirketlerin de bu süre içinde
sermaye artırımı için başvurmaları halinde kayıtlarının resen yeniden oluşturulacağı öngörülmüştür.
Yapılan değişiklik ile sermaye artışı yapmamış olan ticaret şirketlerine sermaye artırımlarını yapmaları ve TTK ile
uyumlu hale getirmeleri için kolaylık sağlanmıştır.
Saygılarımızla,
AKDENİZ DENETİM
Fevzi Çakmak Cad. Burçin III. İş Merkezi 10. kat No: 135
Fomara / BURSA
Tel: 0.224. 220 61 61 Pbx Fax : 0.224. 224 53 54

Download Report