2014 / 1

TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NA;
TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.
KURUMSAL YÖNETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU
Toplantı Tarihi
Toplantı No
: 27.01.2014
: 2014/01
30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPKn) uyum kapsamında hazırlanan,
II - 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (“Tebliğ”) 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı
Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
Tebliğ kapsamında Yönetim Kurulu Üyesi aday belirleme süreci için “Aday Gösterme
Komitesi”ne verilen görevler, Şirketimizde bu komite kurulmadığından, 4.5.1 nolu
Kurumsal Yönetim ilkesine uygun olarak “Kurumsal Yönetim Komitesi” tarafından
yerine getirilmektedir.
Tebliği’nin 4.3.7. maddesi kapsamında, 2014 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul
Toplantısı’nda Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin gündem maddesinde görüşülmek
üzere, Komitemize iletilen bağımsız üye adaylarının, SPK Kurumsal Yönetim
İlkeleri’nde belirlenen kriterleri taşıyıp taşımadıkları değerlendirilmiştir.
Şirket Ana Sözleşmesi’nde, Yönetim Kurulu’na Bağımsız Üye atamasına ilişkin
düzenleme çerçevesinde, Mart ayı sonunda yapılması öngörülen Olağan Genel Kurul
sürecinin
Sermaye
Piyasası
Kurulu
düzenlemelerine
uygun
olarak
gerçekleştirilebilmesini teminen, Yönetim Kurulu Bağımsız Üye adaylarının
belirlenmesine yönelik çalışma yapılarak ve işbu rapor ile yeni Kurumsal Yönetim
Tebliği bağlamında öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilmesi
gerekmektedir.
Anılan Tebliğin 4.3.7. nolu ilkesi ile yapılacak başvurunun Sermaye Piyasası
Kurulu’nca uygun görülmesi koşuluyla, aynı Tebliğin 6. maddesi 1. fıkrasında
belirtildiği üzere, sermayesinin aralarında eşit olarak en az %51’inin doğrudan veya
dolaylı olarak sermaye, yönetim veya denetim ilişkisi bulunmayan, birbirinden
bağımsız ve ortaklık ile ilgili önemli kararlarda her bir tarafın olumlu oyu gerekecek
şekilde ortaklığın yönetim kontrolünü sözleşme ile eşit olarak paylaşan iki gerçek
veya tüzel kişiden oluşan iş ortaklıkları için, bağımsız yönetim kurulu üye sayısı
hakkında, 4.3.4 nolu ilkenin uygulanmayacağı ve bu ortaklıklarda bağımsız üye
sayısının iki olmasının yeterli olacağı düzenlendiğinden, anılan koşullara haiz olan
Şirketimiz, 19.01.2012 tarih ve 0465 sayılı yazısı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na
başvurarak Sermaye Piyasası Kurulundan uygun görüş talep etmiştir. Bu doğrultuda,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 23.02.2012 tarih ve 326-1965 sayılı yazısı ile talebimiz
uygun görülerek bağımsız üye aday sayısının iki olarak belirlenmesine izin verilmiştir.
Bu bilgiler çerçevesinde, Komitemize iletilen bağımsız Yönetim Kurulu adayları;
ilk kez Yönetim Kurulu’na seçidikleri 30.03.2012 tarihli Genel Kurulumuzdan bu yana
bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta olan Sn. Gökçe BAYINDIR ve
Sn. Libero MILONE’nin ekte yer alan özgeçmişleri ile Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin
1
belirtilen kriterler kapsamında bağımsız olduklarına dair beyanları incelenmiş olup,
aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir.
Yaptığımız inceleme ve değerlendirme sonucunda, Sn.Gökçe BAYINDIR ve
Sn. Libero MILONE’nin Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirlenen kriterlere uygun
olduğu belirlenmiş olup, Sn. Libero MILONE’nin, yurtdışında yerleşik olduğundan,
4.3.6. nolu ilkenin birinci fıkrasının (d) bendinde tanımlanan “Gelir Vergisi Kanunu’na
göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması” hususuna ilişkin kriteri karşılamamakla birlikte,
Tebliğinin 5. maddesinin 6. bendi ile getirilen, “4.3.6 numaralı ilkenin birinci fıkrasının
(d) bendinde belirtilen bağımsızlık kriterini, bağımsız üyelerden en az yarısının
sağlaması yeterlidir” hükmü çerçevesinde değerlendirilmesi uygun görülmüştür.
Ayrıca, Borsada işlem gören paylarında yabancı yatırımcı oranı %70’lerin üzerine
çıkan Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.’nin Yönetim Kurulu’nda yabancı bağımsız
üyenin bulunmasının yatırımcılar nezdinde sağlayacağı katkı dikkate alınarak,
Sn. Libero MILONE’nin, anılan Tebliğde sözkonusu düzenlemeye uygun olarak
belirlenmesi Yönetim Kurulumuza önerilmiştir.
Sn. Gökçe BAYINDIR’ın ve Sn. Libero MILONE’nin tecrübeleri, birikimleri ve katkıları
doğrultusunda bağımsız üye olarak Yönetim Kurulu’nda layıkıyla vazife yapacaklarını
ve bağımısızlık kriterleri açısından gösterilen hassasiyeti bilgilerinize sunarız.
Bu tespitler çerçevesinde Komitemiz, ekte özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları
sunulan Sn. Gökçe BAYINDIR ve Sn. Libero MILONE’nin bağımsız Yönetim Kurulu
üye adayları olarak Genel Kurulun onayına arzedilmesi görüşümüzü Yönetim
Kurulu’nun tasviplerine sunarız. 27.01.2014
Saygılarımızla,
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Libero MILONE
Başkan
Gökçe BAYINDIR
Üye
Yönetim Kurulu
Bağımsız Üyesi
Yönetim Kurulu
Bağımsız Üyesi
İ. Cenk ÇİMEN
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
Gianni CODA
Üye
Yönetim Kurulu
Üyesi
EKLER :
-
Adayların Özgeçmişleri.
Adayların Bağımsızlık Beyanları,
Nüfus Cüzdanı ve Pasaport örnekleri. 2

Download Report