ΠΕΝΤΕ ΑΕ-ΓΑΛΑΞΙΑΣ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

ΠΕΝΤΕ ΑΕ-ΓΑΛΑΞΙΑΣ
ΕΚΘΕΣΗ
ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
Κύριοι,
Όπως γνωρίζετε το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας και το Διοικητικό
Συμβούλιο της εταιρείας «ΑΡΓΩ ΜΑΡΚΕΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,
έχουν συντάξει το από 19-5-2014 Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως με απορρόφηση
από την εταιρεία μας της παραπάνω εταιρείας "ΑΡΓΩ ΜΑΡΚΕΤ AΕE".
Σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στις διατάξεις του άρθρου 69 του ΚΝ
2190/1920, το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει σήμερα 20 Μαΐου 2014 την Έκθεσή
του στην οποία επεξηγεί από νομική και οικονομική άποψη το Σχέδιο που συντάχθηκε.
1.- Νομική άποψη.
α) Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τα άρθρα 69-78α του Ν.2190/1920, όπως
ισχύουν, και κατά τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές των άρθρων 1-5 του Ν.
2166/1993.
β) Αποφασίσθηκε η συγχώνευση να γίνει με απορρόφηση από την εταιρεία μας της
θυγατρικής της εταιρείας «ΑΡΓΩ ΜΑΡΚΕΤ - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
όπως ορίζουν οι διατάξεις του άρθρου 68 του ΚΝ 2190/1920.
2.- Οικονομική άποψη.
α) Η συγχώνευση με απορρόφηση από την εταιρεία μας της εταιρείας «ΑΡΓΩ
ΜΑΡΚΕΤ - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» αποφασίσθηκε ύστερα από
διαπραγματεύσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο εταιρειών κατά τις οποίες
διαπιστώθηκε ότι εν όψει των ειδικότερων συνθηκών που επικρατούν στην αγορά
ενδείκνυται η συνένωση των δυνάμεων της εταιρείας με άλλες επιχειρήσεις του κλάδου,
προκειμένου να αντεπεξέλθει στον διαρκώς αυξανόμενο ανταγωνισμό, ότι οι δύο
εταιρείες έχουν το ίδιο αντικείμενο εργασιών, τους ίδιους μετόχους και επιθυμούν να
μειώσουν τα λειτουργικά έξοδα των εταιρειών τους.
β) Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών.
Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφουμένης εταιρείας προς τις μετοχές
που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την απορροφούσα εταιρεία (με μετοχικό κεφάλαιο
94.679.842,15 ευρώ διηρημένο σε 3.225.889 μετοχές, ονομαστικής αξίας 29,35 ευρώ
εκάστης) διαμορφώνεται ως ακολούθως:
Η απορροφούσα εταιρεία δεν θα εκδώσει νέες μετοχές κατά το ποσοστό συμμετοχής της
στο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης, ήτοι 99,86%, επειδή η αξίωση για έκδοση
νέων μετοχών κατά το παραπάνω ποσοστό αποσβένεται λόγω της συγχωνεύσεως
(σχετικές διατάξεις του άρθρου 75 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920) αφού η απορροφούσα
εταιρεία κατέχει το 99,86%, ήτοι 139.800 μετοχές του συνόλου των 140.000 μετοχών
της απορροφουμένης, δεδομένου ότι οι 139.800 μετοχές που ανήκουν στην
απορροφούσα εταιρεία, και με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, είναι άνευ αξίας. Με
την σχέση ανταλλαγής των μετοχών και την ακύρωση λόγω της συγχωνεύσεως των
139.800 μετοχών της απορροφουμένης που κατέχει η απορροφούμενη εταιρεία
(συνολικής ονομαστικής αξίας € 419.400,00), το μετοχικό κεφάλαιο της
απορροφούσας, με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, θα αυξηθεί κατά το ποσό των
645,70 ευρώ ως εξής: α) ποσό 600,00 ευρώ από το εισφερόμενο κεφάλαιο της
απορροφούμενης (420.000 ευρώ – 419.400 ευρώ) και β) ποσό 45,70 ευρώ με καταβολή
μετρητών λόγω στρογγυλοποίησης από τους μετόχους της απορροφούμενης, με
ταυτόχρονη έκδοση είκοσι δύο (22) νέων μετοχών. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της
απορροφούσας θα ανέλθει μετά την συγχώνευση (απορρόφηση) στο ποσό των ενενήντα
τεσσάρων εκατομμυρίων εξακοσίων ογδόντα χιλιάδων τετρακοσίων ογδόντα επτά ευρώ
και ογδόντα πέντε λεπτών (94.680.487,85) διηρημένο σε τρία εκατομμύρια διακόσιες
είκοσι πέντε χιλιάδες εννιακόσιες έντεκα (3.225.911) μετοχές, ονομαστικής αξίας είκοσι
εννέα ευρώ και τριάντα πέντε λεπτά (29,35) εκάστης.
Το μετοχικό κεφάλαιο αναλυτικότερα θα διαμορφωθεί ως εξής:
1.
Mετοχικό Κεφάλαιο απορροφούσας
94.679.842,15€
2.
Εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο
Απορροφουμένης
3.
Καταβολή μετρητών λόγω στρογγυλοποίησης
600,00€
Σύνολο
45,70
94.680.487,85€
Με βάση την κατά προσέγγιση εσωτερική αξία της μετοχής κάθε εταιρίας, προκύπτει ότι
η εσωτερική αξία της μετοχής της απορροφούσης δεν απέχει ουσιωδώς από την
εσωτερική αξία της μετοχής της απορροφουμένης. Άρα, οι μέτοχοι της απορροφουμένης
εταιρίας θα λάβουν 1,1 μετοχή της απορροφούσας για κάθε δέκα (10) ακυρούμενες
μετοχές τους στην απορροφούμενη ενώ θα καταβάλλουν και μετρητά συνολικού ποσού
45,70 ευρώ. Η σχέση αυτή της ανταλλαγής προκύπτει από τη σύγκριση των εσωτερικών
αξιών των μετοχών κάθε εταιρίας. Η σχέση, κατά συνέπεια, των παλαιών μετόχων με
τους νέους εμφανίζεται εύλογη και δίκαιη.
Μέχρι σήμερα δεν προέκυψε κανένα πρόβλημα και δεν εκτιμάται ότι θα
εμφανιστεί οποιαδήποτε δυσχέρεια μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας
συγχωνεύσεως. Η Έκθεση αυτή θα καταχωρηθεί στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών και
θα υποβληθεί στη γενική συνέλευση των μετόχων.
Αθήνα 20-5-2014
Για το Διοικητικό Συμβούλιο
Ο Πρόεδρος του ΔΣ

Download Report