S.I.L.K. CAPITAL PARTNERS ΑΕΠΕΥ ΕΣΩΤΕΡΙΚΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΗΣ ΕΠΑΡΚΕΙΑΣ ( Ε.Δ.Α.Κ.Ε. ) ΦΕΒΡΟΥΑΡΙΟΣ 2014 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ. Η Εσωτερική Διαδικασία Αξιολόγησης Κεφαλαιακής Επάρκειας (Ε.Δ.Α.Κ.Ε.) συντάχθηκε ώστε να καλύψει την υποχρέωση της Εταιρίας που ανακύπτει από τις Αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 1/459/27.12.2007 και 8/572/23.12.2010. Η Ε.Δ.Α.Κ.Ε. συγκεντρώνει το σύνολο των πολιτικών και διαδικασιών που έχουν θεσπιστεί από την Εταιρία με σκοπό την διαχείριση όλων των πιθανών κινδύνων ώστε να αποφευχθούν ή να ελαχιστοποιηθούν οι επιπτώσεις τους. Τα ανεκτά επίπεδα κινδύνου της “S.I.L.K. CAPITAL PARTNERS ΑΕΠΕΥ” καθορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν.3606/2007 και τις σχετικές Αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Επιπλέον το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την ευθύνη για την παρακολούθηση της κεφαλαιακής επάρκειας της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει ορίσει υπηρεσία Διαχείρισης Κινδύνων & Πιστώσεων, ο Υπεύθυνος της οποίας μεριμνά για : 1). Την παρακολούθηση της καταλληλότητας και αποτελεσματικότητας των πολιτικών και των διαδικασιών που έχουν θεσπιστεί με λήψη διορθωτικών μέτρων ή και διακοπή ζημιογόνων δραστηριοτήτων εάν κριθεί απαραίτητο. 2). Τη διαμόρφωση της πολιτικής της Εταιρίας όσον αφορά τα όρια και τους όρους ανάληψης κινδύνων της εταιρίας. 3). Τον έλεγχο της επάρκειας των Κεφαλαίων της Εταιρίας ώστε να διατηρούνται σε επίπεδα που να ανταποκρίνονται στους αναλαμβανόμενους κινδύνους. 4). Την πιστοληπτική ικανότητα του αντισυμβαλλομένου και τον κίνδυνο διακανονισμού. 5). Τις πολιτικές και τις διαδικασίες συμψηφισμού των εντός και εκτός ισολογισμού στοιχείων, καθώς και το βαθμό κατά τον οποίο η Εταιρία κάνει χρήση των συμψηφισμών αυτών. 6). Τον έλεγχο ύπαρξης Μεγάλων Χρηματοδοτικών Ανοιγμάτων. 1 7). Τον έλεγχο των Χρεωστικών Υπολοίπων και των θέσεων σε Παράγωγα Προιόντα 8). Την επαρκή τεχνική και μηχανογραφική υποστήριξη για την εποπτεία και την τήρηση εφαρμογής των διαδικασιών για τον υπολογισμό της κεφαλαιακής επάρκειας και την εν γένει διαχείριση των κινδύνων που συνέχονται με τη λειτουργία της. Eπίσης, η υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου & Κανονιστικής Συμμόρφωσης της εταιρίας, συνδράμει στο έργο του Υπεύθυνου Διαχείρισης Κινδύνων, με την παρακολούθηση και αξιολόγηση σε τακτά χρονικά διαστήματα της καταλληλότητας και αποτελεσματικότητας των μέτρων και διαδικασιών που έχουν θεσπιστεί για τον εντοπισμό των κινδύνων και τη μη συμμόρφωση με τις υποχρεώσεις που υπέχει η Εταιρία σύμφωνα με το Νομικό και Κανονιστικό πλαίσιο. 2. ΕΙΔΗ ΚΙΝΔΥΝΩΝ – ΚΑΛΥΠΤΟΜΕΝΟΙ ΚΙΝΔΥΝΟΙ Οι κίνδυνοι που αντιμετωπίζει η Εταιρία είναι πολλοί , αρκετοί εκ των οποίων αποτελούν υποσύνολα των γενικότερων κινδύνων στο πλαίσιο της παροχής επενδυτικών υπηρεσιών και της καθημερινής λειτουργίας της εταιρίας. Η Πιστωτικός Κίνδυνος. εταιρία εκτίθεται σε πιστωτικό κίνδυνο, ο οποίος επέρχεται όταν το αντισυμβαλλόμενο μέρος αδυνατεί να εξοφλήσει πλήρως τα ποσά που οφείλει στην Εταιρία, όταν αυτά καθίστανται ληξιπρόθεσμα. Στα πλαίσια του πιστωτικού κινδύνου εντάσσονται : I. Υπολειπόμενος κίνδυνος, που ορίζεται ως ο κίνδυνος αντισυμβαλλόμενου σε περίπτωση χρεοκοπίας ή αδυναμίας πληρωμών ενός εκ των συνεργαζομένων πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών. ΙΙ. Κίνδυνος εκκαθάρισης, που ορίζεται ως ο κίνδυνος που απορρέει από την αδυναμία παρόδοσης τίτλων ή και χρημάτων μετά από συναλλαγές αγορών – πωλήσεων επί χρηματοπιστωτικών μέσων. ΙΙΙ. Κίνδυνος τιτλοποίησης, που ορίζεται ως ο κίνδυνος που προκύπτει από την παρακράτηση τίτλων μετά από τιτλοποίηση μέρους του ενεργητικού και διάθεσης προς τρίτους. ΙV. Κίνδυνος επιτοκίου. Η υπηρεσία Διαχείρισης Κινδύνων μελετά και αναλύει την ευαισθησία των χρηματοοικονομικών απαιτήσεων και υποχρεώσεων της εταιρείας σε σχέση με την μεταβολή των επιτοκίων με σκοπό την μέτρηση της επίπτωσης του κινδύνου επιτοκίου προς τα ίδια κεφάλαια της, έτσι ώστε ανάλογα με τις συνθήκες της αγοράς να λαμβάνονται αποφάσεις σχετικά με την διατήρηση τους ως κυμαινόμενα ή τη μετατροπή τους σε σταθερά επιτόκια 2 Η Εταιρία για την μέτρηση και αξιολόγηση του πιστωτικού κινδύνου λαμβάνει υπόψη την πιστοληπτική ικανότητα του αντισυμβαλλόμενου, τον κίνδυνο της χώρας στον οποίο δραστηριοποιείται καθώς και ποιοτικά και ποσοτικά χαρακτηριστικά του. Η “S.I.L.K. CAPITAL PARTNERS ΑΕΠΕΥ” δεν παρέχει πίστωση (margin) προς τρίτους με χρήση των Ιδίων Κεφαλαίων της. Ως εκ τούτου δεν συντρέχει λόγος για την κάλυψη των κινδύνων που απορρέουν από τον πιστωτικό κίνδυνο και που αφορούν την τυποποιημένη μέθοδο, σύμφωνα με την Απόφαση 3/459/27.12.2007 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. . Κίνδυνος Αγοράς. Είναι ο κίνδυνος που προκύπτει από τις μεταβολές των τιμών και της αποτίμησης των χρηματοπιστωτικών μέσων. Ο Κίνδυνος Αγοράς συνδέεται με την πορεία του χαρτοφυλακίου συναλλαγών μιας ΕΠΕΥ, το οποίο αποτελείται από το σύνολο των θέσεων σε χρηματοπιστωτικά μέσα. Τα εν λόγω μέσα κατέχονται είτε με την προοπτική της διαπραγμάτευσης είτε με το σκοπό της αντιστάθμισης κινδύνου, σχετιζόμενα με άλλα στοιχεία του χαρτοφυλακίου της Εταιρίας. Η “S.I.L.K. CAPITAL PARTNERS ΑΕΠΕΥ” με βάση τα ίδια Κεφάλαιά της, δεν τηρεί κωδικό συναλλαγών για Ίδιο λογαριασμό. Το γεγονός αυτό ελαχιστοποιεί τον κίνδυνο Αγοράς αλλά και τον κίνδυνο Ρευστότητας για την Εταιρία. Επιχειρηματικός κίνδυνος. Είναι ο κίνδυνος που απορρέει κυρίως από τους μακροπρόθεσμους στόχους που έχουν τεθεί από την Διοίκηση της Εταιρίας. Στον κίνδυνο αυτό περιλαμβάνονται: α. Ο κίνδυνος συγκέντρωσης, ο οποίος ορίζεται ως ο κίνδυνος της δυσανάλογης εξάρτησης του κύκλου εργασιών της εταιρίας από περιορισμένο σε σχέση με το σύνολο, αριθμό πελατών. β. Ο κίνδυνος φήμης, ο οποίος ορίζεται ως το ενδεχόμενο αρνητικής δημοσιότητας ή γνώμης για την Εταιρία και ο οποίος μπορεί να δημιουργηθεί από τυχόν αρνητικές πρακτικές και μεθόδους που εφαρμόζει. Το γεγονός αυτό μπορεί να επηρεάσει την ικανότητα της εταιρίας να δημιουργήσει νέες επιχειρηματικές σχέσεις και συνεργασίες, να προκαλέσει μείωση της πελατειακής βάσης και να εκθέσει την Εταιρία σε δικαστικούς αγώνες και οικονομικές ζημιές. γ. Ο κίνδυνος στρατηγικής, ο οποίος είναι ο κίνδυνος μη εμπέδωσης από τα στελέχη της εταιρίας των στόχων που έχουν τεθεί από τη Διοίκηση, ή η ανάληψη πρωτοβουλιών και ενεργειών τέτοιων που να θέτουν τους παραπάνω στόχους σε κίνδυνο. 3 Η Διοίκηση της Εταιρίας αξιολογεί σε τακτά χρονικά διαστήματα τους κινδύνους αυτούς και καθορίζει τις δράσεις που θα πρέπει να αναληφθούν. Επίσης όπου χρειαστεί αναθεωρεί και βελτιώνει τις διαδικασίες Διαχείρισης Κινδύνων στην Εταιρία. Από την αρχή της λειτουργίας της η Εταιρία προσπαθεί να ελαχιστοποιήσει τους επιχειρηματικούς κινδύνους με τους ακόλουθους τρόπους: - Προσπάθεια της μη εξάρτησης από συγκεκριμένους πελάτες με χαρτοφυλάκια υψηλά σε σχέση με την συνολική αξία των χαρτοφυλακίων όλων των πελατών. Και αυτό διότι η τυχόν αποχώρηση αυτών των πελατών θα οδηγούσε σε σημαντική μείωση των εσόδων της Εταιρίας και σε πιθανή αδυναμία εκπλήρωσης των υποχρεώσεών της. - Συνεχή εκπαίδευση και ενημέρωση του προσωπικού της Εταιρίας σχετικά με την στρατηγική που έχει ορισθεί από τη Εταιρία. - Τήρηση αυστηρών διαδικασι΄ων πρόσληψης προσωπικού με καλό ιστορικό από προηγούμενους εργοδότες. - Μεγάλη προσοχή στην επιλογή εξωτερικών συνεργατών ώστε να αποφεύγονται πιθανότητες διαρροής προσωπικών στοιχείων των πελατών. 3. ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΟΣ ΚΙΝΔΥΝΟΣ Oι πιο σημαντικοί τύποι λειτουργικού κινδύνου σχετίζονται με όλο το φάσμα της καθημερινής διοίκησης και λειτουργίας της εταιρίας και προέρχονται από την κατάρρευση των εσωτερικών συστημάτων ελέγχου και της εταιρικής διακυβέρνησης. Η κατάρρευση μπορεί να οδηγήσει σε οικονομικές ζημιές από λάθη και απάτες ή αποτυχία στη χρονική ορθή εκτέλεση καθηκόντων , ή ακόμα και να εκθέσει τα συμφέροντα της Εταιρίας σε κίνδυνο όπως π.χ. από υπέρβαση καθήκοντος των υπαλλήλων ή στελεχών. Σύμφωνα με τα ανωτέρω, υποκατηγορίες του λειτουργικού κινδύνου είναι μεταξύ άλλων οι εξής : Ι. Τεχνολογικός κίνδυνος, ο οποίος μπορεί να δημιουργηθεί από βλάβες στα τεχνολογικά συστήματα ή από περιπτώσεις εσωτερικής και εξωτερικής απάτης σε βάρος της Εταιρίας. ΙΙ. Κίνδυνοι ανθρωπίνων πόρων, οι οποίοι σχετίζονται με την ύπαρξη κατάλληλου , έντιμου και με τις απαραίτητες γνώσεις και πιστοποιήσεις προσωπικού. 4 ΙΙΙ. Κίνδυνος κερδοφορίας, ο οποίος σχετίζεται με την πιθανή μείωση των λειτουργικών εσόδων της εταιρίας και σχετίζεται άμεσα με τον κίνδυνο συγκέντρωσης. ΙV. Κίνδυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης, ο οποίος σχετίζεται με την ελλιπή παρακολούθηση των κανονιστικών διατάξεων, που καθορίζουν τις υποχρεώσεις της εταιρίας έναντι των εποπτικών αρχών, του κράτους και έναντι των πελατών και άλλων αντισυμβαλλομένων. V. Κίνδυνος κεφαλαίων, ο οποίος απορρέει από την αδυναμία να διατηρηθεί η κεφαλαιακή επάρκεια στα επίπεδα που έχει θέσει σαν στόχο η Διοίκηση της Εταιρίας. Η Εταιρία χρησιμοποιεί την Τυποποιημένη Μέθοδο για τον υπολογισμό του κεφαλαίου για σκοπούς πιστωτικού κινδύνου και κινδύνου αγοράς και τη Μέθοδο του Βασικού Δείκτη για σκοπούς Λειτουργικού Κινδύνου. Διαδικασίες αντιμετώπισης του Λειτουργικού Κινδύνου Η “S.I.L.K. CAPITAL PARTNERS ΑΕΠΕΥ” διαθέτει την απαραίτητη τεχνική και μηχανογραφική υποστήριξη για την παρακολούθηση, εποπτεία και την τήρηση εφαρμογής των διαδικασιών σχετικών με τη λειτουργία της. Τα συστήματα της Εταιρείας ελέγχονται, συντηρούνται και αναβαθμίζονται επί συνεχούς βάσεως. Συγκεκριμένα : α. Η Εταιρία φυλάσσει σε ασφαλή σημείο και υπό κανονικές συνθήκες ( π.χ. όχι υγρασία) σε δισκέτες (cd-rom) όλες τις τηλεφωνικά καταγεγραμμένες εντολές πελατών έτσι ώστε να μην μπορεί να αμφισβητηθεί εντολή ή παράπονο από τους πελάτες ή άλλους αντισυμβαλλόμενους. Επίσης υπάρχουν εφεδρικά συστήματα Back Up σε περίπτωση βλάβης του κεντρικού συστήματος(εγκατεστημένο UPS σε περίπτωση πτώσης ή διακοπής της τάσης του ρεύματος.) Όλες οι μηχανογραφικές εφαρμογές της Εταιρίας, ελέγχονται πρωτίστως από τον Υπεύθυνο Μηχανογράφησης και συνεχώς αναβαθμίζονται με την συνδρομή του Παρόχου. β. Ο Υπεύθυνος του Τμήματος Συναλλαγών της Εταιρίας, πραγματοποιεί καθημερινά μετά τη λήξη της Συνεδρίασης, σε την συνδρομή της συνεργαζόμενης Χρηματιστιριακής ΑΕΠΕΥ, έλεγχο συμφωνίας των ληφθέντων εντολών με τις εκτελεσθείσες πράξεις, με σκοπό την άμεση τακτοποίηση τυχόν λαθών που προέκυψαν κατά την εκτέλεση εντολών πελατών. Λάθη κατά τη διαβίβαση των εντολών πελατών δεν έχουν παρατηρηθεί μέχρι 5 σήμερα. (π.χ. λάθος πληκτρολόγηση ποσότητας, τίτλου, ή και κωδικού). Ωστόσο αποτελεί πάγια τακτική της εταιρίας , λάθη τα οποία οφείλονται στον ανθρώπινο παράγοντα να αναλαμβάνονται πλήρως από την “S.I.L.K. CAPITAL PARTNERS ΑΕΠΕΥ” γ. Η ετήσια κατάρτιση του προυπολογισμού με συγκεκριμένους στόχους που θέτει η Εταιρία τόσο στο σκέλος των εξόδων όσο και στο σκέλος των εσόδων, η συνεχής σε μηνιαία βάση παρακολούθησή του μέσω των μηνιαίων Λογιστικών Καταστάσεων Αποτελεσμάτων (Έσοδα – Έξοδα) που καταρτίζει το λογιστήριο είναι η πιο αξιόπιστη πρακτικά διαδικασία παρακολούθησης της κερδοφορίας κάθε χρήσης. Επιπλέον ο συστηματικός έλεγχος : - Στις μεταφορές χαρτοφυλακίων, - Στα Κέρδη και Ζημιές ανά δραστηριότητα, - Στα έξοδα και στην Κεντρική έγκριση όλων των εξόδων. - Στην ανάλυση των εσόδων (π.χ. προμήθειες, τόκοι), - Στην τήρηση των όρων των Συμβάσεων με τρίτους, συμβάλλει στην ορθολογικότερη παρακολούθηση της κερδοφορίας της Εταιρίας. Η ανωτέρω διαδικασία παρακολούθησης της Κερδοφορίας έχει σημαντική Συμβολή και στα άλλα κρίσιμα μεγέθη της Εταιρίας , όπως στα ίδια Κεφάλαια, τη Ρευστότητα, και τον Δείκτη Επάρκειας Κεφαλαίων. δ. Οι κίνδυνοι Κανονιστικής Συμμόρφωσης περιορίζονται σε μεγάλο βαθμό, μέσω της εφαρμογής αποτελεσματικών και διαφανών διαδικασιών σε όλες τις υπηρεσίες που παρέχει η Εταιρία και μέσω της εποπτείας που ασκείται τόσο από τη Διοίκηση της Εταιρίας αλλά και μέσω των Τμημάτων Εσωτερικού Ελέγχου , Κανονιστικής Συμμόρφωσης, και Νομικής Υπηρεσίας. ε. Αναφορικά με τον έλεγχο του ύψους, της διάρθρωσης και της σταθερότητας των ιδίων κεφαλαίων όπως ορίζεται στην Απόφαση 2/459/27-12-2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η Εταιρία διαχειρίζεται τα κεφάλαιά της ώστε να διασφαλίζει τη συνεχή λειτουργία της ως οικονομική μονάδα και ταυτόχρονα τη μέγιστη δυνατή απόδοση για τους μετόχους της μέσω της βέλτιστης αναλογίας Ιδίων κεφαλαίων και δανεισμού. Σε περίπτωση που προκύψει ανάγκη, η Εταιρία θα προχωρήσει σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ή θα προσφύγει σε δανεισμό, εξασφαλίζοντας σε κάθε περίπτωση ότι το επίπεδο των Ιδίων Κεφαλαίων δεν θα μειωθεί κάτω από τα προβλεπόμενα από το Νόμο επίπεδα. στ. Σχετικά με τον κίνδυνο διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού η “S.I.L.K. CAPITAL PARTNERS ΑΕΠΕΥ” - πέραν της αυστηρής επιλογής του προσωπικού και 6 της συνεχούς εκπαίδευσής του - επιδιώκοντας την προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος, έχει θεσπίσει την “ Πολιτική Αμοιβών – Αντιπαροχών “ η τελική ευθύνη για την αποτελεσματικότητα της οποίας, βαρύνει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας. Συγκεκριμένα: H «SILK CAPITAL PARTNERS ΑΕΠΕΥ» επιδιώκοντας την ενίσχυση της μακροχρόνιας οικονομικής της αξίας και την προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος , έχει θεσπίσει την “ Πολιτική αμοιβών – Αντιπαροχών “ η οποία αποτελεί αναπόσπαστο τμήμα του Εσωτερικού Κανονισμού της Εταιρίας, με την τελική ευθύνη για την αποτελεσματικότητα της οποίας, να βαρύνει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας. Για την επίτευξη του σκοπού της, η Πολιτική έχει τους ακόλουθους επιμέρους στόχους: 1. Να βελτιώνει την ανταγωνιστικότητα της Εταιρίας. 2. Nα εξυπηρετεί την επιχειρηματική στρατηγική αλλά σε συνδυασμό με τις πολιτικές ανάληψης κινδύνων. 3. Να συμβάλλει στη βελτίωση των παρεχόμενων υπηρεσιών και προιόντων. 4. Να ορίζει τις κατευθυντήριες γραμμές για τη διαχείριση πιθανών συγκρούσεων Συμφερόντων που σχετίζονται με τις αμοιβές – αντιπαροχές έτσι ώστε να ελαχιστοποιείται ο κίνδυνος ζημίας για τους Πελάτες. 5. Να ενισχύει τη φήμη της Εταιρίας, προκειμένου να προσελκύει ικανά στελέχη. 6. Να επιτυγχάνει εσωτερική δικαιοσύνη. 7. Να είναι σύμφωνη με το εκάστοτε ισχύον νομικό και κανονιστικό πλαίσιο. Το προσωπικό της Εταιρίας που είναι υπεύθυνο για τη σύναψη συμφωνιών με τους πελάτες, έχει τις ακόλουθες αρμοδιότητες για : Την έγκαιρη πληροφόρηση του πελάτη σχετικά με τις Αμοιβές/ Αντιπαροχές. Τη συμμόρφωση με τους κανόνες της MiFID που αφορούν τις Αντιπαροχές. Τη γνωστοποίηση της ύπαρξης, της φύσης και του ποσού της αντιπαροχής ή της μεθόδου υπολογισμού της (εάν το ποσό δεν μπορεί να προσδιοριστεί) με πλήρη, ακριβή και κατανοητό τρόπο, πριν προσφερθεί οποιαδήποτε υπηρεσία στον πελάτη. 7 Την αξιολόγηση της Συμβατότητας – Καταλληλότητας του Πελάτη για την παροχή από την Εταιρία συγκεκριμένων επενδυτικών υπηρεσιών επί συγκεκριμένων χρηματοπιστωτικών μέσων. Εκτός από την υποχρέωση της συνοπτικής περιγραφής των βασικών όρων των συμφωνιών που αφορούν τις αμοιβές, τις προμήθειες, ή τα μη χρηματικά οφέλη η Εταιρία γνωστοποιεί στον πελάτη πρόσθετες λεπτομέρειες κατόπιν αιτήματος του. Η αμοιβή του κάθε εργαζόμενου στην «SILK CAPITAL PARTNERS ΑΕΠΕΥ» εκτός από την ακολουθούμενη από την εταιρία πολιτική Aποδοχών, εξαρτάται και από : α). την συμμόρφωσή του με τον “Κώδικα Δεοντολογίας για το Προσωπικό της Εταιρίας” ο οποίος αναλύεται ως ξεχωριστή ενότητα στον Εσωτερικό Κανονισμό της Εταιρίας, και έχει κοινοποιηθεί στο Προσωπικό. β). την ικανότητα επικοινωνίας, την επίδειξη ομαδικού πνεύματος , το ήθος, την επαγγελματική του κατάρτιση , και την ανάληψη πρωτοβουλιών με σκοπό το βέλτιστο αποτέλεσμα για τον πελάτη και την Εταιρία. Η επιβράβευση ενός εργαζομένου στην Εταιρία και η μισθολογική του εξέλιξη είναι συνδυασμός των ανωτέρω δύο παραμέτρων. Το προσωπικό της Εταιρίας ενημερώνεται - σε πρώτο στάδιο- για την Πολιτική Αποδοχών με την κατάρτιση και υπογραφή της ατομικής του σύμβασης με την Εταιρία. Γενική ενημέρωση παρέχεται και μέσω του Εσωτερικού Κανονισμού της Εταιρίας. Επιπλέον ενημέρωση παρέχεται κατά την επαναξιολόγηση του συστήματος αμοιβών με προσωπικές συναντήσεις με την Διοίκηση της Εταιρίας. Οι Αποδοχές του προσωπικού της εταιρίας εγκρίνονται από Διοικητικό Συμβούλιο αυτής, με την συμμετοχή στην όλη διαδικασία και του Υπεύθυνου Κανονιστικής Συμμόρφωσης. Η μισθολογική πολιτική αποτελεί το άθροισμα των σταθερών και μεταβλητών αποδοχών. Οι σταθερές αποδοχές αφορούν το βασικό μισθό που αντανακλά το μορφωτικό υπόβαθρο, την εμπειρία, την ευθύνη, αλλά και την αξία / βαρύτητα της θέσης στην αγορά εργασίας. Οι μεταβλητές αποδοχές περιλαμβάνουν την καταβολή bonus μετρητών, που αναφέρεται σε ομαδικό σύστημα ανταμοιβής των πωλήσεων που εφαρμόζεται στην Εταιρία, και εκφράζουν την αποδοτικότητα του εργαζομένου συνυφασμένη με την ποιότητα και αξία των παρεχόμενων προς τους Πελάτες υπηρεσιών. 8 ΑΠΟΔΟΧΕΣ ΕΤΟΥΣ 2013 ΣΥΝΟΛΟ ΑΠΟΔΟΧΩΝ 79.413,00 ΑΠΟΔΟΧΕΣ ΑΝΩΤΕΡΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΛΟΙΠΕΣ ΑΠΟΔΟΧΕΣ 10.458,00 68.865,00 ΣΤΑΘΕΡΕΣ ΑΠΟΔΟΧΕΣ ΑΝΩΤΕΡΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΜΕΤΑΒΛΗΤΕΣ ΑΠΟΔΟΧΕΣ ΑΝΩΤΕΡΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ 10.458,00 0,00 ΣΤΑΘΕΡΕΣ ΛΟΙΠΕΣ ΑΠΟΔΟΧΕΣ ΜΕΤΑΒΛΗΤΕΣ ΛΟΙΠΕΣ ΑΠΟΔΟΧΕΣ 68.865,00 0,00 Κάθε τμήμα της «SILK CAPITAL PARTNERS ΑΕΠΕΥ » λαμβάνει από τη Διοίκηση της Εταιρίας τις κατευθυντήριες αρχές και το γενικό πλαίσιο δραστηριοτήτων και τρόπου εκτέλεσης των καθηκόντων του. Οι κατευθυντήριες αυτές αρχές διοχετεύονται στην Εταιρία είτε μέσω των διαφόρων εντύπων και φυλλαδίων, (Κώδικας Δεοντολογίας, Εσωτερικός Κανονισμός) είτε μέσω εσωτερικών μηνυμάτων (memo’s), είτε μέσω προφορικών συστάσεων και οδηγιών. Πέραν όμως αυτών, κάθε Τμήμα οφείλει να εξειδικεύσει τις γενικές κατευθύνσεις που λαμβάνει και να μεταφέρει την υλοποίησή τους στις καθημερινές ενασχολήσεις και ενέργειες. Παρέχεται λοιπόν η δυνατότητα ανάπτυξης πρωτοβουλιών, προκειμένου να επιτυγχάνεται η βελτίωση της ποιότητας των παρεχόμενων υπηρεσιών, η αύξηση της αποδοτικότητας και βελτιστοποίηση των κανόνων λειτουργίας σε καθημερινό επίπεδο. Η διαδικασία ενημέρωσης των εργαζομένων περιλαμβάνει και την αποστολή γραπτών κειμένων που ενημερώνουν για αλλαγές κανονιστικού περιεχομένου, επεξηγούν υφιστάμενες ρυθμιστικές αποφάσεις και νόμους, διευκρινίζουν την επιχειρησιακή πολιτική της εταιρίας και, γενικά, παρέχουν κάθε είδους ενημέρωση που κρίνεται σκόπιμο να παρασχεθεί. Επίσης, κάθε εργαζόμενος δύναται να αιτηθεί την πραγματοποίηση συναντήσεων επιμόρφωσής του, αλλά και τη συμμετοχή του σε εκπαιδευτικές πρωτοβουλίες τρίτων, ανεξάρτητων από την Εταιρία φορέων, οργανισμών ή εταιριών. Κανένας περιορισμός δεν τίθεται ως προς την εκπαίδευση των εργαζομένων στην Εταιρία. Αντιθέτως, ο Δ/νων Σύμβουλος - με την συνδρομή του Υπεύθυνου Συμμόρφωσηςεποπτεύοντας την ανταπόκριση και υιοθέτηση των κανόνων της Εταιρίας από το προσωπικό, αποφασίζει είτε την πραγματοποίηση επιμορφωτικών συναντήσεων είτε 9 τη συμμετοχή εργαζομένων σε σεμινάρια επαγγελματικής κατάρτισης με σκοπό την αφομοίωση των τεθέντων από την Εταιρία ποιοτικών προτύπων. Ο Έλεγχος σε σχέση με πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων, την προστασία των επενδυτών, την τήρηση των Αρχών Δεοντολογίας (όπως περιγράφονται στον Εσωτερικό Κανονισμό), των προσωπικών συναλλαγών, την νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες, είναι καθημερινός και υποχρεωτικός υπό το πρίσμα της υποχρέωσης της Εταιρίας να ενεργεί με έντιμο, δίκαιο και επαγγελματικό τρόπο για την επίτευξη των στόχων της αλλά και την καλύτερη δυνατή εξυπηρέτηση των συμφερόντων των πελατών της. Ως εκ τούτου, η αποκόμιση από εργαζόμενο σημαντικών ποσών πρόσθετων αμοιβών και η επίτευξη με αυτό τον τρόπο ποσοτικών στόχων, αποτελεί αντικείμενο πρόσθετου ελέγχου από το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου και Κανονιστικής Συμμόρφωσης. - Αμοιβές ανώτατων στελεχών της Εταιρίας. Τα ανώτατα στελέχη της εταιρίας τυγχάνει να είναι και μέτοχοι αυτής καθώς και Μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου. Ως εκ τούτου οι αμοιβές που καταβάλλονται στα ανώτατα στελέχη της «SILK CAPITAL PARTNERS ΑΕΠΕΥ» και οι οποίες είναι δυνατόν να παρέχονται αμιγείς ή συνδυασμένες, διακρίνονται στις εξής κατηγορίες: Αμοιβή επί των κερδών, Αμοιβή παραστάσεων στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, Αμοιβή για υπηρεσίες Διοικητικών Συμβούλων, Αμοιβή βάσει ειδικής σχέσης μισθώσεως εργασίας. Δάνεια της εταιρείας προς Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή σε συγγενείς αυτών μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας ή σε συζύγους αυτών όπως και η παροχή πιστώσεων προς αυτούς με οποιοδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών προς τρίτους, απαγορεύεται. 4. ΚΙΝΔΥΝΟΣ ΡΕΥΣΤΟΤΗΤΑΣ. Ο κίνδυνος ρευστότητας δηλώνει τον κίνδυνο αδυναμίας ευρέσεως επαρκών ρευστών διαθεσίμων για την κάλυψη των υποχρεώσεων της Εταιρίας. Ο κίνδυνος ρευστότητας προκύπτει όταν η λήξη των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων 10 δε συμπίπτουν. Ο κίνδυνος αυτός αντιμετωπίζεται : με την μέτρηση και διαχείριση των αναγκών χρηματοδότησης με βάση τις τρέχουσες και μελλοντικές ανάγκες της Εταιρίας. και σχέδιο έκτακτης ανάγκης για κρίσεις ρευστότητας. Την οργάνωση και εφαρμογή των παραπάνω αναλαμβάνει το Λογιστήριο, το οποίο παρακολουθεί καθημερινά μέσω των Λογαριασμών Γενικής Λογιστικής που έχουν σχέση με τις εισροές και εκροές, ώστε στο τέλος κάθε μήνα με βάση τους λογαριασμούς χρηματικών διαθεσίμων και των υποχρεώσεων (Προμηθευτές , Δημόσιο, διάφοροι τρίτοι) να προγραμματίζει τις πληρωμές του επόμενου μήνα, και να παρακολουθεί καθημερινά την εκτέλεση των προγραμματισμένων πληρωμών μέσω των σχετικών λογαριασμών, διατηρώντας πάντοτε ένα μέρος των χρηματικών διαθεσίμων για κάλυψη ενδεχόμενων έκτακτων αναγκών. Τέλος, στα πλαίσια διαχείρισης του κινδύνου ρευστότητας, ώστε να ελέγχεται και να διατηρείται σε χαμηλά επίπεδα ο κίνδυνος αδυναμίας ευρέσεως επαρκών ρευστών διαθεσίμων για την κάλυψη των υποχρεώσεών της, η εταιρία ελέγχει καθημερινά τα ίδια διαθέσιμά της, προβαίνει σε προϋπολογισμό 3ημέρου, ενώ δεν εκτελεί εντολές ιδιωτών πελατών οι οποίες να υπερβαίνουν το 20% των εποπτικών ιδίων κεφαλαίων της. 5. ΔΙΑΧΩΡΙΣΜΟΣ ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΩΝ ΜΕΣΩΝ. Η Εσωτερική οργάνωση της “S.I.L.K. CAPITAL PARTNERS ΑΕΠΕΥ” διασφαλίζει την ορθή φύλαξη , διαχωρισμό και απεικόνιση των χρηματοπιστωτικών μέσων και των κεφαλαίων των πελατών της , σύμφωνα με την απόφαση αρ. 2/452/1-11-2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς . Συγκεκριμένα, τα χρηματοπιστωτικά μέσα των πελατών της Εταιρίας φυλάσσονται αποκλειστικά από τρίτους (θεματοφύλακες) : α). Τα χρηματοπιστωτικά μέσα που αφορούν διαπραγματεύσιμες αξίες στο Χ.Α. θεματοφύλακας είναι η συνεργαζόμενη Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ και διαχειριστής είναι η Ε.Χ.Α.Ε. που είναι ο κεντρικός φορέας που έχει αναλάβει την εκκαθάριση και διακανονισμό των χρηματιστηριακών συναλλαγών και την διαχείριση του Συστήματος Άϋλων Τίτλων (ΣΑΤ), στο οποίο καταχωρούνται οι άυλες μετοχές και παρακολουθούνται οι μεταβιβάσεις έπ’ αυτών μέσω των Μερίδων και Λογαριασμών Αξιών των επενδυτών που τηρούνται στο ΣΑΤ. 11 β). Στα χρηματοπιστωτικά μέσα που διαπραγματεύονται σε Διεθνείς αγορές (εντός ή εκτός της Ευρωπαϊκής Ένωσης) θεματοφύλακες είναι εκτός από συνεργαζόμενη Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ και χρηματοπιστωτικοί οργανισμοί την που είναι γενικά αποδεκτοί από την συνεργαζόμενη Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ και τις εποπτικές αρχές . Όλοι οι τραπεζικοί λογαριασμοί που έχουν ανοιχθεί για λογαριασμό της Eταιρίας είναι υπό τη εποπτεία του Προέδρου και Διευθύνοντα συμβούλου της. Όλες οι τραπεζικές εργασίες που απαιτούν υπογραφή εγγράφων ή επιταγών, υπογράφονται από δύο εγκεκριμένα πρόσωπα, το ένα εκ των οποίων τουλάχιστον χαρακτηρίζεται ως υπογραφή «Α».Δικαίωμα υπογραφής τύπου «Α», φέρουν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και άτομα που διορίζει το Διοικητικό Συμβούλιο. 6. ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΕΚΤΑΚΤΩΝ ΑΝΑΓΚΩΝ. Ως έκτακτες καταστάσεις νοούνται οι καταστάσεις των οποίων η πρόληψη δεν είναι δυνατή λόγω του απρόβλεπτου και εξωγενούς χαρακτήρα τους, καθώς και του μεγάλου μεγέθους τους, και που οφείλονται ιδίως σε ακραία περιστατικά. Τέτοιες καταστάσεις θεωρούνται είτε: α). καταστάσεις χρηματοοικονομικής φύσεως (π.χ. μεγάλης έκτασης κρίσεις σε χρηματοοικονομικά μεγέθη που επηρεάζουν τη δραστηριότητα της Εταιρίας), είτε β). υλικών ατυχημάτων μεγάλης έκτασης (π.χ. στα υλικά του κτιρίου ή στον εξοπλισμό της Εταιρίας) όπως πυρκαγιές ή εκρήξεις, σεισμοί, εξαιρετικά ακραία καιρικά φαινόμενα, πλημμύρες κ.α. Η αντιμετώπιση εκτάκτων καταστάσεων εξασφαλίζεται με την εφαρμογή σχεδίου για την έγκαιρη αναφορά τέτοιων γεγονότων και για τον συντονισμό των απαραιτήτων ενεργειών και μέτρων. Με την θέσπιση από την Εταιρία κατάλληλων αντιμετώπιση του Συναλλαγματικού Πιστωτικού κινδύνου, ο μέτρων και διαδικασιών για την κινδύνου , του κίνδυνος από κινδύνου μεγάλης Ρευστότητας έκτασης κρίσεις και σε χρηματοοικονομικά μεγέθη και αγορές διαπραγμάτευσης χρηματοοικονομικών προιόντων μετριάζεται , αλλά σίγουρα δεν εξαλείφεται. Στην δεύτερη περίπτωση όταν εκδηλωθεί γεγονός έκτακτης ανάγκης, ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρίας αναλαμβάνει καθήκοντα Συντονιστή των ενεργειών. Εάν ο τελευταίος δεν είναι παρών κατά την παραγωγή του περιστατικού, τα καθήκοντα αυτά θα αναλαμβάνει ο Γενικός Διευθυντής, άλλως το ιεραρχικά ανώτερο στέλεχος που βρίσκεται στην Εταιρία. 12 Ο εκάστοτε Συντονιστής κατευθύνει τις ακόλουθες ενέργειες : Συντονισμός προσώπων Εκκένωση χώρων (σε περίπτωση ατυχημάτων). Κατευθύνσεις στο προσωπικό της Εταιρίας. Επικοινωνία με τις Τοπικές Αρχές Βοήθεια από τις κρατικές υπηρεσίες (π.χ. πυροσβεστική, νοσοκομείο σε περίπτωση ατυχήματος) να σταματήσει η λειτουργία και οι δραστηριότητες μονάδων στις οποίες έχει εκδηλωθεί το περιστατικό ή (σε περίπτωση ατυχημάτων) να εκκενωθούν οι χώροι να ζητηθεί η συνδρομή τεχνικών για τη διάσωση των υλικοτεχνικών μέσων δια των οποίων παρέχονται οι υπηρεσίες της Εταιρίας και των δεδομένων που βρίσκονται καταχωρημένα στους ηλεκτρονικούς υπολογιστές. όπου είναι εφικτό, να ελεγχθεί ότι τα φαινόμενα (π.χ. φωτιές, εκρήξεις, βλάβες) δεν συνεχίζουν ή δεν εξαπλώνονται. να προσδιορισθεί (εφόσον είναι δυνατόν, και σε συνεργασία με τις αρχές ή τους αρμόδιους τεχνικούς) η πηγή ή η αιτία του επεισοδίου, καθώς και η πιθανότητα πρόκλησης κινδύνων στην ανθρώπινη υγεία ή ακεραιότητα καθώς και στη λειτουργία της επιχείρησης και στη διαφύλαξη των δεδομένων των ηλεκτρονικών συστημάτων. 7. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΛΗΨΗ ΚΑΙ ΔΙΕΚΠΕΡΑΙΩΣΗ ΠΑΡΑΠΟΝΩΝ ΚΑΙ ΚΑΤΑΓΓΕΛΙΩΝ ΠΕΛΑΤΩΝ. A. Λήψη καταγγελιών ή παραπόνων πελατών . Σε όλες τις περιπτώσεις υποβολής παραπόνων ή καταγγελιών πελατών ενημερώνεται άμεσα ο «Υπεύθυνος Συμμόρφωσης» της Εταιρίας ο οποίος είναι υπεύθυνος για τα εξής: α). Ακρόαση ή ανάγνωση των προφορικών ή έγγραφων παραπόνων, αντίστοιχα. β). Αρχική αξιολόγηση του παραπόνου: - Περίπτωση άμεσης προφορικής τακτοποίησης - Περίπτωση έγγραφης διευθέτησης. B. Περιπτώσεις άμεσης προφορικής τακτοποίησης Ληφθείσες καταγγελίες ή παράπονα επιλύονται 13 άμεσα και προφορικά από τον Υπεύθυνο Συμμόρφωσης υπό τις εξής (σωρευτικά) προϋποθέσεις: Το παράπονο επιδέχεται άμεση τακτοποίηση με παροχή διευκρινήσεων, χωρίς να απαιτούνται περαιτέρω ενέργειες εκτός την παροχή των εν λόγω διευκρινήσεων. Υπάρχει σαφής και ρητή αποδοχή της τακτοποίησης από τον πελάτη. Η αποδοχή του πελάτη αποδεικνύεται μέσω της καταγραφής της σχετικής συνομιλίας με τον πελάτη. Γ. Περιπτώσεις έγγραφης διευθέτησης Στις περιπτώσεις που η καταγγελία δεν τακτοποιηθεί άμεσα και προφορικά θα ακολουθούνται από τον Υπεύθυνο Συμμόρφωσης οι εξής ενέργειες: α). Κατηγοριοποίηση του παραπόνου ανάλογα με το θέμα σε μία από τις εξής κατηγορίες: Χρεώσεις μεγαλύτερες από τις συμφωνηθείσες. Υπόνοιες για περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων κατά την παροχή των υπηρεσιών μας. Μη νόμιμη και ορθή πληροφόρηση ή ενημέρωση του πελάτη. Λανθασμένη κατηγοριοποίηση του πελάτη. Ασυμβατότητα παρασχεθείσας υπηρεσίας στον πελάτη. Λοιπές περιπτώσεις μη βέλτιστης εκτέλεσης εντολών. Λοιπές περιπτώσεις αναφορικά με την ποιότητα των υπηρεσιών μας. Λοιπές περιπτώσεις αθέτησης συμφωνηθέντων όρων συνεργασίας. Γενικότερες περιπτώσεις στρέβλωσης της αγοράς. β). Καταγραφή του παραπόνου με τα εξής στοιχεία: Ημερομηνία και ώρα που υποβλήθηκε το παράπονο Στοιχεία του πελάτη που υποβάλλει το παράπονο Κατηγοριοποίηση του παραπόνου Συνοπτική περιγραφή του παραπόνου. Στο έντυπο επισυνάπτονται όλα τα σχετικά με το παράπονο έγγραφα (π.χ. σχετικά πινακίδια, αναλυτικό καθολικό κινήσεων του πελάτη κ.α.) Συνεχής παρακολούθηση της πορείας της διευθέτησης των καταγγελιών/ παραπόνων. Μέριμνα ορθής συμπλήρωσης και υπογραφής του εντύπου από τα πρόσωπα που είναι αρμόδια για τη διευθέτηση των παραπόνων του πελάτη. 14 Στη συνέχεια και στα πλαίσια της διευθέτησης του παραπόνου, θα επιλέγεται εγγράφως, στο προβλεπόμενο έντυπο ο ένας από τους παρακάτω τρόπους διευθέτησης: α). Άμεση εσωτερική διευθέτηση β). Ενημέρωση της Eπιτρoπής Κεφαλαιαγοράς με σκοπό την εξωδικαστική επίλυση. Για την επιλογή από το Διευθύνοντα Σύμβουλο του τρόπου διευθέτησης λαμβάνονται υπόψη, εκτός των άλλων, και οι τοποθετήσεις των εμπλεκόμενων προσώπων και του Εσωτερικού Ελεγκτή, οι οποίες θα αναγράφονται στο Έντυπο και σε τυχόν συνημμένα στο έντυπο έγγραφα. Στις περιπτώσεις που το παράπονο διευθετηθεί άμεσα, το σχετικό έντυπο θα υπογράφεται από τον Υπεύθυνο Συμμόρφωσης και τον Δ/ντα Σύμβουλο και θα αρχειοθετείται. Άμεση διευθέτηση θεωρείται ότι επιτυγχάνεται, όταν ακολουθούνται απλές διαδικασίες διευθέτησης (π.χ. διευθέτηση με αναγνώριση λάθους από την εταιρεία και ακύρωση στοιχείων συναλλαγών) και σε σύντομο χρονικό διάστημα (εντός τριών εργάσιμων ημερών). Στις περιπτώσεις που για την διευθέτηση του παραπόνου απαιτείται η ενημέρωση της Eπιτρoπής Κεφαλαιαγοράς με σκοπό την εξωδικαστική επίλυση απαιτείται, κατά την συμπλήρωση του Εντύπου να περιγράφονται αναλυτικά οι ενέργειες που θα λάβουν χώρα για την ενημέρωση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Τα παραπάνω καθώς και η υλοποίηση της διευθέτησης επικυρώνεται από το Διευθύνοντα Σύμβουλο στο εν λόγω Έντυπο. Silk Capital Partners ΑΕΠΕΥ ___________________________________________ 15
© Copyright 2024 Paperzz
