IV Lunedì 28 Luglio 2014 AT T UA L I TÀ Dopo i debutti in borsa seguiti dai grandi studi legali, adesso c’è il timore di uno stop Ipo, ora il rischio è la frenata Il mezzo flop di Fincantieri fa slittare la quotazione di Poste Pagina a cura DI DUILIO LUI l rischio maggiore è che il motore si inceppi proprio ora che aveva ripreso a viaggiare a pieni giri. La freddezza con la quale il mercato ha accolto il debutto di Fincantieri e il rinvio delle ipo di Rottapharm e Sisal mettono in dubbio il proseguimento di un trend che nella prima metà dell’anno ha fornito grossi mandati agli studi legali. Perché la consulenza nello sbarco in Borsa è una di quelle operazioni più profittevoli per le law-firm, nonché un’occasione per creare i rapporti con le aziende, in vista di nuovi mandati. Soprattutto grazie al decollo dell’Aim, il listino dedicato alle realtà di piccole dimensioni, che consente ai grandi studi d’affari di entrare in contatto con una fascia del mondo produttivo altrimenti difficile da raggiungere. I Nctm regina dell’Aim In particolare, è Nctm a essersi distinta in questi primi mesi nella consulenza per lo sbarco sul listino dedicato alle pmi. A cominciare dalla primo ipo dell’anno, firmata da Green Power, società attiva nel business delle energie rinnovabili. L’operazione è stata seguita da Andrea Iovieno e Luka Plattner, il duo che ha curato anche lo sbarco sul mercato di Gala, attiva nella fornitura di energia elettrica alle pubbliche amministrazioni e alle partecipate. Nell’occasione il global coordinator Banca Profilo si è affidata a Norton Rose Fulbright, con un team guidato dal partner Paolo Daviddi, assistito dalla of counsel Donatella de Lieto Vollaro. Plattner e Iovieno sono stati poi affiancati da Eugenio Siragusa, Paolo Rampulla e Andrea Mantellini (questi ultimi due specializzati nella consulenza fiscale) nell’ipo di Plt Energia, specializzata nell’eolico, fotovoltaico e biogas. Nctm ha seguito anche le quotazioni di Ecosuntek (con il team di equity capital markets), Triboo Media (Plattner). Tra gli altri studi attivi sull’Aim da segnalare Clifford Chance, che ha seguito lo sbarco di Expert System (al lavoro sull’operazione Claudio Cerabolini, Maria Sole Betti Guaraldi e Paolo Fumagalli), società specializzata nella tecnologia semantica, e Legance (Giorgio Vanzanelli, Antonella Calogiuri, Stefano Bandini e Lorenzo Sperti), al fianco di Energy Lab, che opera nella progettazione e analisi finanziaria e assicurativa per gli investimenti in fonti di energia rinnovabile. Un poker di studi per la corazzata Fincantieri L’ipo più importante a Milano da inizio anno è stata Fincantieri, corazzata della cantieristica che si è quotata a fine giugno con una capitalizzazione di 1,32 miliardi di euro. Un’operazione complessa non solo per le grandezze in gioco, ma anche per l’obiettivo di conquistare investitori internazionali (in buona parte mancato, dato che la quota destinata agli istituzionali è stata ridotta dall’80% inizialmente previsto a poco più del 10%), nonché per la presenza di un azionista di riferimento pubblico come Fintecna. Così nell’operazione sono intervenuti sei studi legali per un totale di 20 avvocati: Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners ha assistito Fincantieri con un team coordinato dal partner Francesco Gianni, e composto dal partner Fabio Ilacqua, la senior associate Maria Sole Conticelli e l’associate Smeralda Mazzei per i profili di capital markets, dal socio Giuseppe Cannizzaro con la senior associate Ludovica Di Paolo Antonio e l’associate Edoardo Manni per i profili di corporate governance, infine dal socio Antonello Lirosi per i profili pubblicistici dell’operazione. Sullivan & Cromwell, invece, ha agito con un team composto dallo european counsel Oderisio De Vito Piscicelli e dagli associate Giovanni Colantuono e Nicolò Mainoni. Inoltre Fincantieri è stata assistita internamente da Guido Masini, socio di Rcc. Fintecna si è affidata a Chiomenti (il dossier è stato seguito dai soci Francesco Tedeschini, Enrico Giordano e Paolo Valensise), mentre Lombardi Molinari Segni (al lavoro il name partner Antonio Segni, i partner Lidia Caldarola, Federico Vermicelli e Mauro Pisapia e l’associate Alberto Recchia, e Latham & Watkins (con il socio Antonio Coletti, l’of counsel Ryan Benedict e gli associate Giancarlo D’Ambrosio e Irene Pistotnik). Frenata in vista? Il timore più grande è legato alla possibilità di esaurimento della fase Toro che ha caratterizzato Piazza Affari negli ultimi due anni, portando per altro il listino milanese a far segnare la migliore performance nel primo semestre 2014 (+12,4%). Dopo la lunga corsa, però, evidentemente si pensa a una pausa di riflessione da parte degli investitori,, altrimenti sarebbe difficile da spiegare quanto accaduto intorno all’ipo Fincantieri negli ultimi giorni. La prima privatizzazione dell’era Renzi si è trovata a fare i conti con una risposta fredda da parte degli istituzionali: il prezzo finale è stato fissato a 0,78 euro per azione, sul livello minimo della forchetta: il controvalore dell’offerta sarà così di 351 milioni di euro, con il 25% sul mercato a partire da giovedì. La capitalizzazione sarà invece di 1,32 miliardi di euro, per un gruppo per una società che ha chiuso il 2013 con ricavi per 3,8 miliardi di euro, un Ebitda di 298 milioni e un risultato d’esercizio di 85 milioni. Proprio questa operazione potrebbe costringere il governo a rivedere il piano di privatizzazioni che avrebbe dovuto portare in Borsa, a partire dall’autunno, altri gruppi sotto il controllo pubblico. A cominciare da Poste, annunciata come ipo dell’anno per una valutazione intorno ai 6 miliardi. A seguire l’operazione per il Tesoro è Gianni Origoni Grippo Cappelli, mentre Clifford Chance affianca la società. Quest’ultimo segue anche il dossier relativo alla possibile quotazione di Rai Way, al fianco delle banche consulenti, mentre il ministero dello Sviluppo economico si è affidato a Bonelli Erede Pappalardo. Intanto, il clima di incertezza sui mercati ha spinto due società a rinunciare alla quotazione: si tratta di Sisal (che si era affidata a Linklaters e Latham & Watkins) e Rottapharm (che aveva optato per Shearman & Sterling, Latham & Watkins e Tremonti Vitali Romagnoli Piccardi, quest’ultimo l’advisory fiscale). DI RECENTE, LA SCALATA DI GTECH SU IGT E, AL CONTRARIO, L’ACQUISIZIONE DI INDESIT DA WHIRLPOOL Crescono le operazioni lungo l’asse Italia-Usa L’ interscambio tra l’Italia e gli Stati Uniti vale poco meno di 40 miliardi di euro, con l’export italiano che incide per due terzi. A rafforzare gli incroci commerciali negli ultimi tempi hanno contribuito anche numerose operazioni di m&a tra i due paesi, con gli studi legali impegnati a gareggiare sui mandati di maggior peso. Tris di studi per GTech-Igt L’operazione più recente in ordine di tempo ha visto un’azienda italiana nel ruolo di predatrice. Gtech (ex Lottomatica) ha sottoscritto un accordo per la fusione con International Game Technology, (società quotata al Nyse), un colosso dei casinò e del social gaming, con sede a Las Vegas. Il valore complessivo dell’operazione è di circa 4,7 miliardi di euro. La portata dell’operazione spiega la partecipazione di una nutrita schiera di avvocati. Al fianco della società americana ha operato Allen & Overy, con un team guidato dal partner corporate Paolo Ghiglione, coadiuvato da Marco Biallo, Francesca Croci e Alessandra Mistura, per gli aspetti societari, e da Francesco Bonichi (tax) coadiuvato da Michele Milanese, oltre al team di diritto amministrativo coordinato dal counsel Filippo Bucchi insieme agli associate Maria Vittoria La Rosa e Alfonso Polillo. Lo studio si è anche avvalso di Guido Ferrarini, of counsel di Allen & Overy ed esperto di corporate governance e regolazione dei mercati di capitali. Anche i team di international capital markets e diritto del lavoro sono stati coinvolti, con i counsel Gianpaolo Garofalo e Livio Bossotto. Mentre il gruppo italiano si è affidato allo studio a stelle e strisce Wachtell Lipton, oltre che a Clifford Chance (con i soci Patrick Sarch e Sarah Jones) per gli aspetti di financing, e a Lombardi Molinari Segni (al lavoro i partner Antonio Segni e Lidia Caldarola, nonché Giovanna Giansante e Stefano Cirino Pomicino di Lombardi Molinari Segni). Lo studio Shearman & Sterling, invece, ha assistito le banche Barclays, Citigroup e Credit Suisse con un pool di professionisti internazionali, coordinato da Valerio Fontanesi e Fabio Fauceglia. Big in campo per Whirlpool-Indesit Poche settimane fa ha seguito la direzione opposta l’italiana Indesit, passando sotto il controllo della Whirlpool (l’operazione dovrebbe chiudersi entro la fine dell’anno con l’ok delle authority coinvolte). Quest’ultima si è affidata a Cleary Gottlieb, che ha messo al lavoro un team guidato dai soci Roberto Casati e Roberto Bonsignore, affiancati da Gerolamo da Passano, Francesco De Lorenzi e Andrea Cazzani, mentre Mario Siragusa e Matteo Beretta si sono occupati degli aspetti antitrust, affiancati da Saverio Valentino e Luigi Nascimbene. Emanuela Nespoli, socio dello studio Toffoletto De Luca Tamajo si è occupata invece degli aspetti di diritto del lavoro. Il venditore Fineldo ha optato per lo studio Gianni Origoni Grippo Cappelli, con un team guidato da Francesco Gianni e composto da Andrea Aiello e Ludovica Di Paolo Antonio. Mentre il cda di Indesit è stato seguito da Paul Hasting (al lavoro sul dossier, i soci Bruno Cova e Antonio Azzarà), con gli amministratori indipendenti che hanno invece optato per Michele Carpinelli dello studio Chiomenti. Per Indesit gli aspetti di governance del processo di acquisizione sono stati seguiti dal team interno guidato dal general counsel Giuseppe Catalano.Tra le operazioni di minori dimensioni, lo studio Lca (Andrea Messuti, Stefano Giannone Codiglione e Silvia Cerri) ha affiancato la software-house Usa Fleetmatics Group nell’acquisizione di Kkt, spinoff dell’Università di Firenze che ha sviluppato un software per ottimizzare la gestione delle flotte aziendali. Gli aspetti di diritto Usa sono stati curati da Goodwin Procter. Dinamismo nel private equity La ripresa dell’m&a lungo l’asse ItaliaUsa è dovuta anche alla spinta del private equity, tornato dinamico dopo una lunga pausa di riflessione. Nelle scorse settimane Marcolin (controllata dal fondo Pai Partners) ha siglato un accordo per l’acquisizione della società americana Viva International, che le consentirà di rafforzare la presenza nel mercato americano degli occhiali da sole. Il compratore si è affidato a Latham & Watkins (a guidare il team di lavoro è stato Stefano Sciolla, coadiuvato da Giovanni Sandicchi, Adel Aslani-Far, Jocelyn Noll, Kurt Rajpal, Kristin Mendoza, Carrie Girgenti e Lori Goodman), mentre il venditore ha optato per la lawfirm Buchanan Ingersoll & Rooney. Infine, il fondo di private equity Change Capital Partners, assistito da un team legale dello studio Lms (Fabio Labruna, Felice D’Acquisto e Andrea Di Rosa), ha acquisito la maggioranza di Frette.