IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE IFRS 3 - OIC 4/17 & IFRS 10/IAS 27 - OIC 17/20: Aggregazioni aziendali & Bilancio consolidato e separato Prof. Riccardo Acernese Roma, marzo/maggio 2014 IFRS 10 - IAS 27 - OIC 17/20 BILANCIO CONSOLIDATO E SEPARATO IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 2 Bilancio consolidato e separato Bilancio Separato Il bilancio presentato da una controllante o da un investitore che controlla congiuntamente o esercita un’influenza notevole su una partecipata. Bilancio Consolidato Il bilancio di un gruppo in cui le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi, i costi e i flussi finanziari della controllante e delle sue controllate sono presentate come se fossero di un’unica entità economica. economica IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese IFRS IAS 27 Bilancio Separato IFRS IFRS 10 Bilancio Consolidato Lezione 5 ITA GAAP PC-OIC 20 Titoli e partecipazioni ITA GAAP D.lgs. 9 aprile 1991 n. 127 PC -OIC 17 Il bilancio consolidato Pagina 3 Bilancio consolidato e separato Bilancio Separato HOLDING 60% 100% A 100% B 10% L 30% c IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese BILANCIO CONSOLIDATO d Lezione 5 Pagina 4 Bilancio consolidato e separato Livelli di controllo di una partecipazione (aspetti quantitativi) 100 % Controllo Livello di controllo 50 % Joint control Influenza significativa 20 % Nessuna influenza 0% IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 5 Bilancio separato Partecipazioni in controllate, joint venture, e in società collegate IAS 27 Quando un’entità redige un bilancio separato deve contabilizzare le partecipazioni in controllate, joint venture e collegate alternativamente: a) PC – OIC - 20 Le partecipazioni in società controllate e collegate possono essere valutate, secondo la disciplina civilistica in via alternativa: -con il criterio del costo; al costo b) in conformità all’IFRS 9 Fair value IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese - con il metodo del patrimonio netto. Lezione 5 Pagina 6 Bilancio consolidato Perché consolidare? – Per fornire informazioni sull’entità economica: • gli investitori necessitano di informazioni su tutte le attività e passività delle entità combinate – Per la definizione di attività basata sul controllo: • con il controllo un’entità può esercitare il proprio potere di dirigere le attività rilevanti • il controllo per il tramite di una entità è il controllo indiretto – Perché non deve essere la forma giuridica ad influenzare i report finanziari IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 7 Bilancio consolidato Definizione IFRS 10 Il bilancio consolidato è il bilancio di un gruppo nel quale le attività, le passività, il capitale proprio, i ricavi, i costi e i flussi di cassa della controllante e delle sue controllate sono presentati come se fossero quelli di un’unica entità. Gruppo Controllante IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese PC – OIC - 17 Il bilancio consolidato espone la situazione patrimoniale - finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese viste come un’unica impresa, e supera il diaframma rappresentato dalle distinte personalità giuridiche. Controllate Lezione 5 Unica entità Pagina 8 Bilancio consolidato Obbligo di presentazione IFRS 10 La presentazione del bilancio consolidato rappresenta per la controllante un obbligo obbligo, ad eccezione del caso in cui ricorrano tutte le seguenti condizioni condizioni: PC – OIC - 17 Sono obbligati alla stesura del bilancio consolidato i seguenti soggetti (ex art. 25, d.lgs. 127/91) : 1. Le società di capitali che controllano un’impresa; 1. 2. 3. 4. è una società interamente controllata, o una società controllata parzialmente, da un’altra entità e tutti gli azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati informati, e non dissentono, del fatto che la controllante non redige un bilancio consolidato; i suoi titoli di debito o gli strumenti rappresentativi di capitale non sono negoziati in un mercato pubblico (una Borsa Valori nazionale o estera ovvero in un mercato ‘over-the-counter’, compresi i mercati locali e regionali); non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso una Commissione per la Borsa Valori o altro organismo di regolamentazione al fine di emettere una qualsiasi categoria di strumenti finanziari in un mercato pubblico; 2. Le società cooperative, mutue assicuratrici e gli enti pubblici commerciali di cui all’art. 2201 c.c. che controllano una società di capitali. Sono esonerate le società che non abbiano superato per due esercizi consecutivi due dei seguenti limiti: a) Totale attivo dello stato patrimoniale = 17.500.000 € b) Totale dei ricavi delle vendite = 35.000.000 € c) Dipendenti medi occupati durante l’esercizio = 250. la sua capogruppo o una controllante intermedia redige un bilancio consolidato per uso pubblico che sia conforme agli IFRS . IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 9 Bilancio consolidato Controllo IFRS 10 Un investitore controlla un’entità oggetto di investimento quando è esposto o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. PC – OIC - 17 Si considerano controllate le imprese in cui un’altra società: • dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria (art. 2359, c 1, numero 1 c.c.); • dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria (art. 2359, c 1, numero 2 c.c.); • ha il diritto di esercitare un’influenza dominante in virtù di un contratto o di una clausola statutaria consentiti dalla legge (art. 26, c.2, lettera a), d.lgs. 127/91) • controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto, in base ad accordi con altri soci (art. 26, c.2, lettera b), d.lgs. 127/91) IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 10 IFRS 10: Bilancio consolidato Il modello del controllo (IFRS 10.6) Un investitore controlla un’entità oggetto di investimento quando è esposto o detiene diritti su rendimenti variabili derivanti dall’entità e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere sull’entità stessa. Esposizione a rendimenti variabili Potere Correlazione tra potere e rendimenti controllo IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 11 IFRS 10: Bilancio consolidato La valutazione del controllo POTERE ESPOSIZIONE CORRELAZIONE Diritti Esposizione (o diritto) ai rendimenti variabili prodotti dalla partecipata Capacità di esercitare il proprio potere sulla partecipata per incidere sui suoi rendimenti Attività rilevanti IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 12 IFRS 10: Bilancio consolidato La valutazione del potere POTERE • Potere: validi diritti che conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti. • Il potere deriva dai diritti (Es: diritti di voto, diritto di nominare persone chiave, accordi contrattuali,…). • Attività rilevanti: attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell’entità oggetto di investimento. Diritti Attività rilevanti IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 13 IFRS 10: Bilancio consolidato La valutazione del potere - Diritti ESEMPIO 1: I diritti danno il potere? • L’investitore A detiene il 45% dei diritti di voto di una partecipata. • Undici altri investitori detengono ciascuno il 5% dei restanti diritti di voto. • Non esiste alcun accordo contrattuale tra gli azionisti che gli imponga di agire all’unanimità o che preveda consultazioni preventive per prendere le decisioni. In tal caso, la dimensione assoluta della partecipazione detenuta dall’investitore, rispetto alle dimensioni relative delle altre partecipazioni, da sole non consentono di stabilire in via definitiva se l’investitore dispone di diritti sufficienti a dargli potere sulla partecipata. Dovranno essere presi in considerazione altri fatti e circostanze che possano attestare che l’investitore ha il potere o meno meno. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 14 IFRS 10: Bilancio consolidato La valutazione del potere - Diritti ESEMPIO 2: I diritti danno il potere? • L’investitore A detiene il 45% dei diritti di voto di una partecipata. • Due altri investitori detengono ciascuno il 26% dei diritti di voto. • I rimanenti diritti di voto sono detenuti da altri tre azionisti (entrambi con l’1%). • Non esiste alcun accordo contrattuale che influenzi il processo decisionale. In tal caso, l’entità dell’interessenza con diritti di voto dell’investitore A, rapportata all’entità relativa delle altre partecipazioni, è sufficiente per concludere che l’investitore A non ha il potere potere. Basterebbe soltanto la collaborazione di altri due investitori per impedire all’investitore A di condurre le attività rilevanti della partecipata. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 15 IFRS 10: Bilancio consolidato La valutazione del potere - Attività rilevanti • Attività rilevanti: influenzano in modo significativo i rendimenti dell’entità oggetto di investimento. • Molto spesso le attività volte a vincolare il funzionamento ed il finanziamento delle società partecipate, influenzano significativamente i loro rendimenti. Sono esempi di dati attività quelle tese a vincolare: – la vendita e l’acquisto di beni e servizi; – le modalità di investimento e di finanziamento. • Un particolare grado di giudizio è richiesto nel valutare la sussistenza del controllo per quelle partecipate che non sono dirette attraverso l’esercizio di diritti di voto o simili e per le quali ci possono essere più parti coinvolte nel processo decisionale con diritti diversi su diverse attività. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 16 IFRS 10: Bilancio consolidato La valutazione del potere - Attività rilevanti ESEMPIO 1: Valutazione delle Attività rilevanti: • Due investitori (A e B) costituiscono una società per sviluppare e commercializzare un prodotto medico. • L’Investitore A ha il compito di sviluppare il farmaco e di ottenere l’approvazione da parte degli organi di vigilanza. Una volta che l’Autorità di vigilanza ha approvato il prodotto, l’Investitore B dovrà fabbricarlo e commercializzarlo. • L’Investitore B ha la capacità unilaterale di prendere tutte le decisioni circa la produzione e la commercializzazione del prodotto. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 17 IFRS 10: Bilancio consolidato La valutazione del potere - Attività rilevanti ESEMPIO 1: Nel determinare quale investitore detiene il potere, gli investitori devono considerare: a) Lo scopo e la costituzione della partecipata; b) I fattori che determinano i margini di profitto, i ricavi e il valore della partecipata, nonché il valore del farmaco; c) L’effetto derivante dalla autorità decisionale di ciascun investitore relativamente ai fattori di cui al punto (b) sui rendimenti della partecipata; d) L’esposizione degli investitori alla variabilità dei rendimenti; e) L’impegno necessario e l’incertezza collegati al conseguimento dell’approvazione da parte degli organi di vigilanza; f) Quale investitore controlla il farmaco una volta che la fase di sviluppo è andata a buon fine. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 18 IFRS 10: Bilancio consolidato La valutazione dell’esposizione (o dei diritti) ai rendimenti variabili • ESPOSIZIONE Definizione di controllo: il concetto di rendimenti è usato in due modi: – Potere: capacità di dirigere le attività pertinenti (cioè dirigere le attività irrilevanti è non rilevante per la valutazione del potere); – Diritti, o l'esposizione, a rendimenti variabili. Esposizione (o diritto) ai rendimenti variabili prodotti dalla partecipata • Definizione ampia dei rendimenti: con il concetto di rendimenti si devono intendere: – i dividendi; – il compenso da servizi, tasse e l'esposizione a perdite; – gli interessi residui sulle attività e passività della partecipata all’atto della sua liquidazione; – i benefici fiscali; – l’accesso futuro alla liquidità di un investitore sulla base del suo coinvolgimento in una partecipata; – rendimenti non disponibili per altri investitori (Es: sinergie). IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 19 IFRS 10: Bilancio consolidato La valutazione dell’esposizione (o dei diritti) ai rendimenti variabili • Un investitore è esposto o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto di partecipazione nell’entità oggetto di investimento quando i rendimenti che gli derivano da tale rapporto sono suscettibili di variare in relazione all’andamento economico dell’entità oggetto di investimento. • I rendimenti possono essere solo positivi, solo negativi o, nel complesso, positivi e negativi. • Benché un unico investitore possa controllare un’entità oggetto di investimento, più parti possono condividerne i rendimenti. Per esempio, i titolari di partecipazioni di minoranza possono condividere i profitti o i dividendi di un’entità oggetto di investimento. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 20 IFRS 10: Bilancio consolidato La valutazione della correlazione tra potere e rendimenti • Potere + diritti: condizioni necessarie per il controllo (ma ancora non abbastanza). • Per controllare una partecipata, l’investitore deve avere anche la capacità di utilizzare il suo potere di influenzarne i rendimenti. • Controllo: potere che può essere utilizzato a suo beneficio dall’investitore. • Rendimenti e potere: non devono essere perfettamente correlati. • Solo una parte può controllare la partecipata. CORRELAZIONE Capacità di esercitare il proprio potere sulla partecipata per incidere sui suoi rendimenti IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 21 IFRS 10: Bilancio consolidato La valutazione della correlazione tra potere e rendimenti • Un caso di potere senza controllo è rappresentato dal rapporto di agenzia. • Un agente è una parte impegnata principalmente a operare per conto e per il beneficio di terzi (il principale (o i principali)) e, pertanto, non controlla la partecipata quando esercita la propria autorità decisionale. • L’agente: – Agisce nel migliore interesse del preponente (responsabilità fiduciaria); – Mandante e agente cercano di massimizzare i propri benefici; – L'agente opera nell’ambito di misure che non gli consentono di agire contro gli interessi del mandante. • Il Potere delegato non è potere. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 22 IFRS 10: Bilancio consolidato La valutazione della correlazione tra potere e rendimenti • Per stabilire se è un agente, un’entità con potere decisionale deve considerare la relazione generale tra sé stessa, la partecipata amministrata e i terzi coinvolti nella partecipata, in particolare in relazione a tutti i seguenti fattori: – l’ambito di applicazione della propria autorità decisionale sulla partecipata; – i diritti detenuti da altre parti; – la retribuzione a cui esso ha diritto secondo quanto stabilito dagli accordi retributivi; – l’esposizione dell’entità con potere decisionale alla variabilità dei rendimenti derivanti da altre partecipazioni detenute nella partecipata. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 23 IFRS 10: Bilancio consolidato Summary • Un giudizio teso a determinare la sussistenza del controllo richiede la valutazione di tutti i fatti e le circostanze pertinenti, compresa la valutazione: – dello scopo e del struttura, della partecipata; – delle attività della partecipata; – in merito a come vengono prese le decisioni relative a tali attività; – in merito ai diritti detenuti dal soggetto coinvolto nella partecipata. • L’esprimere tale giudizio appare particolarmente impegnativo per quelle entità per le quali: – le Attività rilevanti non sono esercitate per il tramite di diritti di voto o simili; – i benefici o ritorni attesi da tali partecipate possono essere più difficili da valutare. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 24 Bilancio consolidato Area di consolidamento IFRS 10 PC – OIC - 17 Si intende l’individuazione delle entità facenti parte del gruppo: quelle cioè da consolidare. Non tutte le società che si potrebbero considerare parte del gruppo vengono incluse nell’area di consolidamento. Vanno incluse nell’area la controllante e tutte le sue controllate. Le cause di esclusione (facoltative) possono essere: Un’entità va consolidata dal momento in cui se ne ottiene il controllo e, per contro, va deconsolidata dal momento in cui se ne perde il controllo. Sono escluse dall’area di consolidamento le collegate, le joint venture e le altre partecipate. L’unico caso di esclusione di controllate potrebbe essere quello delle entità “non rilevanti”, ovvero la cui esclusione avrebbe un impatto non rilevante (framework). IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese - Irrilevanza della controllata - Limitazione nei diritti della controllante - Impossibilità di ottenere informazioni - Azioni detenute al solo scopo di una successiva alienazione. Lezione 5 Pagina 25 Bilancio consolidato Il processo di consolidamento Il processo che porta alla predisposizione del bilancio consolidato di gruppo è caratterizzato da: Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Pagina 26 Bilancio consolidato Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Aggregazione Se la data di chiusura della partecipante è diversa dalla data di chiusura della controllata, la controllata prepara un ulteriore bilancio riferito alla stessa data di chiusura del bilancio della controllante, a meno che ciò non sia di difficile realizzazione. Può essere utilizzato un bilancio redatto a una data di chiusura diversa purché: Il periodo tra le due date 3 mesi Occorre tuttavia eseguire le rettifiche per le operazioni significative accadute nel frattempo. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 27 Bilancio consolidato Armonizzazione dei valori in bilancio Aggregazione Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Armonizzazione L’armonizzazione consiste nell’adottare principi contabili uniformi per operazioni o fatti simili. Se per una controllata il bilancio è stato predisposto sulla base di principi contabili diversi da quelli utilizzati ai fini del bilancio consolidato deve essere adeguatamente rettificato IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 28 Bilancio consolidato Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Eliminazione transazioni intragruppo I saldi e le operazioni tra le imprese del gruppo devono essere integralmente eliminati. Eliminazione integrale anche degli utili e perdite derivanti da operazioni infragruppo compresi nel valore contabile delle attività IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 29 Bilancio consolidato Armonizzazione dei valori in bilancio Aggregazione Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Elisione del valore di carico della partecipazioni Il valore contabile delle partecipazioni della capogruppo in ciascuna controllata e la corrispondente parte del patrimonio netto di ciascuna controllata posseduta dalla capogruppo devono essere elisi gli uni contro gli altri IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 30 Bilancio consolidato Aggregazione Elisione del valore di carico delle partecipazioni Eliminazione transazioni infragruppo Armonizzazione dei valori in bilancio Evidenziazione delle minoranze Elisione del valore di carico della partecipazioni L’IFRS 3 richiede l’allocazione del costo sostenuto per l’acquisto della controllata rispetto alle attività e passività proprie della controllata esistenti alla data di acquisto, valutate sulla base del loro fair value a tale data. Al termine dell’allocazione si possono avere due situazioni: Costo sostenuto per l’acquisto IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Quota delle attività e passività valutate al fair value Lezione 5 Pagina 31 Bilancio consolidato Aggregazione Elisione del valore di carico delle partecipazioni Eliminazione transazioni infragruppo Armonizzazione dei valori in bilancio Evidenziazione delle minoranze Elisione del valore di carico della partecipazioni Costo sostenuto per l’acquisto Quota delle attività e passività al fair value tale maggior valore rappresenta avviamento L’avviamento deve essere incluso tra le attività immateriali nell’attivo del bilancio e non deve essere ammortizzato, ma sottoposto almeno annualmente a un test di impairment. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 32 Bilancio consolidato Aggregazione Elisione del valore di carico delle partecipazioni Eliminazione transazioni infragruppo Armonizzazione dei valori in bilancio Evidenziazione delle minoranze Elisione del valore di carico della partecipazioni Costo sostenuto per l’acquisto Quota delle attività e passività al fair value occorre riconsiderare le valutazioni effettuate: - per identificare e valutare le attività, passività e passività potenziali della controllata; - per valutare il costo di acquisto della partecipazione. L’eventuale differenza negativa (c.d. avviamento negativo o badwill) che dovesse ancora residuare va accreditata immediatamente a conto economico. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 33 Bilancio consolidato Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Quota delle minoranze (soci di minoranza) Nella determinazione della quota di pertinenza di terzi non devono essere considerati i diritti di voto potenziali. Se una controllata ha emesso azioni privilegiate che sono possedute da terzi esterni al gruppo, la capogruppo deve calcolare la sua quota di utili o perdite dopo aver tenuto conto dei dividendi spettanti agli azionisti privilegiati, anche se la loro distribuzione non è stata deliberata. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 34 Bilancio consolidato Aggregazione Armonizzazione dei valori in bilancio Eliminazione transazioni infragruppo Elisione del valore di carico delle partecipazioni Evidenziazione delle minoranze Quota delle minoranze (soci di minoranza) la quota di pertinenza di terzi deve essere presentata nel conto economico consolidato separatamente dal risultato del risultato netto d’esercizio la quota del capitale e delle d’esercizio di pertinenza del gruppo deve essere presentata nello stato patrimoniale consolidato all’interno del patrimonio netto riserve di pertinenza di terzi separatamente da quella di pertinenza del gruppo IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 35 Esempio IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 36 Bilancio consolidato Il Gruppo ALFA risulta così composto Functional currency Euro HOLDING 90% 100% Sub A Functional currency Euro IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Sub B Functional currency Euro Lezione 5 Pagina 37 Bilancio consolidato Al 31 dicembre 2013 i bilanci separati e individuali delle società appartenenti al Gruppo presentano i seguenti valori Sub A Sub B Holding Euro Euro Euro Conto economico Ricavi 10.000 15.000 0 Costo del venduto -7.000 -8.500 0 3.000 6.500 0 Altri ricavi 0 400 0 Ammonrtamenti 0 -400 0 -800 -1.600 0 2.200 4.900 0 -550 -1.470 0 1.650 3.430 0 Margine del venduto Altri costi operativi Utile (perdita) ante imposte Imposte dell'esercizio Utile (perdita) dell'esercizio IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 38 Bilancio consolidato Al 31 dicembre 2013 i bilanci separati e individuali delle società appartenenti al Gruppo presentano i seguenti valori Sub A Sub B Holding Euro Euro Euro Stato Patrimoniale 200 300 8.500 Utili e perdite portati a nuovo 8.000 6.400 300 Utile (perdita) dell'esercizio 1.650 3.430 0 9.850 10.130 8.800 Partecipazioni 0 0 8.180 Crediti da controllate 0 300 100 Capitale sociale Patrimonio netto di terzi Total equity 0 4.000 0 Rimanenze 3.000 4.000 0 Altre attività 10.000 11.000 4.000 Debiti verso controllante -100 0 0 Debiti da controllate -300 0 0 Immobili , impianti e macchinari Debiti verso banche a m/l termine Passività per imposte differite Altre passività Totale attività nette IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese 0 -500 -100 -230 -150 0 -2.520 -8.520 -3.380 9.850 10.130 8.800 Lezione 5 Pagina 39 Bilancio consolidato Si provveda alla redazione del bilancio consolidato del Gruppo ALFA tenendo presente quanto di seguito: 1. La Sub A è una società costituita dalla Holding e dal socio di minoranza BETA. 2. La Sub B è una società acquisita nel corso del 2012 dalla Holding. A fronte di un patrimonio netto di 6.600 euro la Holding ha sostenuto un costo di acquisizione di 8.000 euro. In sede di acquisizione, sulla base di quanto indicato nell’IFRS 3 la società ha provveduto alla determinazione dei fair value delle attività e delle passività nette acquisite e, in via residuale dell’avviamento. Sulla base delle analisi operate è emerso: i. Un plusvalore da allocare al valore dei terreni di euro 300. ii. Un plusvalore da allocare al valore dei fabbricati di euro 100 su cui sono state appositamente stanziate le imposte differite passive nell’ordine del 27,5% del plusvalore allocato. iii. Un avviamento di importo pari a 1.028 euro. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 40 Bilancio consolidato Si provveda alla redazione del bilancio consolidato del Gruppo ALFA tenendo presente quanto di seguito: 3. Nel corso dell’esercizio 2013 la Sub A ha ceduto una partita di prodotti finiti in rimanenza alla Sub B per un controvalore di 2.200 euro, realizzando così un margine sui prodotti di 80. Tali prodotti sono stati interamente realizzati nel corso del 2013 sostenendo dei costi di produzione per 2.120 euro. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 41 Bilancio consolidato 1. AGGREGATO Sub A Sub B Holding AGGREGATO Euro Euro Euro Euro 1 2 3 1+2+3 Conto economico Ricavi 10.000 15.000 0 25.000 Costo del venduto -7.000 -8.500 0 -15.500 3.000 6.500 0 9.500 Altri ricavi 0 400 0 400 Ammonrtamenti 0 -400 0 -400 -800 -1.600 0 -2.400 2.200 4.900 0 7.100 -550 -1.470 0 -2.020 1.650 3.430 0 5.080 Margine del venduto Altri costi operativi Utile (perdita) ante imposte Imposte dell'esercizio Utile (perdita) dell'esercizio IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 42 Bilancio consolidato 1. AGGREGATO Sub A Sub B Holding AGGREGATO Euro Euro Euro Euro 1 2 3 1+2+3 Stato Patrimoniale 200 300 8.500 9.000 Utili e perdite portati a nuovo 8.000 6.400 300 14.700 Utile (perdita) dell'esercizio 1.650 3.430 0 5.080 9.850 10.130 8.800 28.780 8.180 Capitale sociale Patrimonio netto di terzi Total equity 0 Avviamento Partecipazioni 0 0 8.180 Crediti commerciali 0 300 100 400 Immobili , impianti e macchinari 0 4.000 0 4.000 Rimanenze 3.000 4.000 0 7.000 Altre attività 10.000 11.000 4.000 25.000 Debti commerciali -100 0 0 -100 Debiti verso altri finanziatori -300 0 0 -300 0 -500 -100 -600 Debiti verso banche a m/l termine Passività per imposte differite Altre passività Totale attività nette IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese -230 -150 0 -380 -2.520 -8.520 -3.380 9.850 10.130 8.800 -14.420 28.780 Lezione 5 Pagina 43 Bilancio consolidato 2. ELIMINAZIONE DEL VALORE DI CARICO DELLE PARTECIPAZIONI DARE AVERE 1) Eliminazione delle partecipazioni Eliminate partecipazione in Sub A 200 Capitale sociale 180 Partecipazioni 20 Patrimonio netto di terzi Eliminate partecipazione in Sub B 300 Capitale sociale 6.300 Utili (perdite) portati a nuovo 300 Terreni (PPA IFRS 3) 100 Fabbricati (PPA IFRS 3) 28 Passività per imposte differite 1.028 Avviamento 8.000 Partecipazione IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 44 Bilancio consolidato 3. ELIMINAZIONE DEI PROFITTI INFRAGRUPPO DARE AVERE 3) Eliminazione dei profitti infragruppo 2.200 Ricavi 2.120 Costi operativi 80 Rimanenze IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 45 Bilancio consolidato 4. DETERMINAZIONE DELL’UTILE (PERDITA) DI TERZI Utile Utile dell'esericizo della Sub A 1.650 Eliminaizone della plusvalenza infragruppo -80 1.570 Interessenza di terzi 10% IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese 157 Lezione 5 Pagina 46 Bilancio consolidato 5. BILANCIO CONOLIDATO AGGREGATO Euro ELIMIN. INFRA GR. ELIMI. PARTE. Sub A 1+2+3 Conto economico Ricavi Costo del venduto Margine del venduto Altri ricavi Ammonrtamenti Altri costi operativi Utile (perdita) ante imposte Imposte dell'esercizio Utile (perdita) dell'esercizio 25.000 -15.500 9.500 400 -400 -2.400 7.100 -2.020 5.080 Utile (perdita) di Terzi Utile (perdita) di Gruppo IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese ELIMI. PARTE. Sub b CONSOLIDATO -2.200 2.120 -80 0 0 -80 0 0 -80 0 0 -8 -72 165 1.485 Lezione 5 22.800 -13.380 9.420 400 -400 -2.400 7.020 -2.020 5.000 157 4.843 Pagina 47 Bilancio consolidato 5. BILANCIO CONOLIDATO AGGREGATO Euro ELIMIN. INFRA GR. ELIMI. PARTE. Sub A 1+2+3 Stato Patrimoniale Capitale sociale Utili e perdite portati a nuovo Utile (perdita) dell'esercizio 9.000 14.700 5.080 Patrimonio netto di terzi Utile (perdita) dell'esercizio di terzi Total equity 28.780 Avviamento Partecipazioni Crediti commerciali Immobili , impianti e macchinari Rimanenze Altre attività Debti commerciali Debiti verso altri finanziatori Debiti verso banche a m/l termine Passività per imposte differite Altre passività Totale attività nette 8.180 400 4.000 7.000 25.000 -100 -300 -600 -380 -14.420 28.780 Prof. Riccardo Acernese -200 CONSOLIDATO -300 -6.300 -72 -165 -8 -80 20 165 -180 -6.600 -180 1.028 -8.000 0 IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE ELIMI. PARTE. Sub b 400 -80 -28 -80 Lezione 5 -180 -6.600 8.500 8.400 4.843 20 157 21.920 0 0 400 4.400 6.920 25.000 -100 -300 -600 -408 -14.420 21.920 Pagina 48 IFRS 3 – OIC 4 e 17 AGGREGAZIONI AZIENDALI IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 49 Alcune operazioni di aggregazioni aziendali 2013 Bidder Target Venditori CNPC China National Petroleum Corporation ENI East Africa SpA ENI SpA Atlantia SpA Gemina SpA Mercato LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Loro Piana SpA Famiglia Loro Piana Salini SpA Impregilo SpA Mercato Settore Quota Prezzo Petrolifero 28,60% circa €3,2 miliardi (Equity Value) Con questa operazione CNPC acquisisce una quota in ENI East Africa corrispondente a una partecipazione indiretta del 20% nell’Area 4. ENI rimane detentrice 26-lug-13 della partecipazione indiretta del 50% detenuta da ENI East Africa. Le rimanenti quote nell’Area 4 sono detenute da Empresa Nacional de Hidrocarbonetos de Mocambique (10%), Kogas (10%) e Galp Energia (10%). Infrastrutture 100,00% circa €2,2 miliardi (Equity Value 01-dic-13 L’operazione di fusione tra le due società è stata finalizzata alla creazione di un operatore leader in Italia e a livello internazionale nel settore delle concessioni autostradali e aeroportuali, con l’obiettivo di condividere know-how, capacità realizzativa e presenza internazionale offrendo nuove opportunità di crescita nel settore delle infrastrutture Lusso 80,00% circa €2,0 miliardi (Equity Value) 05-dic-13 Il 5 dicembre 2013 è stata completata l’acquisizione dell’80% del capitale di Loro Piana SpA, marchio tessile italiano rinomato per l’altissima qualità di prodotti, per un prezzo di €2,0 miliardi. Il 20% del capitale azionario di Loro Piana rimane a Pier Luigi Loro Piana, attualmente Vice Presidente della società. 62,30% circa €1,0 miliardi (Equity Value) Il progetto di fusione di Salini SpA e Impregilo SpA si inserisce in un più ampio disegno industriale e strategico, promosso da Salini nel 2011, volto alla creazione di un importante 30-apr-13 Gruppo nel settore globale delle infrastrutture, delle concessioni e in particolare delle grandi opere complesse, con l’obiettivo di creare valore nell’interesse di tutti gli azionisti, ed in definitiva, di contribuire allo sviluppo del paese Ingegneria Costruzioni IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Data Descrizione Lezione 5 Pagina 50 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Ambito di applicazione La finalità dello IFRS 3 dettare le regole di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali In Italia non esiste un documento analogo all’IFRS 3, anche se alcune regole sulla contabilizzazione delle acquisizioni sono contenute nel PC -OIC 17 (Il bilancio consolidato) e nel PC-OIC 4 (Fusioni e scissioni) IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 51 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Ambito di applicazione Aggregazione aziendale Operazione o altro evento in cui l’acquirente acquisisce il controllo di uno o più business Controllo Un investitore controlla un’entità oggetto di investimento quando è esposto o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. Business Insieme integrato di attività e beni che sono gestite e condotte con l’obiettivo di fornire un ritorno in termini di dividendi, minori costi o altri benefici economici agli investitori o altri possessori di azioni, membri o partecipanti. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 52 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Ambito di applicazione Rientrano nell’ambito di applicazione a) Acquisizione di partecipazioni o rami d’azienda da parte di imprese operative; b) Operazioni di fusione per unione o per incorporazione; c) Scissioni a favore di beneficiarie esistenti ed operative; d) Conferimenti d’azienda o rami d’azienda a favore di imprese operative. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 53 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Ambito di applicazione Esclusioni dall’ambito di applicazione a) Formazioni di joint venture A B b) Operazioni tra entità sotto comune controllo Prima della organizzazione B JV Post riorganizzazione IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 A C B Pagina 54 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione Un’entità deve contabilizzare ogni aggregazione aziendale applicando il metodo dell’acquisizione 1° 2° 3° 4° 5° 6° 7° • Determinare se l’operazione è un’aggregazione di impresa (o meno) • Identificare l’acquirente • Determinare la data di acquisizione • Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza • Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dell’aggregazione di impresa • Riconoscere l’avviamento o l’utile per il “buon affare” • Contabilizzare la valutazione successiva all’acquisizione IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 55 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 1° • Determinare se l’operazione è un’aggregazione di impresa (o meno) La determinazione avviene con riferimento all’ambito di applicazione del principio, così come trattato in precedenza. In particolare con riferimento ai concetti di controllo e business. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 56 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 2° • Identificare l’acquirente • In ogni aggregazione aziendale, una (o più) delle imprese aggregate deve essere identificata come l’acquirente. • Acquirente e acquisito sono identificati applicando le regole previste dallo IAS 27 con riferimento alla definizione di “controllo controllo”. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 57 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 3° • Determinare la data di acquisizione • La data di acquisizione: coincide con il momento di acquisizione del controllo; generalmente è la data in corrispondenza della quale avviene il trasferimento del corrispettivo e l’acquisizione delle attività nette della società acquisita (i.e. “closing date”). Occorre tuttavia considerare tutti i fatti e le circostanze che potrebbero identificare un momento differente di acquisizione del controllo (ad esempio, la data di acquisizione potrebbe essere antecedente al “closing date” in presenza di accordi vincolanti che rivelino l’acquisizione del controllo prima di tale data). IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 58 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 3° • Determinare la data di acquisizione Si supponga che in data 1 gennaio la società Y avvia le trattative per l’acquisizione dell’intero pacchetto azionario della società Z. Nel corso del mese di Febbraio il Consigli di Amministrazione delle società Y e i soci di Z raggiungono un accordo provvisorio che vincola l’acquisizione alla verifica da parte di Z della non contaminazione dei terreni ove sorgono gli impianti della stessa. Il 15 febbraio Z conclude le proprie attività di verifica confermando che i terreni ove sorgono gli impianti non risultano contaminati. Il 1 marzo le società firmano congiuntamente l’accordo e Y nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione di Z. Qual è la data di acquisizione? IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 59 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 3° • Determinare la data di acquisizione Si supponga che in data 1 marzo 20XX la società C sottoscrive un accordo con i soci della società D per l’acquisizione dell’intero pacchetto azionario della stessa. L’accordo prevede che la data effettiva di trasferimento del pacchetto azionario è il 1 aprile 20XX, e il trasferimento stesso è soggetto a preventiva autorizzazione da parte dei soci di C in una Assemblea ordinaria convocata per il 1 Maggio 20XX. Il Consiglio di Amministrazione di D rimarrà immutato dell’autorizzazione all’operazione da parte dei soci di C. fino all’ottenimento Qual è la data di acquisizione? IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 60 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 3° • Determinare la data di acquisizione IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 61 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 3° • Determinare la data di acquisizione • Dalla data di acquisizione l’acquirente deve: rilevare nello stato patrimoniale le attività e le passività identificabili dell’acquisita e l’eventuale avviamento (positivo o negativo) risultante dall’acquisizione, e includere nel proprio conto economico il risultato di gestione dell’acquisita. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 62 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 4° • • Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza Alla data dell’operazione, l’acquirente deve allocare il costo dell’acquisizione iscrivendo al rispettivo fair value: le attività identificabili dell’acquisito; le passività identificabili; le passività potenziali che soddisfano i criteri di rilevazione degli IFRS. • Le attività identificabili e le passività effettive e potenziali devono essere rilevate solo se soddisfano le seguenti condizioni: le attività, diverse da quelle di natura intangibile, solo se è probabile che generino benefici economici e se il loro fair value è attendibilmente misurabile; le passività, diverse da quelle potenziali, solo se è probabile che vi sarà un esborso finanziario e che lo stesso sia attendibilmente misurabile; le passività potenziali e le attività di natura intangibile, solo se il loro fair value è attendibilmente misurabile. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 63 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 4° • Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza • Alla data di acquisizione, le attività nette identificabili oggetto dell’operazione devono essere classificate o designate ai fini della valutazione successiva richiesta dagli IFRS di riferimento. • Tale classificazione o designazione avviene sulla base dei termini contrattuali, delle condizioni economiche e delle politiche contabili adottate dall’acquirente alla data di acquisizione. Esempi di classificazioni o designazioni iniziali possono riguardare: classificazione di “financial assets” nelle categorie stabilite dallo IAS39 (FVTPL, AFS, HTM); designazioni di derivati come strumenti di copertura, ecc. • Sono previste due eccezioni: i contratti di leasing e assicurativi devono essere classificati e designati sulla base dei termini e delle condizioni contrattuali che erano presenti alla loro data di rilevazione iniziale. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 64 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 4° • Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza • Alla data di acquisizione, le interessenze di minoranza possono essere rilevate: Al fair value (c.d. “full goodwill method”) Al pro-quota del valore corrente delle attività nette acquisite attribuibili a terzi (c.d. “partial goodwill method”). • Il fair value del PN degli azionisti di minoranza è determinato: con riferimento ai prezzi di borsa delle azioni dell’entità non detenute dall’acquirente, ovvero in assenza dei prezzi di mercato, con riferimento alle azioni dell’entità acquisita (i.e. titoli non quotati) sulla base di tecniche valutative. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 65 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 5° • Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dell’aggregazione di impresa • L’acquirente deve identificare quanta parte del corrispettivo non è riferibile all’aggregazione aziendale. • Nel contabilizzare l’operazione, l’acquirente riconosce solo il corrispettivo trasferito per l’acquisizione, cioè ogni attività ceduta, strumento di capitale emesso e passività assunta in cambio del controllo dell’acquisito. • Non rientrano nel costo dell’acquisizione le passività per perdite future o altri costi che si ritiene saranno sostenuti per effetto dell’aggregazione aziendale. • Nel caso in cui l’acquisto avvenga in fasi successive il costo sarà pari alla somma dei costi parziali. • Se il pagamento del corrispettivo è differito, deve essere attualizzato e il costo dell’acquisizione corrisponderà al suo valore attuale. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 66 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 5° • Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dell’aggregazione di impresa • I seguenti sono esempi di transazioni separate che non fanno parte del corrispettivo dell’aggregazione e devono essere conseguentemente rilevate secondo gli IFRS di riferimento: risoluzione di preesistenti accordi commerciali tra acquirente e venditore; remunerazione corrisposta ai precedenti azionisti per servizi prestati da questi successivamente all’aggregazione; rimborsi di costi correlati all’acquisizione corrisposti dal venditore per conto dell’acquirente. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 67 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 5° • Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dell’aggregazione di impresa • Sono costi di periodo correlati all’acquisizione: tutti i costi relativi all’acquisizione (es. costi per due-diligence, legali, consulenti, revisori, ecc.) sono riconosciuti nel conto economico dell’acquirente del periodo nel quale si sostengono o si ricevono i servizi: non fanno parte del fair value dell’impresa acquisita, ma rappresentano il fair value di un servizio ricevuto dall’acquirente, di conseguenza sono da rilevare separatamente dall’acquisizione i costi sostenuti per emettere strumenti di debito o di equity sono rilevati secondo le regole dello IAS 39 (a riduzione del debito c.d. costo ammortizzato) • Eventuali contingent considerations (corrispettivi potenziali aggiuntivi relativi a clausole di revisione prezzo) sono valutati al fair value alla data di acquisizione e le successive variazioni al costo iniziale stimato sono trattate in conformità con gli altri IFRS e non portano ad una variazione dell’avviamento fuori dal “measurement period” e per fatti che non esistevano alla data di acquisizione. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 68 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 6° • Riconoscere l’avviamento o l’utile per il “buon affare” (A) Costo per l’acquisizione + (B) Ammontare delle interessenze di minoranza + (C) Fair value di qualsiasi investimento precedentemente detenuto (D) Patrimonio netto dell’acquisita a valori correnti (A) +(B) +(C) – (D) = Avviamento IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 69 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 6° • Riconoscere l’avviamento o l’utile per il “buon affare” • L’avviamento rappresenta la differenza fra il corrispettivo dell’acquisizione e il fair value delle attività e delle passività acquisite al netto delle interessenze di minoranza; rappresenta un pagamento fatto in anticipo dall’acquirente a fronte dei benefici economici futuri connessi ad attività che non sono suscettibili di essere separatamente identificate e rilevate. • Nel caso in cui la quota di attività e passività al fair value ecceda il costo dell’aggregazione, si dovrà: identificare un'altra volta le attività e le passività acquisite e valutarle nuovamente unitamente al costo dell’aggregazione; rilevare immediatamente in conto economico ogni eccedenza che residua come: avviamento negativo utile per il “buon affare” IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 70 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Il metodo dell’acquisizione 7° • • Contabilizzare la valutazione successiva all’acquisizione L’acquirente deve rilevare l’avviamento al suo costo iniziale e, successivamente, valutarlo a tale valore al netto di eventuali perdite (impairment). L’avviamento non è soggetto ad ammortamento. L’acquisto o la vendita di quote di minoranza dopo l’acquisizione del controllo sono considerate operazioni con gli azionisti e non comportano nessun impatto a conto economico o sull’avviamento. Impairment test – IAS 36 Ai fini dell’impairment test, l’avviamento acquisito in un’aggregazione di imprese, deve essere allocato alle singole Cash Generating Unit dell’acquirente che beneficeranno delle sinergie scaturenti dall’aggregazione d’impresa. Le svalutazioni per impairment vanno attribuite, in via prioritaria, all’avviamento e non possono essere in alcun modo ripristinate. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 71 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Ambito di applicazione e metodi di contabilizzazione IFRS 3 Disciplina nazionale L’IFRS 3 si applica alle operazioni di aggregazione aziendale (acquisto di partecipazioni, acquisito di rami d’azienda, fusioni, scissioni e conferimenti d’azienda) che comportano il trasferimento del controllo. Per le operazioni di fusione e scissione, la disciplina codicistica non distingue fra operazioni di tipo realizzativo (effettuate fra parti indipendenti) ed operazioni infragruppo di riorganizzazione. L’IFRS 3 non si applica, invece, alle operazioni tra imprese assoggettate a controllo comune (operazioni infragruppo) o ad operazioni che riguardano la creazione di Joint Ventures. Le fusioni e le scissioni sono contabilizzate utilizzando il principio della continuità dei valori contabili, che ignora la natura di scambio economico delle operazioni fra parti indipendenti (ex art. 2504-bis comma 4 e art. 2506-quater). Tutte le operazioni di aggregazione aziendale sono contabilizzate con il metodo dell’acquisizione. Tale metodo prevede che la BC sia considerata secondo la prospettiva dell’impresa identificata come parte acquirente. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Solo, per le operazioni di conferimento è prevista l’iscrizione dei beni conferiti a valori correnti (art. 2343). Lezione 5 Pagina 72 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Data di acquisizione IFRS 3 Disciplina nazionale È la data in corrispondenza della quale l’acquirente ottiene effettivamente il controllo sul business oggetto di acquisizione. È la data in corrispondenza della quale è eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione o scissione (data di efficacia reale), secondo quanto previsto dall’art. 2504-bis per le fusioni e 2506-quater per le scissioni. Non è prevista la retroattività contabile. È prevista la possibilità di retrodatare gli effetti contabili dell’operazione. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 73 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Criteri di identificazione delle attività e delle passività IFRS 3 Per le attività diverse da quelle immateriali: probabilità di benefici economici futuri e determinazione attendibile del fair value; Per le passività diverse da quelle potenziali: probabilità del deflusso dei benefici economici e determinazione attendibile del fair value; Per le passività potenziali e le attività immateriali: determinazione attendibile del fair value. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Disciplina nazionale Il PC-OIC 4 prevede criteri più restrittivi rispetto all’IFRS 3: iscrizione nel bilancio di apertura delle sole attività e passività dell’incorporata risultanti dal suo bilancio di chiusura. Tuttavia, è prevista anche la possibilità di iscrivere, in sostituzione del disavanzo di fusione (avviamento), altre attività e passività non iscritte nel bilancio dell’incorporata ma iscrivibili in esso, purché effettivamente esistenti alla data di efficacia della fusione (ad es. know-how, software). Lezione 5 Pagina 74 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Valutazione delle attività e delle passività IFRS 3 Valutazione a valori correnti delle attività e passività delle imprese acquisite. Disciplina nazionale Iscrizione delle attività e passività dell’incorporata ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione e della scissione (il conferimento, viceversa è a valori correnti). Tuttavia, l’OIC 4 ammette l’iscrizione del disavanzo di fusione come attività residuale rappresentativa della differenza tra il valore corrente dell’attivo netto acquisito ed il relativo costo. Riguardo il disavanzo di scissione, l’OIC 4 ammette la sua iscrizione secondo le modalità e cautele previste per il disavanzo di fusione. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 75 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Avviamento IFRS 3 Disciplina nazionale La differenza tra il costo di acquisizione e il fair value delle attività nette acquisite costituisce l’avviamento (positivo o negativo). L’iscrizione dell’avviamento è condizionata alla verifica che esso effettivamente esista, quale maggior valore dell’azienda acquisita. L’avviamento non deve essere ammortizzato ma assoggettato a test di impairment. L’avviamento deve essere ammortizzato e assoggettato ad impairment. L’eventuale avviamento negativo deve essere immediatamente rilevato a conto economico. L’eventuale avviamento negativo rappresentato dall’avanzo di fusione segue il seguente trattamento contabile: •se ha natura di riserva, è iscritto in apposita voce del PN; •se è correlato alla previsione di perdite future, è iscritto in una voce dei fondi per rischi ed oneri. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 76 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Partecipazioni di minoranza esistenti al momento dell’acquisizione IFRS 3 Nel caso in cui un investitore acquisti una partecipazione non totalitaria, la quota di pertinenza degli azionisti di minoranza può essere rilevata: Disciplina nazionale La quota di pertinenza della minoranza corrisponde al valore contabile delle attività e passività acquisite nell’aggregazione aziendale (PC-OIC 17). 1. in base alla quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabili dell’entità acquisita; oppure 2. al suo fair value (goodwill incluso). IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 77 Esempio IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese Lezione 5 Pagina 78 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Esempio La Società A acquisisce l’80% della Società B. Il valore contabile netto delle attività e passività identificabili è pari a € 100, il fair value di queste attività, alla data di acquisizione, è pari a € 200. Ipotesi 1: il costo dell’acquisto è pari a 160. A Partec B 160 P. Netto 160 B Attività 200 B fair value Attività 400 P. Netto 100 Debiti 100 P. Netto 200 Debiti 200 Consolidato A Attività 200 FV adjustment 200 Tot. Attività 400 IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese P. Netto gruppo 160 P. Netto terzi 40 Debiti FV adjustment 100 100 Tot. Passività 400 Lezione 5 Pagina 79 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Esempio Ipotesi 2: il costo dell’acquisto è pari a 180. A Partec B 180 B P. Netto 180 Attività 200 B fair value P. Netto 100 Debiti FV adjustment 200 Debiti Consolidato A (opzione 2) P. Netto gruppo 180 Attività P. Netto terzi FV adjustment 200 40 200 20% di 200 Tot. Attività Goodwill 400 Debiti FV adjustment 100 100 Tot. Passività 420 20 IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE Prof. Riccardo Acernese 200 Full Goodwill Method Consolidato A (opzione 1) 200 P. Netto 200 100 Partial Goodwill Method Attività Attività 400 P. Netto gruppo 180 P. Netto terzi 45 20% di (200+25) Debiti 100 FV adjustment 100 Tot. Attività Goodwill Lezione 5 400 Tot. Passività 425 25 Pagina 80
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