SOFIPA EQUITY FUND Gestito da Synergo SGR S.p.A. RESOCONTO INTERMEDIO AL 31 MARZO 2014 Synergo SGR S.p.A. Sede in Milano, Via Campo Lodigiano, 3 Tel. 02.859111 – E-mail [email protected] Capitale sociale Euro 1.350.000 – i.v. R.E.A. Milano 1744465 – C.F. e P.IVA 04394120960 – Iscritta all’albo delle SGR al n.183 INDICE RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI AL 31 MARZO 2014 ........................................... 3 SITUAZIONE PATRIMONIALE ............................................................................................ 6 NOTA ILLUSTRATIVA ......................................................................................................... 8 Strumenti finanziari non quotati ...................................................................................... 8 Strumenti finanziari quotati ............................................................................................. 8 Crediti ............................................................................................................................. 9 Posizione netta di liquidità ............................................................................................ 10 Altre attività ................................................................................................................... 10 Le passività ................................................................................................................... 11 Il valore complessivo netto ........................................................................................... 11 Fondo SEF – Resoconto intermedio al 31 marzo 2014 Pagina 2 di 11 FONDO SOFIPA EQUITY FUND Sede in Milano, Via Campo Lodigiano 3 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI AL 31 MARZO 2014 Il Fondo Comune di Investimento Mobiliare “Sofipa Equity Fund” (nel seguito anche “Fondo”) è stato autorizzato dalla Banca d’Italia in data 17 agosto 2001 ed ha iniziato la sua operatività in data 26 febbraio 2003. Si informa che a seguito della quotazione del Fondo sul Mercato Telematico Azionario, segmento MIV, avvenuta il 19 aprile 2005 con provvedimento n. 3946 di Borsa Italiana S.p.A., si è proceduto a frazionare le quote al fine di consentirne una migliore negoziazione. Il Fondo è gestito dalla società di gestione del risparmio Synergo SGR S.p.A. (di seguito anche solo “Società di Gestione” o “SGR”), a seguito dell’operazione di fusione per incorporazione di Sofipa SGR S.p.A. e Synergo 2 S.p.A. (società controllante di Sofipa SGR S.p.A.) in Synergo SGR S.p.A., avvenuta in data 30 luglio 2013. La Banca Depositaria del Fondo è SGSS S.p.A.. Il Resoconto intermedio al 31 marzo 2014 è redatto ai sensi del Provvedimento della Banca d’Italia dell’8 maggio 2012, Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio, e successive modifiche ed è composto dalla situazione patrimoniale e dalla nota illustrativa. La relazione degli amministratori costituisce parte integrante del presente Resoconto. Politiche di investimento Le politiche di investimento sono in linea con le disposizioni previste dal Regolamento del Fondo, che stabilisce che “il Fondo avrà come finalità principale l’investimento in strumenti finanziari non quotati, con particolare riguardo a strumenti rappresentativi di capitale di rischio, obbligazioni convertibili e diritti che consentano la sottoscrizione di azioni e di altri strumenti finanziari rappresentativi di capitale di rischio. L’investimento in strumenti finanziari non quotati potrà, anche, costituire il 100% del patrimonio del Fondo”. Nel febbraio 2008, il Fondo ha raggiunto il suo 5° anno di attività e, considerato quanto indicato dall’art.10.1 del Regolamento di gestione (“[…] il Fondo intende, con un’ottica temporale media di 5/6 anni, investire in e, successivamente, dismettere partecipazioni”), il Consiglio di Amministrazione di Sofipa SGR S.p.A. ha deliberato, in data 28 febbraio 2008, la conclusione del periodo di investimento considerando così ultimata tale fase ad eccezione degli impegni in essere ed eventuali futuri investimenti da effettuarsi nelle società partecipate dal Fondo (operazioni di add-on). La liquidità del Fondo è costituita per Euro 1.147.3451 dalla liquidità investita in titoli a basso rischio (importo calcolato come somma tra il valore dei titoli in portafoglio al 31 marzo 2014 e i ratei di interessi maturati sugli stessi) e per Euro 2.568.891, dalla liquidità depositata sul conto corrente del Fondo. Tale liquidità è destinata alle operazioni di add-on, oltre che al sostenimento delle spese di gestione. Attività di collocamento delle quote La totalità delle quote del Fondo è stata collocata - prima dell’inizio dell’operatività del Fondo stesso - attraverso le Banche della Rete ex Capitalia, Banca di Roma S.p.A., Banco Fondo SEF – Resoconto intermedio al 31 marzo 2014 Pagina 3 di 11 di Sicilia S.p.A. e Bipop - Carire S.p.A., con le quali Sofipa SGR S.p.A. aveva sottoscritto convenzioni per il loro collocamento. Andamento della gestione fino al 31 marzo 2014 Alla data del 31 marzo 2014, il valore complessivo netto del Fondo ammonta ad Euro 18.694.436 (contro Euro 19.332.573 al 31 dicembre 2013) con un valore della quota pari ad Euro 445,106 (contro Euro 460,299 al 31 dicembre 2013). Al 31 marzo 2014, il Fondo ha registrato una diminuzione del valore della quota del 3%, imputabile alla svalutazione di una società di portafoglio. Di seguito si elencano le partecipazioni detenute dal Fondo, che risultano tutte in coinvestimento con il Fondo Sofipa Equity Fund II: - - - - IP Cleaning S.p.A.: la società è attiva nel settore della progettazione, produzione e distribuzione di macchinari per la pulizia. Alla data del presente Resoconto, il valore della partecipazione ammonta ad Euro 1.582.800, pari al suo costo d’acquisto svalutato; Fintyre S.p.A.: la società è holding del Gruppo Fintyre, leader in Italia nel mercato della distribuzione all’ingrosso di pneumatici di sostituzione. Alla data del presente Resoconto, il valore della partecipazione ammonta ad Euro 1.158.196. Si informa che il costo di acquisto iniziale, pari ad Euro 1.287.198, è stato ridotto nel 2010 di Euro 129.002 a seguito della cessione di un corrispondente numero di azioni effettuata per adeguare il valore della partecipazione a quello di riferimento del Gruppo All Pneus; Coils Investimenti S.r.l.: la società è il veicolo attraverso il quale il Fondo, unitamente ad altri coinvestitori, ha acquisito il Gruppo Roen, uno dei principali produttori europei di scambiatori di calore per impianti di refrigerazione e condizionamento per applicazioni industriali e commerciali. Alla data del presente Resoconto, il valore della partecipazione è pari ad Euro 70.947 (si informa che nel corso del 2013, il valore della partecipata è stato svalutato per un importo complessivo di Euro 118.934, comprensivi della svalutazione dell’aumento di capitale sottoscritto dal Fondo, nel 2013, di Euro 35.280); Riri S.A.: la società rappresenta la holding di un gruppo attivo nella produzione di zip in metallo e plastica di alta qualità per l’abbigliamento e la pelletteria di lusso e per l’abbigliamento tecnico e sportivo. Alla data del presente Resoconto, il valore della partecipazione, le cui azioni sono espresse in franchi svizzeri, ammonta ad Euro 4.164.318 (franchi svizzeri 5.077.969). Al 31 marzo 2014, Il Fondo chiude con una perdita di Euro 638.137. Le voci che portano al suddetto risultato sono sinteticamente indicate di seguito: - risultato della gestione caratteristica negativa per Euro 496.422 che deriva dalla differenza tra i seguenti componenti negativi: • Euro 0 valutazione del valore della partecipata Coils Investimenti S.r.l.; • Euro 606.740 dalla svalutazione del valore della partecipata IP Cleaning S.p.A.; ed i seguenti componenti positivi: • Euro 1 dalla valutazione del valore partecipata Riri S.A.; • Euro 27.816 dalla differenza positiva del rapporto di cambio CHF/Euro di Riri S.A.; • Euro 4.217 dal risultato positivo della gestione degli strumenti finanziari quotati e non quotati rispettivamente quale investimento della liquidità ed interessi su prestito Fondo SEF – Resoconto intermedio al 31 marzo 2014 Pagina 4 di 11 obbligazionario convertibile; • Euro 78.284 dagli interessi maturati sull’earn-out Kiian S.p.A.; e - oneri di gestione per Euro 141.715, costituiti per Euro 117.245 dalle commissioni di gestione e banca depositaria, per Euro 2.708 dai costi di pubblicazione, per Euro 3.790 per spese revisori e per Euro 17.972 per oneri diversi. Fatti di rilievo avvenuti dal 1° gennaio 2014 al 31 marzo 2014 Di seguito si riportano i fatti di rilievo verificatisi fino al 31 marzo 2014: - 27 febbraio: i fondi Sofipa Equity Fund e Sofipa Equity Fund II sono usciti dall’azionariato di Lediberg S.p.A. nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dell’indebitamento ai sensi dell’art.182-bis della Legge Fallimentare che ha visto la società Lebit Holding S.p.A. (veicolo di investimento a cui partecipano investitori italiani e libanesi) sottoscrivere interamente un aumento di capitale di Euro 55 milioni, diventando in questo modo unico azionista della Lediberg S.p.A.. Si ricorda che il valore della società partecipata Lediberg S.p.A. era stato completamente svalutato al 31 dicembre 2013. Fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 marzo 2014 Non vi sono fatti di rilievo da segnalare. Rapporti con società del Gruppo La Società di gestione non appartiene ad alcun Gruppo. Operatività in strumenti finanziari derivati Il Fondo non ha in essere e non ha effettuato operazioni in strumenti finanziari derivati. Il presente Resoconto è redatto in unità di Euro, salvo dove diversamente indicato. Milano, 8 maggio 2014 p. Consiglio di Amministrazione Fondo SEF – Resoconto intermedio al 31 marzo 2014 Pagina 5 di 11 SITUAZIONE PATRIMONIALE Situazione al 31/03/2014 ATTIVITA' A. STRUMENTI FINANZIARI Strumenti finanziari non quotati A1. Partecipazioni di controllo A2. Partecipazioni non di controllo A3. Altri titoli di capitale A4. Titoli di debito A5. Parti di OICR Strumenti finanziari quotati A6. Titoli di capitale A7. Titoli di debito A8. Parti di OICR Strumenti finanziari derivati A9. Margini presso organismi di compensazione e garanzia A10. Opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati quotati A11. Opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati non quotati B. IMMOBILI E DIRITTI REALI IMMOBILIARI B1. Immobili dati in locazione B2. Immobili dati in locazione finanziaria B3. Altri immobili B4. Diritti reali immobiliari C. CREDITI C1. Crediti acquistati per operazioni di cartolarizzazione C2. Altri D. DEPOSITI BANCARI D1. A vista D2. Altri E. ALTRI BENI F. POSIZIONE NETTA DI LIQUIDITA' F1. Liquidità disponibile F2. Liquidità da ricevere per operazioni da regolare F3. Liquidità impegnata per operazioni da regolare G. ALTRE ATTIVITA' G1. Crediti per p.c.t. attivi e operazioni assimilate G2. Ratei e risconti attivi G3. Risparmio di imposta G4. Altre TOTALE ATTIVITA' Valore complessivo Situazione a fine esercizio precedente In percentuale dell'attivo Valore complessivo In percentuale dell'attivo 8.123.606 40,250 11.245.032 54,134 6.976.261 34,565 7.555.184 36,371 1.147.345 5,685 3.689.848 17,763 5.673.329 28,110 5.594.448 26,932 5.673.329 28,110 5.594.448 26,932 3.380.411 2.568.891 16,749 12,728 928.878 117.414 4,471 0,565 811.520 3.005.504 4,021 14,891 811.464 3.004.460 3,906 14,463 6.511 2.998.993 0,032 14,859 5.467 2.998.993 0,026 14,437 20.182.850 100,000 20.772.818 100,000 Ai fini di una migliore rappresentazione della liquidità disponibile sui conti escrow, sono stati riclassificati i dati del 2012; in particolare, sono stati riclassificati Euro 811.398 dalla voce “G4. Altre” alla voce “F3. Liquidità impegnata per operazioni da regolare”. Fondo SEF – Resoconto intermedio al 31 marzo 2014 Pagina 6 di 11 Situazione al 31/03/2014 PASSIVITA' E NETTO H. H1. H2. H3. FINANZIAMENTI RICEVUTI Finanziamenti ipotecari Pronti contro termine passivi e operazioni assimilate Altri I. I1. I2. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI Opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati quotati Opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati non quotati L. L1. L2. DEBITI VERSO I PARTECIPANTI Proventi da distribuire Altri debiti verso i partecipanti M. M1. M2. M3. M4. ALTRE PASSIVITA' Provvigioni ed oneri maturati e non liquidati Debiti di imposta Ratei e risconti passivi Altre TOTALE PASSIVITA' 1.488.414 114.829 1.440.245 82 1.373.585 1.440.163 1.488.414 Valore complessivo netto del fondo Numero complessivo delle quote in circolazione Situazione a fine esercizio precedente 1.440.245 18.694.436,000 19.332.573,000 42.000,000 42.000,000 Valore unitario delle quote 445,106 460,299 Totale rimborsi o proventi distribuiti per quota 621,428 621,428 Fondo SEF – Resoconto intermedio al 31 marzo 2014 Pagina 7 di 11 NOTA ILLUSTRATIVA Strumenti finanziari non quotati Gli strumenti finanziari non quotati detenuti dal Fondo sono rappresentati dalle partecipazioni dello stesso in società non quotate. Le partecipazioni di controllo sono: A1. Partecipazioni di controllo 31/03/2014 31/12/2013 6.976.262 7.555.184 Si ricorda che le società di portafoglio del Fondo sono possedute anche dal fondo Sofipa Equity Fund II (di seguito anche solo SEF II) e, pertanto, si rende applicabile la nozione di controllo prevista dall’art. 23 del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 (TUB). Di seguito si riporta il valore delle partecipazioni di controllo detenute dal Fondo alla data del 31 marzo 2014, il cui valore è confrontato con l’anno precedente: 31/03/14 31/12/13 Delta IP Cleaning S.p.A. 1.582.800 2.189.540 (606.740) Riri S.A. 4.164.319 4.136.501 27.818 Fintyre S.p.A. 1.158.196 1.158.196 0 70.947 70.947 0 6.976.262 7.555.184 (578.923) Coils Investimenti S.r.l. Totale Strumenti finanziari quotati Al 31 marzo 2014, il Fondo detiene strumenti finanziari quotati per il controvalore sotto indicato: A7. Titoli di debito Fondo SEF – Resoconto intermedio al 31 marzo 2014 31/03/2014 31/12/2013 1.147.345 3.689.848 Pagina 8 di 11 Si riportano di seguito le movimentazioni nel trimestre degli strumenti finanziari quotati: CONTROVALORE ACQUISTI CONTROVALORE VENDITE/RIMBORSI Partecipazioni di controllo Partecipazioni non di controllo Altri titoli di capitale Titoli di debito 2.550.000 Parti di O.I.C.R. TOTALE 2.550.000 Crediti Al 31 marzo 2014, la voce “C2. Altri” è così valorizzata: C2. 31/03/2014 31/12/2013 Altri 5.673.329 5.594.448 Crediti per cessione azioni Kiian S.p.A. 5.664.106 5.585.225 9.223 9.223 Crediti verso Fiscar S.r.l. e Finap S.r.l. per cessione azioni Fintyre S.p.A. La voce è costituita: (i) per Euro 5.664.106 dal credito derivante dalla dilazione di pagamento (giugno 2015) di una quota parte del corrispettivo derivante dalla vendita della società Kiian S.p.A. (pari ad Euro 5.287.475) e dagli interessi maturati sul credito così come previsto dal contratto di compravendita (pari ad Euro 376.631); (ii) per Euro 9.223 dal credito vantato nei confronti delle società Fiscar S.r.l. e Finap S.r.l., coinvestitori nell’acquisto di circa l’1% delle azioni con diritto di voto della partecipata Fintyre S.p.A.. Il credito, originariamente sorto dalla cessione di tali azioni a favore di un manager a scopo di incentivazione, è stato riacquistato, con il sottostante debito verso il Fondo, dai coinvestitori Fiscar S.r.l. e Finap S.r.l.. L’operazione, che è stata in parte regolata incassando - contestualmente all’esecuzione del contratto di cessione il 25% del valore, sarà soddisfatta per la residua parte al verificarsi (i) della perdita di qualità di socio anche di uno solo dei debitori oppure (ii) della riduzione al di sotto del 25% del capitale sociale della partecipazione detenuta congiuntamente dai fondi SEF e SEF II. Fondo SEF – Resoconto intermedio al 31 marzo 2014 Pagina 9 di 11 Posizione netta di liquidità La voce è composta come segue: F1. Liquidità disponibile F3. Liquidità impegnata per operazioni da regolare 31/03/2014 31/12/2013 2.568.891 117.414 811.520 811.464 La voce “F1. Liquidità disponibile” si riferisce al saldo del conto corrente bancario intrattenuto con la Banca Depositaria SGSS S.p.A.. mentre la voce “F3. Liquidità impegnata per operazioni da regolare” è costituita dalle seguenti voci: Conto garanzia vendita Teckal S.p.A. Conto garanzia vendita Byte Software House S.p.A. 31/03/2014 31/12/2013 717.329 717.276 94.191 94.186 L’importo di Euro 717.329 si riferisce ad un conto corrente intrattenuto con UniCredit S.p.A. costituito in pegno a garanzia della fideiussione rilasciata in favore degli acquirenti della Teckal S.p.A. a parziale copertura di eventuali indennizzi contrattuali posti a favore dei venditori. Tale importo comprende gli interessi maturati sino al 31 dicembre 2013. Il pegno è scaduto il 12 ottobre 2010 a seguito del decorso dei termini contrattuali previsti per la liberazione delle garanzie triennali rilasciate al closing dagli acquirenti. Alla scadenza del pegno, non sono state liberate le somme depositate presso UniCredit S.p.A. a seguito del tentativo di escussione della fideiussione da parte degli acquirenti. L’importo di Euro 94.186 si riferisce all’ammontare del conto, intrattenuto con Intesa Sanpaolo S.p.A., in virtù dell’escrow agreement firmato a favore di ADP-GSI Italia alla vendita della società Byte Software House S.p.A.. Alla data del presente Resoconto, in rispetto degli accordi sottoscritti, le somme originariamente vincolate a garanzia di eventuali pagamenti connessi (i) all’aggiustamento prezzo a carico dei venditori e (ii) agli obblighi di indennizzo assunti dai venditori in riferimento alle rappresentazioni e garanzie contrattuali sono state interamente rilasciate a favore dei venditori fatta eccezione per le somme oggetto di contestazione. Altre attività La voce è composta come segue: G2. Ratei e risconti attivi G3. Risparmio di imposta 31/03/2014 31/12/2013 6.511 5.467 2.998.993 2.998.993 La voce “Ratei e risconti attivi” si riferisce ai ratei di interessi maturati sui titoli di Stato, in cui è investita la liquidità del Fondo. Fondo SEF – Resoconto intermedio al 31 marzo 2014 Pagina 10 di 11 Il “risparmio di imposta” si riferisce all’imposta calcolata fino al 30 giugno 2011 sulla base del 12,5% dei redditi periodicamente maturati. A partire dal 1° luglio 2011 i fondi chiusi di diritto italiano sono soggetti ad un nuovo regime fiscale ai sensi dell’Art. 2, commi da 62 a 79, del Decreto Legge del 29 dicembre 2010, n. 225 ("decreto milleproroghe"), convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2011, n.10. Le passività Altre passività Di seguito, si riporta il dettaglio della voce “Altre passività” al 31 marzo 2014: M1. Provvigioni ed oneri maturati e non liquidati M4. Altre 31/03/2014 31/12/2013 114.829 82 1.373.585 1.440.163 Di seguito, la composizione della voce “M4. Altre”: 31/03/2014 31/12/2013 22.647 34.229 Accantonamento rischi Teckal S.p.A. 429.725 429.725 Accantonamento rischi Byte Software House S.p.A. 432.000 432.000 Accantonamento rischi Kiian S.p.A. 390.000 390.000 37.534 25.205 0 5.640 Commissioni Banca Depositaria 23.683 21.257 Accantonamenti vari 37.996 102.107 Rateo passivo società di revisione Spese di consulenza Contributo Consob La voce “Accantonamenti vari” è composta: per Euro 35.310 da spese legali e per Euro 2.686 da costi di pubblicazione. Il valore complessivo netto Al 31 marzo 2014, il valore complessivo netto del Fondo è pari ad Euro 18.694.436 suddiviso in 42.000 quote del valore unitario di Euro 445,106 (contro Euro 460,299 del 31 dicembre 2013). La diminuzione del valore della quota è imputabile alla svalutazione di una società di portafoglio. Fondo SEF – Resoconto intermedio al 31 marzo 2014 Pagina 11 di 11
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