弁護士法人淀屋橋・山上合同会社法施行以前に設立されていた有限会社はどうなったのでしょうか。取締役会、監査役が設置されていない株式会社との違いについても教えてください。第１会社法施行以前に設立されていた有限会社について会社法施行以前に設立されていた有限会社は、会社法の施行に伴い廃止され（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「整備法」といいます）１条３号）、会社法施行後は株式会社として存続することになります（整備法２条１項）。もっとも、会社法以前に設立されていた有限会社は、法的類型としては株式会社となりますが、引き続き「特例有限会社」として、従前の有限会社法のもとでの規律とほぼ同様の規律のもとで事業を継続することができます（整備法３条）。特例有限会社に移行するにあたり、定款変更や登記手続は必要ありません。また、特例有限会社は、「有限会社」が入った商号をそのまま使用することになり、株式会社や他の会社の名称を使うことはできません（整備法３条１項、２項）。特例有限会社は株式会社ですから、従前の社員は株主、社員の持分は株式、出資１口は１株、社員名簿は株主名簿とみなされます（整備法２条２項、８条１項）。また、旧有限会社の資本の総額を出資１口の金額で割った数が特例有限会社の発行可能株式総数及び発行済株式総数となります（整備法２条３項）。さらに、発行する全株式は譲渡制限株式である旨の定款規定があるものとみなされます（整備法９条１項）。機関設計については、株主総会と取締役は設置しなければなりませんが、取締役会、監査役会、会計監査人、会計参与、委員会を設置することはできません（整備法１７条）。また、監査役は置くことができますが、監査役を設置する旨の定款の定めがある場合は、監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めが置かれているものとみなされます（整備法２４条）。なお、特例有限会社は、いつでも定款を変更して株式会社に商号変更を行い、登記も行うことにより、特例有限会社ではない通常の株式会社となることができます。第２取締役会、監査役が設置されていない株式会社との違い取締役会、監査役会が設置されていない株式会社の場合、取締役の任期については制限がありますが、特例有限会社においては、取締役の任期に制限はありません（整備法１８条）。また、株式会社においては、一定の重要事項については特定の取締役に委任することができないとされていますが（会社法３４８条３項）、特例有限会社においては委任することができます（整備法２１条）。さらに、株式会社の場合、大会社においては内部統制システムの構築義務を負いますが（会社法３４８条４項）、特例有限会社の場合、大会社であっても内部統制システムの構築義務を負いません（整備法２１条）。会社の計算についても違いがあります。株式会社の場合、決算を公告する必要がありますが（会社法４４０条）、特例有限会社は、決算の公告は不要です（整備法２８条）。また、株式会社は、計算書類を支店に設置する必要がありますが、（会社法４４２条２項）、特例有限会社は、計算書類を支店に設置する必要はありません（整備法２８条）。（執筆者岩本文男） ☆この印刷物は以下のURLから出力されました。 http://www.yglpc.com/contents/qa/topics/kaishahou/kaishahou070/index.html (C)2007 YODOYABASHI & YAMAGAMI LPC All rights Reserved. P.1