コーポレート・ガバナンス 2011 年 3 月期アニュアルレポート基本的な考え方コマツは、「企業価値とは、社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和である」と考えています。株主の皆さまをはじめ、すべてのステークホルダーから更に信頼される会社となるため、グループ全体でコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めています。株主や投資家の皆さまに対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、株主説明会や IR ミーティングなどの積極的な IR 活動を通じて、一層の経営の透明性向上を目指しています。コーポレート・ガバナンス体制の構築と整備 1999 年に執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分離に努めています。同時に、取締役会の構成員数を少数化し、社外取締役および社外監査役の招聘を行うとともに、取締役会の実効性を高めるべく、経営の重要事項についての討議の充実、迅速な意思決定ができる体制の整備など、運用面での改革を図っています。また、業務執行を補完する手段として、インターナショナル・アドバイザリー・ボード（ IAB）を設置しています。コマツのコーポレート・ガバナンスの体制株主総会選任・解任選任・解任監査監査役会社内 2、社外 3 選任・解任監査報告監査役取締役会スタッフ室社内 7、社外 3 会計監査人（監査法人）答申連携報酬諮問委員会報告監査室コンプライアンス委員会、等選任・解任・監督内部監査報告助言・提案内部監査関係会社業務執行機能インターナショナル・コマツより社外取締役、社外監査役を派遣（執行役員 35 うち取締役兼務 6）アドバイザリー・ボード連携選任の同意・解任または不再任の決定・会計監査人の相当性確認および独立性確認監査報告 ※ 表中の数字は、2011 年 6 月 22 日現在の人数です。 KOMATSU Annual Report 2011 27 コーポレート・ガバナンス 2011 年 3 月期アニュアルレポート会社の機関の概要取締役会取締役会を毎月開催し、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針の決定を行うとともに、代表取締役以下の経営執行部の業務執行を厳正に管理・監督しています。取締役 10 名のうち 3 名を社外取締役とし、経営の透明性と客観性の確保に努めています。社外取締役氏名堀田健介（ 2011 年 6 月 22 日現在）現職主な活動状況グリーンヒル・ジャパン（株）代表取締役会長（株）堀田綜合事務所代表取締役会長（株）住友銀行（現（株）三井住友銀行）およびモルガン・スタンレー証券（株）（現モルガン・スタンレー MUFG 証券（株））の代表取締役を務めた経歴を有し、実業界における豊富な経験から、経営全般について、取締役会において発言を行っています。狩野紀昭東京理科大学名誉教授日本品質管理学会会長を務めた経歴を有し、品質管理の専門家としての見地から、特に品質管理や生産について、取締役会において発言を行っています。池田弘一アサヒビール（株）相談役アサヒビール（株）の代表取締役を務めた経歴を有し、実業界における豊富な経験から、特に営業戦略について、取締役会において発言を行っています。監査役会監査役会は、監査方針、監査役間の職務分担などの決定を行い、各監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、毎月監査役会を開催し、経営執行部から業務執行状況を聴取し適正な監査を行っています。また、監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し監査役をサポートしています。監査役 5 名のうち社外監査役が半数以上を占める構成としています。社外監査役（ 2011 年 6 月 22 日現在）氏名現職主な活動状況興津誠帝人（株）顧問役帝人（株）およびナブテスコ（株）の代表取締役を務めた経歴を有し、実業界における豊富な経験から、経営全般およびコーポレート・ガバナンス等について、監査役会および取締役会において発言を行っています。蒲野宏之蒲野綜合法律事務所代表弁護士国際弁護士としての豊富な経験に基づく専門的見地から、リスク管理およびコーポレート・ガバナンス等について、監査役会および取締役会において発言を行っています。松尾邦弘弁護士法曹界での豊富な経験に基づく専門的見地から、リスク管理およびコンプライアンス体制等について、監査役会および取締役会において発言を行っています。コンプライアンス体制の整備コンプライアンスを統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告しています。また、すべての役員および社員が守るべきビジネス社会のルールとして、「コマツの行動基準」（ 1998 年制定、以後 7 回改訂）を定めるとともに、コンプライアンスを担当する執行役員を任命し、コンプライアンス室を設置するなど、ビジネスルール順守のための体制を整備し、役員および社員に対する指導、啓発、研修などに努めています。併せて、法令およびビジネスルールの順守上疑義のある行為に関する社員からの報告・相談に対応するため、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した「内部通報制度」を設けています。 KOMATSU Annual Report 2011 28