IHS と Markit の合併により、重要な情報、アナリティクス、ソリューション

IHS と Markit の合併により、重要な情報、アナリティクス、ソリュー
ションの分野におけるグローバル・リーダーが誕生します
両社の統合により、世界一流の顧客基盤を有し、エネルギー、金融サービス、運輸の分野で最
先端に位置するグローバルな大手情報専門会社が誕生し、幅広い業種に広範な次世代のソリュ
ーションを提供することが可能になります。
合併に伴い調整済純利益が直ちに押し上げられることに加えて、2017 年のフリーキャッ
シュフローは総額 9 億ドルを超える見通しです。
具体的に特定された 1.25 億ドル相当のコスト削減効果と 1 億ドル相当の収益機会によって、
大きなバリューが生み出されます。
2017 年と 2018 年には、それぞれ 10 億ドルの自社株買いプログラムが予定されています。
ロンドン、コロラド州イーグルウッド– 2016 年 3 月 21 日– IHS (NYSE 上場－ティッカーは
IHS) と Markit (NASDAQ 上場－ティッカーは MRKT) は本日、正式契約に調印し、両社が全額
株式交換によって対等に合併し、重要な情報、アナリティクス、ソリューションの分野におけ
るグローバル・リーダーとなることを発表しました。両社の 2016 年 3 月 18 日時点の普通株
式の終値を基準にすると、本件の潜在的株式価値は 130 億ドルを上回ります。本件は、両社
の取締役会によって全員一致で承認されました。
合併の完了後、統合会社の名称は「IHS Markit」に変更され、本社はロンドンに、一部の重要
部門はコロラド州イーグルウッドに設置される予定です。統合会社の株式のうち、IHS の株主
が約 57%を、Markit の株主が約 43%を保有することになります(完全希薄化ベース)。IHS の株
主は、同社の普通株 1 株について IHS Markit の普通株 3.5566 株を受け取ります。2016 年 3 月
18 日時点の IHS の株式の終値(110.71 ドル)を基準にすると、Markit の普通株式の価格に換算
して 31.13 ドルに相当します。
IHS Markit は、顧客や商品の重複がなく、堅固な財務基盤と世界有数の経営陣を有する重要な情
報、アナリティクス、ソリューションの分野のおけるリーダーとなります。また、お客様のより
適切な意思決定を資するような、次世代の情報、アナリティクスに関連する商品を提供します。
IHS Markit は、フォーチュン・グローバル 500 社の 75%を含む 5 万社以上の主要な顧客基盤を
有することになり、幅広い民間、公的セクターにおいて大きなクロスセリングの機会が生まれ
ます。
両社の 2015 年度の業績(公表ベース)を合算すると、収益が約 33 億ドル、EBITDA が約
12 億ドル、フリーキャッシュフローが約 8 億ドルとなります。
IHS のジェレ・ステッド会長兼 CEO は次のように述べました。「潤沢な情報を有する両社に
よる革新的な合併によって、ユニークなビジネスインテリジェンス、データ、アナリティクス
を幅広く相互補完的な顧客基盤に提供する強力な企業が誕生します。IHS Markit 及びその株主
は、景気サイクルを通して堅固なリターンを提供する、充実した商品のイノベーションの恩恵
を享受することになります。重要な点として、両社はバリューを基盤とする組織であり、お客
様の満足と従業員の成功を重視する点において、文化的に強い親和性を有しています。」
Markit のランス・ウグラ会長兼 CEO は次のように述べました。「本件は、IHS と Markit のお
客様、従業員、株主にとって魅力的な合併です。合併によって、グローバルな大手情報専門会
社が誕生し、将来の収益を生み出すイノベーションの基盤が構築されます。両社が共有する中
核的なヴィジョンとして、重要な意思決定や規制の変化への対応をサポートする既存及び新規
の商品を通じて、お客様により充実したコンテンツを幅広く提供することを目指しています。
統合によってキャッシュフローが増加し、株主還元の拡充が可能になるでしょう。」
極めて大きな戦略的、財務的合理性
•
エネルギー、金融サービス、運輸の分野で最先端に位置し、世界中の幅広い業種を対
象とする情報プラットフォームが誕生します。統合会社は、将来の収益拡大に寄与す
るようなイノベーションと新商品開発のプラットフォームを構築します。
•
統合に伴う商業面、営業面、構造面でのシナジーによって、2017 年には約 20%の調整
済 EPS(希薄化ベース)が実現する見通しです。本件は調整済 EPS(希薄化ベース)を直ち
に押し上げ、2018 年の増加幅は 10%半ばになるとみられます。2019 年末までには、
1.25 億ドル相当のコスト・シナジーが実現する見通しです。これは、本社部門の統合、
IT インフラの最適化による IT 費用の削減、コスト競争力の高い優れた拠点の選択、不
動産その他のコストの最適化によって実現します。IHS Markit の調整済実効税率は 20
～25%になる見通しです。
•
財務の柔軟性と魅力的な株主還元を特徴とする堅固なバランスシートが誕生します。
IHS Markit の資本政策では、レバレッジ比率の目標が 2.0～3.0 倍に設定される見通し
です。新会社は、2017 年と 2018 年にそれぞれ 10 億ドルの自社株買いを実行する予
定です。
•
高水準の経常収益が新商品向けの投資を後押しします。IHS Markit は、2019 年度ま
でに約 1 億ドルの収益機会を維持可能と予想しています。定期契約料ベースのビジ
ネスモデルが経常収益の約 85%を占めるため、予測可能性と安定性が確保されます。
•
相互補完的で幅広い顧客基盤がクロスセリングの機会を生み出します。
IHS と Markit は、事業会社、政府機関、金融サービス会社、消費者との間で、深く密接
な関係を重複しない形で有しています。統合によって拡大した顧客基盤に対して、より
多様な商品を提供する大きな機会が生じる見通しです。
•
世界有数の経営陣は、M&A による統合を成功させることによってバリューを生み出し
てきた実績を誇ります。IHS と Markit はそれぞれ、M&A や経営統合において証明済み
の実績を誇り、両社をシームレスに統合する計画策定に着手しました。
企業統治
本件は対等合併となります。ステッド氏が IHS Markit の取締役会会長兼 CEO に、ウグラ氏
が社長兼取締役会メンバーになります。
ウグラ氏は、2017 年 12 月 31 日にステッド氏が退任した時点で、取締役会会長兼 CEO
のポジションを継承します。
統合会社の取締役会は 11 名から構成され、現在の IHS の取締役会からは 6 名(会長を含む)が、
現在の Markit の取締役会からは 5 名(リード・ディレクターを含む)が選任されます。
合併の詳細
•
本社: IHS Markit は本社をロンドンに、一部の重要部門をコロラド州イーグルウ
ッドに設置する予定です。
•
契約の締結と承認: 本件は、規制当局による承認や両社株主による承認などの一般的な
締結条件に基づき、2016 年後半に締結される見通しです。IHS の米国の株主にとって
は完全に課税対象となるため、キャピタルゲインとキャピタルロスを相殺することが
可能になります。
•
アドバイザー: IHS 側の法務アドバイザーは Weil, Gotshal & Manges LLP、代表財務
アドバイザーは M. Klein and Company、その他の財務アドバイザーは Goldman,
Sachs & Co です。Markit 側の法務アドバイザーは Davis Polk & Wardwell LLP、財務
アドバイザーは J.P. Morgan Securities LLC です。
電話会議及びウェブキャストの情報
IHS と Markit の経営陣は、IHS の第 1 四半期決算発表の一部として、2016 年 3 月 21 日午前 8
時(東部夏時間)より電話会議とウェブキャストを開催し、今回のニュースリリースの内容をご
説明します。リアルタイムでの参加をご希望される場合、IHS 又は Markit のウェブサイト
(http://investor.ihs.com/ 及び http://www.markit.com/Company/Investors )にアクセスし、ウェブキャ
スト開始の 15 分前までにはログインしてください。
ウェブキャストの再放送は、3 月 21 日の当該イベント終了の約 2 時間後に利用可能です。ウ
ェブキャストの録音を聴く場合、上記のウェブサイトのリンクにアクセスしてください。
投資家向けプレゼンテーションのコピーは、両社の IR のウェブサイトから入手可能です。
メディア担当
IHS サイド:
Ed Mattix
+1 303 397-2467
[email protected]
IR 担当
IHS サイド:
Eric Boyer
+1 303 397-2969
[email protected]
Markit サイド:
Ed Canaday
Tel: +1 917 434-5075
[email protected]
Markit サイド:
Matthew Kolby
+1 646 679-3140
[email protected]
IHS について (www.ihs.com)
IHS (NYSE 上場－ティッカーは IHS)は、今日のビジネスの全体像を形成する重要な分野にお
いて、洞察、アナリティクス、専門性を提供する最先端の企業です。世界の 140 以上の国の
企業や政府機関が、迅速にそして確信をもって重要性の高い意思決定を行う際や戦略を構築
する際に、IHS の包括的なコンテンツ、専門家による独自の分析、柔軟性の高い配信方法に
依存しています。IHS は 1959 年に設立され、2005 年にはニューヨーク証券取引所に上場し
ました。米コロラド州イーグルウッドに本社を置き、高い収益性を確保しつつ持続的に成長
することに注力しており、世界中の 32 カ国において 9,000 名近い従業員を有しています。
IHS は IHS Inc.の登録商標です。その他全ての企業名及び商品名は、各保有者の商標である可能性があります。© 2016 IHS Inc.
不許複製。
Markit について (www.markit.com)
Markit は金融情報サービスにおいて、マーケットをリードするグローバル企業です。透明性の
強化、リスクの削減、業務の効率化を促進する商品を提供しています。お客様として、銀行、
ヘッジファンド、資産運用会社、中央銀行、規制当局、監査法人、資産管理会社、保険会社な
どが含まれます。2003 年に設立され、13 カ国において 4,200 名を超える従業員を有していま
す。株式はナスダック市場に上場されています(ティッカーは MRKT)。追加情報をお求めの方
は、ウェブサイト(www.markit.com)をご覧ください。
本件に関する重要情報と入手方法
本合併案に関連して、Markit は米証券取引委員会(SEC)に登録届出書(フォーム F-4)を提出しま
す。これには、IHS と Markit の共同の委任勧誘状が添付されます。また、IHS と Markit は、本
合併案に関連するその他の書類を SEC に提出する可能性があります。本資料は、共同委任勧
誘状／目論見書、登録届出書、又は IHS 若しくは Markit が SEC に提出する可能性のあるその
他の書類に代わるものではありません。投資家並びに IHS 及び Markit の有価証券の保有者は、
登録届出書、共同委任勧誘状／目論見書、及び SEC に既に提出されたか将来提出される可能
性のあるその他の関連する書類を、これら書類に対する修正又は追加資料と合わせて、その全
体を注意深くお読みください。これら書類には、本合併案及び関連事項に関する重要情報が記
載されている又は将来記載される可能性があります。投資家及び有価証券の保有者は、登録届
出書、共同委任勧誘状／目論見書 (利用可能なタイミングで)、及び IHS 又は Markit が SEC に提
出したその他の書類のコピーを、SEC が管理するウェブサイト(www.sec.gov)上で、又は下記
の IHS 又は Markit の IR 部門に連絡することによって、無償で入手することができます。
IHS
15 Inverness Way East
Englewood, CO 80112
宛先: Investor Relations
+1 989-636-1463
MARKIT
4th Floor, Ropemaker Place,
25 Ropemaker Street, London England EC2Y
9LY
宛先: Investor Relations
+44 20 7260 2000
委任状勧誘の参加者
IHS、Markit、並びにその取締役及び執行役員は、本合併案に関する委任状勧誘の参加者と見
なされる可能性があります。IHS の取締役及び執行役員並びにその証券保有などによる本合
併案との直接的、間接的利害に関する情報は、SEC に提出された IHS の 2015 年 11 月 30 日
に終了する会計年度のフォーム 10-K 及び 2016 年 2 月 24 日に提出された委任勧誘状に記載さ
れています。Markit の取締役及び執行役員並びにその証券保有などによる本合併案との直接
的、間接的利害に関する情報は、SEC に提出された Markit の 2015 年 12 月 31 日に終了する
会計年度のフォーム 20-F 及び 2015 年 3 月 27 日に提出された委任勧誘状(フォーム 6-K)に記
載されています。より詳細な記述は、登録届出書(フォーム F-4)及び共同委任勧誘状／目論見
書に記載されています。
募集や勧誘ではないこと
本資料は、有価証券の販売の募集、売買の募集の勧誘、又は承認投票の勧誘を意図するもの
でも構成するものでもなく、また、ある法域の証券法に基づく登録又は認定より前にかかる
募集、勧誘、又は販売を行うことが違法である当該法域において有価証券を販売するもので
もありません。1933 年証券法(その後の修正を含みます)第 10 条の規則に準拠する目論見書を
作成する以外の方法で、有価証券の募集が行われることはないものとします。
将来予想に関する記述
本資料には、1933 年証券法第 27A 条(その後の修正を含みます)及び 1934 年証券取引法第 21E
条(その後の修正を含みます)の定義による「将来予想に関する記述」が含まれています。これ
に関連して、将来予想に関する記述は、予想される将来の事業活動及び業績並びに財務状況を
対象とする場合が多く、「予想する(expect)」、「予期する(anticipate)」、「意図する
(intend)」、「計画する(plan)」、「信じる(believe)」、「模索する(seek)」、「みる(see)」、
「予定(will)」、「可能性(would)」、「目標(target)」、その他類似表現、及びこれらの変化形
又は否定形などが含まれることが多くあります。将来予想に関する記述はその性質上、本合併
案の完了及び予期されるメリットに関する記述など、程度の差はあれ不確実な事象に言及して
います。前記の記述に加えて、本合併案を完了しない、又はかかる本合併案の完了に必要な届
出又はその他の行為を適時に又は全く実行しないなど、その他の将来予想に関する記述は、将
来の結果を保証するものではなく、実際の結果を将来予想に関する記述の内容と著しくかい離
させ得るようなリスク、不確実性、及び仮定を伴います。かかるかい離を生じさせ得る重要な
リスクファクターには、以下が含まれますがこれらに限りません。
(i) 本合併案が、株主(shareholder)又は株式保有者(stockholder)(場合に応じて)及び規制当局から
の承認取得、予期される税務上の取扱い、予定外の負債、将来の設備投資、収益、費用、利益、
シナジー、経営業績、負債、財務状況、損失、将来見通し、経営陣の事業及び経営戦略、統合
会社の事業の拡大及び成長、その他の合併完了の条件などを含めて、予期された条件及びタイ
ミングで完了するかどうか
(ii) IHS 及び Markit が、事業統合を成功させ、予期されたシナジー、リスク、及びコストを実現
できるかどうか
(iii) 本合併案に関連する IHS、Markit、又は各取締役に対する潜在的な訴訟リスク
(iv) 現行の計画及び業務を含めて、本合併案の不成立が IHS 及び Markit の事業を損なうリスク
(v) IHS 又は Markit が主要な従業員を引き留めることができるかどうか
(vi) 合併の発表又は完了に起因して、業務関係に悪影響又は変化が生じるリスク
(vii) 資本及び資金が継続的に確保できるかどうか、また、格付会社の反応
(viii) 法律、規制、及び経済の動向
(ix) 既存の業務関係に対する変化を含めて、合併作業の中途で事業に不確実性が生じる結果、
IHS 及び／又は Markit の業績に影響が及ぶ可能性
(x) 合併作業の中途における特定の制約が、IHS 又は Markit が特定の事業機会又は戦略的案件
を追求する能力に影響する可能性
(xi) テロリズム、又は戦争若しくは敵対行為の勃発を含む破滅的事由(これらに限りません)の予
測ができないこと及び深刻な影響が生じ得ること、並びに上記のリスクファクターに対する経
営陣の対応。
これらのリスク及び本合併案に伴うその他のリスクに関しては、本合併案に関連して SEC に
提出されるフォーム F-4 の登録届出書に添付される共同委任勧誘状／目論見書において、より
詳細に記述されます。本資料及びフォーム F-4 の登録届出書に記述される一連のリスクファク
ターは典型的なものであると考えられますが、潜在的なリスク及び不確実性の完全な記述とみ
なすべきではありません。リストにないファクターが、将来予想に関する記述の実現にとって
深刻な問題を追加的に生じさせる可能性があります。実際の結果が将来予想に関する記述で予
期されたものと著しく異なる例として、とりわけ、業務の中断、業務上の問題、損失発生、第
三者に対する法的責任、及び類似のリスクが含まれる可能性があり、これらは IHS 又は Markit
の連結の財務状況、業績、格付け又は流動性を著しく損なう可能性があります。IHS と Markit
はいずれも、証券法及び関連法が要求する場合を除いて、新しい情報、将来の動向その他理由
の如何を問わず、状況が変化した場合に、将来予想に関する記述に関する修正や改定を公に提
供する義務を負いません。
GAAP 指標及び IFRS 指標に関する注記
本資料に含まれる IHS の財務情報は、米国の一般に公正と認められた会計基準(GAAP)に従っ
て作成され、本資料に含まれる Markit の財務情報は、国際会計基準審議会(IASB)による国際
財務報告基準(IFRS)に従って作成されています。このため、IHS と Markit の財務情報を直接比
較できない場合があります。また、統合会社の情報は、両社の業績を単純に合算して作成され
ており、プロフォーマの財務情報に関する SEC 規則の Regulation S-X に従って作成されたも
のではないため、当該情報に過度に依拠するべきではありません。
非 GAAP 指標及び非 IFRS 指標に関する注記
非 GAAP 指標及び非 IFRS 指標に基づく業績は、IHS 及び Markit のそれぞれ GAAP 指標及び
IFRS 指標に基づく財務諸表を補足するものとしてのみ作成されています。非 GAAP 指標及
び非 IFRS 指標に基づく財務情報は、IHS 及び Markit の財務パフォーマンスへの理解を高める
ために提供されていますが、これらの非 GAAP 指標及び非 IFRS 指標はいずれも、IFRS 指標
又は GAAP 指標の下で認知された条件ではなく、IHS 及び Markit のそれぞれ GAAP 指標及び
IFRS 指標に基づき決定される業績と切り離して認識したり、その代替的な分析として認識し
たりするべきではありません。非 GAAP 指標及び非 IFRS 指標の定義並びに GAAP 指標又は
IFRS 指標に最も直接相当する非 GAAP 指標及び非 IFRS 指標の調整は、本資料の添付資料の
中で提供されています。
IHS 及び Markit はそれぞれ業務及び財務に関する意思決定において、非 GAAP 指標及び非
IFRS 指標を用いており、事業の業績について信頼性がより高いと考えられる指標に注目する
ために、特定の項目を控除することが有益であると考えています。このため、内部の経営者報
告書では、戦略計画や年間予算の作成及び役員報酬の見直しにも用いられる非 GAAP 指標及び
非 IFRS 指標を考慮しています。また、IHS 及び Markit は、投資家も同じ理由によって非
GAAP 指標及び非 IFRS 指標を有益とみなす可能性があると考えていますが、これらが GAAP
指標及び IFRS 指標に基づく開示の代替にはならないことにご留意ください。
非 GAAP 指標及び非 IFRS 指標は、有価証券のアナリスト、投資家、及びその他の関係当事者
によって、IHS 及び Markit の比較対象となる企業の評価において頻繁に利用されています。比
較対象企業の多くは、非 GAAP 指標及び非 IFRS 指標に基づいて業績を報告しています。非
GAAP 指標及び非 IFRS 指標は、分析手段としては限界があります。これらは、GAAP 指標又は
IFRS 指標に従う情報の提示ではなく、財務状況や流動性の指標でもありません。また、GAAP
指標又は IFRS 指標に従い決定される一定期間の損益や、営業キャッシュフローの代替と見なさ
れるべきものではありません。非 GAAP 指標及び非 IFRS 指標は、他の企業が同様の名称で使
用しているものと比較可能なものであるとは限りません。このため、GAAP 指標及び IFRS 指標
に従い決定される IHS 及び Markit それぞれの業績と切り離して認識したり、その代替的な分析
と認識したりするべきではありません。
また、本資料には、2017 年度の合算フリーキャッシュフローなど、非 IFRS 指標又は非
GAAP 指標に関する特定の将来予想が含まれています。かかる非 IFRS 指標又は非 GAAP 指
標の将来予想に関する定量的な照合結果は、かかる指標の全ての必要な要素を正確に予想す
ることができないため、提示することができません。このため、投資家は当該情報に過度に
依拠するべきではありません。
最後に、IHS の会計年度が毎年 11 月 30 日に終了するのに対して、Markit の会計年度は毎年
12 月 31 日に終了します。本資料における合算ベースの情報は、両社それぞれの該当する会計
年度の業績に基づくものであり、会計年度の終了日が異なることに対して調整はなされていま
せん。
非 GAAP 指標及び非 IFRS 指標との照合
調整済 EBITDA(HIS)
調整済 EBITDA は、純利益に純金利を加減したものに、所得税控除金、減価償却費、及び償却費
を加え、主として非現金項目及び業績を評価する上で有益ではないと考えられるその他の項目
(株式に基づく報酬費用、リストラ費用、買収関連費用、資産減損費用、資産売却損益、資産除
却損益、年金債務の時価評価及び決済費用、並びに非継続事業からの収益又は損失など)を除い
たものとして定義された EBITDA と等しい数字です。
以下の表では、IHS の継続事業における当期利益を、表示した期間における調整済 EBITDA と
照合しています。
2015 年度
純利益
240,193
金利収入
(933)
金利費用
70,985
所得税控除金
48,853
減価償却費
84,958
取得無形資産に関連する償却費
130,122
株式に基づく報酬費用
128,916
リストラ費用
39,359
買収関連費用
1,472
資産の減損
1,243
資産売却損
-
資産除却損
-
年金債務の時価評価及び決済費用
非継続事業からの純収益
調整済 EBITDA
2,492
(51,255)
696,405
調整済 EBITDA(Markit)
調整済 EBITDA は、所得税、純ファイナンス費用、固定資産及び無形資産(買収関連の無形資産を
含みます)の減価償却費及び償却費、買収関連項目、例外的項目、株式に基づく報酬費用及び関連
項目、その他純損失／純利益を控除する前の、継続事業における当期利益として定義され、共同
事業に帰属する調整済 EBITDA を含みますが、非支配株主に帰属する調整済 EBITDA を含みませ
ん。
以下の表では、Markit の継続事業における当期利益を、表示した期間における調整済 EBITDA
と照合しています。
(百万米ドル)
2015 年 12 月 31 日
に終了する会計年
度
152.1
70.0
18.9
107.0
63.7
4.2
48.7
50.8
(13.7)
(2.4)
(2.4)
496.9
当期利益
法人所得税費用
純ファイナンス費用
減価償却費– その他
償却費– 買収関連
買収関連項目
例外的項目
株式に基づく報酬及び関連項目
その他純損失／(純利益)
調整済 EBITDA に帰属しない共同事業の業績分
非支配株主に帰属する調整済 EBITDA
調整済 EBITDA
フリーキャッシュフロー(IHS)
フリーキャッシュフローは、営業活動に伴い発生したネット・キャッシュから設備投資を控除し
たものとして定義されています。以下の表では、IHS の営業活動に伴い発生した又は営業活動に
おいて使われたネット・キャッシュを、フリーキャッシュフローと照合しています。
2015 年度
営業活動に伴い発生したネット・キャッシュ
不動産及び設備に対する設備投資
フリーキャッシュフロー
612.6
(122.9)
489.7
フリーキャッシュフロー
(Markit)
フリーキャッシュフローは、営業活動に伴い発生した又は営業活動において使われたネット・キ
ャッシュから、設備投資、不動産、工場、及び設備の購入、並びに無形資産を控除したものとし
て定義されています。以下の表では、Markit の営業活動に伴い発生した又は営業活動において使
われたネット・キャッシュを、フリーキャッシュフローと照合しています。
営業活動に伴い発生したネット・キャッシュ
405.6
不動産、工場、及び設備の購入
(16.6)
無形資産購入
フリーキャッシュフロー
(100.5)
288.5

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