第２回セミナーＭ＆Ａは、なぜ失敗するのか？ＧＥ型か？富士フイルム型か？Ｇｏｏｇｌｅ型か？ＩＯＮ型か？Ｍ＆Ａ失敗と成功事例から学ぶ「社長のＭ＆Ａがう」１．なぜ、失敗するのか？・失敗の大半は、木を見て森を見ないからだ！Ｍ＆Ａは、経営戦略の大事な要素！委員会設置・社外取締役では解決しない－優れた経営者の存在が、正否を決める。・木も見ていない失敗が多い。失敗の原因は、決まっている。・企業は、人であることを忘れている。・２．戦略がなければ失敗する！なぜ、Ｍ＆Ａをするのか。ＧＥ型か？富士フィルム型か？Ｇｏｏｇｌｅ型か？イオン型か？１）売却理由は何か？日本の企業は売却の戦略が未熟！日本の売却例の大部分は、①または② ① 後継者がいない・70 歳以上の経営者の 40％は、後継者が決まっていない。・中国が、技術に注目して買い漁っている！買ったあとは、外国に、Made in Japan として、輸出を考え得ている。・日本企業の購買力が弱い。＜失敗例＞・技術が陳腐化している。・技術者が高齢。技術の承継が出来ない。 →早く決断してもらう必要がある。・技術者が、変化に適応できない。 ② 経営難→救済スキームは後述・救済型Ｍ＆Ａは、安く買うチャンス！・民事再生は後回し！Ｍ＆Ａで、かなり救済できる！・再生ファンドと組むことも多い！・第二会社方式は、効果的！＜失敗例＞・企業再生のスキームを作成し、支援できるオーガナイザーが少ない。・救済型買収は、買い手に取り、安く買えるチャンスであることを知らない！ ③ 戦略的売却・集中と選択の一環として売却！ →収益性が高くても売却・収益が見込めない業種の売却・買って失敗した時に売る。＜日本企業に、その意識が欠落＞・経営戦略で、売却があり得ること自体、欠落している経営者が多い。 →集中か多角化か？・Ｍ＆Ａで買って失敗したときに売却するという発想がない。 ④ベンチャー型・開発資金の確保 →開発には資金が必要。試験機から量産型を開発するにも資金が必要。販売するにも販路が必要。ベンチャーの発展は、資金力のあるところに買い取ってもらうこと。 →開発者、研究者には、ストックオプションが効果的！ベンチャーは、開発を急がないと技術が陳腐化する。Ｍ＆Ａで、開発資金を確保する。・技術の開発競争は、加速化する！ →Ｍ＆Ａで加速化！・自己技術の限界、人材の限界を乗り越える。・創業利益の回収資金回収は、ＩＰＯだけではない！・早めに創業資金を回収し、大手に、開発を委ねる発想もあり得る。 →創業エンゼルだけでなく、「シリアル・アントレプレナー」 (Serial Entrepreneur)もあり得る。＊ソフトバンクは２０００年に中国アリババに２０億円出資（出資持分３０％）。２０１４年９月上場、含み益８兆円（４０００倍）！＊イーロン・マスクは、ペイパル（電子決済ベンチャー）をイーベイに１５億ドルで売却して、これでテスラ、スペースＸ創業。その後、太陽光発電ベンチャーのソーラーシティ買収。パナソニック、ダイムラーがテスラに出資。＜日本企業は、なかなか買い手になれない＞・東大発のロボットベンチャー「シャフト」は、Google に行ってしまった。 ⑤ 株主主導型→これから増加するはず！・アメリカでは、株主が経営者を選ぶ形も多い。株主による買い手の導入も稀ではない・敵対的買収と裏腹＊外国に売却の時代・売却により、次の発展を目指せ！しかし、外国への売却例は、極端に少ない。戦略的売却ができない！・中国のメーカーが、日本の中堅・中小のメーカーを狙っている！買収後、メイド・イン・ジャパンで海外に販売！中国家電大手のハイアール（世界で No.1 の生産シェア）が、三洋電機の白物家電事業を買収ＪＡＬは、デルタに売れなかった！中国家電大手のＴＣＬは、ソニーに対し、どう出てくるか？＜問題点＞外国に売るということに極めて消極的―日本特有の現象２）買い手の戦略Ｍ＆Ａ戦略は、日本はまだ未熟―30 年の遅れホールディングカンパニーは、98 年解禁された！ ① ＧＥ型―シナジーと無関係に多角化・ジャックウエルチ：「集中と選択」シナジーと無関係に多角化技術移転を超えている「売って買う」ということに徹している。・絶好時にするもの・経営者を見抜き、使う・後進国日本のテレビと競争することを回避して、テレビから撤退して多角化！ →ソニーやシャープは、韓国や中国に追われ、逆の立場になったが、ＧＥにはなれなかった！ ② Ｇｏｏｇｌ型―新たな産業社会を目指す！Industrial Internet ・なぜグーグルは、世界中のロボットのベンチャーを買い込むのか。インターネットでつなぐ新たな産業構造を構築！ロボットは、巨大な発展産業であり、かつ、今の情報、ＩＴ産業と結合して、発展する産業。絶好調の時に多角化し、次のマーケットを見据えているのだ。＊米スカイボックス・イメージング（２０基以上の超小型衛星の運用）を買収し、スペースＸ（テスラのロケット部門会社）に出資。・なぜ、Ａｐｐｌｅは、ＥＶメーカーを目指すのか。今、電気自動車メーカーを目指して、技術者を確保している！テスラと競争か！ →自動運転システム、ネットや、太陽光発電とシナジー、スマートシティへ発展する可能性！＊テスラの車には、自動運転のセンサーが付いているのはなぜか？既存の車に、システムをダウンロードして、いつでも、じっどう運転が可能となる！＜日本は、このような米国の動きや、ドイツのＩＯＴ、第 4 次産業革命に、対応できているか？＞・インターネットによる、新たな革命・ＩＯＴ(Internet of things)、ドイツの Industrie４.０の変化を見逃すな！米・独で第４次産業革命が始まっている！センサー・データ解析－ネット－ビッグデータ－人工知能少品種少量生産・在庫物流の最適化・産業革命だけでなく、物流革命、次世代農業、スマートシティ．．．．．・スマートシティインフラ構築！海外展開へ！建設会社がＩＴをＭ＆Ａできるか？・日本の国家戦略特区は十分か？メルケル首相は、国家戦略で第４次産業革命を推進！ ③ 富士フィルム型－シナジー・技術移転を目指す古典型！・マーケットが縮小どころか、消滅するという危機も起こる！ →その時は、「業態転換」が必要となる。＊富士フィルムの成功、コダックの失敗デジカメの登場で、フィルムの需要は急減した。富士フィルムは、富士ゼロックスを子会社化し、主に技術移転（医療機器、医薬品、液晶パネル、事務機、化粧品、健康食品）を目指してＭ＆Ａ（米診断器ソノサイトの買収など）を駆使し、危機を脱した。ところが、アメリカのコダックは、時期を逸し、倒産して、チャプターレブンの申請をせざるを得ないこととなった。＊ところが、このデジカメも縮小！スマフォに押され、急速にマーケットが縮小している。経済の変化は、加速している。デジカメ業界は、どこに進むか！＊ＩＢＭの転向＊汎用大型コンピュータで世界をリードしたＩＢＭは、さっさとソリューションに企業に展開した。これを可能にしたのは、業態転換と共に、Ｍ＆Ａを駆使したからである。＊最近は、クラウド・コンピューティングの普及で再度の試練！ ④ ＩＯＮ型－強いものに集約して生き残る古典型！・マーケットが縮小する時の決断―マーケットが満杯なので、拡大は過当競争となり、自滅する－安売り競争は、自滅するだけ！・他企業を合併して、業界一を目指して生き残るか、他業種に多角化するかの決断をすべきである。・コンビニ等で追い込まれたスーパーマーケット分野で、なぜ、イオンがトップ企業になったのか？ →ジャスコが、ヤオハン、マイカル、ダイエーなどを吸収－いまや海外展開。・先延ばしは、致命傷となる。早めの決断が必要である。・規模の経済が働く分野では、他企業を合併する方向は、ベストな選択。＊タクシー業界は日本的悪弊会社再編の努力をせずに、行政上の規制を求める。＊電炉メーカーは４０社がひしめいている。・今は内需に安住しているが、中国産の安値攻勢で今後どうなるか？・アルミメーカーは、１３年１０月、（株）ＵＡＣＪ誕生（住友軽金属工業と古河スカイが合併。業界１位と２位と合併）した！＊第２地銀（１００行）、信用金庫（４００庫）はどうする？３．シャープは、なぜ苦境に陥ったか？―絶好調の時こそＭ＆Ａ！・Ｍ＆Ａをすべき時にしないと、こうなる！テレビ、液晶パネル、太陽光パネルだけに頼っている。どれも、中国の安い製品と競合する。ＧＥは、後進国日本にテレビを譲り、多角化していった。・シャープはどうなるか？自力で，Ｍ＆Ａが出来る時期は、遙か昔に過ぎている。 →Ｍ＆Ａのターゲットになる・オランダの「ロイヤル・フィリップス・エレクトロニクス」は社名から「エレクトロニクス」を消した！（医療機器が売上げの４０％、照明３５％）＊なぜ、ＳＯＮＹは、苦境に陥ったか？・理由は、テレビとパソコンに頼りすぎたからである。なぜ、ＧＥのようなアメリカ企業がテレビを日本に任せ、撤退したかを理解せず、自分が、韓国、さらに中国に追い上げられた時、撤退できず、競争したからである。対策は、ＧＥのように、力のあるうちにさっさと撤退し、多角化すべきだったのである。Ｇｏｏｇｌｅは、世界中からロボットのベンチャーを買い込んでいるが、Ｓｏｎy は、アイボーというロボット技術を売却してしまった。これでは、会社は行き詰まる。・８７年ＣＢＳレコード買収し成功例－８９年コロンビア映画の買収、しかし、映画ビジネスが分からず、現地に丸投げ。５年後に、買収額の半分の減損処理－これで、Ｍ＆Ａが出来なくなったのか？＜他業種の買収は人材が必要＞挑戦すべきだが、ＧＥの要に、人材の確保に注力すべき！・最近、ソニーが、自動運転技術の開発のため、ロボットベンチャーへＺＭＰ出資！２０１５年４月、外科用内視鏡開発のソニーオリンパスメディカルソリューション発足。＊シャープはどうなるか？＊テレビ、液晶パネル、太陽光パネルだけに頼っている。どれも、中国の安い製品と競合するのだが。＊Ａｐｐｌｅのような欧米ファブレス企業にも勝てない！＊Ｓａｍｓｕｎｇはどこへ行くか？日本のガラケーを駆逐したスマフォも既に成熟している。安い端末を生産する中国企業に追い上げられ、苦境に陥っている。経済の変化は、極めて速い。今後、同社はどこに進むか？＊大塚家具は、何が失敗だったか？Ｍ＆Ａ戦略がれば、別の道があったのではないか？４．Ｍ＆Ａの対価設定は、いかに算出するのか。１）株式の場合、上場会社は、マーケット価格があるので、それを基本にする。企業価値の分析、財務分析は、ターゲットの将来性の見極めに重要！２）非上場の売り手 ①静的に自己評価―売値の算定・自己評価の基本は、会社の純資産＋のれん・純資産は、継続企業を前提に評価 Going Concern ・暖簾は、年間営業利益×2～5 年招来の潜在的な可能性を売り込んで、２年でなく、５年で評価してもらうことをねらう！・自社を売る場合は、営業利益の向上に勤め、高く売ること！ 3）買い手は、動的に評価すること！・財務分析は、参考にしかならない。・Ｍ＆Ａの結果、利益を増加できるか？シナジーによる効果。自己の経営努力による効果。・「売り上」と「売り上げ総利益（粗利）」の予想推値を想定する最低５年予想値を上げ、予想の損益計算書を作成・借り入れの返済が、税引き後利益で可能か確認―実質的な、投下資本の利回りを確認（元本が返済され得れば、純資産が増加するので、利回りは、税引き後利益をベースにする）４）上場、非上場に限らず、概算チェックは、ＥＢＩＴＤＡを使うことが多いＥＢＩＴＤＡ：Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization ・ＥＢＩＴＤＡの４～６倍を、対価の適正額とする実務が多い。＊２０１１年８月、キリンホールディングスが、ブラジル２位のスキンカリオール社の持株会社（約５０％保有）のアレアドリ社を約３０００億円で買収スキンカリオール社の連結売り上げ１４３７億、総資産２２４７億、連結ＥＢＩＴＤＡは２５６億円３０００÷２５６＝１１．７かなり高い買い物だが？＊有価証券報告書の「のれん代」が、金融庁の審査対象であることに注意！ →オリンパスの粉飾事件で、簿外損失の解消に企業買収が使われたことが大きい。５）有利子負債をどう扱うか？＊買い手は、これに対し、有利子負債が適正額ならよいが、元利合計金返済額が税引き後利益を超えるときは、例えば、超過分を、暖簾の計算の営業利益から差し引く－一般的な企業評価は、借り入れの返済が評価されない。＊有利子負債が大きすぎれば、ファンドと組んで、増資し、ｄｅｂｔをｅｑｕｉｔｙにするか？＊事業譲渡に切り替えて、債務は残す－第２会社方式か？＊不良債権化していれば、債権買い取りか？＊民事再生か？＜暖簾の償却に注意＞暖簾は、２０年以内で、償却要す。ＩＦＲＳでは、暖簾を消却しない。しかし、ＩＦＲＳに切り替えるだけでは解決しない－評価損が厳格という落とし穴がある。＜売り主提示額が高すぎるときの対策＞・出資からスタートし、買い増していく。・部分的に、事業譲渡、会社分割をする。・不動産を他社やファンドに買ってもらい、テナントとして、スタートする。・ファンドとくむ（ファンドが、株式の相当部分を持つ）＜なぜ、対価設定に失敗するのか？＞・企業評価の、数学的アプローチに過信・基本的な、交渉能力の不足・戦略的アドバイザ―の不足！ことに海外は、文化的ギャップまで対処できる力量が必要。５．救済型のＭ＆Ａの場合１）第二会社方式が基本形・第２会社に事業譲渡（会社分割）し、残された会社は、破産でなく、特定調停で、債権者（銀行）の債務免除を得る処理が可能・ターゲット企業が、非上場の場合、銀行借り入れに、社長の個人保証が付いている－この処理が重要。 →「経営者保証のガイドライン」（２５年１２月）華美な自宅は残す破産でなく、特定調停により、債務免除得ることが可能債権者の全員の同意が必要全員の同意が取れなければ、破産で免責を得る２）債権買い取り・不良債権化しているとき、銀行から、債権を買い取る。・個人保証も付随するので、社長の個人補償も解決３）民事再生、会社更正・スポンサーを用意し、申し立てるプレパッケージが効果的・申し立てると、弁済禁止の仮処分が付くので、取引先も巻き込む・債権者の額と人数の過半数の同意で、再生計画、更正計画成立・経営者の保証は、１と同じ＜失敗で最も多いのは？＞企業再生は、民事再生だけと思いこんでいる弁護士が多いこと！６．手続き進行中の失敗ノンネームシートによる相手探し→資料によるターゲットの検討・分析→基本契約→デユデリ→本契約→クロージング１）誰に頼むか？－仲介、アドバイザーの選任の失敗・本来、仲介とアドバイザーは異なる。仲介は、マッチング財務、税務、法務、戦略のアドバイザー、デュ－デリ担当・売り側と買い側を一社が担当すると、利益相反になる危険がある。・ライセンス不要、業法がない。「無法状態」であることに注意―仲介者は、ピンキリ－悪質ブローカーの跋扈に注意・大型物件は、銀行や大手証券会社主導が多いが、自分たちの都合で動かす－Ｍ＆Ａ戦略は、自分で考えることが必要－手数料は高い。・Ｍ＆Ａの仲介業者は、うまみのあるものしか扱わない・コンサルタントは、会計偏重が多いのが問題戦略的な、Ｍ＆Ａのコンサルタント不足・ＣＡ，ＮＤＡ－依頼者と仲介・アドバイザリー、検討者と売り主・仲介報酬―規制はない目安２億円以下の部分８％２～５６％５～１０４％１０億超えの部分２％２）価格設定の失敗－売り出し設定価格が高すぎることが多い。・売り手本人は、高く設定したがる。・高い値段で、マーケットに出ると、優良な買い手が逃げる・悪質ブローカーが囲い込む－専任を得たい－高く売り出す・市場が荒れたときは、一旦撤退する・買い手は、そのような時は一旦引くが、魅力あるターゲットであれば、買えるチャンスが出てくるのを、待つべし３）準備不足によるトラブル＜売り手の対策＞・事前準備が重要会計、財務諸表の整理粉飾決済の修正隠れ債務の発見魅力的な商品にする：情緒的な国民性から、アピール料が不足することが多い－自社の営業を商品とみれないことが限界アピールポイントを明確化：ｗｅｂｓｉｔｅの充実－相手は、まずサイトを見る。・Ｍ＆Ａ用の資料の整理－必ず要求される資料、情報は決まっている。別紙１添付事前に準備すること－時間がかかると、情報が漏れたりする－相手の意欲が低下することも、少なくない。・特許戦略の構築―知財は重要な資産中堅、中小では、構築できていないことが多い職務発明者規定の設定―これがないと会社を承継できない。「相当の対価」のトラブル（特許法３５条１項）Ｍ＆Ａの成立後、特許侵害のクレームがでて、深刻なトラブルになることが少なくない。納入先に、特許申請される例あり・売り上げ、利益が上昇基調になるよう努力する－対価に直接影響する。低下傾向では、買い手つかないし、叩かれる。しかし、Ｍ＆Ａ進行中に、売上減少すること多い＜買い手の準備＞・戦略の明確化・ターゲット企業の明確化・スケジュールの設定・誰に頼むか？・自分のＰＲ：紙の資料とＷＥＢＳＩＴＥ売り手も、相手がどんなところか、気にしている。・借り入れの事前準備－Ｍ＆Ａとタイミングが合っていること。４）情報が漏れる危険・Ｍ＆Ａが中断、失敗することがある・ノンネームシートによる相手探し－どうしても漏れる－売り手にとっては短期決戦・ブローカーかがかぎつけて、かき回す秘密密漏に注意５）時間がかかる・日本企業は、決定に時間がかかることで有名！時間がかかる－Ｍ＆Ａで稟議は致命傷親会社の了解が必要では、Ｍ＆Ａはやる資格がない！・専門チームを結成し、取締役会にかけるまでは、担当責任者に決定権与える－稟議廃止。情報流失の防止、・迅速性：優れた Mediator の指導力が必要必要な資料の整理、提出早めの、検討・必要な資料は決まっている。優れた Mediator は、リストを事前に渡し、準備させる。６）買い取り先の探索中/交渉中に、売上が下がることが多い！なぜ、売り上げが下がるか！自分の会社は売れると安心する！売り上げが下がると、売買価格が落ちることを認識すること！７）銀行、ファンドとの連携の問題点・銀行、証券会社にとって、Ｍ＆Ａは美味しい仕事－取り込まれることに注意仲介手数料は高い。・小型案件は、扱わない。・銀行の評価と、Ｍ＆Ａの評価は異なることに注意。・ファンドは各種ある。力量はピンキリ。効果的な提携が出来れば、大きな取引ができる。・再生案件は、スキームが重要第二会社か？再生ファンド？８）事業譲渡型の問題点・Ｍ＆Ａは、株式買い取りが原則・簿外債務の可能性とか、一部の株式買い取りが困難な場合は、事業譲渡を考える－手続きが面倒。・財産、権利ごとに、個別の譲渡手続きが必要－基本的には三者契約―対抗要件必要・譲渡禁止条項に注意（Change of Control 条項）－個別の同意を得る必要がある。・事業の全部の譲渡の場合、買い手の株主総会特別決議必要（２０％ルールあり）。売り手は、重要な譲渡の場合、株主総会特別決議必要（２０％ルールあり）子会社の譲渡も特別決議（２０％ルールあり）いずれも、反対株主に、株式買い取り請求権あり・譲渡対価が買い手会社の株式だと、現物出資となり裁判所に検査役の選任を求める要あり・売り主は会社がで、対価は会社が取得－株主は、配当所得で最大税率５０％－株式譲渡なら、分離課税・税率２０％ですむ。９）グループ再編では、税法適格に注意税法適格でないと、合併、株式交換、株式移転などの再編の場合、評価替えによる課税が発生１０）社長同士の顔合わせで失敗例多い！・双方、または、一方が、オーナー企業であると、交渉が軌道に乗ったところで、社長同士の顔合わせをする事が多い。・この時の印象が重要である。いっぺんで破談になることもあり、難しい案件が、軌道に乗ることもある。・両者の人柄も含めた、事前準備が重要！・雰囲気を取り持つ、プレイヤーが必要。１１）基本契約と本契約の狭間の盲点・基本契約を締結するには、取締役会の決議が必要―上場会社は、適時開示の必要性あり。・基本契約は、デユデリで特別の問題点がなければ、本契約を結ぶ予約契約－必然的に、独占交渉権を取得―本契約を拒絶する正当事由がない限り、損害賠償義務を負う－対価を決め、手付け（対価の１０％くらいが多い）を付す。手付け流し、手付け倍返しの特約が多い。＜独占交渉権の限界＞住友信託銀行ｖＵＦＪ事件：住友信託銀行とＵＦＪ３社は、合併基本契約をし、Ｍ＆Ａの独占的交渉権取得したが、ＵＦＪ３社は、東京三菱銀行ＭＴＦＧと合併交渉にはいる。交渉禁止の仮処分は却下。ＵＦＪとＭＴＦＧは合併へ。住友信託銀行はＵＦＪに対し本訴提起、２３３１億円の損害賠償請求。平成１８年２月１３日東京地裁判決は、「独占的交渉権は、合意が成立する可能性がなくなれば、消滅」として、請求棄却。控訴審で、５億円の和解金で解決。１２）デユデリの基本的ポイントは決まっている。別紙２参照。１３）買い手は売り手の粉飾決算に注意―Ｍ＆Ａでは利益を多く見せるタイプとなる－発見のポイントは？ ① 減価償却不足、引当金の計上不足 ② 棚卸資産では、以下の注意！売上利益率が前期比で上昇売上原価率が減少滞留在庫が減少― 在庫回転期間が短縮棚卸資産回転率、売り上げ債権回転率の他期との比較 ③ 売上債権の過大計上売掛金の増加は、最も容易な粉飾方法架空売り上げ翌月売り上げの先取り在庫回転期間が減少、売上債権期間が延長－売上債権期間の増加招来期末月の売り上げが異常に多い―翌月期首の売り上げが異常に少ない期末の売り上げの回収が遅い ④ 売上高の過大計上ａ．完全架空在庫品を伝票で売り上げ偽装、借入金を売り上げとして計上ｂ．未実現売り上げ販社や代理店の流通在庫へ付け替え、買い戻し条件付き売り上げスル―取引（帳簿を通過するだけ）クロス取引（二社が互いに売り上げ計上）本支店間取引として売り上げ計上役員向けの架空売り上げｃ．翌月売り上げの繰り上げ計上ｄ．営業外収益や特別利益を売り上げ計上 ⑤ その他の流動資産の過大計上過去と比較し、不自然な増加＊金融機関の与信判断では、その他の流動資産は、資産性なしとしてＢＳから除く ⑥ 固定資産の過大計上ａ．固定資産の納入業者に過大請求させて、あとから裏金としてバックｂ．支払利息を原価算入（不動産開発と自家建設では許される）ｃ．修繕費を原価算入ｄ．１０万円未満の少額資産を経費でなく、資産へ計上ｅ．除去済み資産を残すｆ．関連会社に対する投資有価証券、長期貸付金、債務保証は、関連会社と一体で検討 ⑦ 負債の過少計上支払利息割引率：支払利息/（期首・期末平均の）借入金＋割引手形これが、異常に高い時は、借り入れが簿外か、高利の借り入れあり異常かどうかは、他期の数値と比較 ⑧ 関係会社を利用ａ．関係会社向けの売り上げに注意、ｂ．有価証券・固定資産の売却益を売り上げ計上ｃ．経費のつけ回しをして、関係会社向けの貸付とする ⑨ 表示上の操作・流動資産に１年以上の滞留がないかをチェック・滞留売掛金、滞留買掛金の相殺・会計方針の変更に注意ａ．利益を多くする会計方針への変更ｂ．減価償却の算出方法を、定率法から定額法に変更―取得当初は、償却費が増加し、利益を増やせるｃ．財務諸表の注記から不自然さを読み取るｄ．棚卸資産変化倍率/売上高変化倍率売り上げ債権変化倍率/売上高変化倍率仕入債務変化倍率/売上高変化倍率を他期と比較１４）隠れた債務の発覚 ① 雇用関係から時間外労働、休日出勤などの割増賃料、未払い賃料労災の損害賠償解雇のトラブルセクハラ、パワハラのトラブル＊顕在化しているものだけでなく、潜在的に存在しているものも注意 ② 保証債務等保証債務、手形の裏書き売掛が担保になっている特許等が担保化 ② ④ リースバック物件の担保化、証券化係争中、潜在的な紛争消費者、環境、汚染、土壌汚染、アスベスト ⑤ デリバティブの損失 ⑥ 不良な貸付先＊循環取引で簿外だった等の例あり ⑦ 回収不能な売掛売掛/年間売上が大きすぎる ⑧ 談合贈収賄、下請け保護法違反、不正競争防止法違反に注意。 ⑨ 税金の未払い消費税や固定資産税の未納のケースは多い延滞税は記帳されないことに注意海外取引の多いところは、移転価格課税に注意１５）表明保証義務の限界・悪意重過失だけしか責任無し・ＭＡＣ条項 Material Adverse Change Clause も万全でない１６）株主主導のＭ＆Ａとは？・株主が、Ｍ＆Ａ反対を主張する例多い。・米国では、株主が、経営者の交代を求めて、現経営者にＭ＆Ａを求めたり、買い主を募ったりする例あり－敵対的買収の、裏腹の問題である。１７）独禁法、金商法上の制限を忘れないこと！・国内売り上げ２００億を下回らなく、他方が５０億を下回らない場合、独占禁止法上の問題が生じる－届け出後１ヶ月は、契約できない。・金商法上の届け出：５０名以上へ募集、但し、株式の発行または売り出し価格が１億未満であれば不要。７．クロージング後の問題本契約の後は、その実行をして（クロージング）、Ｍ＆Ａは、手続きとしては、完遂する。しかし、その後の問題点も多い。１）人のマネイジメントが機能しない・企業は人だということを忘れるな！・人が動かない。優秀な人材が流失。・失敗例 ⅰ．社風の不一致 ⅱ．どちらかの組織が老朽化している ⅲ．新経営人の印象が悪い（占領軍のように乗り込む）突然、外国人の役員、従業員が出現する例も増えた。 ⅳ．労働環境が悪くなる印象を与える ⅴ．能力、実績が評価されない印象 ⅵ．買収会社自身が昔ながらの年功序列・負の情報が、上に上がらない・Ｍ＆Ａ直後は、現場に任すよりトップが目を配る－丸投げで、失敗すること多い・多角化では、優秀な経営者を確保し、送り込むことが、決め手のことも多い。ルノーが、カルロス・ゴーンを送り込む・残したい人材はストックオプションを活用することもある（優秀な者を好待遇）。２）取引先の消失・経営陣の退陣の是非の検討・営業担当が取引先と結びついていること多い。・通知、あいさつの手順が重要８．海外をターゲットとする場合の盲点・子会社設立、ＳＰＣによる三角合併が原則―なれない国の場合、資本提携して、徐々に買い増すという、方法もある。・大型は、銀行経由が多い。ただし、中小案件は、扱わない。・中小は、自力で探すが、支援する専門家が、僅少－相手国の銀行、ファンド、仲介会社に探してもらう－相手国の税理士事務所、法律事務所が必要・移転価格課税の問題など、海外案件が後から発生することがある－海外展開しているターゲットに注意・支配権が株式の３分の２でなく、４分の３の国が多い・タックスヘブン課税はないか？・独禁法、ＰＬ法、消費者保護法を忘れないこと！業社団体の集まりがカルテルの談合と見なされやすい。中国が、独禁法違反で米半導体大手クアルコムに１１５０億円の罰金（端末メーカーに不当に高い使用料）。米独禁法違反の罰金は、日本の自動車の部品メーカー（主にカルテ違反）が９０％を占める。・米国ＦＣＰＡ（海外腐敗行為防止法）や英ＵＫＢＡ（贈収賄防止法）の域外適用に注意！丸紅事件、パナソニック事件日本国内では、不正競争防止法違反、株主代表訴訟（住友電工事件）のターゲットになるリスクもある