2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 (証券コード：1334) 平成25年６月10日 株 主 各 位 東京都江東区豊洲三丁目２番20号 株式会社マルハニチロホールディングス 取締役社長 久 代 敏 男 第９期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。 さて、当社第９期定時株主総会を下記のとおり開催いたします ので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合には、書面によって議決権を行使すること ができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまし て、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年６月25日（火 曜日）午後５時までに到着するようご送付の程お願い申し上げます。 敬 具 １．日 ２．場 時 所 記 平成25年６月26日（水曜日）午前10時 東京都港区芝公園二丁目５番20号 メルパルクホール （末尾の「会場ご案内略図」をご参照ください。) ３．会議の目的事項 報 告 事 項 １．第９期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで） 事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監 査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 ２．第９期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで） 計算書類の内容報告の件 決議事項 第１号議案 剰余金の処分の件 第２号議案 取締役10名選任の件 第３号議案 監査役１名選任の件 以 上 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご 提出くださいますようお願い申し上げます。 ◎次の事項につきましては、法令および当社定款第24条の規定に基づき、イ ンターネット上の当社ウェブサイト（http://www.maruha-nichiro.co.jp） に掲載しておりますので、添付書類には記載しておりません。 ①連結計算書類の連結注記表 ②計算書類の個別注記表 ◎事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に、修正を すべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト （http://www.maruha-nichiro.co.jp）において、修正後の事項を掲載させ ていただきます。 － 1 － 株主各位 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 （添付書類） 事 業 報 告 （平成24年４月1日から平成25年３月31日まで） １．企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過およびその成果 当期におけるわが国経済は、東日本大震災の復興需要による景気下 支え効果や昨年末以降の金融政策の強化に対する期待から景況感が好 転する兆しがあるものの、長引く欧州経済危機をはじめとする世界経 済の不安定要因、貿易赤字の拡大とその影響、低迷する企業の設備投 資などの懸念材料も多く、景気回復への模索が続きました。 水産・食品業界におきましても、世界各地の異常気象や急激な円安 による原材料価格の高騰、消費者の根強い低価格志向など、引き続き 厳しい事業環境となりました。 このような状況下で、当社グループは、中期三ヵ年経営計画「ダブ ルウェーブネクスト（2011-2013)｣の二年目となる当期の目標達成に向 け、冷凍食品事業会社の買収や不採算子会社の売却など、事業の選択 と集中を進め、収益力の更なる強化と資本の最適化に努めてまいりま した。また、資本効率の向上と株主の皆様への利益還元を図るため、 自己株式の取得および消却を実施いたしました。 その結果、売上高は809,789百万円（前期比6,332百万円、0.8％ 減）、営業利益は11,996百万円（前期比4,435百万円、27.0％減）、経 常利益は13,250百万円（前期比1,628百万円、10.9％減）となりました。 当期純利益におきましては、厚生年金基金代行返上益などの特別利益、 事業整理損失、のれんの一時償却などの特別損失を計上したことから、 5,448百万円（前期比2,063百万円、60.9％増）となりました。 各セグメントの状況は次のとおりであります。 ～水産セグメント～ 水産セグメントは、国内外の漁業・養殖事業、すりみの生産販売を 中心とした北米事業、海外調達ネットワークを持つ水産商事事業、市 場流通の基幹を担う荷受事業および市場外流通を受け持つ戦略販売事 業から構成され、国内外の市場動向を注視しながらお客様のニーズに 対応した的確な買付販売と加工事業の強化により、収益の確保に努め ました。 － 2 － 事業の経過およびその成果、対処すべき課題 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 漁業・養殖事業は、漁撈事業は海外まき網漁業が順調に推移したも のの沖合まき網漁業が不振となり、養殖事業はマグロの売価が上昇し たもののカンパチの相場の低迷が続き、全体では減収減益となりまし た。 北米事業は、ベニザケ・マスの貧漁による取り扱いの減少があった もののベーリング海におけるスケソウダラの漁獲枠の順調な消化やス ケソウダラすりみの順調な販売およびアラスカズワイガニの漁獲枠の 増枠による取り扱いの増加により減収増益となりました。 水産商事事業は、既存チャネルへの積極販売とお客様のニーズに対 応した商品開発や加工事業の強化に努めましたが、世界的な水産物の 消費拡大や昨年末以降の円安による調達コストの上昇に対し、販売は 低価格競争が続き、減収減益となりました。 荷受事業は、水産物の消費低迷と市場流通の縮小により取り扱い量 が減少するなか、冷凍サケ・マスの相場下落の影響を大きく受け、大 幅な減収減益となりました。 戦略販売事業は、エビ・特種商材・冷凍魚加工品を中心に量販店・ コンビニエンスストア・外食寿司業態へ積極的に販売を行い、増収増 益となりました。 以上の結果、水産セグメントの売上高は486,469百万円（前期比27,450 百万円、5.3％減）、営業利益は4,083百万円（前期比3,871百万円、 48.7％減）となりました。 ～食品セグメント～ 食品セグメントは、市販用および業務用冷凍食品の製造・販売を行 う冷凍食品事業、缶詰・フィッシュソーセージ・ちくわ・デザート・ ペットフードなどの製造・販売を行う加工食品事業、畜産物・飼料を 取り扱う畜産事業、化成品・調味料・フリーズドライ製品の製造・販 売を行う化成品事業ならびにアジア・オセアニア事業から構成され、 お客様のニーズにお応えする商品の開発・製造・販売を通じて収益の 確保に努めました。 冷凍食品事業は、前期における東日本大震災での工場被災の影響に 対する他工場への生産移管、被災工場の復旧などの回復策や、テレビ コマーシャルなどの積極的な販売施策が功を奏したことに加え、業務 用重点カテゴリー商材の伸長、第２四半期からのヤヨイ食品株式会社 の連結子会社化などもあり、増収増益となりました。 加工食品事業は、ペットフード・飲料の販売不振および被災工場の 閉鎖に伴う東日本地区の市販用ちくわ事業からの撤退などにより減収、 － 3 － 事業の経過およびその成果、対処すべき課題 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 ペットフード・飲料の売上減や原料高および缶詰の販促費用の増加な どにより減益となりました。 畜産事業は、国内加工品の生産が順調に推移したものの、海外産地 相場の上昇、円安の進展が影響し、輸入豚肉を中心に取り扱いの減少 を招き、減収減益となりました。 化成品事業は、エキス調味料類やサケ白子関連など、販売が好調な 製品群もありましたが、培地用エキスとバイオ関連サプリメント類の 不振が影響し、減収減益となりました。 アジア・オセアニア事業は、タイにおいて生産された日本市場向け の冷凍食品の販売および北米・オセアニア・日本向けの缶詰の販売が 好調に推移し増収となりましたが、カツオ･エビなどの原料高による利 幅縮小で減益となりました。 以上の結果、食品セグメントの売上高は302,452百万円（前期比21,660 百万円、7.7％増）、営業利益は8,545百万円（前期比1,017百万円、 10.6％減）となりました。 ～保管物流セグメント～ 保管物流セグメントは、お客様の物流コスト削減による在庫圧縮の 傾向が続くなか、水産物をはじめ畜産品や冷凍食品の集荷営業活動に 努めました。 当期末の在庫数量は前期より減少いたしましたが、６月から11月に かけ関東地区の大型物流センターを中心に高い在庫水準を確保するこ とができたため、冷蔵保管事業は増収増益となりました。 輸配送事業などの周辺事業もほぼ順調に推移し、保管物流セグメン トの売上高は15,382百万円（前期比398百万円、2.7％増）、営業利益 は1,385百万円（前期比20百万円、1.5％増）となりました。 (2) 設備投資等の状況 当社グループは、既存分野において優位性のある事業を更に確固た るものとし、成長分野に経営資源を集中させることを目的として、水 産事業・食品事業を中心に全体で12,369百万円の設備投資を実施いた しました。 水産事業においては、生産効率の向上を目的にPeter Pan Seafoods, Inc.において加工品生産設備を増強するなど4,402百万円の 設備投資を実施いたしました。 食品事業においては、生産能力の向上を目的にSoutheast Asian Packaging and Canning Limitedにおいて生産設備を増強するなど5,831 百万円の設備投資を実施いたしました。 － 4 － 事業の経過およびその成果、対処すべき課題 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 (3) 資金調達の状況 当期の資金調達は、経常的な資金調達のみで、特に記載すべき事項 はありません。 (4) 対処すべき課題 当社グループは、環境への負荷低減や資源保護などに十分配慮しな がら、国内外のお客様に安全・安心な品質の食品を安定的にお届けす るために、平成23年10月に策定しました中期三ヵ年経営計画「ダブル ウェーブネクスト（2011-2013）」において、次の課題に取り組んでま いります。 ①中核事業の強化 統合効果によって強化された経営資源を水産・食品の両中核事業の 更なる強化のために活用し、戦略投資を含む設備投融資を実施してま いります。 ②財務体質の改善 営業利益の確保、運転資本の圧縮、グループ会社数の削減、不活用 資産の処分などにより、有利子負債の削減を目指します。 ③海外市場における基盤拡大 水産事業においては新たな資源アクセスの確保および成長著しい海 外消費市場に適した加工機能の強化を、食品事業においては海外市場 のニーズを洗い出し、各市場に適合する商品群の開発を進めてまいり ます。 また、当社グループは中長期的な課題への対応と経営戦略を推進す るため、「グループ総合力の更なる強化」「資本の充実」「管理コス トの低減」を目的として、平成26年４月に株式会社マルハニチロ水産、 株式会社マルハニチロ食品、株式会社マルハニチロ畜産、株式会社マ ルハニチロマネジメント、株式会社アクリフーズの中核会社５社の合 併を実施いたします。この合併により、一層強靭な体質への転換と経 営効率の改善を図ってまいります。 各セグメントの対処すべき課題は次のとおりであります。 ～水産セグメント～ 株式会社マルハニチロ水産を中核として、ビジョンとして掲げる「国 内におけるトップサプライヤー」「海外におけるトップトレーダー」 「世界に冠たる水産物のプロデューサー」を目指してまいります。 － 5 － 事業の経過およびその成果、対処すべき課題 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 その実現に向けて、「調達力の強化」「海外加工機能の強化」「国 内市場における販売力の強化」「海外市場の販売ネットワークの拡充」 「品質管理体制の整備・強化」を引き続きセグメント戦略として推進 してまいります。 「調達力の強化」は、世界的な水産物需要の拡大に伴い、買付環境 はますます厳しくなりますが、安定した商材確保の仕組みづくりと強 化に取り組んでまいります。 「海外加工機能の強化」は、各生産拠点にてお客様の求める価値の ある商品開発と加工の高度化を推進してまいります。 「国内市場における販売力の強化」は、引き続きトップサプライヤ ーとして水産物の安定供給に努めるとともに、よりお客様に近い視点 に立ち、価値ある商品の開発と販売機能の強化を図ります。 「海外市場の販売ネットワークの拡充」は、世界各地のグループの 拠点を販売機能としても最大限活用すべく、取り組んでまいります。 「品質管理体制の整備・強化」は、品質保証の重要性がますます高 まるなか、全事業分野共通の重点課題として、安全・安心に対する取 り組みを引き続き強化してまいります。 ～食品セグメント～ 株式会社マルハニチロ食品を中核として、お客様に支持される満足 度の高い食品を提供する「総合食品メーカー」として、冷凍食品、加 工食品、乾燥食品、調味料、健康食品、医薬品などを幅広く国内・海 外で生産・販売していくことを目指してまいります。また、当社グル ープ内の資源を積極的に活用して、コスト構造の改善をはじめとし、 新商品の開発、品質保証体制の強化、食の安全・安心への取り組みを 徹底してまいります。 食品事業の基幹である冷凍食品事業と加工食品事業については、事 業の効率化によりコスト削減を行うとともに、マーケティングや研究 開発部門との連携を強化することにより商品開発力の向上を図りなが ら、売上の拡大と利益率の改善に努めてまいります。業務用冷凍食品 においては、昨年６月に子会社化したヤヨイ食品株式会社との連携に より事業の強化を図るとともに、介護食メニューを展開している「メ ディケア食品」ブランドについては、「食を通じて健康を応援する」 というコンセプトのもと、引き続き育成に注力してまいります。 畜産事業は、食肉・加工品・飼料原料の主力事業において、国内加 工場における増産・生産性向上の徹底、輸入条件緩和などの環境変化 を捉えた海外資源へのアクセス強化および成長が見込まれる商材の拡 － 6 － 事業の経過およびその成果、対処すべき課題 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 販に注力することにより、収益確保を図ってまいります。 化成品事業は、フリーズドライ製品において、ナショナル・ブラン ド製品の増産および委託生産の新規受注により白鷹工場の稼働率を向 上させることならびにバイオ製品において、サメ軟骨など主要原料の 調達能力を強化することなどに努めてまいります。 アジア・オセアニア事業は、円安・現地通貨高、人件費の増加、エ ビ・カツオ・マグロの原料高など、生産コストが上昇しており、更に 供給の減少が見込まれる同原料を用いた製品の生産販売は成長に限界 がありますので、今後は新規事業の展開を急ぐとともに、既存事業に ついても改めて市場のニーズと特性を精査・分析し、新たな商品群を 開発してまいります。 ～保管物流セグメント～ 株式会社マルハニチロ物流において太平洋沿岸の主要都市をカバー する冷蔵倉庫37拠点、庫腹量58万トンを保有するコールドベルトネッ トワークを形成しております。今後は、冷蔵保管事業に加え、それに 付帯する輸配送事業などを充実させ、お客様に一貫した物流サービス の提供を図るとともに、お客様から信頼される物流品質の向上に努め てまいります。 当社グループは、経営理念である「誠実を旨とし、本物・安心・健 康な『食』の提供を通じて、人々の豊かな生活文化の創造に貢献する」 ことの実現が当社グループにとってのＣＳＲ（企業の社会的責任）そ のものであると認識し、健全な企業活動に努め、社会から求められ、 信頼される企業グループを目指してまいるとともに、新しい「食」の 世界を提案する価値創造型企業グループを目指して、「魚」をコアに 置いてグローバルな視点で取り組んでまいります。 今後とも、「食」の安定供給という当社グループに課せられた最大 の社会的責任を果たすために、資源の持続性に配慮しながら、お客様 のニーズに応え、世界の食文化の創造に貢献できる水産食品企業グル ープとして世界においしいしあわせを届け続けてまいる所存でござい ますので、株主の皆様におかれましては、より一層のご支援を賜りま すようお願い申し上げます。 － 7 － 事業の経過およびその成果、対処すべき課題 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 (5) 財産および損益の状況の推移 区 売 上 第６期 平成21年度 分 第７期 平成22年度 第８期 平成23年度 第９期 (当連結会計年度) 平成24年度 高(百万円) 828,715 823,399 816,121 809,789 経 常 利 益(百万円) 7,751 15,083 14,878 13,250 当 期 純 利 益(百万円) 1,586 3,606 3,385 5,448 2.67 6.66 6.38 10.62 １ 株 当 た り (円) 当 期 純 利 益 総 資 産(百万円) 501,383 474,281 468,054 462,925 純 資 産(百万円) 79,449 71,671 73,737 82,679 (6) 重要な親会社および子会社の状況 ① 親会社との関係 該当事項はありません。 ② 重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 当社の出資比率 主要な事業内容 株式会社マルハニチロ水産 15,000百万円 100 ％ 水産事業 株式会社マルハニチロ食品 12,224 100 食品事業 大 都 魚 類 株 式 会 社 2,628 株式会社マルハニチロ畜産 1,000 神 港 魚 類 株 式 会 社 ヤ ヨ イ 食 品 株 式 会 社 大洋エーアンドエフ株式会社 709 大 東 魚 類 株 式 会 社 669 株式会社マルハニチロ物流 430 100 ニ チ ロ 畜 産 株 式 会 社 400 ※100 畜産事業 株式会社アクリフーズ 301 ※100 食品事業 50 ※ 50.2 荷受事業 100 畜産事業 891 100 荷受事業 766 ※ 70 食品事業 100 漁業・養殖事業 79.7 荷受事業 保管物流事業 100 食品事業 Maruha Capital Investment, Inc. 73,568千米ドル ※100 北米事業統括 Westward Seafoods, Inc. 34,800千米ドル ※100 北米事業 Peter Pan Seafoods, Inc. 20,255千米ドル ※100 北米事業 株式会社マルハニチロ北日本 KF Foods Limited 300百万バーツ ※ 99.9 食品事業 Kingfisher Holdings Limited 119百万バーツ ※ 50.6 食品事業 Southeast Asian Packaging and Canning Limited 90百万バーツ ※ 99.9 食品事業 （注）※印は間接保有の株式が含まれております。 － 8 － 財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 (7) 主要な事業内容 マルハニチログループは、当社および子会社112社、関連会社62社に より構成されており、事業は水産事業、食品事業、保管物流事業、そ の他これらに附帯する事業を営んでおります。 (8) 主要な営業所および工場 当 社 株式会社マルハニチロ水産 本 本 営 業 本 営 社 社 東京都 東京都 所 北海道営業部、関東・東北営業部(東京都・ 宮城県)、関西・中部営業部(大阪府・愛知 県）、九州・中国営業部(福岡県・広島県) 社 業 所 株式会社マルハニチロ食品 工 大 都 魚 類 株 式 会 社 株式会社マルハニチロ畜産 神 港 魚 類 株 式 会 社 ヤ ヨ イ 食 品 株 式 会 社 大洋エーアンドエフ株式会社 大 東 魚 類 株 式 会 社 株式会社マルハニチロ物流 ニ チ ロ 畜 産 株 式 会 社 株式会社アクリフーズ 本 営 本 営 本 営 本 場 業 業 業 社 所 社 所 社 所 社 東京都 北海道支社、東北支社(宮城県)、関東支社 (東京都)、中部支社(愛知県)、関西支社(大 阪府)、中四国支社(広島県)、九州支社(福 岡県) 石巻工場、白鷹工場（山形県）、大江工場 (山形県)、宇都宮工場、広島工場、下関工 場 東京都 千住支社、大田支社、成田支社 東京都 関西支店(大阪府) 兵庫県 東部支社(兵庫県)、明石支社、尼崎支社 東京都 所 中部支店(愛知県)、近畿支店(大阪府)、九 州支店(福岡県) 工 場 清水工場、気仙沼松川工場、九州工場（福 岡県） 本 本 工 本 社 社 場 社 東京都 愛知県 市場冷蔵庫(愛知県) 東京都 所 関東支社(東京都)、中部支社(愛知県)､関西 支社(大阪府)、九州支社(福岡県) 社 場 社 北海道 札幌工場、名寄工場、十勝工場 東京都 所 北海道支店、東北支店(宮城県)、関東支店 (東京都)、中部支店(愛知県)、関西支店(大 阪府)、中四国支店(広島県)、九州支店(福 岡県) 場 群馬工場、夕張工場 営 営 業 業 本 工 本 営 工 業 － 9 － 財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 株式会社マルハニチロ北日本 Maruha Capital Investment, Inc. Westward Seafoods, Inc. Peter Pan Seafoods, Inc. KF Foods Limited Kingfisher Holdings Limited Southeast Asian Packaging and Canning Limited 本 社 北海道 工 場 宗谷工場、富良野工場、釧路工場、十勝工 場、森工場(北海道)、青森工場 本 本 社 社 工 場 本 工 本 工 本 社 場 社 場 社 工 場 本 社 工 場 アメリカ合衆国ワシントン州 アメリカ合衆国ワシントン州 ダッチハーバー工場(アメリカ合衆国アラス カ州)、コディアク工場(アメリカ合衆国ア ラスカ州) アメリカ合衆国ワシントン州 キングコーブ工場(アメリカ合衆国アラスカ州) タイ王国サムットサコン県 ナディー工場(タイ王国サムットサコン県) タイ王国バンコク都 マハチャイ工場(タイ王国サムットサコン 県)、ソンクラ工場(タイ王国ソンクラ県) タイ王国バンコク都 バンプー工場(タイ王国サムットプラカーン 県)、ナディー工場(タイ王国サムットサコ ン県) (9) 従業員の状況 従 業 員 数 前 12,335名 期 末 比 増 減 219名減 (10) 主要な借入先 借 入 先 借 入 株式会社みずほコーポレート銀行 39,282百万円 農 庫 33,197 三 菱 U F J 信 託 銀 行 株 式 会 社 21,032 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 19,720 株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行 16,316 株 14,024 林 式 中 会 社 央 山 金 口 銀 行 額 ２．会社の株式に関する事項 (1) 発行可能株式総数 普通株式 1,170,000,000株 第一種優先株式 26,000,000株 (2) 発行済株式の総数 普通株式 494,116,785株（自己株式418,374株を除く。） 第一種優先株式 6,730,000株 － 10 － 財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 (3) 株主数 普通株式 76,206名（前期末比2,283名増） 第一種優先株式 16名（前期末比増減なし） (4) 大株主 持 株 数 株 主 名 合計株式 普 通 株 式 第一種優先株式 合 計 株 式 持株比率 大 東 通 商 株 式 会 社 51,819,211株 － 株 51,819,211株 10.34％ 日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信託銀行株式会社（信託口 ） 21,441,000 － 21,441,000 4.28 農 庫 18,642,720 － 18,642,720 3.72 日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信託銀行株式会社（信託口 ） 18,254,000 － 18,254,000 3.64 株式会社みずほコーポレート銀行 15,986,500 － 15,986,500 3.19 東京海上日動火災保険株式会社 10,771,520 800,000 11,571,520 2.31 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 9,241,855 － 9,241,855 1.84 東 洋 製 罐 株 式 会 社 8,803,500 － 8,803,500 1.75 株 式 会 社 山 口 銀 行 6,358,000 － 6,358,000 1.26 明治安田生命保険相互会社 4,015,755 － 4,015,755 0.80 林 中 央 金 （注）合計株式持株比率は、発行済株式総数から自己株式（418,374株）を控除して計算し ております。 (5) その他株式に関する重要な事項 当社は、資本効率の向上と、株主の皆様への利益還元を図ることを目 的として、平成24年８月７日から平成24年９月18日までの間に、当社普 通株式15,489,000株を取得し、その全部を平成24年９月28日付で消却し ました。 ３．会社の新株予約権等に関する事項 (1) 当事業年度末日における新株予約権の状況 該当事項はありません。 (2) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況 該当事項はありません。 － 11 － 財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 (3) その他新株予約権等に関する重要事項 該当事項はありません。 ４．会社役員に関する事項 (1) 取締役および監査役の氏名等 会社における地位 氏 名 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 代表取締役社長 久 代 敏 男 代表取締役副社長 伊 藤 滋 株式会社マルハニチロ水産代表取締役社長 代表取締役副社長 坂 井 道 郎 株式会社マルハニチロ食品代表取締役社長 常 務 取 締 役 今 村 宏 ＣＳＲ統括部、広報ＩＲ部、監査部、グル ープ総務人事担当、グループ経理担当、グ ループ財務担当 常 務 取 締 役 村 田 彰 徳 経営企画部、品質保証部、中央研究所 取 締 役 渡 辺 淳 株式会社マルハニチロ水産代表取締役副社長 取 締 役 根 本 渡 株式会社マルハニチロ食品代表取締役副社長 取 締 役 長 野 庬 士 弁護士 取 締 役 中 部 由 郎 大東通商株式会社代表取締役社長 取 締 役 三田村 知 尋 常 任 監 査 役 永 井 俊 行 株式会社マルハニチロ水産社外監査役 常 任 監 査 役 川 村 融 株式会社マルハニチロ食品社外監査役 監 査 役 八 幡 秀 昭 公認会計士 監 査 役 榊 三 男 （注） １．当事業年度中に辞任した者は以下のとおりであります。 辞任時の会社に お け る 地 位 常 任 監 査 役 氏 坂 名 口 正 泰 辞 任 時 の 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 辞 任 日 株式会社マルハニチロ食品社外監査役 平成24年 ６月26日 ２．取締役長野庬士氏および中部由郎氏は、社外取締役であります。 ３．常任監査役永井俊行氏および川村融氏ならびに監査役八幡秀昭氏は、社外監査 役であります。 ４．監査役八幡秀昭氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関す る相当程度の知見を有しております。 ５．取締役中部由郎氏は、大東通商株式会社の代表取締役を兼職しております。な お、同社は、当社の大株主であります。 ６．常任監査役永井俊行氏は、株式会社マルハニチロ水産の社外監査役を兼職して おります。なお、同社は、当社の100％子会社であります。 ７．常任監査役川村融氏は、株式会社マルハニチロ食品の社外監査役を兼職してお ります。なお、同社は、当社の100％子会社であります。 ８．当社は、取締役長野庬士氏および監査役八幡秀昭氏を東京証券取引所の定めに 基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 － 12 － 財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 (2) 取締役および監査役の報酬等の額 区 分 取 締 役 （ う ち 社 外 取 締 役 ） 監 査 役 （ う ち 社 外 監 査 役 ） 合 計 （ う ち 社 外 役 員 ） 支 給 人 員 11名 (2) 5 (4) 16 (6) 支 給 額 222百万円 (10) 49 (46) 272 (57) （注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２．取締役の報酬額は月額40百万円以内（使用人分の給与は含まない）、監査役の 報酬額は月額７百万円以内であります。（平成19年６月27日開催株式会社マル ハグループ本社定時株主総会決議） ３．当事業年度末日時点における在席人員は、取締役10名（うち社外取締役２ 名）、監査役４名（うち社外監査役３名）ですが、上記の報酬額には、平成24 年６月26日開催の第８期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名 （うち社外取締役０名）および同定時株主総会の終結の時をもって辞任により 退任した監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。 ４．当事業年度において、社外役員が、役員を兼任する子会社から、役員として受 けた報酬等の総額は、４百万円であります。 (3) 社外役員に関する事項 ① 当事業年度における主な活動状況 イ．取締役会および監査役会への出席状況 取 締 役 取 締 役 常任監査役 常任監査役 監 査 役 長 中 永 川 八 野 部 井 村 幡 庬 由 俊 秀 士 郎 行 融 昭 取締役会（21回開催） 出 席 回 数 出 席 率 20回 95.2％ 18 85.7 21 100 16 100 21 100 監査役会（８回開催） 出 席 回 数 出 席 率 － － － － 8回 100％ 5 100 8 100 (注) 常任監査役川村融氏の取締役会および監査役会の出席率につきましては、平成24年 ６月26日就任後の開催数（取締役会16回、監査役会５回）をもとに計算しておりま す。 ロ．取締役会および監査役会における発言状況 ・取締役長野庬士氏は、主に弁護士としての専門的見地から、議 案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。 ・取締役中部由郎氏は、議案・審議等につき必要な発言を適宜行 っております。 ・常任監査役永井俊行氏は、議案・審議等につき必要な発言を適 宜行っております。 － 13 － 財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 ・常任監査役川村融氏は、議案・審議等につき必要な発言を適宜 行っております。 ・監査役八幡秀昭氏は、主に公認会計士としての専門的見地から、 議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。 ② 責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役長野庬士氏および中部由郎氏ならびに社外監査 役八幡秀昭氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該 契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額と しております。 － 14 － 財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 ５．会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 有限責任 あずさ監査法人 (2) 責任限定契約の内容の概要 該当事項はありません。 (3) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 支 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他 の財産上の利益の合計額 払 額 77百万円 320 （注）１.当社の重要な子会社のうち、Maruha Capital Investment, Inc.、Westward Seafoods, Inc.、Kingfisher Holdings Limited、Southeast Asian Packaging and Canning Limited、KF Foods Limited および Peter Pan Seafoods, Inc.は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国 におけるこれらの資格に相当する資格を有するものを含む。）の計算関係書類 の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を 含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。 ２.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品 取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区 分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれ らの合計額を記載しております。 (4) 非監査業務の内容 該当事項はありません。 (5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 取締役会は、会計監査に関連する法令の趣旨などを踏まえつつ、会 計監査人にその職務を遂行させることが不適切であると認める事由が 生じたかどうかを、個別の事情に応じて判断したうえで、解任または 不再任を決定することとしております。 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に 該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき会計監査 人を解任し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認めら れる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総 会に提案することを取締役に請求することとしております。 － 15 － 会計監査人の状況 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 ６．会社の体制および方針 (1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため の体制その他業務の適正を確保するための体制 当社は、企業価値の最大化による株主価値向上のため、迅速な経営 の意思決定を図るとともに、チェック機能の強化により法令の遵守と 透明性の高い経営を実現することを経営上の重大な課題と位置づけ、 従来からこれに取り組んできているところであるが、会社法第362条第 ４項第６号に掲げる体制の整備その他の事項についての基本方針等に ついて、以下のとおりであることをここに確認するとともに、今後と も必要に応じて随時改善を図っていくこととする。 （１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する ための体制（会社法第362条第４項第６号） ① 当社はじめグループ各社の役職員が拠って立つべき基本原則及 び精神的支柱として、「グループ理念」、「ＣＳＲ経営推進宣 言」、「ＣＳＲ経営指針」、「ＣＳＲ社員行動指針」、「ＣＳ Ｒ行動規準10ヵ条」及び「社訓」を制定し、当社役員はグルー プ内におけるこれらの遵守、浸透を図るため率先垂範している。 ② 取締役会にて決定した役員職務分掌に基づき各取締役が業務を 執行することとし、原則として毎月１回定例取締役会、必要に 応じ随時臨時取締役会を開催して、経営の意思決定及び取締役 の業務執行の監督を行っている。 ③ 社外取締役を招聘し、取締役会の意思決定及び取締役の業務執 行について、公正かつ独立した立場からの意見を随時求めてい る。 ④ 法令違反等を未然に防止するとともに自浄機能を働かせ、社会 から信頼される企業グループとして存続することを目的として、 グループ全役職員を対象に、職制を経由することなく直接通報 することが可能なグループ内部通報制度を導入し、当社内の通 報窓口のほか外部の弁護士事務所にも通報窓口を設置し運営し ている。 ⑤ 内部監査を担当する部門が取締役会にて承認された計画に基づ き定期的に実施する内部監査を通じて、経営全般にわたる管理・ 運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から 公正不偏に検証・評価することにより、会社財産の保全及び経 営の効率化を図るとともに、監査結果を社長をはじめ取締役及 び監査役に報告している。 － 16 － 会社の体制および方針 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 ⑥ ＣＳＲ、コンプライアンス、環境・品質、内部統制等の課題に 関する経営の意思決定を補佐するものとして各種委員会を設置 している。 ⑦ 個々の意思決定及び業務執行に当たっては、法令及び定款への 適合について関係部門による確認を行うこととしている。 ⑧ 重要な意思決定及び業務執行に当たっては、必要に応じて外部 の専門家の意見を求めることとしている。 （２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会 社法施行規則第100条第１項第１号） ① 管理報告に関する規程及び内部情報の管理に関する規程を制定 し、適時適切な情報収集に努め、取締役会等への報告を行うと ともに、内部情報の対外公表については、取締役会の授権に基 づき、広報を担当する部門の長が行うこととしている。 ② 文書の管理に関する規程を制定し、取締役会議事録等の取締役 の職務の執行に係る重要書類を作成のうえ保存している。 ③ 個人情報の保護に関する規程を制定し、適切な取り扱いに努め ている。 ④ ＩＴについては、情報セキュリティーポリシーを制定し、シス テムの適切な運用に努めている。 （３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則 第100条第１項第２号） ① 各部門における損失の危険については、担当取締役の責任にお いて適切に管理することとし、コンプライアンス、環境・品質 課題等に関する損失の危険については、規程を制定して取締役 を委員長とする各種委員会を設置し、マニュアルの作成、配布、 研修等を実施することにより、損失の発生を未然に防ぎ、万が 一、事故等が発生した場合は、損失を最小限にとどめる体制を 構築している。 ② 損失の危険が顕在化して重大な損害の発生が予想される場合、 その部門を担当する取締役は速やかに経営会議又は取締役会に 報告し、適切な対応を行う体制を構築している。 ③ 重大な自然災害や伝染病の蔓延に際して、企業活動の継続を可 能とするべく、担当部署を決定して対応策を検討している。 ④ その他の損失の危険の管理に関しては、ＣＳＲ統括を担当する 部門において、企業集団における損失の危険を把握、評価し、 対策を講じ、定期的に見直すこととしている。 － 17 － 会社の体制および方針 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 （４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための 体制（会社法施行規則第100条第１項第３号） ① 取締役会において経営戦略の立案及び業務執行の監督を行うと ともに、執行役員制度を導入して経営と執行を分離することに より、業務執行の効率化を図っている。 ② 取締役会は、常務以上の役付取締役及び役付執行役員で構成さ れる経営会議に対し、経営及び業務執行について権限の委譲を 行っている。経営会議は原則として週１回開催され、取締役会 から授権された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重 要な事項については取締役会に報告している。 （５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する ための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号） ① 当社はじめグループ各社の役職員が拠って立つべき基本原則及 び精神的支柱として、「グループ理念」、「ＣＳＲ経営推進宣 言」、「ＣＳＲ経営指針」、「ＣＳＲ社員行動指針」、「ＣＳ Ｒ行動規準10ヵ条」及び「社訓」を制定し、使用人による遵守 を期すべく、周知・啓蒙に努めている。 ② 法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れて使用 人に対するメッセージを発している。 ③ 使用人が職務の遂行に際し特に留意しておかなければならない 法令等を当該職務を遂行する使用人が定期的に点検し、法令等 を正しく理解することにより法令等を遵守する体制を構築して いる。 ④ 内部監査を担当する部門が計画的に内部監査を実施している。 ⑤ グループ内部通報制度を運営している。 （６）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業 務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第 ５号） ① 当社はじめグループ各社の役職員が拠って立つべき基本原則及 び精神的支柱として、「グループ理念」、「ＣＳＲ経営推進宣 言」、「ＣＳＲ経営指針」、「ＣＳＲ社員行動指針」、「ＣＳ Ｒ行動規準10ヵ条」及び「社訓」を制定し、グループ役職員に よる遵守を期すべく、周知・啓蒙に努めている。 ② 法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れてグル ープ役職員に対するメッセージを発している。 ③ 主要グループ各社に取締役又は監査役を派遣して、各社の日常 の経営をモニタリングするとともに、主要グループ各社代表者 － 18 － 会社の体制および方針 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 が出席するグループ経営会議を定期的に開催して、企業集団と しての目標共有とグループ各社の連携強化を図っている。 ④ 企業集団の事業を、水産・食品・保管物流の３つの戦略セグメ ントに分別し、経営会議の下部機関としてセグメント会議を設 置し、グループ各社の枠にとらわれず企業集団の全体最適を実 現すべく、戦略立案と業務推進を実施している。 ⑤ 経営会議に関する規程及び管理報告に関する規程を制定し、企 業集団内の重要な情報につき適時適切な収集・伝達に努めると ともに、経営会議以下の各機関において企業集団に関する事項 の審議、決定及び承認等を行っている。 ⑥ 各機関における審議に先立って、法令遵守の観点から関係部門 による確認を行うこととしている。 ⑦ 内部監査を担当する部門が計画的にグループ各社に対する内部 監査を実施している。 ⑧ 経営企画を担当する部門がグループ各社における内部統制体制 の整備状況をモニタリングし、必要に応じて改善を支援するこ ととしている。 ⑨ グループ内部通報制度を運営している。 ⑩ ＣＳＲ、コンプライアンス及び環境・品質等の経営課題に関し て、グループ各社において責任者及び担当者を選任し、連携強 化を図っている。 （７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合 における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項 第１号） 監査役から求められた場合は必要に応じて専任の補助使用人を 置くこととする。 （８）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行 規則第100条第３項第２号） 専任の補助使用人を置く場合、監査役は専任の補助使用人の人 事異動について事前に報告を受け、人事担当取締役と協議する ことができることとする。なお当該使用人の人事考課は監査役 が行うこととする。 （９）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監 査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第３ 号） ① 取締役会及び監査役が出席する各種会議・委員会において、重 要事項について報告している。 － 19 － 会社の体制および方針 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 ② 経営会議に関する規程及び管理報告に関する規程に基づいて作 成された各種提案書及び管理報告書を、監査役に供覧し報告し ている。 ③ 取締役及び使用人は、監査役の定期及び随時のヒアリングに応 じ、業務状況等について報告している。 ④ 内部監査を担当する部門は、監査役に対し、当社及びグループ 各社の内部監査を実施するに際してその監査方針を事前に確認 し、内部監査の結果に関して報告することとしている。 （10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための 体制（会社法施行規則第100条第３項第４号） 監査役会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、みずから の判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部 アドバイザーを利用できることとしている。 （11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に 対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動を助長しない こととしている。この基本的な考え方を「ＣＳＲ行動規準10ヵ 条」に明記し、当社はじめグループ各社役職員に周知徹底する とともに、平素から関係行政機関、警察及び弁護士等専門機関 との連携を深め、情報収集に努めている。また、万が一反社会 的勢力から脅威を受けたり被害を受けるおそれのある場合には、 組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。 (2) 剰余金の配当等の決定に関する方針 株主の皆様への適切な利益還元を経営の重要施策と位置付けており ます。経営体質の一層の強化を徹底して、財務面での充実を図りつつ、 経営環境を見極めながら安定配当を継続的に実施していくことを基本 方針としております。自己の株式の取得については、機動的な資本政 策を遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等の決定に関する 方針と整合的な範囲において実施することとしております。 － 20 － 会社の体制および方針 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 連 結 貸 借 対 照 表 （平成25年３月31日現在） （単位：百万円） 科 目 （資 流 産 動 の 資 金 額 部） 産 目 （負 253,130 現金および預金 科 流 動 103,164 た な 卸 資 産 118,186 の 負 の 他 18,726 貸 倒 引 当 金 △1,194 定 209,794 資 産 有形固定資産 244,494 33,405 払 金 24,575 賞 与 引 当 金 896 役員賞与引当金 38 そ の 定 負 他 債 135,750 105,800 退職給付引当金 22,209 138,692 建物および構築物 47,834 特別修繕引当金 112 機械装置および運搬具 27,496 環境対策引当金 197 土 地 58,844 他 4,517 の 負 そ の 無形固定資産 21,697 の れ ん 14,801 そ の 他 6,895 投資その他の資産 49,404 投資有価証券 29,928 長 期 貸 付 金 6,585 繰延税金資産 6,177 そ の 他 貸 倒 引 当 金 産 合 計 12,001 債 7,431 計 380,245 合 他 （ 純 資 産 の 部 ） 株 主 資 資 本 74,322 金 31,000 資 本 剰 余 金 29,683 利 益 剰 余 金 13,695 自 本 己 株 式 △56 その他の包括利益累計額 △4,760 その他有価証券評価差額金 2,416 繰延ヘッジ損益 22 為替換算調整勘定 △7,199 少数株主持分 資 産 合 13,118 △5,288 純 計 82,679 462,925 負債・純資産合計 462,925 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 21 － 連結貸借対照表 13,465 長 期 借 入 金 そ 資 債 172,113 固 固 部） 短 期 借 入 金 未 そ 額 支払手形および買掛金 14,247 受取手形および売掛金 債 金 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 連 結 損 益 計 算 書 （ 平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで ） （単位：百万円） 科 目 売 上 売 額 高 上 売 金 上 原 価 総 利 809,789 700,009 益 109,779 販 売 費 お よ び 一 般 管 理 費 営 業 営 業 利 外 受 倒 当 差 引 当 雑 金 戻 入 収 営 業 外 支 費 利 支 経 常 特 利 別 金 899 益 1,848 額 603 入 2,418 息 3,232 出 1,283 益 利 の 特 別 貸 損 倒 引 事 当 業 の ん そ 税 繰 入 理 償 却 の 金 等 調 他 194 額 2,330 損 2,001 額 3,330 他 1,044 期 純 2,929 法 6,070 調 利 8,708 法 人 税 、 住 民 税 お よ び 事 業 税 等 当 整 額 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益 少 当 数 株 期 主 損 純 失 （ 利 △ 4,307 ） △1,140 益 5,448 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 22 － 連結損益計算書 8,765 13,307 税 前 8,570 益 人 整 13,250 失 金 整 れ 4,515 益 厚 生 年 金 基 金 代 行 返 上 益 そ 5,769 用 払 雑 11,996 益 配 替 貸 益 収 取 為 97,782 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 連結株主資本等変動計算書 ( 平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで ) （単位：百万円） 株主資本 資本金 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金 当期首残高 当期変動額 自己株式の処分 自己株式の消却 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金 当期首残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高 自己株式 当期首残高 当期変動額 自己株式の取得 自己株式の処分 自己株式の消却 当期変動額合計 当期末残高 株主資本合計 当期首残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 － 23 － 連結株主資本等変動計算書 31,000 － 31,000 31,699 △0 △2,016 △2,016 29,683 9,910 △1,663 5,448 3,784 13,695 △68 △2,005 0 2,016 11 △56 72,542 △1,663 5,448 △2,005 0 1,780 74,322 △577 2,993 2,993 2,416 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 （単位：百万円） 繰延ヘッジ損益 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 為替換算調整勘定 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 その他の包括利益累計額合計 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 少数株主持分 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 純資産合計 当期首残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 24 － 連結株主資本等変動計算書 12 10 10 22 △10,783 3,584 3,584 △7,199 △11,348 6,588 6,588 △4,760 12,544 574 574 13,118 73,737 △1,663 5,448 △2,005 0 7,162 8,942 82,679 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 貸 借 対 照 表 （平成25年３月31日現在) （単位:百万円） 科 目 （ 資 流 産 動 の 額 科 部 ） 資 産 目 （ 負 92,231 流 債 動 の 金 額 部 ） 負 債 129,364 現金および預金 4,147 短 期 借 入 金 87,820 営 業 未 収 入 金 11 長期借入金(１年以内返済) 37,539 有 価 前 証 払 券 費 166 繰 延 税 金 資 産 36 短 期 貸 付 金 81,458 の 定 他 資 産 金 564 用 511 未 払 法 人 税 等 68 払 費 り 金 2,838 そ の 他 22 固 預 定 負 債 86,860 長 期 借 入 金 86,729 866 繰 延 税 金 負 債 109 物 692 退職給付引当金 1 置 0 建 械 3,301 払 未 200,365 有 形 固 定 資 産 機 未 3,108 用 そ 固 金 装 工 具 器 具 備 品 173 他 19 負 債 合 計 そ の 216,225 （ 純 資 産 の 部 ） 無 形 固 定 資 産 187 ソ フ ト ウ エ ア 商 標 権 投資その他の資産 2 株 主 資 資 本 本 75,941 金 31,000 資 本 剰 余 金 39,911 199,311 資 本 準 備 金 12,250 投 資 有 価 証 券 10,633 その他資本剰余金 27,661 関 係 会 社 株 式 117,904 出 資 184 資 金 1,101 関係会社長期貸付金 68,551 長 期 前 払 費 用 272 そ 他 849 計 292,596 産 合 5,084 繰越利益剰余金 5,084 自 己 株 式 評価・換算差額等 資 産 合 430 計 76,371 負債・純資産合計 292,596 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 25 － 貸借対照表 △55 430 その他有価証券評価差額金 純 5,084 その他利益剰余金 0 関係会社出資金 の 利 益 剰 余 金 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 損 益 計 算 書 （ 平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで ） （単位:百万円） 科 目 営 業 収 金 額 益 受 取 配 当 金 7,687 業 務 受 託 料 1,277 経 営 管 理 料 1,930 息 2,391 他 55 用 2,488 費 3,234 受 取 利 そ 営 の 業 金 費 融 一 費 般 営 管 理 業 営 業 利 外 受 収 価 利 証 券 雑 営 益 利 収 業 外 7,620 費 息 0 息 5 入 15 替 差 損 1 租 税 公 課 10 用 4 出 4 己 株 式 雑 取 常 特 得 費 支 経 利 別 固 損 資 益 失 損 0 5,479 事 2,420 業 処 整 期 等 純 純 損 調 損 整 利 額 571 益 317 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 26 － 損益計算書 7,899 △1,168 税 期 理 法人税、住民税および事業税 人 当 分 279 当 前 産 失 法 引 21 7,620 関 係 会 社 株 式 評 価 損 税 定 21 用 為 自 5,722 益 取 有 13,342 用 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 株主資本等変動計算書 ( 平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで ) （単位：百万円） 株主資本 資本金 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金 資本準備金 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 その他資本剰余金 当期首残高 当期変動額 自己株式の処分 自己株式の消却 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金合計 当期首残高 当期変動額 自己株式の処分 自己株式の消却 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 当期首残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金合計 当期首残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高 自己株式 当期首残高 当期変動額 自己株式の取得 自己株式の処分 自己株式の消却 当期変動額合計 当期末残高 31,000 － 31,000 12,250 － 12,250 29,677 41,927 △0 △2,016 △2,016 39,911 6,431 △1,663 317 △1,346 5,084 6,431 △1,663 317 △1,346 5,084 △66 － 27 － 株主資本等変動計算書 △0 △2,016 △2,016 27,661 △2,005 0 2,016 11 △55 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 （単位：百万円） 株主資本合計 当期首残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 評価・換算差額等合計 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 純資産合計 当期首残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 28 － 株主資本等変動計算書 79,292 △1,663 317 △2,005 0 △3,351 75,941 △1,357 1,787 1,787 430 △1,357 1,787 1,787 430 77,934 △1,663 317 △2,005 0 1,787 △1,563 76,371 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成25年５月22日 株式会社マルハニチロホールディングス 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 祐 二 文 倉 辰 永 開 内 啓 行 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社マルハニチロホールデ ィングスの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、 すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記 表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠 して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による 重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断 した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計 算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正 妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連 結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査 計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手 続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算 書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、 内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク 評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の 作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した 会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし ての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断して いる。 － 29 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる 企業会計の基準に準拠して、株式会社マルハニチロホールディングス及び連結子会社か らなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な 点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ き利害関係はない。 以 上 － 30 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成25年５月22日 株式会社マルハニチロホールディングス 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 祐 二 文 倉 辰 永 開 内 啓 行 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社マルハニチロホ ールディングスの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第９期事業年度の計算 書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並び にその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠 して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正 又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示 するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書 類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国にお いて一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合 理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求め ている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入 手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬 による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及 び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものでは ないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立 案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を 検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者 によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示 を検討することが含まれる。 － 31 － 会計監査人の監査報告書 謄本 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断して いる。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥 当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期 間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ き利害関係はない。 以 上 － 32 － 会計監査人の監査報告書 謄本 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第９期事 業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に 基づき審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実 施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査 人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求 めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方 針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思 疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取 締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務 の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁 書類等を閲覧し、業務および財産の状況を調査いたしました。また、事 業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合す ることを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するた めに必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定め る体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備 されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等 からその構築および運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明 を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役 および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会 社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に 係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施 しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の 執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、 会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体 制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管 理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している 旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、 当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変 動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書 類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書およ び連結注記表）について検討いたしました。 － 33 － 監査役会の監査報告書 謄本 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社 の状況を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款 に違反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認 めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内 容および取締役の職務の執行についても、特に指摘すべき事項は 認められません。 (2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当 であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当 であると認めます。 平成25年５月24日 株式会社マルハニチロホールディングス 監査役会 常 勤 監 査 役（社外監査役） 永 井 俊 行 常 勤 監 査 役（社外監査役） 川 社 外 監 査 役 八 幡 秀 昭 監 榊 査 役 村 融 三 男 以 上 － 34 － 監査役会の監査報告書 謄本 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 株主総会参考書類 第１号議案 剰余金の処分の件 剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。 期末配当に関する事項 第９期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開 等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。 (1) 配当財産の種類 金銭といたします。 (2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当社第一種優先株式１株につき金20円とさせていただくとともに、当 社普通株式１株につき金３円といたしたいと存じます。 なお、この場合の配当総額は、1,616,950,355円となります。 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日 平成25年６月27日といたしたいと存じます。 － 35 － 剰余金処分議案 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 第２号議案 取締役10名選任の件 本総会終結の時をもって、取締役10名全員が任期満了となります。 つきましては、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位、担当 （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 所有する当社の 株式の種類および 種類ごとの数 昭和46年４月 大洋漁業株式会社（現株式会 社マルハニチロ水産）入社 平成９年４月 同社冷蔵事業部長 平成14年４月 同社人事部長 平成15年６月 同社取締役 １ 平成16年４月 同社管理部長 く しろ とし お 久 代 敏 男 平成18年４月 同社常務取締役 （昭和22年９月３日） 平成18年４月 当社常務執行役員 普通株式 67,000株 平成18年６月 当社取締役 平成20年４月 当社専務取締役 平成21年４月 当社代表取締役副社長 平成22年４月 当社代表取締役社長 現在に 至る 昭和47年４月 大洋漁業株式会社（現株式会 社マルハニチロ水産）入社 平成９年４月 同社水産第三部長 平成13年６月 同社取締役 平成15年４月 同社常務取締役 平成16年４月 当社取締役 平成16年４月 当社常務執行役員 い ２ とう しげる 伊 藤 滋 （昭和24年11月11日） 平成17年４月 マルハ株式会社（現株式会社 マルハニチロ水産）専務取締 役 平成17年６月 当社専務執行役員 平成20年４月 株式会社マルハニチロ水産代 表取締役社長 現在に至る 平成22年４月 当社代表取締役副社長 現在 に至る 重要な兼職の状況 株式会社マルハニチロ水産 代表取締役社長 － 36 － 取締役選任議案 普通株式 42,000株 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位、担当 （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 所有する当社の 株式の種類および 種類ごとの数 昭和46年４月 日魯漁業株式会社（現株式会 社マルハニチロ食品）入社 平成８年４月 同社札幌支社長 平成10年４月 同社加工食品部長 平成13年６月 同社取締役 平成13年６月 同社東京支社長 平成15年６月 同社常務取締役 坂 井 道 郎 （昭和23年10月１日） 平成19年10月 当社取締役 平成19年10月 当社常務執行役員 さか ３ い みち ろう 普通株式 42,005株 平成20年４月 株式会社マルハニチロ食品代 表取締役社長 現在に至る 平成22年４月 当社代表取締役副社長 現在 に至る 重要な兼職の状況 株式会社マルハニチロ食品 代表取締役社長 昭和49年４月 日魯漁業株式会社（現株式会 社マルハニチロ食品）入社 平成14年６月 同社総合企画部長 平成19年６月 同社取締役 平成20年４月 当社執行役員 平成20年４月 当社経営企画部長 いま ４ むら ひろし 今 村 宏 平成20年４月 株式会社マルハニチロ食品取 （昭和27年２月９日） 締役 平成21年６月 当社取締役 平成23年４月 当社常務取締役 現在に至る 担当 ＣＳＲ統括部、広報ＩＲ部、監査部、グル ープ総務人事担当、グループ経理担当、グ ループ財務担当 － 37 － 取締役選任議案 普通株式 36,430株 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位、担当 （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 所有する当社の 株式の種類および 種類ごとの数 昭和50年４月 大洋漁業株式会社（現株式会 社マルハニチロ水産）入社 平成10年４月 同社砂糖事業部長 平成14年４月 同社グループ経営本部経営企 画グループ長 むら ５ た あき のり 村 田 彰 徳 （昭和24年12月19日） 平成16年４月 当社経営企画本部経営企画グ ループ長 平成18年４月 当社執行役員 普通株式 52,000株 平成21年６月 当社取締役 平成23年４月 当社常務取締役 現在に至る 平成23年４月 当社経営企画部長 担当 経営企画部、品質保証部、中央研究所 昭和52年４月 株式会社日本興業銀行入行 平成16年６月 株式会社みずほコーポレート 銀行営業第十六部長 平成19年４月 同行常務執行役員営業担当役 員 なべ じゅん 渡 辺 淳 平成20年４月 株式会社マルハニチロ水産代 （昭和30年３月30日） 表取締役副社長 現在に至る わた ６ 普通株式 34,000株 平成20年６月 当社取締役 現在に至る 平成20年６月 当社執行役員 現在に至る 重要な兼職の状況 株式会社マルハニチロ水産 代表取締役副社長 昭和41年４月 大蔵省入省 平成３年６月 同省大臣官房文書課長 平成４年７月 同省近畿財務局長 なが ７ の あつ し 平成５年７月 同省大臣官房審議官 長 野 庬 士 （昭和19年３月20日） 平成８年１月 同省証券局長 平成10年４月 同省を退官 平成12年10月 弁護士登録 平成16年４月 当社社外取締役 現在に至る － 38 － 取締役選任議案 普通株式 0株 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位、担当 （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 所有する当社の 株式の種類および 種類ごとの数 昭和57年４月 三菱信託銀行株式会社入行 昭和62年８月 大東通商株式会社入社 昭和63年６月 同社取締役 平成元年７月 同社代表取締役常務 平成９年９月 同社代表取締役専務 中 部 由 郎 平成12年６月 同社代表取締役社長 現在に （昭和33年４月11日） 至る なか ８ べ よし ろう 普通株式 3,000株 平成18年６月 当社社外監査役 平成21年６月 当社社外取締役 現在に至る 重要な兼職の状況 大東通商株式会社 代表取締役社長 昭和46年４月 大洋漁業株式会社（現株式会 社マルハニチロ水産）入社 平成15年４月 同社経理部長 平成18年４月 当社経営管理本部部長 平成20年４月 株式会社マルハニチロマネジ み た むら ９ ち ひろ メント取締役 三田 村 知 尋 （昭和28年３月11日） 平成21年４月 当社執行役員 普通株式 9,000株 平成23年４月 当社グループ経理担当部長 平成23年４月 株式会社マルハニチロマネジ メント常務取締役 現在に至 る 平成23年６月 当社取締役 現在に至る 昭和55年４月 農林中央金庫入庫 平成12年４月 同金庫大分支店長 10 ※ おし く ぼ なお き 平成16年７月 同金庫長崎支店長 押 久保 直 樹 （昭和33年2月27日） 平成18年６月 同金庫秘書役 平成20年６月 同金庫総務部長 平成21年６月 同金庫常務理事 現在に至る － 39 － 取締役選任議案 普通株式 0株 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 （注）１．※は、新任の取締役候補者であります。 ２．候補者と当社との間にいずれも特別の利害関係はありません。 ３．長野庬士氏および中部由郎氏は、いずれも社外取締役候補者であります。なお、 当社は、長野庬士氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、 同取引所に届け出ております。 ４．長野庬士氏および中部由郎氏を社外取締役候補者とした理由は以下のとおりで あります。 長野庬士氏につきましては、弁護士としての公正・中立な立場から、大蔵省で 培われた豊富な経験と見識に基づき、社内取締役とは異なる観点からのグルー プ経営に関するご意見をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス およびグループ経営に貢献いただけると判断し、候補者としております。 なお、同氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由によ り、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。 中部由郎氏につきましては、大東通商株式会社の代表取締役社長としての豊富 な経験と優れた見識に基づき、社内取締役とは異なる観点からのグループ経営 に関するご意見をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスおよび グループ経営に貢献いただけると判断し、候補者としております。 ５．長野庬士氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在 任期間は、本総会終結の時をもって９年余りとなります。 中部由郎氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外監査役から至る役 員在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。 ６．当社と長野庬士氏の間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ く損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。同氏が 社外取締役に再任され、就任した場合は、当該契約の効力は継続いたします。 当社と中部由郎氏の間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ く損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。同氏が 社外取締役に再任され、就任した場合は、当該契約の効力は継続いたします。 － 40 － 取締役選任議案 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 第３号議案 監査役１名選任の件 監査役中、八幡秀昭氏が本総会終結の時をもって任期満了となりますので、 監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。 監査役候補者は、次のとおりであります。 なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。 氏 名 （生年月日） 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 所有する当社の 株式の種類および 種 類 ご と の 数 昭和58年10月 青山監査法人（現あらた監査 法人）入社 兼 山 嘉 人 昭和62年３月 公認会計士登録 （昭和34年８月16日） 平成７年８月 兼山公認会計士事務所開設 かね やま よし と 普通株式 0株 現在に至る （注）１．兼山嘉人氏は新任の監査役候補者であります。 ２．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ３．兼山嘉人氏は、社外監査役候補者であります。なお、兼山嘉人氏は東京証券取 引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所 に届け出る予定であります。 ４．兼山嘉人氏を社外監査役候補者とした理由は以下のとおりであります。 兼山嘉人氏につきましては、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に 関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いた だけるものと判断し、候補者としております。 ５．兼山嘉人氏が選任され、就任した場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、 同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額とする予 定であります。 以 上 － 41 － 監査役選任議案 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 メ モ メモ 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 メ モ メモ 2013/05/27 19:55:38 ／ 13908336_株式会社マルハニチロホールディングス_招集通知 会 場 ご 案 内 略 図 東京タワー 増上寺 芝公園 Ｎ メルパルクホール 地下鉄 芝公園駅 Ａ３出口 日比谷通り アクア フィールド 芝公園 会場入口 メルパルク ＴＯＫＹＯ 大門 芝パークビル 芝大門二丁目 交差点 地下鉄大門駅 Ａ３出口 交番 芝大門 交差点 国道15号(第一京浜) 大門交差点 浜松町二丁目 交差点 東京モノレール浜松町駅 世界貿易センター ビル Ｓ５階段 (金杉橋口) 至品川 南口 ＪＲ浜松町駅 北口 至新橋 ●交 通 ① 都 営 地 下 鉄 三 田 線 芝公園駅 Ａ３出口 徒歩３分 ② 都 営 地 下 鉄 浅 草 線 大 門 駅 Ａ３出口 徒歩７分 ③ 都 営 地 下 鉄 大 江 戸 線 大 門 駅 Ａ３出口 徒歩７分 ④ ＪＲ山手・京浜東北線 浜松町駅 南 口 徒歩10分 ●クールビズスタイルでの株主総会の開催について 当日は節電のため、軽装（クールビズスタイル）にてご対応 させていただきますので、ご了承くださいますようお願い申 し上げます。 地図
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