平成 27 年 11 月 13 日 各 位 会 社 名 日立工機株式会社 代表者名 執行役社長 前原 修身 （コード番号 6581、東証第 1 部） 問合せ先 広報戦略室長 宮根 康徳 （TEL．03-5783-0601） metabo Aktiengesellschaft の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、電動工具事業の強化と規模拡大を目的として、欧州市場を中 心に高品質製品として定評のある「metabo」ブランドを擁する metabo Aktiengesellschaft（本社：ド イツ・ニュルティンゲン市、以下「metabo 社」という）について、metabo 社の親会社である Power Tool Invest B.V.（本社：オランダ・スキポール市、以下「PTI 社」という）を買収した上で、創業者一 族、metabo 社幹部および従業員が保有する metabo 社の少数株主持分の全部を取得し、完全子会社化 することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。 記 １．株式の取得の理由 当社グループは、ユーザーニーズに適合したイノベイティブで、高性能、高品質、かつ顧客満足度の 高い製品およびサービスの提供を推進するとともに、M&A を事業規模の拡大を図るための重要な戦略 のひとつとして位置付け、シナジー効果が期待できる候補先の選定を慎重に行ってきました。 metabo 社の株式は、持株会社・PTI 社が 80％、創業者一族が 10％、metabo 社幹部および従業員が 10％保有しておりますが、PTI 社の親会社であるフランスの投資会社 Chequers Capital Partners S.A. （本社：フランス・パリ市）と協議を重ねた結果、PTI 社を買収することにより metabo 社の株式 80％ を取得することで合意しました。また同時に、創業者一族、metabo 社幹部および従業員からも残る 20％の株式を取得し、metabo 社を完全子会社化いたします。 metabo 社は、世界トップレベルの高度な技術力を有し、「metabo」ブランドでグローバルに事業を 展開している電動工具の製造・販売会社です。世界 25 ヶ国に販売拠点を持ち、ドイツをはじめ欧州中 心に充実した販売網のもと確固たる地位を築いています。製品面では、高出力セルによるハイパワーな リチウムイオン電池搭載製品や、ディスクグラインダをはじめとした金属加工製品を得意としています。 一方当社は、日本市場で高いシェアを持ち、北米ホームセンタールートで有力な販路を獲得していま すが、市場の大きい欧州地域につきましてはさらなる売上拡大をめざし重点戦略地域と位置付けていま す。製品面では、ＡＣブラシレスモーター搭載製品や長寿命な高容量リチウムイオン電池搭載製品に代 表される小型・軽量・高効率化を追求した製品をシリーズ展開しており、また、釘打機をはじめとした 空気工具にも強みを持っています。 metabo 社の持つ強力なブランド力およびドイツをはじめとした欧州市場の有力な販路を獲得すると ともに、欧州域内での調達先の拡大を実現することによりかねてから懸案事項であったユーロの為替リ スクの軽減も可能になります。加えて、当社技術の供給による「metabo」ブランドの品揃え強化や、 metabo 社の持つ高出力電動工具の開発力活用による開発効率の向上、さらには販売網やサービス網の 相互活用による両ブランド製品の拡販効果などのシナジーも期待できます。 両社は、開発、販売、製品ラインアップそれぞれにおいて、自身の強みにより相手を補完し合う、い わゆる相互補完関係にあり、企業価値の向上に最適なパートナーになるものと考えます。 当社は今後、こうしたシナジー効果を確実に発現させることによって、事業規模の拡大および収益力 の強化を加速させ、経営目標である営業利益率 10％以上の早期達成をめざしてまいります。 1 ２．異動する子会社（PTI 社及び metabo 社）の概要 PTI 社 （１） 名称 Power Tool Invest B.V. （２） 所在地 Schiphol Boulevard 407, 1118 BK Schiphol, The Netherlands （３） 代表者の役職・氏名 A: S.Mulard, K. Hartmann B: M.Stoop, W. Beezemer （４） 事業内容 持株会社 （５） 資本金 8 百万ユーロ （６） 設立年月日 2012 年 6 月 5 日 Chequers Capital XVI FCPR （７） （８） （９） 株主及び持株比率 上場会社と当該会社 との間の関係 98.25% Equity Finance S.A. 1.51% 他8名 0.24% 資本関係 記載すべき関係はありません 人的関係 記載すべき関係はありません 取引関係 記載すべき関係はありません 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万ユーロ） 決算期 平成 24 年 12 月期 平成 25 年 12 月期 平成 26 年 12 月期 （オランダ基準） （オランダ基準） （IFRS） 連結純資産 8.9 7.1 19.5 連結総資産 181.2 180.3 215.0 連結売上高 109.6 339.4 360.0 2.3 10.1 10.8 △2.5 △0.1 1.1 連結営業利益 親会社株主に帰属する 当期純利益 （注)代表権については（ⅰ）4 名の取締役により構成される取締役会が有する、又は（ⅱ）取締役のグルー プ A のいずれか 1 名、及びグループ B のいずれか 1 名の、合計 2 名が共同で有する場合の二通りがあります。 metabo 社 （１） 名称 metabo Aktiengesellschaft （２） 所在地 Metabo-Allee 1, 72622 Nürtingen （３） 代表者の役職・氏名 CEO Horst Garbrecht （４） 事業内容 電動工具の製造・販売 （５） 資本金 10 百万ユーロ （６） 設立年月日 2000 年 8 月 25 日 （７） 株主及び持株比率 （８） （９） 上場会社と当該会社 との間の関係 Power Tool Invest B.V. 80.00% Horst Garbrecht 他 33 名 20.00% 資本関係 記載すべき関係はありません 人的関係 記載すべき関係はありません 取引関係 記載すべき関係はありません 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万ユーロ） 決算期 平成 24 年 12 月期 平成 25 年 12 月期 平成 26 年 12 月期 （ドイツ基準） （ドイツ基準） （IFRS） 連結純資産 22.0 17.7 25.6 連結総資産 181.1 177.1 216.9 連結売上高 331.6 339.4 360.0 2 連結営業利益 親会社株主に帰属する 当期純利益 10.9 8.4 13.2 25.5 △2.5 2.6 ３．株式取得の相手先の概要 PTI 社 （１） 名 （２） 所 （３） 設 （４） 組 （５） 組 在 立 根 成 拠 目 成 称 Chequers Capital XVI FCPR (Fonds Commun de Placement à Risques) 地 48 bis, avenue Montaigne, F-75008 Paris, France 等 フランス法 的 中規模企業の買収を通じた運用業務 日 2011 年 7 月 12 日 名 所 （６） 業務執行組合員の概要 在 称 Chequers Partenaires S.A. 地 フランス 代 表 者 の CEO Denis Metzger 役職・氏名 事 業 内 容 ファンドの運営 名 称 該当はありません 地 該当はありません 代 表 者 の 該当はありません 所 （７） 国内代理人の概要 在 役職・氏名 事 業 内 容 該当はありません 資 該当はありません 本 金 上場会社と 記載すべき関係はありません 当該ファンド との間の関係 （８） 上 場 会 社 と 当 該 ファンドとの間の関係 上場会社と業 記載すべき関係はありません 務執行組合員 との間の関係 上場会社と 記載すべき関係はありません 国内代理人 との間の関係 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 Managing Director Denis Metzger （４） 事 容 中規模企業の投資を通じた運用業務 （５） 設 年 1992 年 （６） 上 在 業 内 立 場 会 社 称 Equity Finance S.A. (a public limited liability company (socété anonyme) 地 48 bis, avenue Montaigne, F-75008 Paris, France と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 記載すべき関係はありません 人 的 関 係 記載すべき関係はありません 取 引 関 係 記載すべき関係はありません 関連当事者へ 該当はありません の該当状況 metabo 社 （１） 氏 名 他 33 名 Horst Garbrecht 3 （２） （３） 住 上 所 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 Ostelsheim, Germany 他 記載すべき資本・人的・取引関係はありません ４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況 PTI 社：0 株, metabo 社： 0 株 （１） 異動前の所有株式数 （議決権の数 ：PTI 社 0 個, metabo 社 0 個） （議決権所有割合：PTI 社 0%, （２） 取 得 株 式 数 PTI 社. ：8,000,000 株, metabo 社： 8,000,000 株（間接取得含む） （議決権の数：PTI 社 8,000,000 個, metabo 社 8,000,000 個） PTI 社株式 （３） 取 得 価 額 metabo 社 0%） 130.3 百万ユーロ（約 169 億円） metabo 社株式 34.8 百万ユーロ（約 45 億円） アドバイザリー費用等（概算額） 合計（概算額） 7 億円 221 億円 PTI 社 ：8,000,000 株, metabo 社： 8,000,000 株（間接取得含む） （４） 異動後の所有株式数 （議決権の数 ：PTI 社 8,000,000 個, metabo 社 8,000,000 個） （議決権所有割合：PTI 社 100%, metabo 社 100%） （注）metabo 社株式の取得価額は、PTI 社保有の 80%を除いた少数株主持分（20%）にかかる金額です。 また、取得価額の換算レートは当社の 15 年度下期予想レート 1EUR＝130 円を用いています。 ５．日 程 （１） 取 締 役 会 決 議 日 平成 27 年 11 月 13 日 （２） 契 平成 27 年 11 月 13 日 （３） 株 式 譲 渡 実 行 日 約 締 結 日 平成 28 年 3 月 1 日（予定） （注）諸外国における競争法の手続等により、株式譲渡実行日が上記予定時期より遅れる可能性があります。 ６．今後の見通し 本株式取得に伴う当社の連結業績に与える影響につきましては、今期は軽微、来期以降は寄与するものと思 われます。今後必要に応じてお知らせいたします。 以 上 （参考）当期連結業績予想（平成 27 年 10 月 27 日公表分）及び前期連結実績 連結売上収益 連結営業利益 連結税引前利益 （単位：百万円） 親会社株主に帰属 する当期利益 当期連結業績予想 （平成 28 年 3 月期） 144,500 7,000 6,900 4,900 前 期 連 結 実 績 （平成 27 年 3 月期） 135,849 6,388 6,272 3,513 4
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