第 107期 定時株主総会 招集ご通知 日時 ６月24日（金曜日） 午前10時 (受付開始：午前９時) 平成28年 場所 名古屋市中区栄三丁目14番12号 株式会社 愛知銀行 本店８階ホール 目 次 第107期定時株主総会招集ご通知………………………… １ 【添付書類】 第107期事業報告…………………………………………… ３ 計算書類……………………………………………………… 24 連結計算書類………………………………………………… 28 監査報告書…………………………………………………… 33 証券コード：8527 【株主総会参考書類】 第１号議案 剰余金の処分の件………………………… 第２号議案 定款一部変更の件………………………… 第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。) １３名選任の件……………………………… 第４号議案 監査等委員である取締役６名選任の件… 第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。) の報酬額決定の件…………………………… 第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件… 第７号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。) に対するストック･オプション報酬額および 内容決定の件………………………………… 議決権行使等についてのご案内…………………………… 株主総会会場のご案内 37 38 45 50 55 56 57 59 証券コード 8527 平成28年６月７日 株 主 各 位 名古屋市中区栄三丁目14番12号 取締役頭取 矢 澤 勝 幸 第107期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。 さて、当行第107期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよ うご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、同封の議決権行使書用紙または本年から追加いたしました 電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後 記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、平成28年６月23日（木曜日）午後５時30分ま でに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。 敬 具 記 １．日 時 平成28年６月24日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時） ２．場 所 名古屋市中区栄三丁目14番12号 株式会社 愛知銀行 本店８階ホール ３．株主総会の目的事項 報 告 事 項 １．第107期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報告および計算書類報 告の件 ２．第107期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）連結計算書類ならびに会計 監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 決 議 事 項 第１号議案 剰余金の処分の件 第２号議案 定款一部変更の件 第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）１３名選任の件 第４号議案 監査等委員である取締役６名選任の件 第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件 第６号議案 第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額および 内容決定の件 －1－ ４．議決権行使について (1)郵送による議決権行使の場合 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、前記の行使期限までに当方に到着するようご 返送ください。 (2)電磁的方法（インターネット等）による議決権行使の場合 本年から株主さまの利便性向上のため、電磁的方法（インターネット等）による議決権行使を選択いただけ るよう追加いたしました。当行指定の議決権行使ウェブサイト〔http://www.evote.jp/〕にアクセスして いただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインＩＤ」および「仮パスワード」をご利用のうえ、 画面の案内に従って前記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。詳細は、後記の「議決権行 使等についてのご案内」をご確認いただきますようお願い申しあげます。 (3)重複行使の取扱い 議決権行使書用紙と電磁的方法（インターネット等）双方により重複して議決権を行使された場合は、電磁 的方法（インターネット等）による議決権行使を有効なものとさせていただきます。 また、電磁的方法（インターネット等）により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後の議決権行 使を有効なものとさせていただきます。 以 上 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。なお、代理人によ る議決権の行使につきましては、当行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、代理権を証明する書 面をご提出のうえ、議決権を行使することができます。 また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。 ◎次の事項につきましては、法令ならびに当行定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当行ウェブサ イト（アドレス http://www.aichibank.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載してお りません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人 が監査をした対象の一部であります。 ① 計算書類の個別注記表 ② 連結計算書類の連結注記表 ◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項を インターネット上の当行ウェブサイト（アドレス http://www.aichibank.co.jp）に掲載させていただき ます。 －2－ 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 添付書類 第 107 期 事 業 報 告 4 月 1 日から (平成27年 平成28年 3 月31日まで ) １．当行の現況に関する事項 ⑴ 事業の経過および成果等 ≪主要な事業内容≫ 当行では、106か店舗のうちイーネット支店、ローソンATM支店を除く104か店舗において、 預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行い、公共性の高い地域金融機関として の役割を果たすため、利便性に優れたより高度な金融サービス提供に努めております。 ≪金融経済環境≫ 当期のわが国経済を振り返りますと、前半は堅調な企業業績を反映して雇用・所得環境の改善 が進み、全体として景気は緩やかな回復基調で推移したものの、年明けの１月以降は急速な円高 が進むなど、不安定な金融市場の影響による景気下振れリスクがくすぶり始めております。 愛知県を中心とした当地域につきましては、主要産業である自動車関連において好調な米国経 済を背景に輸出や生産が増加するなど、業況改善の動きが継続したほか、設備投資の増加や住宅 投資・個人消費の持ち直しなど、景気は着実に回復を続けております。 なお、景気の先行きにつきましては、海外経済の情勢や金融市場の動向といった不安要因はあ るものの、設備投資の増加や雇用・所得環境の改善が続き、緩やかに回復していくことが期待さ れております。 金融面をみますと、日本銀行は、原油価格の下落などを要因として消費者物価指数の前年比上 昇率２％の達成時期を「2016年度後半頃」から「2017年度前半頃」へ先送りしたものの、１月 にマイナス金利の導入を決定し、更なる追加金融緩和も視野にいれつつ、引き続き景気回復を目 指すという強い姿勢を示しております。 これらを受け、日経平均株価は昨年６月24日に18年半ぶりの高値となる20,868円を付けるな ど前半は堅調な値動きとなりましたが、世界経済の先行き不透明感の強まりにより後半は低迷し、 期末の終値は16,758円と前年度末比では2,448円下落いたしました。 －3－ ≪事業の経過および成果≫ 当行は、平成25年４月から本年３月までの「第９次中期経営計画」において、「顧客基盤の更 なる強化」「経営効率の改善」「ソリューション機能の一層の強化」の３点を重点テーマとし、 「持続的かつ安定的な収益の確保」に向け、各種施策を実施してまいりました。 こうした取組の結果、当行の業績は以下のような内容となりました。 預金の期末残高は2兆6,646億円となり、前期末比238億円増加いたしました。 貸出金の期末残高は1兆6,843億円となり、前期末比260億円増加いたしました。 有価証券の期末残高は1兆1,490億円となり、前期末比117億円減少いたしました。 損益面につきましては、与信関係費用の増加等により、経常利益は前期比14億85百万円減少 し、78億5百万円となりました。なお、当期純利益は前期比4億28百万円減少し、52億45百万円 となりました。 一方、業務・サービス面につきましては、お客さまの立場に立った金融サービスの提供に積極 的に取り組んでまいりました。 中小企業や個人事業主のお客さまへの継続的な訪問等を通じてニーズの発掘に努め、より円滑 な資金供給を図ると同時にコンサルティング機能を発揮し、経営相談および経営改善に向けた取 組に関する支援を積極的に行っております。 また、地域のお客さまから信頼され、業績の発展とともに地域社会の繁栄に貢献する金融機関 を目指すため、「お客さまの声」を大切にした経営体制の確立に積極的に取り組んでおります。 地域経済の活性化に向けた取組につきましては、昨年８月に、日本政策金融公庫などと連携し 「あいぎんビジネスサクセッション」の取扱いを開始するなど、事業承継に関する様々な情報提 供および多様な資金調達支援を行っております。この他、地方創生への取組を強化するため、地 方公共団体などとの連携強化を積極的に進めております。 お客さまの海外事業展開に向けた取組につきましては、昨年４月に、ジェトロ名古屋貿易情報 センターとの連携を強化するなど、海外ビジネスをトータルで支援する体制の強化に努めており ます。 個人のお客さま向けの商品につきましては、昨年５月より、万が一の疾病時にも安心していた だけるよう「がん保障特約付住宅ローン」の取扱いを、昨年９月にはカードローン「リブレ」の 取扱いを開始しております。この他、投資信託商品のラインナップを拡充するなど、お客さまの 多様なニーズへの対応に努めております。 店舗外現金自動設備につきましては、愛銀キャッシュサービスコーナーほか、三菱東京ＵＦＪ 銀行および地元６行とのＡＴＭ相互開放を行っております。この他、コンビニＡＴＭ「イーネッ ト」などと提携し、ＡＴＭネットワークの充実に努めております。 －4－ 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 店舗につきましては、バリアフリー化など店舗施設の改良を進め、お客さまが利用しやすい、 より身近で便利な店舗づくりを積極的に推進しており、昨年11月には塩付通支店を新築移転いた しました。今後とも、お客さまへ快適で心地よい空間を提供できる店舗となるように努めてまい ります。 ≪当行が対処すべき課題≫ 当行を取り巻く経営環境を展望しますと、当行の主要なお客さまである中小企業の業績は、一 部では設備投資に意欲的な動きも見られるようになり、今後更なる回復が期待されます。しかし ながら、引き続き他県金融機関の当地域内への店舗展開により、銀行間の競争がますます激化し ております。 このような状況下で当行が対処すべき課題は、地域金融機関として地域のお客さまのニーズを 的確に捉えた商品・サービスを提供するとともに、中小企業のお客さまの事業内容や成長性を検 討し、お客さまと共に企業価値を向上させるための積極的な金融仲介機能およびコンサルティン グ機能を発揮することで、地域経済の活性化に貢献していくことであります。また、地域企業の 競争力強化に寄与する取組に積極的に参画・協力することで、地域企業の生産性向上を図り、地 方創生に貢献していくことであります。 こうした考えは、当行が創業以来掲げております「堅実経営に徹し、業績の発展を通して地域 社会の繁栄に寄与する」という経営理念に基づくものであり、平成28年度よりスタートいたしま した「第10次中期経営計画」の各種施策を実践することで実現してまいります。 第10次中期経営計画では、10年後に愛知銀行が目指す姿として「地元調達・地元運用に徹し、 地域社会の発展とお客さまの成長に貢献する愛知のリーディングバンク」を掲げ、「経営資源の 選択と集中」、「挑戦、スピードアップ」、「地域社会への貢献」の３つを基本方針としており ます。本部組織の改革、営業店の事務効率化など業務改革に取り組み、営業力の強化を図るとと もに、お客さまのニーズに的確にお応えできる人材の育成に努めることで、地域に根ざし、地域 社会の発展に貢献してまいります。 また、「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、株主のみなさまをはじめとしたお客さ ま、地域社会、従業員などあらゆるステークホルダーからの期待にお応えできる取組を通じて、 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。 株主ならびにお取引先のみなさまには、今後とも一層のご支援、ご指導を賜りますよう心から お願い申しあげます。 －5－ ⑵ 財産および損益の状況 （単位：億円） 平 成 2 4 年 度 平 成 2 5 年 度 平 成 2 6 年 度 平 成 2 7 年 度 金 25,103 25,953 26,408 26,646 金 12,219 12,669 12,513 12,578 他 12,883 13,283 13,894 14,067 金 16,643 16,396 16,583 16,843 け 4,021 4,153 4,257 4,433 中 小 企 業 向 け 10,266 9,830 9,991 9,980 他 2,354 2,411 2,333 2,430 券 2 1 0 － 券 9,829 10,957 11,608 11,490 債 2,926 3,306 3,081 2,665 他 6,902 7,650 8,526 8,825 産 28,108 29,281 30,189 29,917 内 国 為 替 取 扱 高 87,908 91,267 92,285 94,930 預 定 期 性 そ の 貸 出 個 人 そ 商 預 の 品 有 向 有 価 価 証 証 国 そ の 総 資 外 国 為 替 取 扱 高 経 当 常 期 利 純 利 百万ドル 3,358 益 百万円 4,792 益 2,524 １株当たりの当期純利益 百万ドル 2,804 百万円 8,044 百万円 円 銭 232 55 百万円 4,919 円 銭 453 24 百万ドル 2,401 百万円 9,290 百万円 5,674 円 銭 522 90 事 業 報 告 計 算 書 類 百万ドル 2,120 百万円 7,805 百万円 監 査 報 告 5,245 円 銭 483 87 （注）１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。 ２．１株当たりの当期純利益は、当期純利益を期中の平均発行済株式数（自己株式控除後）で除して算出 しております。 －6－ 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 ⑶ 使用人の状況 当 年 度 末 人 使 用 人 数 1,671 平 均 年 齢 41 1 年 月 年 月 平 均 勤 続 年 数 18 3 平 均 給 与 月 額 407 千円 前 年 度 末 1,692 人 年 月 40 10 年 月 18 0 千円 406 （注）１．平均年齢、平均勤続年数および平均給与月額は、それぞれ単位未満を切り捨てて表示しております。 ２．使用人数には、臨時雇員および嘱託は含めておりません。 ３．平均給与月額は、賞与を除く３月中の平均給与月額であります。 －7－ ⑷ 営業所等の状況 イ 営業所数の推移 当 愛 岐 知 阜 ( - ) 県 1 ( - ) 1 ( - ) 都 計 末 うち出張所 ( 2 ) 4 2 1 府 1 106 ( - ) 店 98 度 ( - ) 京 阪 年 3 東 合 前 県 県 大 末 うち出張所 ( 2 ) 店 98 重 岡 度 県 三 静 年 2 ( - ) ( - ) 1 ( - ) ( - ) 1 ( - ) 107 ( 2 ) ( 2 ) （注） 上記のほか、当年度末において、店舗外現金自動設備77か所（前年度末77か所）およびコンビニエンス ストア内等でご利用いただけるイーネットとの提携による店舗外現金自動設備を13,436か所、ローソ ン・エイティエム・ネットワークスとの提携による店舗外現金自動設備を11,164か所、セブン銀行との 提携による店舗外現金自動設備を20,728か所、それぞれ設置しております。 ロ 当年度廃止営業所 営 関 業 所 支 名 所 店 在 招 集 ご 通 知 地 岐阜県関市千年町二丁目1番地の4 (注）１．当年度において、次の店舗を移転しました。 塩 付 通 支 店 名古屋市昭和区広路本町二丁目1番地 平成27年11月２日移転 ２．当年度において、次の店舗外現金自動設備を新設・廃止いたしました。 （新設１か所） 岐 阜 支 店 マーゴ出張所 （廃止１か所） 今 池 支 店 東部医療センター出張所 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 ハ 銀行代理業者の一覧 該当事項はございません。 ニ 銀行が営む銀行代理業等の状況 該当事項はございません。 株 主 総 会 参 考 書 類 －8－ ⑸ 設備投資の状況 イ 設備投資の総額 設 備 投 （単位：百万円） 資 の 総 額 2,574 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ロ 重要な設備の新設等 （単位：百万円） 内 容 金 額 1．塩付通支店新築移転 346 2．ＡＴＭ更改 166 3．今池支店改修 96 4．大曽根支店車庫建設 72 5．本店本館トイレ改修 62 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ⑹ 重要な親会社および子会社等の状況 イ 親会社の状況 該当事項はございません。 ロ 子会社等の状況 地 主要業務内容 設立年月日 資 本 金 当行が有する子会 社等の議決権比率 愛 銀 ビ ジ ネ ス サービス株式会社 名古屋市中村区名駅 四丁目22番20号 銀行事務サービ ス業務 平成元年 10月26日 百万円 30 ％ 100.00 － 愛銀リース株式会社 名古屋市中村区名駅 四丁目22番20号 総合リース業務 昭和53年 １月20日 20 46.85 － 株 式 会 社 愛 銀 ディーシーカード 名古屋市中村区名駅 四丁目22番20号 クレジットカー ド業務 昭和58年 ２月14日 30 42.89 － 愛銀コンピュータ サービス株式会社 名古屋市中村区名駅 四丁目22番20号 電算機による業 務処理等 平成元年 ９月26日 10 5.00 － 会 社 名 所 在 そ の 他 （注）１．当行議決権比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。 ２．当行に連結される会社は上記の子会社４社であり、当期の連結経常収益は48,695百万円（前期比603百万 円減少）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,257百万円（前期比564百万円減少）となりました。 ３．当事業年度末日において特定完全子会社はありません。 －9－ 重要な業務提携の概況 １．第二地銀協地銀41行の提携により、現金自動設備の相互利用による現金引出しのサービス （略称ＳＣＳ）を行っております。 ２．第二地銀協地銀41行、都市銀行５行、信託銀行３行、地方銀行64行、信用金庫266金庫（信 金中央金庫を含む）、信用組合134組合（全信組連を含む）、系統農協・信漁連733（農林 招 集 ご 通 知 中金、信連を含む）、労働金庫14金庫（労金連を含む）との提携により、現金自動設備の相 互利用による現金引出しのサービス（略称ＭＩＣＳ）を行っております。 ３．第二地銀協地銀41行の提携により、ＩＳＤＮ回線交換網を利用したデータ伝送の方法による 取引先企業との間の総合振込等のデータの授受のサービスおよび入出金取引明細等のマルチ バンクレポートサービス（略称ＳＤＳ）を行っております。 ４．ゆうちょ銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金引出し・入金のサービス 事 業 報 告 を行っております。 ５．イオン銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金引出し・入金のサービスを 行っております。 ６．セブン銀行との提携により、同行の現金自動設備で現金引出し・入金などのサービスを行っ ております。 ７．十六銀行、名古屋銀行および百五銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金 計 算 書 類 入金のサービスを行っております。 ８．現金自動設備の相互利用提携のうち、三菱東京ＵＦＪ銀行・十六銀行・名古屋銀行・中京銀 行・百五銀行・第三銀行・静岡銀行およびイオン銀行とは、現金引出しに伴う他行利用手数 料を相互に無料とするサービスを行っております。 ⑺ 事業譲渡等の状況 監 査 報 告 該当事項はございません。 ⑻ その他銀行の現況に関する重要な事項 該当事項はございません。 株 主 総 会 参 考 書 類 － 10 － ２．会社役員（取締役、監査役）に関する事項 ⑴ 会社役員の状況 氏 名 地 位 お よ び 担 当 小 出 眞 市 取締役会長（代表取締役） 矢 澤 勝 幸 取締役頭取（代表取締役） 早 川 潤 鈴 木 俊 之 宮 地 英 治 安 藤 晴 彦 小 倉 稔 常務取締役（代表取締役） 業務監査部 担当 常務取締役（代表取締役）営業本部長 営業統括部・個人部 担当 常務取締役（代表取締役） 証券外国部・審査部 担当 常務取締役（代表取締役） コンプライアンス統括部・事務統括部 担当 常務取締役（代表取締役） リスク統括部・総合企画部・経営管理 部・東京事務所 担当 取締役 事務統括部長 取締役 証券外国部長 取締役 営業統括部長 取締役（会社法第２条第15号に定める社外取締役） 取締役 総合企画部長 取締役 審査部長 取締役 本店営業部長 常勤監査役 監査役（会社法第２条第16号に定める社外監査役） 監査役（会社法第２条第16号に定める社外監査役） 監査役（会社法第２条第16号に定める社外監査役） 監査役 重 要 な 兼 職 公益財団法人愛銀教育文 化財団理事長 そ （年度末現在） の 他 小 林 昌 人 伊 藤 行 記 伊 藤 善 広 林 昭 生 高 橋 知 之 太 田 亘 松 野 裕 泰 伊 藤 公 二 桂 川 明 桂川明税理士事務所所長 安 元 弘 行 岡 本 浩 三 輪 一 雄 愛銀リース株式会社監査役 (退任した役員) 幅 健 三 取締役頭取（代表取締役) (平成27年6月26日退任) 林 登 取締役 (平成27年6月26日退任) 光 崎 隆 士 取締役 (平成27年6月26日退任) 村 松 利 博 監査役 (平成27年6月26日退任) （注）１．監査役桂川明氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有して おります。 ２．当行は、社外役員全員を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、 両取引所に届け出ております。 － 11 － ⑵ 会社役員に対する報酬等 区 分 取 締 役 監 査 役 合 支 給 人 数 名 17 6 計 23 報 （単位：百万円） 等 酬 名 名 253 （ 97 ） 35 （ 8 ） 289 （ 105 ） （注）１．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ２．上記取締役および監査役の支給人数・報酬等には、平成27年6月26日開催の第106期定時株主総会終 結の時をもって退任した取締役3名、監査役1名を含んでおります。 ３．平成24年６月22日開催の第103期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額300百万円以内（使 用人兼務取締役の使用人分給与等は含まない。）、監査役の報酬額は年額50百万円以内と決議いただ いております。 なお、取締役に対するストック・オプションの報酬額は、平成24年６月22日開催の第103期定時株主 総会において、取締役の報酬額とは別枠で年額100百万円以内と決議いただいております。 ４．報酬等の額には、平成28年６月支給予定の役員賞与金57百万円（取締役49百万円、監査役8百万円）、 ストック・オプション報酬額48百万円（取締役48百万円）を含めており、使用人兼務取締役の使用人 分の給与等79百万円（うち使用人兼務取締役の使用人分の賞与19百万円）は含めておりません。 ５．報酬等の欄の括弧内書には、報酬以外の金額（役員賞与金、ストック・オプション報酬額）を記載し ております。 ⑶ 責任限定契約 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 当行は、社外取締役、社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、定款 第32条において社外取締役、同第43条において社外監査役との間で損害賠償責任を限定する契約 を締結できる旨を定めております。これにより社外役員全員と責任限定契約を締結しております。 氏 林 （ 責 名 取 昭 締 役 生 ） 桂 （ 川 監 査 役 明 ） 安 （ 元 弘 監 査 役 行 ） 岡 （ 本 監 査 役 浩 ） 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 社外取締役が職務行為において、善意かつ重大な過失がないにもかかわら ず、法令または定款に違反した行為により当行に対し損害を与えた場合、 損害賠償金額の限度額は1,000万円または会社法第425条第１項に定める 最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。 社外監査役が職務行為において、善意かつ重大な過失がないにもかかわら ず、法令または定款に違反した行為により当行に対し損害を与えた場合、 損害賠償金額の限度額は600万円または会社法第425条第１項に定める最 低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。 － 12 － 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 ３．社外役員に関する事項 ⑴ 社外役員の兼職その他の状況 氏 名 兼 職 そ 林 （ 昭 取 締 役 生 ） 該当事項はございません。 桂 （ 川 監 査 役 明 ） 桂川明税理士事務所所長 安 （ 元 弘 監 査 役 行 ） 該当事項はございません。 岡 （ 本 監 査 役 浩 ） 該当事項はございません。 の 他 の 状 況 （注）桂川明氏は、桂川明税理士事務所の所長を兼任しておりますが、同事務所と当行との間に特段の関係はあ りません。 ⑵ 社外役員の主な活動状況 氏 名 林 昭 生 （ 取 締 役 ） 桂 川 明 （ 監 査 役 ） 安 元 弘 行 （ 監 査 役 ） 岡 本 浩 （ 監 査 役 ） 在 任 期 間 取締役会・監査役会への出席状況 取締役会・監査役会における発言その他の活動状況 ２ 年 ９ ヶ 月 当事業年度開催の取締役会 20回のうち19回出席 経営状況の把握に努め、取締役会におい て、客観的な立場から、議案・審議につい て質問を行い、経営に対する監督機能を発 揮しております。 1 2 年 ９ ヶ 月 当事業年度開催の取締役会 20回のうち19回出席・監査 役会20回のうち20回出席 必要に応じ、主に税理士としての専門的見 地から、税務を中心に議案・審議等につき 助言を行うとともに、当行の監査体制の強 化に努めております。 ６ 年 ９ ヶ 月 当事業年度開催の取締役会 20回のうち17回出席・監査 役会20回のうち17回出席 各会議において、客観的な立場から、適 宜、議案・審議について質問・意見を述 べ、当行の監査体制の強化に努めておりま す。 ４ 年 ９ ヶ 月 当事業年度開催の取締役会 20回のうち19回出席・監査 役会20回のうち19回出席 各会議において、客観的な立場から、適 宜、議案・審議について質問・意見を述 べ、当行の監査体制の強化に努めておりま す。 － 13 － ⑶ 社外役員に対する報酬等 （単位：百万円） 支 給 人 数 報 酬 等 の 合 計 4 名 銀 行 か ら の 報 酬 等 22 （ 5 ） 銀行の親会社等からの報酬等 該当事項はございません。 （注）１．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ２．銀行からの報酬等の欄の括弧内書には、報酬以外の金額を記載しております。 ３．銀行からの報酬等の額には、平成28年６月支給予定の社外役員４名に対する役員賞与金 5百万円を含 んでおります。 ⑷ 社外役員の意見 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 該当事項はございません。 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 － 14 － ４．当行の株式に関する事項 ⑴ 株式数 発行可能株式総数 発行済株式の総数 30,000千株 10,943千株 （注）株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。 6,073名 ⑵ 当年度末株主数 ⑶ 大株主 当 株 主 の 氏 名 ま た は 名 称 行 へ の 持 株 数 等 ( 千 株 ) 出 資 状 況 持 株 比 率 ( ％ ) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,302 12.01 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 749 6.91 愛 知 銀 行 従 業 員 持 株 会 362 3.34 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 261 2.40 日 本 碍 子 株 式 会 社 242 2.23 東 邦 瓦 斯 株 式 会 社 237 2.18 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 206 1.90 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 205 1.89 住 社 170 1.56 ＣＢＮＹ ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ 163 1.51 友 生 命 保 険 相 互 会 （注）１．持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。 ２．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数102,855株を控除のうえ算出し、小数点第３位以下を 切り捨てて表示しております。 ３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係わる株式数は､ 1,302,200株であります。なお、その内訳は、信託口 533,600株、信託口４ 216,500株、信託口９ 112,300株、三井住友信託銀行再信託分・トヨタ自動車株式会社退職給付信託口 75,300株、信託口 １ 73,300株、信託口６ 72,900株、信託口５ 68,100株、信託口３ 66,800株、信託口２ 66,600株、 信託口７ 16,800株であります。 ４．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係わる株式数は、206,000 株であります。なお、その内訳は、信託口 190,700株、退職給付信託カノークス口 15,300株であり ます。 － 15 － ５．当行の新株予約権等に関する事項 ⑴ 事業年度の末日において当行の会社役員が有している当行の新株予約権等 新 株 予 約 権 等 の 内 容 の 概 要 取 締 役 (社外取締役を除く) 新株予約権等を 有する者の人数 ①新株予約権の名称 株式会社愛知銀行 第１回新株予約権 ②新株予約権の割当日 平成24年７月20日 ③新株予約権の総数 70個 ④新株予約権の目的となる株式の種類および数 当行普通株式 7,000株 ⑤新株予約権の行使期間 平成24年７月21日から平成54年７月20日まで ⑥権利行使価額 １株当たり１円 ⑦新株予約権の行使の条件 新株予約権者は、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも 喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。 7名 ①新株予約権の名称 株式会社愛知銀行 第２回新株予約権 ②新株予約権の割当日 平成25年７月19日 ③新株予約権の総数 91個 ④新株予約権の目的となる株式の種類および数 当行普通株式 9,100株 ⑤新株予約権の行使期間 平成25年７月20日から平成55年７月19日まで ⑥権利行使価額 １株当たり１円 ⑦新株予約権の行使の条件 新株予約権者は、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも 喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。 10名 － 16 － 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 新 株 予 約 権 等 の 内 容 の 概 要 新株予約権等を 有する者の人数 ①新株予約権の名称 株式会社愛知銀行 第３回新株予約権 ②新株予約権の割当日 平成26年７月25日 ③新株予約権の総数 68個 ④新株予約権の目的となる株式の種類および数 当行普通株式 6,800株 ⑤新株予約権の行使期間 平成26年７月26日から平成56年７月25日まで ⑥権利行使価額 １株当たり１円 ⑦新株予約権の行使の条件 新株予約権者は、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも 喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。 10名 ①新株予約権の名称 株式会社愛知銀行 第４回新株予約権 ②新株予約権の割当日 平成27年７月24日 ③新株予約権の総数 71個 ④新株予約権の目的となる株式の種類および数 当行普通株式 7,100株 ⑤新株予約権の行使期間 平成27年７月25日から平成57年７月24日まで ⑥権利行使価額 １株当たり１円 ⑦新株予約権の行使の条件 新株予約権者は、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも 喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。 13名 役 ― ― 役 ― ― 取 締 役 (社外取締役を除く) 社 監 外 取 査 締 ⑵ 事業年度中に使用人等に交付した当行の新株予約権等 該当事項はございません。 － 17 － ６．会計監査人に関する事項 ⑴ 会計監査人の状況 氏 名 ま た は 名 称 （単位：百万円） 当該事業年度に係る報酬等 有限責任あずさ監査法人 指定有限責任社員 鈴 木 賢 次 時々輪 彰 久 59 そ の 他 招 集 ご 通 知 該当事項はございません。 （注）１．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ２．当行および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は、61百万円であり ます。 ３．当行と会計監査人との間の監査契約において、「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づ く監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載して おります。 ⑵ 会計監査人の報酬額等の同意の理由 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容や職務遂行状況、報酬見積もりの算出根拠などが適 切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認の 事 業 報 告 計 算 書 類 うえ、報酬等について同意しております。 ⑶ 責任限定契約 該当事項はございません。 ⑷ 会計監査人に関するその他の事項 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監 査 報 告 監査役会は、会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等の観点から、職務の執行に支 障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任 または不再任に関する議案の内容を決定いたします。 また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合 は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定 した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および その理由を報告いたします。 － 18 － 株 主 総 会 参 考 書 類 ７．財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 該当事項はございません。 ８．業務の適正を確保する体制 ＜業務の適正を確保するための体制の内容の概要＞ 当行は以下のとおり、業務の適正を確保するための体制として「内部統制システムの構築に関 する基本方針」を取締役会決議により定めております。 ⑴ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 役職員は、銀行の経営理念である「行是・行訓」を基に制定された「愛知銀行倫理・行動憲章」 に従い、法令等を遵守し、社会規範に反することのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行する。 コンプライアンスの統括組織としてはコンプライアンス委員会を、法令等遵守を統括管理する コンプライアンス担当部署としては、コンプライアンス統括部を設置し、コンプライアンス体制 の整備・強化を図る。 役職員に「コンプライアンス・マニュアル」を配布し法令遵守の周知徹底を図る。また、コン プライアンスを実現するための具体的な実践計画として、コンプライアンス・プログラムを毎年 度策定し、取締役はその進捗状況や委員会等の報告を受け評価を行う。 法令違反行為等を通報・相談する体制として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、不 正行為等の早期発見・早期解決および是正を図る。 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本 方針」に基づき、取引を含めた一切の関係の遮断を図り、不当要求には断固として拒絶する。 ⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 「セキュリティポリシー」等に基づき情報資産の適切な管理を図る。 取締役会議事録をはじめ重要な各種委員会等の議事録・報告書を作成し、法令および行内規定 により、主管部で保管する。これらの文書については、取締役および監査役が常時閲覧できるよ う行内規定に基づき文書の整理および保存を行う。 ⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 「リスク管理の基本規定」および「危機管理規定」に基づき、リスク種類ごとに基本規定・マ ニュアルを整備しリスク管理を図る。 － 19 － リスク管理の統括組織としてはリスク管理委員会を設置し、各種リスクの状況報告・統合的リ スク管理等に関する協議・検討を行う。 信用リスク・市場関連リスク・流動性リスク・オペレーショナルリスク等の状況については、 定期的に取締役会へ報告される体制とする。 取締役会直轄の組織として業務監査部を設置し、本部各部・営業店およびグループ会社の内部 招 集 ご 通 知 監査を行う。 ⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会を毎月１回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催する。各種委員会・各 種委員会下部組織（検討部会・対策部会）を設置し、重要な案件につき横断的な意思疎通、情報 交換を行う。また、「職制」「事務分掌規定」等に基づき、取締役の職務を明確化し、職務の執 事 業 報 告 行が効率的に行われることを図る。 取締役は、その業務執行状況について定期的に取締役会に報告する。 ⑸ 当行ならびにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 「関連会社管理規定」により、リスク管理・コンプライアンス等、グループ会社を管理する業 務所管部署を定めるとともに、重要事項に関する銀行への承認事項、報告事項を定める。 計 算 書 類 グループ会社の統括は総合企画部が担当し、「関連会社管理規定」に基づきグループ各社から 業務内容の報告を受けるとともに、グループ各社の指導・管理を行う体制とする。 また、銀行の業務監査部はグループ会社の内部管理体制等の適切性・有効性について監査を実 施する体制とする。 銀行とグループ会社は、コンプライアンス・ホットラインについて、統一的に運用・対応でき る体制とする。 監 査 報 告 ⑹ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役の職務を補佐するために監査役室を設置し、常勤で専任の使用人を所属させる。監査役 室の使用人の人数および選任について、監査役と取締役は必要に応じて協議する。 － 20 － 株 主 総 会 参 考 書 類 ⑺ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人の取締役からの独 立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項 監査役室に所属する使用人の任命および異動、人事考課については、監査役の意見を尊重する。 監査役室に所属する使用人は、監査役以外からの指揮命令を受けない。 ⑻ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制お よび監査役へ報告をしたものが報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保 するための体制 常勤監査役へ、重要な稟議書・報告書は回覧し、また重要なリスクが生じた場合は報告する体 制とする。 監査役は必要に応じて報告事項等について取締役または使用人に説明を求めることができる体 制とする。 常勤監査役は、銀行およびグループ会社のコンプライアンス・ホットラインの通報・相談窓口 の一つになり、通報・相談を受けることができる体制とする。また、通報者・相談者についての 秘密を保持し、就業上の不利益等を被らないよう取扱う。 ⑼ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行に ついて生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、その費用を銀行に求めることが できる。 ⑽ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役は、代表者へのヒアリングなどを定期的に行う。また、弁護士、会計監査人、グループ 会社の監査役、内部監査部門である業務監査部と連携し、定期的な会合を持つなどして監査が実 効的に行われることを確保する体制をとる。 － 21 － ＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞ 業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。 ⑴ コンプライアンス体制 ・ 当行は、愛知銀行倫理・行動憲章、コンプライアンスの手引、遵守すべき法令を取りまとめた 招 集 ご 通 知 「コンプライアンス・マニュアル」を役職員に配布し、法令遵守の周知・徹底を図っておりま す。 ・ コンプライアンス委員会につきましては、原則毎月開催し、コンプライアンス体制の整備・強 化を図っております。 ・ 「コンプライアンス規定」に基づき、年度のコンプライアンス・プログラムを策定し、コンプ ライアンス・プログラムの実施状況、重要なコンプライアンス違反の発生内容および改善策、 事 業 報 告 その他重要事項について、半期毎にコンプライアンス委員会、取締役会への報告を行っており ます。 ・ 法令違反行為等を通報・相談する体制につきましては、当行の常勤監査役・業務監査部長およ び第三者機関（弁護士）を窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置しており、通報 状況等は定期的にコンプライアンス委員会、取締役会へ報告しております。 ・ 反社会的勢力への対応につきましては、対応状況についてコンプライアンス委員会、取締役会 計 算 書 類 へ報告しております。 ⑵ リスク管理体制 ・ 当行は、リスク管理委員会を原則毎月開催し、各種リスクの状況報告、統合的リスク管理等に 関する協議・検討の他、リスク管理・危機管理に関する規定・マニュアルの整備を行っており ます。 ・ また、統合的リスク管理の状況の他、リスク種類毎の概況を半期毎に取締役会へ報告しており 監 査 報 告 ます。 ・ 業務監査部は、本部各部・営業店およびグループ会社の内部監査を行い、監査結果、改善指導 状況等を半期毎に取締役会へ報告しております。 ⑶ 取締役の効率的な職務執行を確保するための体制 ・ 取締役会は毎月１回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催しております。当事業 年度は定例取締役会を12回、臨時取締役会を８回開催しております。 － 22 － 株 主 総 会 参 考 書 類 ・ また、重要な案件について協議を行うため、経営管理委員会（11回）、リスク管理委員会（11 回）、コンプライアンス委員会（12回）、この他、検討部会、対策部会を開催しております。 ・ 取締役の職務は、「職制」「事務分掌規定」等により明確化し、取締役の業務執行状況は、定 期的に取締役会へ報告しております。 ・ 取締役会議事録をはじめ重要な各種委員会等の議事録・報告書を作成し法令および行内規定に 従い、主管部にて保存・管理を行っております。 ⑷ 当行グループにおける業務の適正を確保するための体制 ・ グループ会社の管理体制、銀行への承認申請・報告を要する重要事項等を「関連会社管理規定」 に定めております。また、総合企画部がグループ会社の統括部署として業務内容の報告を受け るとともに、グループ会社の指導・管理を行う体制を構築しております。 ・ 業務監査部は、グループ会社の内部管理体制等の適切性・有効性について監査を実施しており ます。 ・ コンプライアンス・ホットラインにつきましては、銀行とグループ会社で統一的に運用・対応 できる体制を構築しております。 ⑸ 監査役の監査が実効的に行われることの確保等 ・ 監査役は、代表取締役へ定期的にヒアリングを行うとともに、会計監査人、グループ会社の監 査役、内部監査部門である業務監査部等との間で定期的に情報交換を行い連携しております。 ・ 当行およびグループ会社の重要な稟議書・報告書は常勤監査役へ随時回覧するとともに、常勤 監査役は各種委員会等の重要な会議に出席しております。 ・ 監査役の職務を補佐するため、監査役以外から指揮命令をうけない専任のスタッフが所属して おります。 ９．会計参与に関する事項 該当事項はございません。 10．その他 該当事項はございません。 － 23 － 第107期末 ( 平成28年３月31日現在 ) 貸借対照表 科 目 （ 資 産 の 部 現 金 預 け 現 預 け コ ー ル ロ ー 有 価 証 国 地 方 社 株 そ の 他 の 証 投 資 損 失 引 当 貸 出 割 引 手 手 形 貸 証 書 貸 当 座 貸 外 国 為 外 国 他 店 預 買 入 外 国 為 取 立 外 国 為 そ の 他 資 前 払 費 未 収 収 金 融 派 生 商 金 融 商 品 等 差 入 担 保 そ の 他 の 資 有 形 固 定 資 建 土 リ ー ス 資 建 設 仮 勘 そ の 他 の 有 形 固 定 資 無 形 固 定 資 ソ フ ト ウ ェ そ の 他 の 無 形 固 定 資 前 払 年 金 費 支 払 承 諾 見 貸 倒 引 当 資 産 の 部 合 ） 金 金 金 ン 券 債 債 債 式 券 金 金 形 付 付 越 替 け 替 替 産 用 益 品 金 産 産 物 地 産 定 産 産 ア 産 用 返 金 計 金 額 104,690 37,654 67,036 2,753 1,149,094 266,501 111,059 409,205 123,225 239,103 △11 1,684,398 25,714 53,651 1,406,837 198,195 2,717 2,165 86 466 5,007 3 1,966 1,039 94 1,904 34,853 8,427 23,249 507 34 2,633 100 15 85 4,692 11,174 △7,761 2,991,709 科 目 （ 負 債 の 部 預 当 座 預 普 通 預 貯 蓄 預 通 知 預 定 期 預 定 期 積 そ の 他 の 預 債 券 貸 借 取 引 受 入 担 保 借 用 借 入 外 国 為 売 渡 外 国 為 未 払 外 国 為 そ の 他 負 未 払 法 人 税 未 払 費 前 受 収 給 付 補 塡 備 金 融 派 生 商 リ ー ス 債 資 産 除 去 債 そ の 他 の 負 賞 与 引 当 役 員 賞 与 引 当 退 職 給 付 引 当 睡 眠 預 金 払 戻 損 失 引 当 偶 発 損 失 引 当 繰 延 税 金 負 再評価に係る繰延税金負 支 払 承 負 債 の 部 合 （ 純 資 産 の 部 資 本 資 本 剰 余 資 本 準 備 利 益 剰 余 利 益 準 備 そ の 他 利 益 剰 余 買 換 資 産 圧 縮 積 立 別 途 積 立 繰 越 利 益 剰 余 自 己 株 株 主 資 本 合 その他有価証券評価差額 土 地 再 評 価 差 額 評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 新 株 予 約 純 資 産 の 部 合 負 債 及 び 純 資 産 の 部 合 － 24 － ） 金 金 金 金 金 金 金 金 金 金 金 替 替 替 債 等 用 益 金 品 務 務 債 金 金 金 金 金 債 債 諾 計 ） 金 金 金 金 金 金 金 金 金 式 計 金 金 計 権 計 計 金 （単位：百万円） 額 2,664,625 150,978 1,200,355 16,849 7,739 1,244,832 12,999 30,869 37,574 12,200 12,200 706 503 202 15,691 466 1,933 1,053 1 78 595 154 11,407 631 43 261 104 1,848 21,564 4,742 11,174 2,771,169 18,000 13,834 13,834 121,881 5,392 116,488 434 110,280 5,773 △787 152,928 59,031 8,385 67,417 194 220,540 2,991,709 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 4 月 1 日から 第107期 ( 平成27年 平成28年 3 月31日まで ) 損益計算書 科 経 資 目 常 収 益 金 運 用 収 益 貸 出 金 利 息 有 価 証 券 利 息 配 当 金 コ ー ル ロ ー ン 利 息 預 け 金 利 息 そ の 他 の 受 入 利 息 役 務 取 引 等 収 益 受 入 為 替 手 数 料 そ の 他 の 役 務 収 益 そ の 他 業 務 収 益 外 国 為 替 売 買 益 商 品 有 価 証 券 売 買 益 国 債 等 債 券 売 却 益 国 債 等 債 券 償 還 益 そ の 他 経 常 収 益 投 資 損 失 引 当 金 戻 入 益 償 却 債 権 取 立 益 株 式 等 売 却 益 そ の 他 の 経 常 収 益 経 常 費 用 資 金 調 達 費 用 預 金 利 息 コ ー ル マ ネ ー 利 息 債 券 貸 借 取 引 支 払 利 息 借 用 金 利 息 そ の 他 の 支 払 利 息 役 務 取 引 等 費 用 支 払 為 替 手 数 料 そ の 他 の 役 務 費 用 そ の 他 業 務 費 用 国 債 等 債 券 売 却 損 国 債 等 債 券 償 却 金 融 派 生 商 品 費 用 営 業 経 費 そ の 他 経 常 費 用 貸 倒 引 当 金 繰 入 額 睡眠預金払戻損失引当金繰入額 偶 発 損 失 引 当 金 繰 入 額 株 式 等 売 却 損 株 式 等 償 却 そ の 他 の 経 常 費 用 経 常 利 益 特 別 利 益 固 定 資 産 処 分 益 退 職 給 付 信 託 返 還 益 特 別 損 失 固 定 資 産 処 分 損 減 損 損 失 税 引 前 当 期 純 利 益 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 法 人 税 等 合 計 当 期 純 利 益 金 32,687 19,743 12,809 38 85 11 5,972 2,219 3,752 1,550 61 3 1,481 4 2,686 0 0 2,157 528 1,655 1,569 2 17 12 54 2,800 471 2,328 1,901 1,827 3 69 26,225 2,509 77 65 259 987 58 1,060 0 856 77 229 － 25 － （単位：百万円） 額 42,896 35,091 7,805 857 306 8,355 1,713 1,396 3,109 5,245 第107期株主資本等変動計算書 4 月 1 日から ( 平成27年 平成28年 3 月31日まで ) (単位：百万円) 株主資本 資本剰余金 資 本 金 当期首残高 資 本 準 備 金 18,000 そ の 他 資 本 剰 余 金 13,834 利益剰余金 資 本 剰 余 金 合 計 － その他利益剰余金 利 益 準 備 金 13,834 買 換 資 産 圧 縮 積 立 金 5,392 別 途 積 立 金 424 104,280 繰 越 利 益 剰 余 金 利 益 剰 余 金 合 計 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 7,358 117,456 当期変動額 剰余金の配当 △921 △921 当期純利益 5,245 5,245 102 102 △9 － 6,000 △6,000 － △1 △1 6,000 △1,584 4,424 計 算 書 類 自己株式の取得 自己株式の処分 △1 △1 土地再評価差額金の取崩 買換資産圧縮積立金の積立 9 別途積立金の積立 利益剰余金から資本剰余金への振替 1 1 監 査 報 告 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） 当期変動額合計 当期末残高 － － － － － 18,000 13,834 － 13,834 5,392 － 26 － 9 434 110,280 5,773 121,881 株 主 総 会 参 考 書 類 (単位：百万円) 株主資本 自 己 株 式 当期首残高 評価・換算差額等 株 主 資 本 合 計 △774 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 148,516 69,658 土 地 再 評 価 差 額 金 評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計 8,246 77,904 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計 148 226,569 当期変動額 剰余金の配当 △921 △921 当期純利益 5,245 5,245 自己株式の取得 △15 △15 △15 自己株式の処分 3 1 1 102 102 土地再評価差額金の取崩 買換資産圧縮積立金の積立 別途積立金の積立 利益剰余金から資本剰余金への振替 － 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） 当期変動額合計 当期末残高 △10,626 139 △10,487 46 △10,440 △12 4,412 △10,626 139 △10,487 46 △6,028 △787 152,928 59,031 8,385 67,417 194 220,540 － 27 － 連結計算書類の作成方針 子会社、子法人等及び関連法人等の定義は、銀行法第２条第８項及び銀行法施行令第４条の２に基づいており ます。 ⑴ 連結の範囲に関する事項 連結される子会社及び子法人等 ４社 会社名 愛銀ビジネスサービス株式会社 愛銀リース株式会社 株式会社愛銀ディーシーカード 愛銀コンピュータサービス株式会社 ⑵ 持分法の適用に関する事項 該当ございません。 ⑶ 連結される子会社及び子法人等の事業年度等に関する事項 すべての連結される子会社及び子法人等の決算日は連結決算日と一致しております。 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 － 28 － 第107期末 ( 平成28年３月31日現在 ) 連結貸借対照表 科 目 金 額 （ 資 産 の 部 ） 現 金 預 け 金 コールローン及び買入手形 有 投 価 資 証 損 失 貸 券 引 当 出 外 そ 国 為 の 104,722 2,753 1,147,715 金 △11 金 1,679,941 替 2,717 預 2,661,691 37,574 借 18,915 706 債 17,114 金 652 金 47 退 職 給 付 に 係 る 負 債 1,353 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 4 役 土 地 23,249 支 定 34 負 そ の 他 の 有 形 固 定 資 産 3,507 無 固 勘 資 産 173 ェ ア 73 産 13 そ の 他 の 無 形 固 定 資 産 85 退 職 給 付 に 係 る 資 産 3,002 ソ 形 仮 フ リ 定 ト ー ウ ス 資 繰 延 税 金 資 産 179 支 払 承 諾 見 返 11,174 金 △8,835 計 3,003,317 貸 資 倒 産 引 の 当 部 合 為 の 賞 8,428 設 国 そ 物 建 金 替 建 資 用 外 35,219 定 額 金 産 固 金 債 券 貸 借 取 引 受 入 担 保 金 24,565 形 資 目 （ 負 債 の 部 ） 産 有 他 科 （単位：百万円） 他 与 員 負 引 賞 当 与 引 当 睡 眠 預 金 払 戻 損 失 引 当 金 偶 損 1,848 債 20,716 再評価に係る繰延税金負債 4,742 延 失 税 引 金 払 債 当 104 金 繰 発 負 承 の 部 合 諾 11,174 計 2,776,646 （ 純 資 産 の 部 ） 資 本 資 本 利 益 自 剰 剰 18,000 金 13,883 余 金 125,966 式 △787 計 157,063 その他有価証券評価差額金 59,152 株 土 己 金 余 主 地 株 資 8,385 退職給付に係る調整累計額 △1,933 その他の包括利益累計額合計 65,604 価 差 予 額 権 194 非 支 配 株 主 持 分 3,806 純 資 産 の 部 合 計 226,670 負 債 及 び 純 資 産 の 部 合 計 3,003,317 － 29 － 株 評 合 金 新 再 本 約 4 月 1 日から 第107期 ( 平成27年 平成28年 3 月31日まで ) 連結損益計算書 科 経 資 目 常 収 益 金 運 用 収 益 貸 出 金 利 息 有 価 証 券 利 息 配 当 金 コールローン利息及び買入手形利息 預 け 金 利 息 そ の 他 の 受 入 利 息 役 務 取 引 等 収 益 そ の 他 業 務 収 益 そ の 他 経 常 収 益 投 資 損 失 引 当 金 戻 入 益 償 却 債 権 取 立 益 そ の 他 の 経 常 収 益 経 常 費 用 資 金 調 達 費 用 預 金 利 息 コールマネー利息及び売渡手形利息 債 券 貸 借 取 引 支 払 利 息 借 用 金 利 息 そ の 他 の 支 払 利 息 役 務 取 引 等 費 用 そ の 他 業 務 費 用 営 業 経 費 そ の 他 経 常 費 用 貸 倒 引 当 金 繰 入 額 睡眠預金払戻損失引当金繰入額 偶 発 損 失 引 当 金 繰 入 額 そ の 他 の 経 常 費 用 経 常 利 益 特 別 利 益 固 定 資 産 処 分 益 退 職 給 付 信 託 返 還 益 特 別 損 失 固 定 資 産 処 分 損 減 損 損 失 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 法 人 税 等 合 計 当 期 純 利 益 非支配株主に帰属する当期純利益 親会社株主に帰属する当期純利益 金 32,538 19,753 12,649 38 85 12 11,982 1,555 2,618 0 1 2,616 1,630 1,569 2 17 38 4 7,640 1,901 26,818 2,594 126 65 259 2,142 0 856 77 230 － 30 － （単位：百万円） 額 48,695 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 40,584 計 算 書 類 8,111 857 監 査 報 告 307 8,660 1,795 1,488 3,283 5,376 118 5,257 株 主 総 会 参 考 書 類 第107期連結株主資本等変動計算書 4 月 1 日から ( 平成27年 平成28年 3 月31日まで ) (単位：百万円) 株主資本 資 本 金 当期首残高 資 本 剰 余 金 18,000 利 益 剰 余 金 13,883 自 己 株 式 121,529 株 主 資 本 合 計 △774 152,639 当期変動額 剰余金の配当 △921 △921 親会社株主に帰属する当期純利益 5,257 5,257 自己株式の取得 自己株式の処分 △1 土地再評価差額金の取崩 △15 △15 3 1 102 102 1 △1 － － － 4,436 △12 4,424 18,000 13,883 125,966 △787 157,063 利益剰余金から資本剰余金への振替 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） 当期変動額合計 当期末残高 － 31 － (単位：百万円) その他の包括利益累計額 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 当期首残高 69,806 土 地 再 評 価 差 額 金 退 職 給 付 に 係 る 調 整 累 計 額 8,246 1,756 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 合 計 79,808 新 株 予 約 権 非 支 配 株 主 持 分 148 純 資 産 合 計 3,704 招 集 ご 通 知 236,300 事 業 報 告 当期変動額 剰余金の配当 △921 親会社株主に帰属する当期純利益 5,257 自己株式の取得 △15 自己株式の処分 1 土地再評価差額金の取崩 計 算 書 類 102 利益剰余金から資本剰余金への振替 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） 当期変動額合計 当期末残高 △10,653 139 △3,689 △14,203 46 102 △14,054 △10,653 139 △3,689 △14,203 46 102 △9,630 59,152 8,385 △1,933 65,604 194 3,806 226,670 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 － 32 － 計算書類に係る会計監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 株式会社愛知銀行 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 平成28年５月11日 鈴 木 賢 次 ㊞ 時々輪 彰 久 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社愛知銀行の平成27年４ 月１日から平成28年３月31日までの第107期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益 計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算 書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重 要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と 判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びそ の附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥 当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び その附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画 を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するた めの手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及 びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的 は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価 の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書 の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方 針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及 びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認め られる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益 の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関 係はない。 以 上 － 33 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 株式会社愛知銀行 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 平成28年５月11日 鈴 木 賢 次 ㊞ 時々輪 彰 久 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社愛知銀行の平成27年４月１日 から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損 益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結 計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示の ない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運 用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に 対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる 監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表 示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を 実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施 される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽 表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について 意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた 適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討 する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行わ れた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計 の基準に準拠して、株式会社愛知銀行及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係 る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関 係はない。 以 上 － 34 － 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第107期事業年度の取締役の職 務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、 以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 ⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果につ いて報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受 け、必要に応じて説明を求めました。 ⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従 い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境 の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況につい て報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本部及び主要な営 業店において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社 の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の 報告を受けました。 ② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す るための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するた めに必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関 する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム） について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受 け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証す るとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明 を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するため の体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平 成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じ て説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対 照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計 算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）につ いて検討いたしました。 － 35 － ２．監査の結果 ⑴ 事業報告等の監査結果 ① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているも のと認めます。 ② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は 認められません。 ③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部 統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべ き事項は認められません。 ⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 ⑶ 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 平成28年５月13日 株 式 会 社 愛 知 銀 行 監 査 役 会 常勤監査役 監 査 役 監 査 役 監 査 役 監 査 役 伊 桂 安 岡 三 藤 川 元 本 輪 公 弘 一 二 明 行 浩 雄 ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ （注）監査役 桂川 明、監査役 安元弘行及び監査役 岡本 浩は、会社法第２条第16号及び第 335条第３項に定める社外監査役であります。 計 算 書 類 監 査 報 告 以 上 株 主 総 会 参 考 書 類 － 36 － 株主総会参考書類 議案および参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 剰余金の処分につきましては、安定的な配当の維持と経営体質強化のため内部留保を行うことを 基本方針とし、以下のとおりといたしたいと存じます。 １．期末配当に関する事項 第107期の期末配当につきましては、経営環境、財務内容等を総合的に勘案いたしまして普通 配当として１株につき金40円とさせていただきたいと存じます。 これにより、当期の年間配当金は、１株につき金80円（普通配当金80円）となります。 ⑴ 配当財産の種類 金銭といたします。 ⑵ 配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当行普通株式１株につき金40円といたしたいと存じます。 なお、この場合の配当総額は、433,615,400円となります。 ⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日 平成28年６月27日といたしたいと存じます。 ２．その他の剰余金の処分に関する事項 ⑴ 増加する剰余金の項目とその額 別途積立金 4,000,000,000円 繰越利益剰余金 4,000,000,000円 ⑵ 減少する剰余金の項目とその額 － 37 － 第２号議案 定款一部変更の件 1．提案の理由 ⑴ 当行は監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締 役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナン ス体制をより一層充実させるとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を 招 集 ご 通 知 高めることにより、更なる企業価値向上を図るために、監査等委員会設置会社へ移行いたしたく、 当該移行のために、定款の一部を変更するものであります。 ⑵ 改正会社法では責任限定契約を締結できる役員等の範囲が変更されたことに伴い、業務執行を 行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十 分に発揮できるように、定款の一部を変更するものであります。 なお、責任限定契約にかかる定款変更につきましては、各監査役の同意を得ております。 事 業 報 告 2．変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 なお、本議案における定款変更につきましては、本総会終結の時をもって効力が発生するものと いたします。 現 （下線部が変更箇所であります。） 行 定 款 変 更 案 第１条～第19条 （条文省略） 第１条～第19条 （現行どおり） 第４章 取締役および取締役会 （取締役会の設置） 第20条 （条文省略） 第４章 取締役および取締役会 （取締役会の設置） 第20条 （現行どおり） （取締役の員数） 第21条 当銀行の取締役は、１５名以内とする。 （新 設） （取締役の員数） 第21条 当銀行の取締役は、２０名以内とする。 ２．前項の取締役のうち、監査等委員である取締役 （以下、「監査等委員」という。）は、７名以内 とする。 － 38 － 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 現 行 定 款 変 （取締役の選任） 第22条 取締役は、株主総会の決議によって選任す る。 ２． （条文省略） ３． （条文省略） （取締役の任期） 第23条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す る事業年度のうち最終のものに関する定時株主 総会終結の時までとする。 （新 設） 更 案 （取締役の選任） 第22条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役 とを区別して株主総会の決議によって選任す る。 ２． （現行どおり） ３． （現行どおり） ２．増員により、または補欠として選任された取締 役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時 までとする。 （取締役の任期） 第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す る事業年度のうち最終のものに関する定時株主 総会終結の時までとする。 ２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期 は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最 終のものに関する定時株主総会終結の時までと する。 ３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退 任した監査等委員の任期の満了する時までとす る。 第24条～第25条 （条文省略） 第24条～第25条 （現行どおり） （取締役会の招集通知） 第26条 取締役会の招集通知は、各取締役および各 監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただ し、緊急の場合には、この期間を短縮することが できる。 ２．取締役会は、取締役および監査役の全員の同意 があるときは、招集の手続を経ないで開くことが できる。 （取締役会の招集通知） 第26条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、 会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合 には、この期間を短縮することができる。 ２．取締役会は、取締役の全員の同意があるとき は、招集の手続を経ないで開くことができる。 － 39 － 現 行 定 款 変 更 案 （取締役会の決議の方法） 第27条 （条文省略） （取締役会の決議の方法） 第27条 （現行どおり） （取締役会の決議の省略） 第28条 当銀行は取締役の全員が取締役会の決議 事項について書面または電磁的記録により同意 した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締 役会の決議があったものとみなす。ただし、監査 役が異議を述べたときはこの限りでない。 （取締役会の決議の省略） 第28条 当銀行は取締役の全員が取締役会の決議 事項について書面または電磁的記録により同意 した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締 役会の決議があったものとみなす。 （新 設） （業務執行の決定の取締役への委任） 第29条 当銀行は会社法第３９９条の１３第６項 の規定により、取締役会の決議によって重要な業 務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。） の決定を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） 第29条 取締役会における議事の経過の要領およ びその結果ならびにその他法令で定める事項 は、議事録に記載または記録し、出席した取締役 および監査役がこれに記名押印または電子署名 する。 （取締役会の議事録） 第30条 取締役会における議事の経過の要領およ びその結果ならびにその他法令で定める事項 は、議事録に記載または記録し、出席した取締役 がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会規則） 第30条 （条文省略） （取締役会規則） 第31条 （現行どおり） （取締役の報酬等） 第31条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によっ て定める。 （取締役の報酬等） 第32条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によっ て監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して 定める。 － 40 － 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 現 行 定 款 変 更 案 （社外取締役との責任限定契約） 第32条 当銀行は会社法第４２７条第１項の規定 により、社外取締役との間に、同法第４２３条第 １項の行為による賠償責任を限定する契約を締 結することができる。ただし、当該契約に基づく 賠償責任の限度額は、１０百万円以上であらかじ め定めた額と法令に定める最低責任限度額との いずれか高い額とする。 （取締役との責任限定契約） 第33条 当銀行は会社法第４２７条第１項の規定 により、取締役（業務執行取締役等であるものを 除く。）との間に、同法第４２３条第１項の行為 による賠償責任を限定する契約を締結すること ができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の 限度額は、１０百万円以上であらかじめ定めた額 と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高 い額とする。 第５章 監査役および監査役会 （監査役および監査役会の設置） 第33条 当銀行は監査役および監査役会を置く。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の設置） 第34条 当銀行は監査等委員会を置く。 （監査役の員数） 第34条 当銀行の監査役は、５名以内とする。 （監査役の選任） 第35条 監査役は、株主総会の決議によって選任す る。 ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することが できる株主の議決権の３分の１以上を有する株 主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第36条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す る事業年度のうち最終のものに関する定時株主 総会終結の時までとする。 ２．補欠として選任された監査役の任期は、退任し た監査役の任期の満了する時までとする。 － 41 － （削 除） （削 除） （削 除） 現 行 定 款 変 （常勤監査役） 第37条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役 を選定する。 更 案 （削 除） （監査役会の招集通知） 第38条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し､ 会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合 には、この期間を短縮することができる。 ２．監査役会は、監査役全員の同意があるときは、 招集の手続を経ないで開くことができる。 （監査等委員会の招集通知） 第35条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員 に対し､会日の３日前までに発する。ただし、緊急 の場合には、この期間を短縮することができる。 ２．監査等委員会は、監査等委員全員の同意がある ときは、招集の手続を経ないで開くことができ る。 （監査役会の決議の方法） 第39条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ る場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 （監査等委員会の決議の方法） 第36条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半 数が出席し、その過半数をもって行う。 （監査役会の議事録） 第40条 監査役会における議事の経過の要領およ びその結果ならびにその他法令で定める事項は 議事録に記載または記録し、出席した監査役がこ れに記名押印または電子署名する。 （監査等委員会の議事録） 第37条 監査等委員会における議事の経過の要領 およびその結果ならびにその他法令で定める事 項は議事録に記載または記録し、出席した監査等 委員がこれに記名押印または電子署名する。 （監査役会規則） 第41条 監査役会に関する事項は、法令または定款 に定めるもののほか、監査役会において定める監 査役会規則による。 （監査等委員会規則） 第38条 監査等委員会に関する事項は、法令または 定款に定めるもののほか、監査等委員会において 定める監査等委員会規則による。 （監査役の報酬等） 第42条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ て定める。 － 42 － （削 除） 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 現 行 定 款 変 （社外監査役との責任限定契約） 第43条 当銀行は会社法第４２７条第１項の規定 により、社外監査役との間に、同法第４２３条第 １項の行為による賠償責任を限定する契約を締 結することができる。ただし、当該契約に基づく 賠償責任の限度額は、６百万円以上であらかじめ 定めた額と法令に定める最低責任限度額とのい ずれか高い額とする。 更 案 （削 除） 第６章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第44条 （条文省略） 第６章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第39条 （現行どおり） （会計監査人の選任） 第45条 （条文省略） （会計監査人の選任） 第40条 （現行どおり） （会計監査人の任期） 第46条 （条文省略） （会計監査人の任期） 第41条 （現行どおり） （会計監査人の報酬等） 第47条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 役会の同意を得て定める。 （会計監査人の報酬等） 第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） 第48条 （条文省略） 第７章 計 算 （事業年度） 第43条 （現行どおり） （期末配当金） 第49条 （条文省略） （期末配当金） 第44条 （現行どおり） （中間配当金） 第50条 （条文省略） （中間配当金） 第45条 （現行どおり） － 43 － 現 行 定 （配当金等の除斥期間） 第51条 （条文省略） （新 設） 款 変 更 案 （配当金等の除斥期間） 第46条 （現行どおり） 附則 （社外監査役との責任限定契約に関する経過措置） 第１０７期定時株主総会終結前の社外監査役（社 外監査役であったものを含む。）の行為に関する 会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する 契約については、なお同定時株主総会の決議によ る変更前の定款第４３条の定めるところによ る。 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 － 44 － 第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)１３名選任の件 当行は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移 行いたしますとともに、取締役全員（１４名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了とな ります。 つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。） １３名の選任をお願いしたいと存じます。 本議案は第２号議案における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 １ ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当行における地位および担当（重要な兼職の状況） 所有する当 行の株式数 昭和38年 4 月 三菱銀行入行 昭和58年 1 月 同行金沢支店長 昭和60年 5 月 当行入行 昭和60年 6 月 当行取締役に就任、本店営業部長 こ いで しん いち 昭和61年 3 月 当行専務取締役に就任 小 出 眞 市 4,005株 昭和62年 6 月 当行取締役副社長に就任 (昭 和1 4年1 1月1 0日) 平成 元 年 2 月 取締役副頭取に呼称変更 平成 元 年 6 月 当行取締役頭取に就任 平成21年 6 月 当行取締役会長に就任 現在に至る （重要な兼職の状況） 公益財団法人愛銀教育文化財団理事長 【取締役候補者とした理由】 同氏は、本店営業部長、専務取締役、副社長を歴任し、平成元年に頭取、平成21年より会長職に就 任しております。 銀行経営に関する豊富な業務知識・経験に基づき的確、公正かつ効率的に業務を遂行するなかで、各 取締役へ積極的に適切な意見、提言も行っており、当行取締役として適任であると判断し、引き続き取 締役候補者としております。 － 45 － 候補者 番 号 ２ ふ ４ が な 略歴、当行における地位および担当（重要な兼職の状況） 所有する当 行の株式数 昭和50年 4 月 当行入行 平成17年 6 月 当行業務監査部長 や ざわ かつ ゆき 矢 澤 勝 幸 平成19年 6 月 当行取締役に就任、業務監査部長 700株 ( 昭 和 2 6 年 ２ 月 2 2 日 ) 平成21年 6 月 当行常務取締役に就任 平成25年 6 月 当行専務取締役に就任 平成27年 6 月 当行取締役頭取に就任 現在に至る 【取締役候補者とした理由】 同氏は、支店長として営業経験が豊富であり、営業統括・業務監査部を歴任し、常務・専務取締役と してリスク、総合企画、証券外国、経営管理およびコンプライアンス部門など幅広い業務分掌を担当、 平成２７年より頭取に就任しております。 銀行経営に関する豊富な業務知識・経験に基づき、的確、公正かつ効率的に業務を遂行しており、当 行取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。 昭和51年 4 月 当行入行 平成17年 6 月 当行総合企画部長 早 川 潤 平成19年 6 月 当行取締役に就任、総合企画部長 500株 (昭和28年２月23日) 平成23年 6 月 当行常務取締役に就任 平成27年 6 月 当行常務取締役、業務監査部 担当 現在に至る 【取締役候補者とした理由】 同氏は、支店長を経て総合企画部の副部長・部長を長年歴任し、常務取締役として審査、証券外国、 コンプライアンスおよび事務統括部門を担当、現在は業務監査部門の業務分掌を担当しております。 銀行経営に関する豊富な業務知識・経験に基づき、的確、公正かつ効率的に業務を遂行しており、当 行取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。 昭和52年 4 月 当行入行 平成19年 6 月 当行個人部長 みや ち えい じ 平成21年 6 月 当行取締役に就任、営業統括部長 宮 地 英 治 平成23年 6 月 当行取締役本店営業部長 1,030株 (昭和28年６月16日) 平成25年 6 月 当行常務取締役に就任 平成27年 6 月 当行常務取締役、証券外国部・審査部 担当 現在に至る 【取締役候補者とした理由】 同氏は、大規模店の支店長および本店営業部長など営業経験が豊富であり、本部においても主に営業 部門を歴任し、常務取締役として業務監査部門を担当、現在は審査および証券外国部門の業務分掌を担 当しております。 銀行経営に関する豊富な業務知識・経験に基づき、的確、公正かつ効率的に業務を遂行しており、当 行取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。 はや ３ り 氏 名 （生 年 月 日） かわ 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 じゅん － 46 － 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当行における地位および担当（重要な兼職の状況） 昭和52年 平成21年 小 倉 稔 平成23年 (昭和29年７月22日) 平成27年 お ５ ６ ７ ぐら みのる 4 6 6 6 月 当行入行 月 当行証券外国部長 月 当行取締役に就任、総合企画部長 月 当行常務取締役に就任、リスク統括部・総合企画部・ 経営管理部・東京事務所 担当 現在に至る 所有する当 行の株式数 800株 【取締役候補者とした理由】 同氏は、支店長を経て、総合企画部副部長、証券外国部長を歴任後、取締役総合企画部長に就任。現 在は常務取締役として総合企画、リスク統括および経営管理部門の業務分掌を担当しております。 銀行経営に関する豊富な知識・経験に基づき、的確、公正かつ効率的に業務を遂行しており、当行取 締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。 昭和54年 4 月 当行入行 平成15年 6 月 当行総務部副部長 こ ばやし まさ と 平成19年 2 月 当行経営管理部副部長 小 林 昌 人 平成21年 6 月 当行経営管理部長 1,200株 (昭和31年４月４日) 平成23年 6 月 当行コンプライアンス統括部長 平成25年 6 月 当行取締役に就任、経営管理部長 平成27年 6 月 当行取締役事務統括部長 現在に至る 【取締役候補者とした理由】 同氏は、営業店、人事および秘書部門を経て、経営管理部副部長、経営管理部長、コンプライアンス 統括部長を歴任後、取締役経営管理部長に就任し、現在は取締役事務統括部長であります。 主に、銀行経営の管理部門に関する豊富な知識・経験を有し、的確、公正かつ効率的に業務を遂行し ており、当行取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。 昭和55年 4 月 当行入行 平成17年 6 月 当行人事部副部長 い とう よし ひろ 平成19年 2 月 当行経営管理部副部長 伊 藤 善 広 平成21年 １ 月 当行審査部副部長 1,500株 (昭和33年３月１日) 平成23年 6 月 当行業務監査部長 平成25年 6 月 当行取締役に就任、事務統括部長 平成27年 6 月 当行取締役営業統括部長 現在に至る 【取締役候補者とした理由】 同氏は、支店長を経て、経営管理部副部長、審査部副部長、業務監査部長を歴任後、取締役事務統括 部長に就任し、現在は取締役営業統括部長であります。 幅広い部門での銀行経営に関する豊富な知識・経験を有し、的確、公正かつ効率的に業務を遂行して おり、当行取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。 － 47 － 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当行における地位および担当（重要な兼職の状況） 所有する当 行の株式数 昭和55年 4 月 当行入行 い とう ゆき のり 平成19年 6 月 当行事務統括部副部長 伊 藤 行 記 平成22年 6 月 当行事務統括部長 800株 (昭和33年１月１日) 平成25年 6 月 当行取締役に就任、業務監査部長 平成27年 6 月 当行取締役証券外国部長 現在に至る ８ 【取締役候補者とした理由】 同氏は、支店長を経て、事務統括部副部長、事務統括部長を歴任後、取締役業務監査部長に就任し、 現在は取締役証券外国部長であります。 幅広い部門での銀行経営に関する豊富な知識・経験を有し、的確、公正かつ効率的に業務を遂行して おり、当行取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。 昭和55年 4 月 当行入行 たか はし とも ゆき 高 橋 知 之 平成19年 6 月 当行証券外国部副部長 800株 (昭 和3 2年1 1月2 2日) 平成23年 6 月 当行証券外国部長 平成27年 6 月 当行取締役に就任、総合企画部長 現在に至る 【取締役候補者とした理由】 ９ 同氏は、支店長を経て、証券外国部副部長、証券外国部長を歴任後、現在は取締役総合企画部長であ ります。 証券外国部門に限らず、幅広い部門での銀行経営に関する豊富な知識・経験を有し、的確、公正かつ 効率的に業務を遂行しており、当行取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としてお ります。 昭和58年 4 月 当行入行 おお た わたる 平成21年 6 月 当行今池支店長 太 田 亘 平成23年 6 月 当行大曽根支店長 800株 (昭和32年５月14日) 平成25年 6 月 当行審査部長 平成27年 6 月 当行取締役に就任、審査部長 現在に至る 【取締役候補者とした理由】 10 同氏は、大規模店の支店長など営業経験が豊富であり、本部において審査部長を経て、現在は取締役 審査部長であります。 営業部門の経験を含め、幅広い部門での銀行経営に関する豊富な知識・経験を有し、的確、公正かつ 効率的に業務を遂行しており、当行取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としてお ります。 － 48 － 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当行における地位および担当（重要な兼職の状況） 所有する当 行の株式数 昭和57年 4 月 当行入行 平成22年 1 月 当行昭和橋支店長 松 野 裕 泰 平成23年 6 月 当行東郊通支店長 1,000株 (昭和33年７月24日) 平成25年 6 月 当行個人部長 平成27年 6 月 当行取締役に就任、本店営業部長 現在に至る 11 【取締役候補者とした理由】 同氏は、大規模店の支店長および個人部長を経て、現在は取締役本店営業部長であります。 主に営業部門を中心とした銀行経営に関する豊富な知識・経験を有し、的確、公正かつ効率的に業務 を遂行しており、当行取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。 昭和56年 4 月 当行入行 平成14年 4 月 当行審査部調査役 くら とみ のぶ ひこ 藏 冨 宣 彦 平成17年 6 月 当行総合企画部調査役 500株 ( 昭 和 3 4 年 ２ 月 1 5 日 ) 平成19年 2 月 当行コンプライアンス統括部調査役 平成25年 6 月 当行コンプライアンス統括部副部長 ※ 平成26年 6 月 当行コンプライアンス統括部長 現在に至る 12 【取締役候補者とした理由】 同氏は、営業店経験後、本部にて審査、総合企画およびコンプライアンス統括部門において、調査 役、副部長を経て、現在はコンプライアンス統括部長であります。 主に内部管理部門を中心とした銀行経営に関する豊富な知識・経験を有し、的確、公正かつ効率的に 業務を遂行しており、当行取締役として適任であると判断し、取締役候補者としております。 昭和58年 4 月 当行入行 平成15年10月 当行本店営業部渉外課長 あり が てる ゆき 平成16年10月 当行塩付通支店長 有 賀 照 幸 900株 平成19年10月 当行岡崎支店長 (昭和35年６月18日) 平成22年 1 月 当行金山支店長 ※ 平成24年10月 当行昭和橋支店長 13 平成26年 6 月 当行リスク統括部長 現在に至る 【取締役候補者とした理由】 同氏は、本店営業部課長、大規模店の支店長を経て、現在はリスク統括部長であります。 主に営業部門を中心とした銀行経営に関する豊富な知識・経験を有し、的確、公正かつ効率的に業務 を遂行しており、当行取締役として適任であると判断し、取締役候補者としております。 （注）１．※印の候補者は、新任の取締役候補者であります。 ２．当行は、取締役候補者小出眞市氏が理事長を務める公益財団法人愛銀教育文化財団に対して寄付を行 っております。 その他の各候補者と当行との間には、特別の利害関係はありません。 まつ の ひろ やす － 49 － 第４号議案 監査等委員である取締役６名選任の件 当行は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移 行いたしますとともに、監査役全員（５名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となり ます。 つきましては、監査体制の強化を図るため、監査等委員である取締役として６名の選任をお願い 招 集 ご 通 知 したいと存じます。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 本議案は第２号議案における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。 監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 ※ １ ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当行における地位および担当（重要な兼職の状況） 昭和53年 平成11年 平成13年 平成17年 よし だ しげ まさ 吉 田 重 正 平成19年 (昭 和3 0年1 0月1 8日) 平成21年 平成26年 平成26年 (平成28年 4 6 6 6 6 1 6 6 6 月 月 月 月 月 月 月 月 月 当行入行 当行一ツ木支店長 当行総務部管財グループリーダー 当行新道支店長 当行東京支店長兼東京事務所長 当行経営管理部副部長 当行退職 株式会社愛銀ディーシーカード代表取締役に就任 株式会社愛銀ディーシーカード代表取締役退任予定) 現在に至る 所有する当 行の株式数 事 業 報 告 900株 【取締役候補者とした理由】 同氏は、3か店の支店長、本部では総務および人事部門において、グループリーダー、副部長を経て、 現在は当行関連会社である株式会社愛銀ディーシーカード代表取締役であります。なお、本選任にあた り同社代表取締役は退任する予定です。 営業部門の経験を含め、幅広い部門での銀行経営に関する豊富な知識・経験を有し、監査等委員であ る取締役として職務を適切に遂行できると判断し、取締役候補者としております。 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 － 50 － 候補者 番 号 ※ ２ ※ ３ ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当行における地位および担当（重要な兼職の状況） 所有する当 行の株式数 昭和31年 4 月 名古屋国税局総務部付税務講習所名古屋支所入所 平成 元 年 7 月 桑名税務署長 平成 3 年 7 月 名古屋国税局課税第二部法人税課長 平成 7 年 7 月 名古屋中税務署長 かつら がわ あきら 桂 川 明 平成 8 年 7 月 名古屋中税務署退職 200株 (昭和13年２月２日) 平成 8 年 9 月 桂川明税理士事務所開業 平成15年 6 月 当行監査役に就任 現在に至る （重要な兼職の状況） 桂川明税理士事務所所長 【社外取締役候補者とした理由】 同氏は、現役の税理士であり、現在は当行の社外監査役として、銀行の税理および会計処理方法につ いての意見やアドバイスを頂いており、財務の正確性や透明性確保に寄与しております。 同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記 の理由により監査等委員である取締役として職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候補者とし ております。 昭和43年 4 月 名古屋市事務職員採用 平成13年 4 月 名古屋市財政局主税部長 平成14年 4 月 名古屋市財政局理事 おか もと ひろし 岡 本 浩 平成16年 4 月 名古屋市守山区長 － ( 昭 和 2 0 年 ６ 月 ６ 日 ) 平成18年 3 月 名古屋市退職 平成18年 4 月 財団法人名古屋市小規模事業金融公社理事長 平成23年 5 月 公益財団法人名古屋市小規模事業金融公社退職 平成23年 6 月 当行監査役に就任 現在に至る 【社外取締役候補者とした理由】 同氏は、長年に亘り名古屋市の行政に携わり、現在は当行の社外監査役として、その経験・見識を活 かした大変有意義な意見やアドバイスをいただいております。 同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記 の理由により監査等委員である取締役として職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候補者とし ております。 － 51 － 候補者 番 号 ４ ※ ５ ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当行における地位および担当（重要な兼職の状況） 所有する当 行の株式数 昭和46年 4 月 名古屋市事務職員採用 平成10年 4 月 名古屋市環境保全局環境管理部長 平成12年 4 月 名古屋市財政局財政部長 平成13年 4 月 名古屋市総務局理事 はやし あき お 林 昭 生 平成14年 6 月 名古屋市財政局長 － ( 昭 和 2 3 年 ３ 月 1 1 日 ) 平成20年 3 月 名古屋市退職 平成20年 6 月 名古屋市市政資料館長 平成21年 5 月 名古屋市信用保証協会会長 平成25年 5 月 名古屋市信用保証協会退職 平成25年 6 月 当行取締役に就任 現在に至る 【社外取締役候補者とした理由】 同氏は、長年に亘り名古屋市行政に携わってきたことや元名古屋市信用保証協会会長という経歴か ら、地域金融機関に求められる経営や企業統治の見識を有しており、現在は社外取締役としての立場か ら経営の監督機能を発揮されております。 同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記 の理由により監査等委員である取締役として職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候補者とし ております。 昭和58年 4 月 当行入行 平成21年 6 月 当行総合企画部副部長 み わ いち お 三 輪 一 雄 平成25年 6 月 当行東郊通支店長 200株 ( 昭 和 3 4 年 １ 月 1 1 日 ) 平成27年 6 月 当行監査役に就任 現在に至る （重要な兼職の状況） 愛銀リース株式会社監査役 【取締役候補者とした理由】 同氏は、大規模店を含め3か店の支店長を経験し、本部では総合企画部門において、グループリーダ ー（広報、経営企画、主計）、副部長を経て、現在は当行監査役に就任しております。 営業部門の経験を含め、幅広い部門での銀行経営に関する豊富な知識・経験を有し、監査等委員であ る取締役として職務を適切に遂行できると判断し、取締役候補者としております。 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 － 52 － 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当行における地位および担当（重要な兼職の状況） 所有する当 行の株式数 昭和47年 3 月 株式会社松坂屋入社 平成19年 5 月 株式会社松坂屋取締役兼執行役員業務統括本部財務 経理部長 平成20年 3 月 株式会社松坂屋取締役兼執行役員業務統括本部財務 部長兼事務サポート部長 平成20年 9 月 株式会社松坂屋取締役兼執行役員業務統括室副室長 （財務担当） 平成21年 1 月 株式会社松坂屋取締役兼執行役員業務統括室長 株式会社大丸取締役 平成22年 5 月 Ｊ.フロントリテイリング株式会社取締役兼執行役 はやし とし やす 員業務統括部長 林 俊 保 － ( 昭 和 2 4 年 ２ 月 1 2 日 ) 平成23年 5 月 Ｊ.フロントリテイリング株式会社取締役兼常務執 行役員業務統括部長 平成25年12月 Ｊ.フロントリテイリング株式会社取締役兼常務執 ※ 行役員業務統括部長兼コンプライアンス・リスク管 ６ 理担当 平成27年 5 月 Ｊ.フロントリテイリング株式会社取締役を退任後 顧問に就任 現在に至る （重要な兼職の状況） 株式会社白洋舎取締役 社会福祉法人衆善会理事 中京テレビ放送株式会社取締役 【社外取締役候補者とした理由】 同氏は、長年に亘り経営の要職を歴任されております。 その経験・見識を活かし、客観的な立場から、当行の経営への監査・監督機能を発揮されることを期 待しております。 監査等委員である取締役として職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候補者としておりま す。 （注）１．※印の候補者は、新任の監査等委員である取締役候補者であります。 ２．各候補者と当行との間には、特別の利害関係はありません。 ３．桂川明氏、岡本浩氏、林昭生氏および林俊保氏の各氏は、社外取締役候補者であります。 ４．桂川明氏および岡本浩氏の両氏は、現在当行の社外監査役であります。監査役としての在任期間は、 本総会終結の時をもって、それぞれ桂川明氏が13年、岡本浩氏が５年となりますが、両氏とも本総 会終結の時をもって、当行の社外監査役を退任いたします。 － 53 － ５．林昭生氏は、現在当行の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時 をもって３年となります。 ６．当行は、監査等委員が期待される役割を十分に発揮できるよう、吉田重正氏、桂川明氏、岡本浩氏、 林昭生氏、三輪一雄氏および林俊保氏の各氏が監査等委員である取締役に就任した場合、新たに各氏 との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約 を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１０百万円または会社法第 425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。 ７．当行は、桂川明氏および岡本浩氏の両氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独 立役員（社外監査役）として、林昭生氏を上記取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）として 上記取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合、あらためて桂川明氏、岡本浩氏お よび林昭生氏の各氏を独立役員（社外取締役）として届け出る予定であります。また、林俊保氏につ きましては、本議案が承認可決された場合、あらたに独立役員（社外取締役）として届け出る予定で あります。 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 － 54 － 第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件 第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当行は監査等委員会設置会社へ移行 いたします。つきましては、会社法第３６１条第１項および第２項の定めに従い、現在の取締役の 報酬額に関する定めに代えて、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案におい て同じです。）の報酬額を、経済情勢等諸般の事情を考慮し、年額260百万円以内に定めさせてい ただきたいと存じます。 なお、従来どおり、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まないものとし、 第７号議案に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプション としての新株予約権に関する報酬等の年額100百万円以内は別枠といたします。 また、監査等委員会設置会社へ移行する前の現在の取締役は14名でありますが、第２号議案お よび第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は 13名となります。 本議案は第２号議案における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。 － 55 － 第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件 第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当行は監査等委員会設置会社へ移行 いたします。つきましては、会社法第３６１条第１項および第２項の定めに従い、監査等委員であ る取締役の報酬額を、経済情勢等諸般の事情を考慮し、年額90百万円以内に定めさせていただき たいと存じます。 招 集 ご 通 知 また、第２号議案および第４号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役 は６名となります。 本議案は第２号議案における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 － 56 － 第７号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプション報酬額および 内容決定の件 第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当行は監査等委員会設置会社へ移行 いたします。つきましては、会社法第３６１条の規定に基づき、第５号議案における取締役（監査 等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬額とは別枠にて、取締 役（社外取締役を除く。）に対して、ストック・オプションとして新株予約権を、経済情勢等諸般 の事情を考慮し、年額100百万円以内の範囲で割り当てることといたしたいと存じます。 なお、本件ストック・オプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができ る株式１株当たりの行使価額を１円とする｢株式報酬型ストック・オプション｣であり、当行におけ る取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しております。また、本件ストック・オプ ションにつきましては、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し、払込金額と同額の金銭報酬を 付与し、当該報酬請求債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することを条件として、取締役会 決議により発行することといたしたく存じます。 また、監査等委員会設置会社へ移行する前の現在の取締役（社外取締役を除く。）は13名であ り、第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと本総会終結の時から取締役（監 査等委員である取締役を除く。）は13名となります。各取締役への支給時期、配分等につきまし ては、取締役会にご一任願いたいと存じます。 本議案は第２号議案における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。 取締役に報酬として新株予約権を割り当てる理由およびその新株予約権の内容は、次のとおりで あります。 １．報酬として新株予約権を割り当てる理由 取締役の報酬と当行の株価との連動性を強めることにより、株主の皆様と株価変動のメリッ トとリスクを共有し、取締役の中長期の企業価値向上、株価上昇への意欲や士気をより一層高 めることを目的といたします。 ２．新株予約権の内容 ⑴ 新株予約権の総数ならびに目的となる株式の種類および数 新株予約権の総数は、300個を１年間の上限といたします。 目的となる株式の種類は、当行普通株式といたします。 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」といいます。）は、100 株といたします。 － 57 － 当行普通株式30,000株を、１年間に交付を受けることができる株式数の上限といたしま す。 なお、付与株式数が調整された場合には、調整後の付与株式数に上記の新株予約権の上限 数を乗じた数を上限といたします。 付与株式数の調整は、本議案の決議の日（以下、「決議日」といいます。）以降、当行が 招 集 ご 通 知 当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に つき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行い、調整の結果生じる１株 未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率 また、決議日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付 与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整す 事 業 報 告 ることができるものといたします。 ⑵ 新株予約権の払込金額 新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショール ズ・モデルにより算定される公正な評価額といたします。なお、新株予約権の割当てを受け た者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、当該払込金額の払込みに代えて当行に対 する報酬債権と相殺するものといたします。 計 算 書 類 ⑶ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受 けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額と いたします。 監 査 報 告 ⑷ 新株予約権を行使できる期間 新株予約権の割当日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定めます。 ⑸ その他新株予約権の行使の条件 新株予約権者は、上記の権利行使期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締 役を含む。）の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとす るなど、新株予約権の行使の条件については、取締役会において定めます。 ⑹ 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要するもの といたします。 以 上 － 58 － 株 主 総 会 参 考 書 類 議決権行使等についてのご案内 議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。 株主総会にご出席される場合 議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。） 日時 場所 平成28年 ６ 月24日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時) 株式会社 愛知銀行 本店８階ホール （末尾の「株主総会会場のご案内」をご参照ください。） 郵送で議決権を行使される場合 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函くだ さい。 行使期限 平成28年 ６ 月23日（木曜日）午後５時30分到着分まで インターネットで議決権を行使される場合 パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から議決権行使サイト （http://www.evote.jp/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記 載された「ログインID」および「仮パスワード」をご入力いただき、画面 の案内にしたがって賛否をご入力ください。 行使期限 平成28年 ６ 月23日（木曜日）午後５時30分まで ① 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するた め、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることと なりますのでご了承ください。 ② 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。 ③ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主 様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電 話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。 － 59 － インターネットによる議決権行使の際の注意点 ① 議決権行使書用紙とインターネット双方により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによ る議決権行使を有効なものとさせていただきます。 ② インターネットにより、複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後の議決権行使を有効なものとさ せていただきます。またパソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最 後に行使された内容を有効なものとさせていただきます。 ③ インターネットによる議決権行使は、平成28年６月23日（木曜日）の午後５時30分まで受け付けいたしま すが、お早めに行使していただきますようお願いいたします。 なお、ご不明な点等がございましたら下記ヘルプデスクへお問い合わせください。 議決権行使サイトについて ① インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（iモード、EZweb、 Yahoo！ケータイ）※から、当行の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスして いただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止させ ていただきます。） ② パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用 されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗 号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合 もございます。 ③ 携帯電話による議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo！ケータイのいずれかのサービスをご利用くだ さい。また、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対 応しておりません。 ※「iモード」は株式会社ＮＴＴドコモ、「EZweb」はKDDI株式会社、「Yahoo！」は米国Yahoo！Inc.の商標又は登録商標です。 議決権電子行使プラットフォームについて 管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、株式会社東京証券取 引所等により設立されました株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前 に申し込まれた場合には、当行株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、インタ ーネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。 システム等に関する お問い合わせ 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク） 電話：0120-173-027（受付時間 午前９時～午後９時、通話料無料） － 60 － メ モ 株 主 総 会 会 場 の ご 案 内 （地下鉄東山線） 至 今池 錦 通 栄 地下街 至 名古屋駅 至 市役所 ⑦サカエチカ ７番出口 広 小 路 通 栄交差点（クリスタル広場） ⑦ 三越 中区役所 久屋大通 Ｂ Ｃ 愛知銀行 Ａ 松坂屋北館 白 川 通 ナディアパーク ラシック 久屋大通 三 蔵 通 会場 本店８階 ホール 大 津 通 名古屋証券取引所 伊勢町通 入 江 町 通 中日ビル メルサ 丸栄 ︵地下鉄名城線︶ ⑦ Ａ 正面玄関 Ｂ 北門入口 Ｃ 西門入口 矢場町 ⑥６番出口 ⑥ 松坂屋本館 至 金山 会 場 名古屋市中区栄三丁目14番12号 当行本店８階ホール 電話 名古屋（052）251-3211㈹ 最寄りの駅 地下鉄 東山線 栄駅（サカエチカ７番出口） 名城線 矢場町駅（６番出口） 見やすいユニバーサルデザイン フォントを採用しています。
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