GLOBAL ANTI-CORRUPTION POLICY （グローバル腐敗防止方針）

GLOBAL ANTI-CORRUPTION POLICY
（グローバル腐敗防止方針）
第4版
2012 年 9 月 24 日
承認：
Biomet, Inc.(バイオメット・インク)
Senior Vice President, General Counsel & Secretary
（上級副社長兼顧問弁護士兼セクレタリー）
Bradley J. Tandy（ブラッドリー・J・タンディ）
Biomet Inc. （バイオメット・インク）
Corporate Vice President & Chief Compliance Offiecr
（副社長兼チーフコンプライアンスオフィサー）
Sujata Dayal（スジャータ・ダヤール）
Global Anti-Corruption Policy（グローバル腐敗防止指針）｜ P. 2 / 5
バイオメットグローバルコンプライアンスコミットメント
バイオメット・インクと全世界の子会社（以下「バイオメット」と総称する）は、バイオメットが活動
するすべての国の腐敗防止法を遵守することに積極的に取り組んでいる。かかる法律には、Medicare and Medicaid
Patient Protection Act of 1987（1987 年 Medicare・Medicaid 患者保護法）
（「反キックバック法」
）
、Stark Laws（スタ
ーク法）
、Federal False Claims Law（連邦不正請求禁止法）
、Foreign Corrupt Practices Act（海外腐敗行為防止法、
「FCPA」
）等の米国法、Canadian Corruption of Foreign Officials Act（カナダ外国官僚腐敗防止法）
、United Kingdom
Bribery Act 2010（2010 年英国贈収賄防止法）
、Organization for Economic Co-operation and Development Convention on
Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions（経済協力開発機構国際商取引にお
ける外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約、
「OECD 条約」）に基づき制定された法律等が該当するがこれ
らに限らない。
本方針は、全取締役、執行役、取締役会構成員、その他バイオメットのために、又はバイオメットを代
理して、役務を提供するあらゆる個人及び団体を含め、全世界のバイオメットの全従業員及び代理人に対して適
用される。販売店、販売代理店、代理人、仲介者、コンサルタント、共同事業のパートナーを含む第三者は、バ
イオメットを代理し、又はバイオメットと共同で活動する条件として、本方針に関する説明を受け、本方針及び
適用を受けるあらゆる腐敗防止法を遵守することに、同意しなければならない。バイオメットは、個人又は団体
であるかにかかわらず、企業、政府関係者、HCP（医療従事者）、その他すべての第三者との間の不適切な支払
いを含め、あらゆる性質の不適切な支払金等の授受を禁止している。
バイオメットがすべての適用法令を遵守することを保証し、そのコンプライアンスプログラムにおいて
可能な限り最高水準を達成する取り組みを続けるにあたり、従業員だけでなくバイオメットのビジネスに関わる
すべての第三者による支援がバイオメットが目標を達成する上で不可欠である。バイオメットの President 兼
CEO（社長兼最高経営責任者）である Jeffrey R. Binder（ジェフリー・B・バインダー）は、
「当社の取締役
役会と経営幹部らは倫理的企業行動について、全社的基準を最高水準に設定するように取り組んでいる」と
述べている。
Global Anti-Corruption Policy（グローバル腐敗防止方針）
A. バイオメットは賄賂を禁ずる。バイオメットのために、又はバイオメットを代理して、役務を提供するいか
なる個人又は団体も、不適切な方法による任務の遂行若しくは活動をすること、又はバイオメット若しくは
第三者が不適切なビジネス上の便宜を得、若しくは保持できるよう協力することを目的として、政府関係者、
HCP、その他個人及び団体等を含む第三者との間で、又はそのような第三者を通して、直接的にも間接的に
も、有価物を支払い、与え、受領し、又は支払い、贈与若しくは受領することを申し出、又は約束してはな
らない。
禁止される支払いには、以下があげられるがこれらに限らない。
●
あらゆる性質の円滑化支払い
●
バイオメットを製品若しくはサービスの提供者として選択すること、又はバイオメットに対してより優
遇された条件を提供すること（バイオメットに不適切な利点を与える可能性がある機密情報、専有情報、
競合相手の情報を提供することを含むがこれに限らない）を決定するなどの不適切な便宜を確保するた
めの支払い
●
バイオメット製品の使用を促すことを目的とした手数料、委託料、利益分配契約、その他 HCP に対する
不適切な支払い
●
Biomet’s Global Compliance Operating Procedures（バイオメットグローバルコンプライアンス業務手順）を
遵守せず HCP 等の第三者に提供される不適切な贈答品、接待、その他金銭以外の物品の供与
●
政府関係者その他第三者の公的若しくは商業的権限に基づく行為又は決定に対して何らかの影響を及ぼ
すこと、私的な利益のためにかかる権力を濫用すること、又は政府関係者その他第三者による何らかの
行為をすること、若しくは、しないことを誘導することを目的とした支払い
●
政府又は政府機関の行為又は決定に対して何らかの影響を及ぼすため、政府又は政府機関における自ら
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の影響力を行使するよう政府関係者を含む第三者を誘導することを目的とした支払い
●
HCP ではない政府関係者に対する贈答品又は娯楽の供与
●
政府関係者の旅費交通費の支払い（バイオメット施設に対する法定検査等正当なビジネスニーズとして
法務部門により明示的に事前承認されたものを除く）
●
法務部門の書面による事前承認なくして拠出されるバイオメットによる政治献金
B. バイオメットの帳簿と記録はすべての支払いを正確に反映しなければならない。バイオメットは、有価証券
を発行している米国の会社として、自社の取引及び資産を合理的かつ詳細で、正確かつ公正に反映する帳簿、
記録及び財務諸表を作成して保管し、適正な内部会計統制システムを維持しなければならない。不適切な支
払いを促進又は隠蔽することを目的として「帳簿外」処理をしてはならない。支出、贈答品、教育用品、接
待、慈善寄付、教育助成、その他支払いはすべて、正確かつ信頼できる形で報告され、記録されなければな
らない。また、会計記録、経費報告書、請求書、領収書、その他の取引記録はすべて、正確かつ余すところ
なく記載し、適切に保管し、信頼できる形で報告され、記録されなければならない。開示又は記録されない
資金、預金、資産、支払いは、いかなる目的であっても行ってはならない。バイオメットの内部会計統制を
回避し、若しくは免れ、又は回避し、若しくは免れようとすることは禁止される。
C. バイオメットは適用されるすべての腐敗防止法の遵守を義務付けている。特定の国又は地域の現地法、行動
規範、その他の規制が、より制限的である場合又は取引について政府の承認を必要とする場合、かかる国又
は地域で活動するバイオメット並びに販売店、販売代理店、代理人、仲介者、コンサルタント等バイオメッ
トの関係会社及び代理人はいずれも、より制限的な規定を遵守しなければならない。
コンプライアンス問題の具体例
各種の腐敗防止法の適用下で問題が生じる状況を以下に例示する。このような状況にあっては自らの責任で注意
を払い、速やかにコンプライアンス部門に報告し確認を依頼しなければならない。
1.
2.
バイオメット（又はバイオメットを通じてその顧客及びクライアント）を代理し、若しくはその代理人、
販売店、サプライヤーであるとされる人物又は会社が、以下のいずれかに該当するとき。
●
不適切なビジネス慣行に従事している、又は従事していたとして起訴されている。
●
第三者の決定に不適切な影響を及ぼす可能性がある家族関係やその他の関係にある。
●
入札を含む契約や調達の決定時又はその前後にバイオメットの従業員に近づき、政府関係者、クライア
ント、クライアント候補者と特別な取り決めがあると持ちかける。
●
契約や調達の決定が発表される前に委託料を受領したいと主張する。
●
サービスに対して著しく高額な委託料又は手数料を要求する。
●
現金払い又は「帳簿外」で処理される支払いを要求する。
●
「コネ」を力説する。
●
サービスを「円滑に進める」ために追加の委託料又は手数料を要求する。
●
契約交渉やその他サービスを開始する前に、過大な接待、贈答品、旅行を要求する。
●
販売店契約とは別に、又は関連して、コンサルティング契約を要求する。
●
バイオメットが獲得し、又は維持する可能性があるビジネス上の便益に影響を及ぼす立場にある顧客や
関係者から寄付を要求する。
●
法律違反の疑いを「見のがす」対価として支払いを要求する。
●
友人や親族の雇用を要求する。
法律事務所、コンサルタント、旅行代理店等のベンダー経費について、透明性、裏づけ文書が欠如し、又
は記録が整合しないとき。
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3.
特定のビジネスの実施方法が「ここでのやり方」であることを示唆する意見がなされるとき。
4.
多量の小口現金取引が認められるとき。
5.
付帯契約を締結しているとき。
6.
明示される業務を遂行する能力を有しないと思われるコンサルタントを使用しているとき。
7.
役務提供の内容に照らし相応でない場所に事務所を有するコンサルタントを使用しているとき。
8.
特定の第三者を使用するよう、顧客、政府関係者、HCP から推薦があるとき。
9.
委託料その他支払金を第三国にて支払うよう、又は委託料の受領者とは異なる名義人若しくは会社宛てに
支払うよう要求があるとき。
10. 委託料、支払金又は販売店の売値／割引が、提供されるサービスに比して高額であると思われるとき。
11. 通常バイオメットが使用しない、又はバイオメットが知らない特定の販売代理人、代理人、仲介者、コン
サルタント、販売店又はサプライヤーを使用するよう要求があるとき。
上記は、コンプライアンス上の問題の一例である。疑わしいときは、第一に、以下の報告ガイドラインに従って
コンプライアンス部門に相談しなければならない。
報告義務
本方針に違反すると思われる行為に気づいたときは、その行為について報告をする義務がある。かかる
行為は、通常の報告関係により、上司又はバイオメットのコンプライアンス部門／法務部門に対して報告するこ
とができる。また、バイオメットは、従業員が本方針に対する違反について報告をするときに利用することがで
きる、以下のフリーダイヤルのヘルプライン及びウェブサイトを設置している。また、現地法の規定により認め
られる場合、バイオメットの従業員は、ヘルプラインで違反の可能性を報告するときに匿名ですることも可能で
ある。以下のウェブサイト（www.ethicspoint.com）を開き、“File a New Report（新しい報告を提出）” を選択し、
組織名に “Biomet” と入力する。報告をするときは電話及びウェブサイトのいずれも使用することができるが、
電話を使用する場合には、ウェブサイトに定める指示に従って報告されたい。
かかる報告は、機密に扱われ、報告のあった特定の問題に対処する目的以外には使用されない。また、
このような報告は、バイオメットの経営陣やその他権限を有する者が、知る必要がある場合のみ共有する。不誠
実な行動に基づく場合を除き、違反の可能性に関する情報を報告したことによって、バイオメットの従業員が報
復を受けることはない。
監査とモニタリング
バイオメットは、定期的又は不定期に行う腐敗防止コンプライアンス評価のほか、コンプライアンス部
門又はバイオメットが委託する第三者が採用するその他のモニタリングイニシアチブを通じて、本方針の遵守状
況を定期的に監査及びモニタリングする。すべてのバイオメットの従業員は、本方針の遵守につき証明書を定期
的に作成し、腐敗防止法に関する研修に出席し、これを修了することが義務づけられる。
罰則と結果
バイオメットの各従業員は、本方針を遵守する責任及びその説明責任を負う。本方針に違反した場合、
バイオメット及び違反に関与したバイオメットの従業員は、禁固刑その他の厳罰を含む刑事上・民事上の処罰を
受ける可能性がある。例として、FCPA に違反した個人に科される罰金は、法律により、バイオメットが支払う
ことができず、違反した個人が支払わなければならない。また、多くの国が様々な罰金や刑事罰を科す法律を制
定している。さらに、バイオメットが活動する国の法律により科される罰則に加え、本方針の違反は、バイオメ
ット従業員の解雇を含む懲戒処分及び起訴勧告を含む処分の対象となることがある。
問い合わせ先
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この方針に関する質問は、コンプライアンス部門に問い合わせるものとする。さらに、バイオメットの
その他の方針及びコンプライアンス情報については、インターネット
（http://www.biomet.com/corporate/corp_compliance.cfm）及びイントラネット（www.myBiomet.com）で確認するこ
とができる。その他、(i) OECD 条約の詳細については www.OECD.org を、(ii) FCPA の詳細については
http://www.usdoj.gov/criminal/fraud/fcpa を、(iii) U.K. Bribery Act 2010（2010 年英国贈収賄防止法）の詳細につい
ては http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/contents を、(iv) AdvaMed Code of Ethics on Interactions with
Health Care Professionals（AdvaMed HCP との接触に関する倫理規範）の詳細については www.advamed.org を、(v)
Eucomed Guidelines on Interactions with Health Care Professionals（Eucomed HCP との接触に関するガイドライン）
の詳細については www.eucomed.org を参照すること。
定義
1.
Anything of value（有価物）
：支払金、現金、贈答品、旅費、雇用の申し出、ビジネス会食、その他の個人
的又はビジネス上の便宜を含む。また、有価物には、たとえ正当な慈善事業に対するものであっても、第
三者又はその家族若しくは親族の要求に応じ、又はその利益のために実施されるイベントスポンサーシッ
プ、コンサルタント契約、研究支援、研究助成及び慈善寄付を含むことがある。
2.
Affiliate（関連会社）：バイオメットが直接的又は間接的に有する各企業。
3.
Facilitation Payment（円滑化支払い）
：政府関係者による行為の履行を確実なものとするために通常の業務
過程外において提供される支払い。円滑化支払いは禁止されている。
4.
Government Entities（政府組織）：本方針において、政府組織とは、医療施設、研究機関、大学、病院を含
む、政府が（全体又は一部を）所有又は支配する営利企業、機関、当局、部署、組織その他公的機関を指
す。
5.
Government Official（政府関係者）：本方針において、政府関係者という用語は広い意味で解釈されなけれ
ばならない。この用語には以下の者が含まれる：(1) 政府組織の高官や職員、(2) 非政府国際機関（例：World
Health Organization（世界保健機構）
、Doctors Without Borders（国境なき医師団）
、Red Cross（赤十字）
）の
高官や職員、(3) 政府基金の割当てについて責任を負い、又は影響力を有する者（無給で、又は名誉職若し
くは顧問職として勤務する者及び政府の保険プログラムにより保障される患者を診察する民間医師を含
む）
。また、政府関係者という用語には、政府医療施設、機関、大学又は病院に勤務し、これらの施設の代
理を務め、又はその他の方法によりこれらの施設に関係する HCP を含む。
6.
Government Sponsored System（政府支援制度）
：政府又は政府機関が全体又は一部を所有し、管理し、出資
し、又は支配する医療プログラム、制度及び施設。
7.
Health Care Professional（医療従事者；
「HCP」）：バイオメットの医療技術製品を購入、貸出、推薦、使用
若しくは手配をし、製品の購入及び貸出に影響力を有し、又は製品を処方する立場にある個人又は組織で
あり、資格をもつ医師、医学実習生及び研究員、医師免許をもたない医療従事者、医学生、学術医療セン
ター等教育又は医療施設、組織及び機関、並びに上記個人又は組織の代理店及び従業員などが該当するが、
これらに限らない。組織に雇用される、組織において職員特権を有する、又はその他の方法で組織に影響
力を有する立場にある HCP は、組織と関係があるものと推定する。
8.
Payments（支払い）
：公的又は私的サービス、会食、旅行、助成、スポンサーシップ、研究助成、臨床試験、
専門家会議、製品研修、医学教育、研究基金、製品開発サービス、現物サービス（航空機の使用など）
、広
告、プロモーション、マーケティングの経費及びサポート並びに知的財産文書の移転に係るロイヤルティ
その他支払金に対する支払い又は補償を含む、あらゆる代償及び報償。
9.
Third Party（第三者）：バイメット以外の団体及びバイオメットの従業員、役員又は取締役ではない個人。

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