デルジャパン Partner Direct プログラム契約条件

デルジャパン Partner Direct プログラム契約条件（PD プログラム契約条件）
貴社がある会社又は組織のために、本 PD プログラム契約条件を受諾する場合、貴社は、当該事業体を本 PD プ
ログラム契約条件に拘束させる権限を有することを表明及び保証し、また、本 PD プログラム契約条件において
「貴社」又は「貴社の」とは、貴社が代理で本 PD プログラム条件を受諾する事業体、及び第 21 条に基づき許
可された譲受人のことをいう。
1.
定義
腐敗防止法とは、貴社が活動を行うか、又はデル対象製品をマーケティングし、販売し、配布もしくは提供す
る法域で有効な腐敗防止法又は贈賄防止法のことをいい、具体的には、米国の連邦海外腐敗行為防止法及び米
国全土で適用される同種の他の法律が含まれる。
秘密情報は、デルに関する又はデルから提供された秘密情報のことをいい、製品・ロードマップ（計画予定
表）、価格設定、マーケティングインセンティブ・計画、顧客・サプライヤーデータ、リード情報、財務情報、
業務プロセス及び事業戦略、本プログラムに関する情報、並びに本ポータルに記載されている又は本ポータル
を介してリンクした非公開データを含むが、それらに限定されるものではない。
データ侵害とは、事故、違法なもしくは許諾を取得せずデルが保有する個人情報、エンドユーザーの個人情
報もしくは第三者の個人情報に対する破棄、改変、開示、悪用、喪失、漏洩もしくはアクセス、又は本プロ
グラムに関してデルが保有する個人情報、エンドユーザーの個人情報もしくは第三者の個人情報の処理に際
して貴社が導入する物理的、技術的若しくは組織的な安全対策を危険にさらしもしくは損なう作為または不
作為を意味する。
デル対象製品とは、デルが販売するハードウエア製品、サービス及びソフトウエアライセンスを意味する。
エンドユーザーとは、再販売、再取引又は再配布のためではなく、自己使用のためにデル対象製品を取得した、
該当デル対象製品の最終的な購買者、ユーザー又はライセンシーを意味する。
輸出法とは、デル対象製品に適用される日本、米国及び欧州その他の関税法及び輸出管理法令を意味する。
ハイリスクアプリケーションとは、核施設、航空機航行、航空管制、緊急通信システム、生命維持装置、兵器
システムの運用、又はデル対象製品の故障若しくは機能不全により死亡、身体傷害、重大な物的損害もしくは
重大な環境破壊を引き起こすことが合理的に予想され得るその他用途を意味する。
個人情報とは、単体でもしくはその他の情報と併せて、特定の自然人もしくは特定可能な自然人に関連する情
報若しくはデータ、又は適用されるプライバシー法での定義に基づき個人データであると認められるデータを
意味する。
プライバシー法とは、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年 5 月 30 日法律第 59 号）、及び本プログラム
に関してプライバシー、データ保護、情報セキュリティー義務又は個人情報の処理に関して適用される全ての
法律、制定法、指令又は規制（これらの法又は規制が改正され又は承継されたものを含む。）を意味する。
第 11 条において処理等とは、（「等」の有無を問わない。）、アクセス、収集、記録、整理、適合化、改変、
検索、参照、保持、蓄積、移動、開示（送信による開示を含む）、普及その他の利用可能下に置く措置、配
列、結合、利用、利用遮断、消去及び破棄を含め、適用される目的及び手段にかかわらず、デルが保有する
個人情報、エンドユーザー個人情報及び第三者個人情報に対して実施される操作又は一連の操作をいう。
非認定の部品とは、第三者の部品で、(i)デルから調達されていないもの、又は(ii)デルが当該デル対象製品への
組み込みを承認していない、もしくは保証していない部品を意味する。
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2. 範囲 PD プログラム契約条件は、(i)貴社のデルパートナーダイレクトプログラム（本プログラム）への加入
資格、(ii)貴社によるデルパートナーダイレクトポータル（本ポータル）の利用、並びに(iii)本プログラム又
は本ポータルを介して得た情報（秘密情報を含む）、ツール及び特典の利用及びそれらへのアクセスについ
て適用される。
3. 販売条件本プログラム条件は、貴社がデル又は他のデルの流通パートナーから購入するデルの製品、ソフト
ウエア又はサービスに関する購入取引についての条件は規定していない。販売条件について適用されるデル
又は他のデルの流通販パートナーと締結した個別の売買契約または再販売契約を参照すること。
4. 本プログラムへの参加資格貴社が本プログラムに参加している期間中、貴社は、(a) デル又は他のデルの流
通パートナーと結んだ全ての契約（本 PD プログラム契約条件及び本契約条件で言及される全ての合意事項
を含むが、それらに限定されるものではない）条件を遵守して、デル又は他のデルの流通パートナーの既存
の顧客でなければならず、(b)デルから購入する場合は、貴社はデルと良好な信用状態を維持し、(c) 登録プロ
フィール情報を最新に保ち、貴社の本プログラムへの参加又はパートナーレベルに影響を及ぼす可能性のあ
る変更があった場合には、速やかに書面で通知することとする。
5. 追加条件本プログラムに関連して又は貴社の関連パートナーID 及びパスワードを通してアクセスされる特定
のプログラム、特典又はツール（リベート、インセンティブ、マーケティング開発資金、取引又は LOB 登録、
デルのキャンペーン・ビルダー、イメージ・バンク、ビッド・ビルダー及びデルのパフォーマンス・アナリ
シス・コレクション・キットを含むが、それらに限定されるものではない）に関しては、貴社がかかるプロ
グラムに参加し又はかかる特典もしくはアクセスを得るために適用される、個別若しくは追加の条件、資格、
審査若しくはアクセス基準（パートナーのステータス等）が存在することがある（本追加条件）。
6. 条件の優先順位矛盾が生じた場合には、上記追加条件は、かかるプログラム、特典又はツールに関して本
PD プログラム契約条件に優先する。万が一、 (i)本 PD プログラム契約条件、 (ii) 追加条件、及び (iii) 貴社と
デルの間で適用される販売条件（デル再販売契約）に矛盾が生じた場合には、次の優先順位が適用される。
(1) デル再販売契約、(2)追加条件、及び(3)本プログラム契約条件。
7. 本ポータルへのアクセス、本プログラムへの参加及び許可された活動
a.
本ポータルのパスワード貴社がデルとパートナーダイレクト登録を行った後、デルは貴社に対して、パー
トナーダイレクトポータルにアクセスするためのパスワードを発行する。貴社は、貴社のパスワードを秘
密に保つこと、並びに貴社アカウントに対して行われる全てのアクセス及び使用方法について責任を負う。
不正アクセスがあったと判断した場合は、直ちにデルの営業担当者にその旨を通知する。
b. 本ポータル及びツールの使用貴社は、デル対象製品の販売促進の目的に限定し、また、貴社に関連性の
ある情報に限定して、本ポータル及び本ポータルを通してアクセスされる情報又はツールを使用すること
に同意する。その他の目的による利用は許されず、また、貴社は、デル又はデル対象製品に関するツール
においてデルから提供されるコンテンツを変更してはならない。貴社は、デルを代理していかなる保証又
は義務を負ってはならず、貴社の顧客もしくは第三者に対してデルに義務を負わせる目的でツール又はそ
のコンテンツを使用してはならない。貴社は、本ポータル及びツールを使用する際に、その方法を問わず、
デルが貴社の入札もしくは提案を承認もしくは認可し、又は、デルが貴社による履行を保証したという暗
示をしてはならず、またそのような印象を与えてはならない。貴社は、事前にデルから書面による承認を
得ることなく、第三者に対して、本ポータル又はツールへのアクセス権を認めてはならない。本ポータル
は利用できないことがあり、随時、変更されることがある。デルは、本ポータルが利用できないこと、本
ポータル上の誤ったもしくは欠落した情報、コンピュータウイルスもしくは本ポータルやそれに含まれる
ツールのバグ、又はその結果生じる可能性のある一切の損害に対して責任を負わない。デルは、その裁量
によって、貴社による本ポータルの全部または一部へのアクセスを停止することができる
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c. 貴社の本プログラムへの参加についての適性貴社は、デルが、貴社の本プログラムへの参加についての
適性を判断する目的で、直接的に又は第三者を介して、貴社、貴社の関連会社、従業員、代理人及び代
表者のリスク評価を行うことに同意する。貴社による本プログラムへのアクセスは、貴社が、デルによ
り要求されるパートナー審査プロセスを完了し、その支払を行うと共に当該プロセスに合格すること、
及び本 PD プログラム契約条件を遵守することを条件とする。
d. 許可された活動貴社は、デルが書面にて明示的に承諾した場合を除き、本プログラムにより、小売店の
店頭（インターネット上又は実際の店舗）、第三者のオンラインストア又はオークション形式のウェブ
サイトを通して、ディストリビューター、第三者の販売代理店又は再製造業者に対して、デルの製品、
ソフトウエア又はサービスを直接再販売することを認められていない。
e.
デルのロゴデルのロゴの使用に関しては、本 PD プログラム契約条件の別紙 1 に定めるとおりとする。
f.
デル対象製品の購買及び（又は）再販売並びにフローダウンの制限。本 PD プログラム契約条件は、デ
ルからデル対象製品を購入する権利を貴社に付与するものではない。貴社は、貴社がデル対象製品を再販
売することを内容とする貴社と貴社の顧客間の契約内に、第 9 条、10 条、11 条、12 条及び 15 条（監査権、
法令遵守、プライバシー法、企業倫理及び製品の制限）と実質的に同等又はそれより包括的な条件を含め
ることに同意する。貴社は、貴社の顧客に関連製品及び関連サービスの内容について情報提供することに
同意する。貴社は、常に、貴社の価格及び販売条件を自由に設定することができるが、貴社の販売条件は
本 PD プログラム契約条件に従ったものでなければならない。
g. 免責条項全てのツール及びコンテンツ並びに本ポータルは、「現状のままで」提供される。本ポータルを
通して得た情報と、貴社のデル対象製品の販売業者から受け取った情報を照合するのは貴社の義務とする。
本ポータルを通して得た情報と、貴社の販売業者が提示した情報が異なる場合には、貴社は貴社の販売業
者からの情報に依拠することができる。デルは、事前の通知なしで、本ポータル、ツール及びそのコンテ
ンツを変更する権利を留保する。適用法令で許される範囲内で、デルは、明示・黙示を問わず、本ポータ
ルに関して一切の保証をせず、特に本ポータルに関するあらゆる保証及び条件を否認する（本ポータルの
一般的な利用可能性、全ての情報、ツール及び本ポータルもしくは本プログラムに関連する若しくはそれ
らに関連して提供されるその他資料の完全性、又は貴社が本ポータルにアップロードするデータもしくは
本プログラムに関連するデータの滅失または破損を含むが、それらに限定されるものではない）。なお、
それらには、品質に関する黙示の保証または条件、市販性、権利侵害のないこと、ハイリスクアプリケー
ションでのデル対象製品の使用及び特定用途への適合性が含まれるが、それらに限定されるものではない。
8. Find a Partner ツール（パートナーを見つけるためのツール）でのデルによる貴社情報の共有
a.
Find a Partner ツール。デルは、認定パートナー（プレミアパートナー等）の特定のカテゴリーを選び、
Find a Partner ツールのリストに追加する権利を留保する。貴社は、貴社が選定された場合には、デルが、
ディストリビューター、再販売業者及びエンドユーザーなどの顧客が、地理的な位置、認定領域その他
条件に基づき、デル対象製品の再販売を行っているデルの認定パートナーを探すことができる公開検索
ツールである、Find a Partner ツールに、貴社を掲載することに同意する。貴社は、Find a Partner ツー
ルでの貴社のプロフィールを最新に保ち、プロフィールに掲載される全ての情報が真実、正確且つ完全
であることに同意する。デルは、貴社の掲載をいつでも変更又は中止することができる権利を留保する。
貴社は、デルが貴社の会社名及び連絡先（デルの再販売業者 ID、担当者、電子メール及び電話番号）を
第三者（市場調査、ディストリビューター、再販売業者及びエンドユーザーの顧客）に対して、貴社の
販売を促進する目的で伝える権利をデルに与える。
b. 貴社のコンテンツ貴社は、貴社が本ポータル又はツールに提出する情報が正確であり、第三者の権利又
は適用法令に違反しないことを表明し、これに同意する。貴社は、次に挙げる情報を提出してはならな
い。（i）個人又は事業体の知的財産権その他権利を侵害する情報、(ii)貴社がその時点で有効な使用権を
所有し又は有していない情報、(iii)故意にツール運用を妨害する情報、(iv)他人のプライバシーもしくはパ
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ブリシティー権を侵害する情報、貴社が第三者対して義務を負っている守秘義務に違反する情報、又は
無許可でデルもしくは第三者についての非公開情報を提供する情報、(v)（デルの独自の判断で）嫌がら
せ、中傷的、虐待的、性的、わいせつその他の好ましくない情報、(vi)ソフトウエア又はハードウエアの
機能を破壊、損傷又は制限するように作られた、又はそうすることができるウイルス、ワーム、バグ、
トロイの木馬又はその他のコード、ファイル若しくはプログラムを含む又はそれらがインストールされ
た情報、又は、(vii)デルの製品もしくはサービス又は他社の製品について、誤ったもしくは不正な言葉又
は証拠のないまたは比較を含む情報。
c. 貴社のコンテンツ及び貴社によるツールの利用の排除デルは、提出された全ての情報を審査及び（又は）
承認する権利、及び、デルが本条件に違反していると判断する場合に又はデルの裁量によって、コンテ
ンツを遮断、編集又は削除する権利を留保するが、それは義務ではない。デルは、通知なしで、また貴
社又は第三者に対する責任を負わずに、いかなる理由によっても、貴社によるツールの使用を終了又は
制限する権利を留保する。貴社が本条項に違反したと信じる十分な根拠がある場合（又はかかる違反が
発生する可能性がある場合）には、デルは、直ちに本 PD プログラム契約条件を終了する権利を留保す
る。貴社は、貴社が提出、掲載、送信又は公開した情報に起因して、又はそれらから生じる請求、損害
賠償、経費、損失及び費用（合理的な弁護士費用を含む）に関して、デル、その関連会社、従業員、取
締役、役員、ライセンシー及び譲受人並びにそれぞれの被指名人を補償し、義務から免責させることに
同意する。
d. 貴社データの利用。貴社は、(i)本 PD プログラム契約条件に基づいて又は貴社もしくはエンドユーザー
の要請に応じて、サービスもしくはサポートを提供または手配するために、（ii）デルのパートナープロ
グラムもしくは本ポータルを管理するために、又は(iii) 貴社のパートナーアカウントを再指定して、デ
ルのディストリビューターを通して貴社のパートナーアカウントに情報を入力することができるように、
デル、デルの関連会社、デルのサプライヤー及びデルのパートナーに対して、貴社がデルに提供するデ
ータ及び情報を使用する権利を付与する。
9. 監査権
a.
記録保存、監査権貴社は、本 PD プログラム契約条件又はデル対象製品の販売、流通、使用許諾、提供
もしくは最終使用に関して、判読可能な、正確且つ完全な会計帳簿を、その作成日から 10 年間の期間維
持し、保存期間終了後は、全ての記録を適切に廃棄しなければならない。デルからの要請に応じて、貴
社は、 (i)本 PD プログラム契約条件又は貴社による法令遵守、(ii)デル又は第三者のいずれからの供給で
あるかを問わず、貴社によるデル対象製品の販売、流通、使用許諾又は提供、(iii)リベート、インセンテ
ィブ、コンセッションその他デルから支払われる又は支払われるべき金額、又は（iv）デルに対して支払
われるべき全ての金額に関する監査、審査又は調査（本監査）に対してデルに協力し、支援を提供する。
本監査に関して、貴社は、デルから合理的に要請される全ての記録、情報及び文書を提供する。
b. 現地監査、経費デルは、現地監査を実施する権利を有し、貴社は、デル並びにその従業員及び代表者に対
して、情報、記録、人員及び顧客（貴社による本 PD プログラム契約条件の遵守を検証するための顧客合
意を含む）への合理的なアクセスを認め、（通常の営業時間中に）かかる情報及び記録が置かれている貴
社の建物その他場所に入場及びアクセスできるようにする。本監査への協力に応じない場合又はデルから
依頼された情報もしくは記録の提供を怠った場合、本 PD プログラム契約条件の違反となる。デルは、貴
社が開示した情報に 5％以上の不一致がある場合（かかる場合には、貴社は全ての合理的経費を負担する
ことに同意する）を除いて、本監査にかかる経費を支払う。
10. 法令遵守本 PD プログラム契約条件及び以降のデル対象製品の販売、流通又は提供に関連するプライバシー法、
腐敗防止法及び輸出法全ての適用法令を含め、貴社が全ての適用法令に貴社が遵守しており、今後も遵守し続
けることを貴社はデルに対して保証する。貴社は、本 PD プログラム契約条件又はデル対象製品の販売、流通
又は提供に関して、貴社が雇う第三者が全ての適用法令を遵守することを保証しなければならない。
11. プライバシー法
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a.
プライバシー法の遵守。各当事者は、各当事者が本プログラムに基づき取得し又開示を受けた個人情報
に関して、プライバシー法に定められる各自の義務を遵守することに同意する。貴社は、デルに対して、
本プログラム基づきデルに対して開示された個人情報の処理に際して、プライバシー法に遵守しており、
今後も遵守し続けることを保証する。デルは、貴社がプライバシー法を遵守しなかったことに関する貴
社、顧客又は第三者による請求に対して責任を負わない。
b. 損害賠償貴社は、下記内容に起因する又は関連する請求、請求原因又は法的手続き（政府機関又は政府
団体による調査若しくは訴訟手続きを含む）に関して、デルを補償し、防御し、免責しなければならな
い。
i.
貴社からデルに対する個人情報の開示がプライバシー法に適合していない場合、又は
ii.
貴社によるプライバシー法の違反による場合
c. データ侵害データ侵害が実際に生じた場合又は合理的に疑われる場合、貴社は、データ侵害を察知後速
やか（24 時間以内）に、デルに通知しなければならない。データ侵害の調査及び改善を推進するため、
貴社は、デルに十分に協力しなければならない。貴社は、データ侵害の是正又は緩和のために、デルの
指示による措置及び適用されるプライバシー法に基づき必要とされる措置を含め、全ての必要かつ適切
な是正措置を講じなければならない。貴社は、データ侵害により生じた損害賠償に対応するためもしく
はこれを回復、軽減するため、又は個々のデータ主体もしくは規制機関からの苦情を管理するためにデ
ルに生じた費用について、デルに補償しなければならない。デルは、データ侵害の通知があり次第、直
ちに貴社の本プログラム参加を終了することができる。貴社は、データ侵害その他あらゆるデルデータ
の侵害、無許諾アクセス、毀損及び不法使用から保護するために適切な業界標準の物理的、組織的及び
技術的な手続及び手順を整備していること及び今後これらを維持することを保証する。
d. パートナー情報の使用デルは、貴社の情報を商業上合理的な目的のために使用することができ、また、
保証の実現、サービスの提供及び顧客の問題の解決のために、関連するサプライヤー、パートナー又は
エンドユーザーに情報を開示することができる。貴社は、貴社の提供する当該情報を使用し及び開示す
る許可をデルに付与する。
12. 企業倫理貴社は、貴社とデルが取引を行っている期間を通して、本プログラム契約条件で言及される法令遵
守を確実にするために、貴社が業務委託等する第三者による適用法令の遵守を確実にするために作成される適
切な手順を有することを含め、貴社自身の方針及び業務管理を維持することに同意する。貴社は、要請に応じ
て、かかる方針のコピーをデルに提供する必要があり、必要に応じてかかる方針及び手順を監視及び実施する
ことに同意する。貴社は、常に、倫理にかなった方法で貴社の事業活動を行い、人を欺いたり、誤解を招いた
りするなど不適切なものとして受け取られるような又はデルもしくはデル対象製品・性能を不当に表示しては
ならない。
a.
法令又は倫理の違反本 PD プログラム契約条件に基づき又は法令取りうる他の権利に加えて、貴社が第
10 条、11 条若しくは 12 条に違反したと信じる十分な根拠がある場合（又はかかる違反が発生する可能
性がある場合）、又は貴社がデルが要請した情報を期限内に提供できなかった場合、デルは直ちに本 PD
プログラム契約条件を終了させ、インセンティブもしくはマーケティング開発資金の支払いを保留し、
又は本 PD プログラム契約条件に基づく履行の停止を行う権利を留保する。デルは、本条項による支払
い保留の決定に関する請求又は損害賠償について、貴社に対して責任を負わない。インセンティブが支
払われたもしくはまだ支払われていない取引に関して、デルが本条項に基づき本 PD プログラム契約条
件を終了させる場合、又は貴社が法律に違反した場合（腐敗防止法を含む）には、かかるインセンティ
ブは自動的に終了しかつ取り消され、速やかに貴社からデルに返金されなければならない。
13. 守秘義務
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a.
第 11 条 b の規定を前提として、貴社は、デルから受領する全ての秘密情報を、自己の秘密情報に用いるも
のと同等の（ただし合理的な注意の程度を下回らない）注意を払って取り扱うものとする。デルからの要
請に応じて、貴社は、速やかに受領した全ての秘密情報を全てのコピーと共に返却するか、全てのかかる
秘密情報及びコピーが破壊されたことを書面にて証明しなければならない。
b. プライバシー法の遵守を前提として、貴社は、デルの関連会社及び（又は）第三者との情報共有が含め、
デルが当該デル対象製品を提供するために必要とする、かかるエンドユーザー情報をデルに提供すること
に同意する。デルは、かかるエンドユーザー情報を統計上の目的及び顧客プロファイリングの目的で使用
することが許され、蓄積されたデータは、デル又はデルの関連会社以外では共有されない。貴社は、デル
対象製品を提供するのに必要な範囲内で、デルが直接的にエンドユーザーと連絡を取ることが許されるこ
とに同意する。
14. 貴社への連絡
a.
オプトイン最高の経験を提供することを目的に、デルは、本ポータル又は本プログラムの内容に関するア
ンケート又は利用体験を取得する目的又はマーケティング情報を提供するためにで貴社に連絡する。貴社
が本プログラムに登録することを選択し、本ポータルにアクセスし使用することは、当該連絡の受信を承
諾したものとなる。貴社は、当該連絡配信解除を行うことのできる URL にアクセスすることによって、い
つでもデルのマーケティング情報の配信解除を選択（オプトアウト）することができる。
b. デルは、商業的に合理的な目的で、プライバシー法に基づいて取り扱われる貴社の個人情報を使用するこ
とができ、また、保証及びサービスを可能にし、エンドユーザーの問題を解決するために、該当するサプ
ライヤーもしくはパートナー（システムインテグレーター、ディストリビューター、再販売業者を含む）
又はエンドユーザーに対して、一般的に、貴社の情報を開示することができる。貴社は、かかる情報を使
用及び開示する許可をデルに与える。
15. 製品の制限当該制限が法律で禁止されている場合を除いて、貴社は、非認定の部品を組み込んだデル対象製
品について、自ら販売し又は貴社の顧客に対して販売することを許可してはならない。
16. 修理された部品及び機器デルが製品及び製品の安全性に関する全ての適用法令を遵守することを可能にする
ために、貴社は、本プログラムにおいては、貴社又は第三者をして、再販売又はマーケティングの目的でデル
の製品を修理することが許されない。本プログラムは、デルから貴社に対して、デルの製品又は機器を修理す
るためにデルのソフトウエアを使用する権利を許諾するものではない。貴社は、本プログラムにおいては、貴
社がエンドユーザー又は第三者から取得した使用済み機器を含め、修理済み又は以前に所有もしくは使用され
たデルの製品を再取引又は再販売することが許されない。貴社は、デルの他の製品又は機器プログラムに基づ
き許可を取得した、修理済み又は以前に所有もしくは使用された機器を再取引又は再販売することが許される
ことがある。
17. 損害賠償法律で最大限に許容される範囲にて、貴社による本 PD プログラム契約条件又は本 PD プログラム契
約条件に付随する契約条件の違反から生じる請求、要求、請求原因、債務又は責任（合理的な弁護士費用又は
裁判手数料、費用及び訴訟費用を含む）に関して、貴社は、デル、その関連会社並びにそれぞれの承継人及び
譲受人を補償し、防御し、免責することに同意する。
18. 賠償責任の制限デルは、いかなる場合にも、事業、収入もしくは利益の喪失又はデータもしくはソフトウエ
アの喪失もしくは損傷に対して責任を負わない。デルは、結果的、特別、懲罰的、信頼利益の、付随的又は間
接的な損失又は損害賠償に対して責任を負わない。本プログラムから生じる又はそれに関連する全ての請求に
対するデルの責任の総額は、500 米ドル又は貴社が所在する国の通貨におけるこれに相当する金額に制限され
る。
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19. 継続利用、改正及び終了いずれの当事者も、30 日前に通知することにより、本 PD プログラム契約条件を終
了させることができる。第 11 条及び 12 条に定める義務のいずれかに違反があった場合、又は相手方当事者に
重大な違反があり、それが是正不可能な場合には、いずれの当事者も、事前に書面で通知することにより、直
ちに本 PD プログラム契約条件を終了させることができる。デルは、適用法令で義務付けられる範囲内で、い
つでも本 PD プログラム契約条件を修正又は改正することができるが、本 PD プログラム契約条件が更新され
る旨の合理的な通知を（少なくとも 30 日前までに）本ポータルを通して行うものとする。貴社が修正内容を
受け入れることができない場合における貴社の唯一の救済手段は、貴社の本プログラムへの参加を中止するこ
とである。貴社が継続して本プログラムに参加する場合には、変更事項を承諾したものとみなされる。
20. 契約終了の結果本 PD プログラム契約条件の終了は、貴社による本プログラムへの参加が終了したこと、貴社
の本ポータルへのアクセスが排除されること、並びにリベート及びインセンティブを含め（しかし、それらに
限定されるものではない）本プログラムの他の特典に参加し又はそれらを受けることが許されないことを意味
する。
21. 一般条件
a.
完全合意、改正、その他条件の採用本 PD プログラム契約条件は、本 PD プログラム契約条件の主題に関
する貴社とデルとの間の完全な合意を構成し、かつ当該主題に関して本契約の締結以前、以後又は同時に
なされた、書面もしくは口頭による全ての了解事項、連絡又は合意に取って代わる。本 PD プログラム契
約条件は、デルの権限ある署名者が署名又は押印した別個の契約書により別途合意された場合を除き、貴
社がその他の文書を利用してこれを変更、補足又は修正することはできない。貴社の会計記録及び会計帳
簿、事業記録、請求書、注文書などの文書に記載される本プログラム契約条件に関する条件は、強制力又
は効力を持たない。
b. リベート等の変更、譲渡、支配権の変更電子メール又は他の方法を問わず、貴社によるリベート、インセ
ンティブ又はマーケティング開発資金の変更は、無効であり効力を有さない。かかる変更を行う際には、
両当事者の契約締結権限のある者の署名又は押印が付された書面にて相互に合意する必要がある。貴社は、
事前にデルから書面の承諾を得ることなく、本 PD プログラム契約条件に関する契約条件又は特典を第三
者に譲渡することはできない。合併、統合、株式譲渡又は資産売却の結果生じた貴社組織の支配権の変更
は、本 PD プログラム契約条件において、事前にデルから書面の承諾を要する譲渡又は移転とみなされる。
22. 準拠法及び裁判管轄。両当事者は、本 PD プログラム契約条件が日本国の法律に準拠し、東京地方裁判所を
第一審の専属的裁判管轄にすることに合意する。
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別紙 1
デルのグローバルロゴの使用条件
貴社は、デル、デルの関連会社及びデル対象製品に関連する商標、サービスマーク、商号又は会社名、製品及びサ
ービス識別、インターネットドメイン／インターネットアドレス、ロゴ、図柄その他シンボル並びにデバイス（デ
ルマーク）が、デルの所有物であること及びそうあり続けることに同意する。貴社は、貴社によるデル対象製品の
宣伝、販売促進及び再販売に関して、かかるデル対象製品を正確に特定する目的に限定して、無償でデルのマーク
を使用することができる。ただし、かかる使用は、本ポータルから入手可能な、その時点で最新のデルのパートナ
ーダイレクトロゴ利用指針に基づいてなされるものとする。
貴社は、デルによる書面による別段の合意がある場合を除いて、デルマーク又はデルの知的財産権を他の目的に使
用してはならない。貴社は、デルが書面で明示的に許可及び承認する場合を除き、貴社自身をデルの「認定再販売
業者」、「認定ディストリビューター」又は「認定パートナー」と称してはならず、またデルと提携しているとい
うような印象を与えてはならない。貴社は、キーワードとしてであるか、検索エンジン又はメールアドレスに表示
される広告の中でであるかを問わず、検索エンジン広告にデルのマークを使用してはならない。貴社は、デルのマ
ークを含む又はデルのマークに紛らわしいほど酷似したドメイン名又は商号を登録又は使用してはならない。貴社
は、貴社による全ての提案、広告、マーケティング及び販売促進用資料において、明確且つ速やかに貴社自身を特
定する必要がある。
パートナーダイレクトプログラムの会員（各ライセンシー）は、以下の条件に従うことを条件として、「デルパ
ートナーダイレクト」、「Registered パートナーダイレクト」、「Preferred パートナーダイレクト」、
「Premium パートナーダイレクト」又は「デル認定ディストリビューター」のロゴ（上記ロゴを「本ロゴ」とい
う）の制限的、移転不可、譲渡不能、サブライセンスの許諾不可、非独占的且つ取消可能な使用権を付与される。
本プログラム条件に定める契約条件に従って、ライセンシーは：
1.
Registered パートナーは、「Registered パートナーダイレクト」のロゴを使用することができる。
2. Preferred パートナーは、「Preferred パートナーダイレクト」のロゴを使用することができる。
3.
Premium パートナーは、「Premium パートナーダイレクト」のロゴを使用することができる。
4. ディストリビューターは、「デル認定ディストリビューター」のロゴを使用することができる。
上記の各種のパートナーは、その名刺、事務用品（電子メールの署名を含む）及びそのウェブサイトに該当するロ
ゴを使用することができ、またデルの製品、ソフトウエア及びサービスの宣伝及びマーケティングに関して該当す
るロゴを使用することもできる。
さらに、以下に定める条件に従うことを前提に、デルがデルパートナーダイレクトプログラムに基づき宣伝及び
マーケティング資料をライセンシーに提供する場合であって、かかる資料に「デルパートナーダイレクト」のロ
ゴが記される場合、上記のいずれかのカテゴリーに該当するパートナーであるライセンシーは、デルの製品、ソフ
トウエア及びサービスの宣伝及びマーケティングの目的でかかる資料に関係したロゴを使用することができる。
ロゴのダウンロード及び使用は、以下の条件に従うことを前提とする。
1.
ライセンシーは、デル以外から取得した本ロゴその他のデルのロゴを使用することはできず、またどのよう
な方法であっても本ロゴを修正又は改ざんしてはならない。
2.
ライセンシーは、違法、中傷的、わいせつな、デル又はデルの製品もしくはサービス（デルによって決定さ
れる）の評判を落とすような活動、又は個人もしくは法人の知的財産その他の権利を侵害するような活動に
関連して本ロゴを使用してはならない。
DELL CONFIDENTIAL
March 2016
8
Dell Japan PartnerDirect Portal Terms
Published:
3.
ライセンシーは、ライセンシーがデルの代理人、関連会社もしくはフランチャイジーであなどデルと独立当
事者関係にないというような印象を与えてはならない。ライセンシーは、その提案、宣伝、マーケティング、
販売促進用資料並びに名刺、事務用品（電子メールの署名を含む）及びそのウェブサイトにおいて、目立つ
ようにはっきりと貴社自身を特定する必要がある。
4.
ライセンシーは、その事業活動に関連する場合に限定して、また、デルの製品、ソフトウエア及びサービス
を宣伝する目的のみに、本ロゴを使用することに同意する。ライセンシーは、その請求書、又は納品書に本
ロゴを使用又は表示してはならない。
5.
ライセンシーは、デルが本ロゴに対する全ての権利を所有し、使用許諾期間の前後を問わず、デルの権利の
有効性に対して異議を唱えないことに同意する。ライセンシーは、その事業活動又はかかる活動等に関連し
た本ロゴの使用に関する全ての請求、法的措置又は要求について、デルを補償するとともに免責することに
同意する。
6.
本ロゴの使用条件、又はライセンシーによるデルパートナーダイレクトプログラムへの参加又はデルの製品、
ソフトウエアもしくはサービスの提供を定める条件の違反、その他デルが適切であると判断する理由により、
デルは直ちにライセンシーの本ロゴ使用権を停止又は終了することができる。かかる停止又は終了の後、ラ
イセンシーは、「デル」という言葉が入った名称又はマークを含め（しかし、それらに限定されるものでは
ない）、本ロゴ又は同様のマーク、名称若しくはロゴの使用を直ちに停止しなければならない。
7.
本プログラム条件で明示的に定められる場合を除いて、ライセンシーは、いかなる方法によっても本ロゴを
使用してはならず、デルは、ライセンシーに対していかなる権利も与えない。さらに、ライセンシーは、そ
の他のデルのロゴ、商標又は知的財産を使用してはならない。
8.
ライセンシーは、本契約条件の違反がデルに回復不能の損害を及ぼし、それに対して金銭的賠償では不十分
であることに同意する。ライセンシーは、デルが差し止め命令を求めることにより、かかる違反又は違反の
おそれからライセンシーを抑止する権利を有することに同意する。本条項のいずれの定めも、当該契約条件
の違反又は違反のおそれに対して、デルが法律上取りうる救済策を求めることを妨げるものとして解釈され
るものではない。
DELL CONFIDENTIAL
March 2016
9
Dell Japan PartnerDirect Portal Terms
Published:

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