International Anti-Bribery Compliance KLA-TENCOR CORPORATION 国際贈賄防止コンプライアンス 方針およびガイドライン [KLA-Tencorを代表して業務を行う第三者ビジネスパートナー向け] （2011年8月15日版） I. 贈収賄および汚職に関する当社の位置付け KLA-Tencor Corporationは、我々が取引を行うあらゆる場所において、最高レベル の公正さを維持するよう努めています。当社の正直で公正、フェアな取引の評価 は最高かつ揺るぎないものです。当社の方針は、不適切または非倫理的な支払い について、その相手が世界中のどこの（政府役人を含め）誰であれ、常にこれを 禁じています。この領域においての許容値はゼロなのです。 当社の方針 会社の役員、従業員、ビジネスパートナーは、外国公務員に対し、当該公 務員を誘導して KLA-Tencor Corporation、関係会社、子会社または事業部の ビジネスや便宜の取得獲得を支援するような方法で政府の行為や決定に影 響させる目的で、支払いを申込み、約束し、実施するか又は支払いの実施 を円滑化する権限は、これを有しない。更に、会社の役員、従業員、ビジ ネスパートナーの各々全部は、会社方針および連邦法により、会社の取引 および資産処分の全部を正確且つ公正に反映する帳簿、記録、勘定を保持 する義務を負う。 この方針で「ビジネスパートナー」とは、販売店、販売代理店、輸送業者など、 KLA-Tencorを代表して業務を行う第三者を意味します。 当社は、時と場合によっては、妥当で適法なビジネス上の費用や小さな贈り物が 必要であることを認めます。しかし、そういった費用や贈り物には、常にこの方 針に定める制限が適用されます。 2. 法律を知る 当社の上記方針に直接関係する法律の一つに、FCPAとして知られる合衆国海外 汚職行為防止法があります。 このFCPAは、刑法であり、合衆国の会社（KLA-Tencorもこれに含まれます）およ びその海外子会社、それらそれぞれの関係会社および従業員の全部を対象とし て、外国公務員に対し当該公務員がビジネスその他の便宜の取得獲得を支援す る影響を及ぼしてくれるよう、有価物の支払いを不正に申込み、約束し、支払 ページ 1 International Anti-Bribery Compliance うか又は許可することを禁止しています。この禁止は、申込みや支払いを直接 行った場合でも、ビジネスパートナーを通して行った場合でも適用されます。 さらにFCPAでは、KLA-Tencorが自社の金銭取引の全部につき無理のない程度まで 詳細で正確な記録を確保する会計システムに加え、帳簿外の勘定や支出その他無 許可の支払いを防ぐ内部会計統制システムを維持することが要求されています。 3. 法律を理解する 上記の方針には、詳しく説明したほうがよい用語がいくつか使われています。次 の説明を読んで当社の方針および関連の法律が禁止している内容を十分理解して ください。 「支払いを申込み、約束し、支払うか又は許可する」とは： 当社の方針では、FCPAおよびその他の法律に従い、有価物の実際の支払いだけ でなく有価物の支払いの申込み、約束または許可についても禁止しています。更 に、これは大切な点ですが、KLA-Tencorは、当社のビジネスパートナーの行為に 対して法的責任を負うことも理解してください。従って、当社のビジネスパート ナーの皆様が当社を代表して業務を行う際に法律を理解し、順守することが不可 欠となります。 次の場合はどうでしょう。 o 最終的には賄賂を支払わないが、申し込んだ場合は？ 違反 o 支払っても、望んだ結果が手に入らない場合は？ 違反 o 私の部下が支払い、私自身そのことを知っていた場合は？ 違反 o 私が部下の費用として承認した場合は？ 違反 o 第三者ビジネスパートナーに支払わせた場合は？ 違反 o ビジネスパートナーが支払い、私は問題を疑いながら何もしない 場合は？ 違反 ページ 2 International Anti-Bribery Compliance 「有価物」とは: 現金/金銭、クレジットカード 無料提供商品、特定店舗クレジ ットカード 贈り物 これらの項目は すべて重大問題に つながります 接待 寄付 奨学金 近親者に対する就職 「外国公務員」とは： この用語は、合衆国以外の政府の役人だけでなく、合衆国以外の政府が所有する か支配する会社、大学その他機関の従業員も含むため、その定義は非常に広くな ります。 これは含みますか： o 合衆国以外の政府部門または出先機関の役人は? はい o 政府が所有または支配する会社の従業員は? はい o 市役所などの事務職員は? はい o 裁判官、裁判所文書係またはその他管理職員は? はい o 政府が支配する機関の教授や管理者は? はい o 国家所有の報道機関の従業員は? はい o 国立病院の看護師や医師は? はい 重要:この定義は非常に広いので、個別の「外国公務員」の身分の該当について疑問があれば （特定の顧客が政府所有または支配下であるか否かを含めて）、KLA-Tencor相談役にたずねて ください。 ページ 3 International Anti-Bribery Compliance 「ビジネスその他の便宜の取得獲得」とは： この概念は、会社に対する契約やビジネスの発注を外国公務員に支援してもらう こと（注：ここでいう契約やビジネス自体は外国政府が相手先である必要はあり ません）を含むだけでなく、その他数多くの種類の便益や便宜を含みます。 有価物の支払いや申込みの目的が次のような場合は？ o 税金の軽減は? 含まれる o 法律の変更は? 含まれる o 製品の輸入通関は? 含まれる o 取引の許認可取得は? 含まれる o 電話/電気の接続は? 含まれる 重要: 贈賄防止法違反に対する罰則は、莫大になります。１回の違反で、会社もあなた自 身も何百万ドルの罰金を科される場合があります。あなたは自分の罰金を支払う責任があ ります。更に刑務所行きの場合もあります。 4. 法律を順守する、そのためのステップ 問題が発生する場合には、ある共通点が見られます。これらをつぶさに検討し、 KLA-Tencorの位置付けと法律を守りながらビジネスを行うためのヒントを理解し ましょう。 ページ 4 International Anti-Bribery Compliance 慈善的寄付 物流、輸出 業者、運送 第三者（販 売店や代理 店など） 贈り物 顧客に対す る厚遇や旅 行 円滑化支払 い 贈り物 世界には、折にふれ、顧客その他の会社と取引関係のある相手に小額の贈り物を する習わしの地域が数多くあります。 当社の方針では、次のいずれかの場合を除き、外国公務員に対して贈り物をして はなりません。 1. 贈り物がKLA-Tencorの小額な宣伝用品（KLA-Tencorのマーク入りのコー ヒーマグ、シャツ、ペンなど）の場合か、または 2. 贈り物が以下の要求事項をすべて満たしている場合。 a. その外国公務員の国の通常の社会慣習に従っており、 b. ビジネスの取得獲得や不適切な便宜を得るために贈るのではなく（言 いかえれば正真正銘の宣伝または親善支出であること）、 c. 贈り物をする国の成文法上適法であり、 d. 現金の形式ではなく、 e. 小額で（個別でも合計しても）、かつ ページ 5 International Anti-Bribery Compliance f. KLA-Tencorおよび贈り物の授受に関与する第三者ビジネスパートナー の帳簿や記録に正確に記録される。 厚遇 (ビジネス上の費用：食事および接待） FCPAは、KLA-Tencorを含む会社が外国公務員に対しある種の食事および接待を提 供することを許可しています。 当社の方針では、そのような食事または接待費用は、以下の条件を満たす場合の み許可されます。 1. 会社の製品やサービスの宣伝、実演または説明などの正真正銘の合法 的なビジネス目的でありそれに関連しているか又は適用される相手方 との契約の実施や履行目的でありそれに関連しており、 2. 金額的に妥当であり（つまり、法外ではなくその外国公務員の国の慣 習に従っている）、尚且つ 3. その外国公務員の本国の成文法上、適法であること。 旅行 FCPAではさらに、KLA-Tencorを含む会社が外国公務員に対し、限定種の旅行や旅 行関連費用（航空運賃、宿泊費、および出張中の食事の清算など）を提供するこ とも許可しています。 旅行に関する特別規則 旅行関連費用に適用される特別規則： o 航空運賃は、エコノミークラスまたはそれと同等（ファーストクラスやビ ジネスクラスではないこと）を条件とし、かつ o 配偶者の旅行または寄り道に関する費用は承認しない。 注意: 顧客は、「トレーニング」目的の出張を支払うようKLA-Tencorまたはビジネ スパートナーに要望する場合があります。場合によってはトレーニング目的の出 張は適切で何ら問題ありません。しかし、会社が支払う出張に対する要望は、慎 重な検討を要します。顧客は関連の訓練を心から望んでいると勝手に決めてはな りません。高級リゾートやテーマパークに寄り道できる休暇を得ようとしている に過ぎないこともあります。 ページ 6 International Anti-Bribery Compliance 円滑化支払い ある種のビザや事業許可手続など政府の非裁量行為を確保するための小額の支払 いであり、しばしば「小さな贈賄」として知られるものですが、円滑化支払い は、KLA-Tencorの方針で禁止されています（従業員の健康や安全が危険にさらさ れる場合を除く）。 重要: 何らかの支払いが円滑化支払いに相当するかどうか、また特定の円滑化支払いで この方針の例外が許可されるかどうかに関する質問は、KLA-Tencorまで問い合わせてく ださい。 めったにないことですが、従業員の健康や安全確保のために円滑化支払いが必須となっ た場合、その支払いについてできるだけ早く（必ず72 時間以内に）完全かつ適切に KLA-Tencorまで報告する必要があります。 第三者ビジネスパートナーの活用 KLA-Tencorがその第三者ビジネスパートナーの行為に法的責任を負う場合がある のと同様に、あなたも取引先の行為に法的責任を負う場合があります。KLATencorを代表して業務を行うために契約するビジネスパートナーについて、疑わ しい活動や要望、若しくは文書化の不備がないか注意し、KLA-Tencorの業務に関 与させる前にビジネスパートナーの素性、照会先、評判、および犯罪歴を必ず調 査してください。 物流、輸出業者、運送 通関業者、輸出業者や運送会社への支払い時には、税関職員や国境警備員に対す る積荷引渡しのためのまさに賄賂が送り状に「追加費用」として含まれていない か確かめるよう注意してください。 慈善的貢献 外国公務員の要望による慈善的寄付や外国公務員（またはそのごく近親者）の関 連する組織への慈善的寄付は、一般に避けるべきです。そのような慈善的寄付 は、当該外国公務員に対する支払いとみなされる場合があり、従ってFCPAまた はその他の贈賄防止法に違反する場合があります。 ページ 7 International Anti-Bribery Compliance 5. コンプライアンスおよび方針管理の原則 会計および記録保管の要求事項 さらにFCPAには、会計、記録保管、内部統制の厳格な要求事項が含まれていま す。これら要求事項の意味するところは、紛れもなく、「会社は、会社の金銭 の、支払い先や目的を含む使い方を把握しなければならず、その把握を立証する 唯一の方法は透明かつ正確な帳簿や記録の維持による」ということです。 これらの要求事項順守を確保するため、あらゆる支出および取引を、会社の財務 記録に正確かつ完全に記載しなければなりません。KLA-Tencor職員は、偽送り状 に対する要求または尋常でないか過度であるか説明が不適切であるかその他この 方針上の疑問を生じるような支出の支払い要求に対し、決して同意してはなりま せん。 KLA-Tencorは第三者ビジネスパートナーの記録（KLA-Tencorを代表して行う業務 に関係する部分）を定期的に監査し、ビジネスパートナーがFCPAを順守して事 業活動と記録保持を行っていることを確認します。 方針管理、質問および潜在的違反の取り扱い この方針は、KLA-Tencor法務部が管理しています。 KLA-Tencorの第三者ビジネスパートナーの一人一人が当社の倫理基準を順守し、 FCPAのコンプライアンスを確保するよう期待します。当社業務基準からの乖離 は、許されません。 FCPAのコンプライアンスは、複雑です。不適切な支払いに関して疑問が生じた 場合は、速やかにKLA-Tencorまで問い合わせてください。 KLA-Tencorを代表して行為する従業員や第三者がこの方針違反に気づくかその疑 いを持った場合は、KLA-Tencorの担当窓口または相談役室に宛てるか、または会 社のEthicsPointウエブサイトやホットラインを通して、速やかにそのことを報告 してください。 ページ 8
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