「街なか居住再生ファンド」の出資事例について

制度の紹介等
「街なか居住再生ファンド」の出資事例について
(社)
全国市街地再開発協会 プロジェクト業務部
調査役 芦谷圭司
1.はじめに
例である。本事例は、TMKが賃貸住宅及び市街
平成17年6月、中心市街地への居住を推進する
地再開発事業の保留床の店舗部分の取得資金を調
ため、民間の多様な住宅等の整備事業に対し出資
達し、取得後、その運営を行うスキームである。
による支援を行う新しい制度として当協会に、
「街なか居住再生ファンド」(以下、「ファンド」
事業概要
27億円
という。)が設置された。これまで、全国各地か
総事業費(2物件)
らファンドについて多数の問合せや相談を受けて
住宅供給事業
いる中で、本稿では、昨年度に出資を行った事例
プロジェクト名
を紹介することとしたい。なお、制度の詳しい概
階 数 10階
要については、当機関誌2005年5月号において
用 途 賃貸住宅
前・国土交通省住宅局市街地建築課清原係長から
延床面積 1,900㎡
紹介されている。また、(社)全国市街地再開発協
日興證券跡地開発事業
市街地再開発事業
会のHP(http://www.uraja.or.jp)でも制度につい
プロジェクト名 東後町権堂町A地区第一種市
て、Q&Aを含め、掲載しているので参照された
街地再開発事業
階 数 地上13階、地下1階
い。
用 途 店舗(地上1階、地下1階)、
分譲住宅(地上2∼13階)
2.出資事例
延床面積 6,800㎡
このファンドが出資対象とする事業は、いわゆ
TMK組成規模 7.39億円
る不動産の証券化による事業手法を想定してお
り、事業内容としては、住宅単独事業や住宅部分
出資先 アーバンタワーファンド第一
と商業施設との複合施設等、スキームの組成とし
号特定目的会社
階数・用途
ては、開発段階から運営段階までのスキームや、
建物完成後の建物及び床を買取り数年後に売却す
住宅供給事業 地上1∼10階・賃貸住宅
るスキーム等、様々である。その中で、協会が実
市街地再開発事業 地上1階、
地下1階・店舗
際に出資を行った事例を具体的に紹介したい。紹
街なか居住再生ファンド出資額 1.25億円
介する事例は、「特定目的会社(TMK)」と「YK
(有限会社SPC)+TK(匿名組合出資)」をそれぞ
れ活用したスキームである。なお、どの事例にお
仕組み
いても、倒産隔離を行うため、まず有限責任中間
①
該法人が100%子会社としてTMKを設立する。
法人を設立している。
1
長野市における、住宅供給事業・市街地再開
②
アレンジャーがTMKのスキーム組成を行う。
③
アレンジャーは、本事業に係る資産流動化計
画書を作成し財務局へ届出る。
発事業の2物件を取得するTMK
長野市で、賃貸住宅と市街地再開発事業の店舗
部分の2物件を取得するTMKスキームによる事
市街地再開発 2006年7月 第435号
事業者がまず有限責任中間法人を設立し、当
④
TMKは、金融機関からノンリコースローン
を借り入れ、事業者及び街なか居住再生ファン
― 11 ―
ド、一般投資家から出資を受け、資金調達を行
う。
アレンジャーは、本事業に当初届出た資産流
動化計画に変更が発生した場合、変更された資
TMKは、オリジネーターでもある事業者か
⑤
⑦
産流動化計画書を作成し利害関係人(出資者、
ら賃貸住宅と市街地再開発事業の店舗部分を取
金融機関等)から承諾を得た上で資産流動化計
得する。
画書の変更を財務局へ届出る。
TMKは、賃貸住宅・店舗の賃料から維持管理
⑥
TMKは、6年間稼働後に資産を売却し、ノ
⑧
等を行うプロパティーマネージャー等に報酬等
ンリコースローン及び出資元本の償還を行うと
の必要経費を支払った後、金融機関への元利返
ともに、売却益があった場合、これを出資者に
済及び出資者に優先劣後関係に基づいた配当を
優先劣後関係に基づいた割合で分配する。
行う。
《事業スキーム》
2
岡山市における、市街地再開発事業の物件を
用途 事務所(1∼5階)、分譲住宅
取得するSPC
(6∼20階)
岡山市において、市街地再開発事業の事務所部
延床面積 17,000㎡
SPC組成規模 19.6億円
分を取得するYK+TKスキームによる事例である。
SPCが参加組合員として保留床の事務所部分の床
出資先 有限会社ピースワン・プロパティ
を取得するため資金調達し、完成後に不動産管理
階数・用途 1∼4階・事務所
処分信託を行い、信託受益権を取得し事務所の運
街なか居住再生ファンド出資額 2.9億円
営を行なう事業スキームである。
仕組み
事業概要
①
総事業費 47億円
プロジェクト名 岡山市平和町1番地区第一種市
街地再開発事業
階 数 20階
― 12 ―
投資家が、有限責任中間法人の100%子会社
となるSPCを設立する。
② アレンジャーがSPCのスキーム組成を行う。
③
SPCは、金融機関からノンリコースローンを
借り入れ、投資家と劣後匿名組合出資契約を、
市街地再開発 2006年7月 第435号
街なか居住再生ファンドと優先匿名組合出資契
⑥
約をそれぞれ締結することにより資金調達を行
う。
④
を引いた額を信託配当としてSPCへ支払う。
SPCは、信託会社からの信託配当を基に、金
⑦
SPCは、参加組合員として再開発組合から
融機関への元利返済及び出資者に優先劣後関係
SPCが取得する事務所部分の価額を負担金とし
て再開発組合へ支払う。
⑤
信託会社はテナントからの賃料のうち、経費
に基づいた配当を行う。
SPCは、3年間稼働後に売却を行い、ノンリ
⑧
建物完成後、SPCは再開発組合から取得した
コースローン及び出資元本の償還を行い、売却
事務所部分を信託会社に不動産管理処分信託を
益があった場合、これを出資者に優先劣後関係
行い、信託受益権を取得する。
に基づいた割合で分配する。
《事業スキーム》
3.終わりに
の街なか居住再生ファンドは、地方の活性化を目
最近では、地方都市にも土地・建物について、
指している事業者の後押しや、不動産の証券化事
従来のように資産を所有するという考え方から、
業の普及を図りながら、中心市街地活性化の実現
利用するという考え方を持つ事業者が見られるよ
を目指すものである。
うになり、地方都市においても不動産事業のビジ
ファンドの利用をお考えの方や、制度について
ネスモデルの変化が見られる。しかし、地方では
ご不明の点等があれば遠慮なく当協会まで問い合
不動産の証券化手法を用いた事業の経験者不足が
わせいただきたい。
否めないのが現状である。こうした中で、当協会
市街地再開発 2006年7月 第435号
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用語解説
エクイティ
自己資本の意味。資産総額から負債総額を引いたもの。株式などの発行や組合出資に
よる資金調達分を指す。
デット
負債の意味。社債などの発行や借入による資金調達分を指す。
ノンリコースローン
債務履行責任範囲を貸付の担保となっている資産に限定した貸付(非遡及貸付)
。
債務不履行が発生した場合でも、債務者の他の資産への債務履行請求は行われない。
マスターリース
建物所有者から賃借(リース)した賃借人が、さらに別のテナント等(転借人)に
対し転貸借する場合の建物所有者と賃借人とのリース契約を指す。
SPC
特別目的会社(Special Purpose Company)といい、単一の事業目的で設立される会社。
株式会社、TMK等が含まれる概念。
TMK
特定目的会社といい、資産の流動化に関する法律に規定された、資産を流動化するこ
とを目的に設立される会社で、法人格を有する。
YK+TK
有限会社(YK)と匿名組合(TK)を組み合わせたスキームのこと。
信託
現金や土地等の財産(信託財産)の所有者(委託者)が、一定の目的(信託目的)に
従った運用や管理あるいは処分を信頼できる第三者(受託者)に委託すること。
信託受益権
受益者が信託財産から生じる収益(信託配当)を受け取る権利(収益受益権)と、信
託が終了した時に元本である財産の返還を受ける権利(元本受益権)の二つの権利を
いう。
倒産隔離
SPCをオリジネーター(資産の原保有者)等から法的・会計的に切り離して倒産等の
影響を排除し、かつ、SPC自身の倒産可能性の排除を行うこと。
中間法人
(有限責任中間法人) 有限責任中間法人の設立に際しては300万円以上の基金の拠出が必要と
なるが、社員(団体の構成員)は基金の拠出を義務付けられていないので、基金拠出
者と議決権を有する者(社員)とを切り離すことができる。この性質を利用して、事
業スキーム上の倒産隔離を図る。社員には、会計士、弁護士がなることが多い。
特定出資
特定目的会社(TMK)設立に際し発起人が払込みを行った出資のこと。
優先出資
特定目的会社(TMK)への出資の一形態。配当及び残余財産の分配が特定出資より優
先されるが、議決権に制限がある。
匿名組合出資
出資者(匿名組合員)が相手方(営業者)の営業(匿名組合の事業)のために行う出
資のことを指し、経営の一切を営業者に委ね、営業より生じる利益の分配を受けるこ
とを約束する契約(匿名組合契約)に基づく。
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市街地再開発 2006年7月 第435号