康雄 - 金融財務研究会

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http://www.kinyu.co.jp
非上場会社を対象とした M&A、
条件交渉、株式評価、取引スキーム
好評再演 9 回目
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講師
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岸田康雄
氏
国際公認投資アナリスト
公認会計士／税理士
日時平成２８年３月２日（水）午後１時００分～午後４時３０分
日本 M&A センターなど M&A 仲介業者の業績が急拡大しているように、昨今、中小企業の事
業承継に伴う M&A が急増しています。
非上場会社の M&A は、大企業による子会社売却とは異なり、売り手が個人オーナーとなるた
め、個人株主特有の論点を考慮しなければなりません。すなわち、非上場会社特有の M&A プロ
セスや上場会社とは異なる株式評価など特有の論点が存在します。例えば、企業グループ内組織
再編を目的とする M&A において考慮すべき税務上の株価（所得税法上の時価、法人税法上の
時価）についての検討が必要となる局面があるため、DCF 法やマルチプル法だけ理解していれ
ばよいというわけではありません。
そこで、本セミナーでは、非上場会社を対象とした M&A について、その特有の論点を整理の
うえ、実務手続の進め方（ M&A プロセス）、非上場株式の評価、条件交渉の進め方、取引スキー
ムの立案方法や実務上の留意点を、具体例を交えて解説します。
非上場会社を買収しようとする上場企業の M&A 担当者、 M&A アドバイザリー業務を収益チ
ャンスと捉える金融機関の営業担当者や経営コンサルタントの方々にとって極めて有益な内容
です。経営者の高齢化による事業承継案件が増加する経営環境を考慮しますと、【買い手：上場
企業 →売り手：個人オーナー、対象：非上場会社】の M&A 実務を習得することは不可欠と言え
るでしょう。
非上場会社の M&A プロセス
Ⅰ.
1.
2.
3.
4.
個人オーナーの意思決定と売却準備
入札方式と相対取引の対応方法
情報開示と意向表明書の提出
株式譲渡契約書における条件交渉のポイント
(ｱ) 表明保証、誓約事項及びクロージングの前提条件と、解除や補償との関係
(ｲ) デュー・ディリジェンスで瑕疵が発見された場合の条件交渉
5. M&A を通じた経営承継
Ⅱ.
非上場会社の株式評価
1. 非上場会社の価値とは何か、どのように評価すべきか
2. M&A 株価の評価方法（ DCF 法、類似上場企業比較法）
3. 税務上の株価の算定方法（所得税法、法人税法の時価）
Ⅲ.
非上場会社の取引スキーム
1.
2.
3.
5.
6.
売り手が個人オーナーによる株式売却
第三者割当増資と支配権移転と、発行会社による自社株買取り
M&A 前の役員退職金支払い
4. 従業員による承継（ MBO）
組織再編（会社分割による不動産切離し）を伴う M&A
経営統合（合併、共同持株会社設立）を目的とする M&A
～質疑応答～
提供図書：岸田講師の著作「会社売却の手続・評価・税務と申告実務」 2014年 5月清文社 ¥2,808-（税込）
【講師紹介】一橋大学大学院商学研究科修了（経営学および会計学専攻）。国際公認投資アナリスト（日本証券アナリスト協会
検定会員）、公認会計士、税理士、中小企業診断士。日本公認会計士協会経営研究調査会「事業承継専門部会」専門委員。中央青
山監査法人（PwC）にて事業会社、都市銀行、証券投資信託等の会計監査および財務デュー・ディリジェンス業務に従事。その
後、メリルリンチ日本証券、SMBC 日興証券、みずほ証券に在籍し、中小企業オーナーの相続対策から大企業の M＆A まで 100
件を超える組織再編と事業承継をアドバイスした。現在、富裕層の相続税申告、資産承継コンサルティング、資産管理システム
（Wealth Management Workstation）の導入支援を行っている。著書は、「相続・生前対策完全ガイド」（中央経済社）、「会社
売却の手続・評価・税務と申告実務」（清文社）、「証券投資信託の開示実務」（中央経済社）、「 M&A アドバイザリーガイド」（中
央経済社）など。
※ 録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。
■主催
金融財務研究会
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Facebook： http://www.facebook.com/keichoken
Twitter： https://twitter.com/#!/keichoken
Blog： http://keichoken.blogspot.com/
開催日
会
場
平成２８年３月２日（水）
１３：００～１６：３０
茅場町･グリン
ヒルビル
金融財務研究会本社セミナールーム
東京都中央区日本橋茅場町 1-10-8
TEL 03-5651-2030
地下鉄東西線・日比谷線茅場町駅
６番出口より徒歩１分
（開場は開演の３０分前です。）
参加費
１名につき３７ ,９００円
（消費税、参考資料を含む）
１社２名以上同時に参加お申込みいた
だいた場合、お２人目から１名につき３２,０００円。後日追加申込みが予定されてい
る場合はその旨ご連絡下さい。又､書籍ご持参の方は、２,２００円引きとなります。
金融財務研究会ホームページ h ttp://www.kinyu.co.jp/
申込先
申込方法
〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 1-10-8 グリンヒルビル
TEL 03-5651-2030
FAX 03-5695-8005
ファックス又は郵便にて参加申込書をお送り下さい。上記ホームページの申込欄か
らもお申込いただけます。折り返し、受講証と請求書を郵送致します。参加費は下
記の普通預金口座に開催日前日までにお振込み下さい。（但し経理の都合等で間に
合わない場合は、ご連絡いただければお待ちいたします。）参加費の払戻しは致し
ませんので申し込まれた方がご都合の悪い時は代理の方がご出席下さい。又当日
ご参加になれなかった場合、当社および経営調査研究会主催の他のセミナーに無料
でご出席いただけます。 (但し新しいセミナーの参加費との差額が 2,000 円以上の
時は差額をお支払いいただきます。また、振替は 1 年以内にお願いいたします。)
ご記入いただきました個人情報は、当社および関係会社の受講者名簿の整備や今後開催される
セミナーのご案内等に使用します。
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普通預金
口座名
(株)金融財務研究会
三菱東京UFJ銀行本
店
三菱UFJ 信託銀行本
店
三井住友信託銀行本店営業部
1642356
2818151
2993982
三井住友銀行
みずほ銀行
りそな銀行
本店営業部
東京営業部
東京営業部
7397637
1427715
1693669
切らずにこのままお送り下さい
FAX
参加申込書
非上場会社を対象とした M&A、
条件交渉、株式評価、取引スキーム
３／２
平成２８年
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