A New Global Force 当資料取扱上の注意点 将来の見通しに関する表現について 本プレゼンテーションには、1933 年の米国証券法（その改正を含みます。）のセクション27A 27A及び 及び1934 1934年の米国証券取引法（その改正を含みます。）の 年の米国証券取引法（その改正を含みます。）の 本プレゼンテーションには、1933年の米国証券法（その改正を含みます。）のセクション セクション21E に定めるところによる、「forward forward--looking statements（将来の見通しに関する表現）」が含まれています。本プレゼンテーションに含まれ セクション21Eに定めるところによる、「 statements（将来の見通しに関する表現）」が含まれています。本プレゼンテーションに含まれ ている、当社の属する業界、当社の事業、計画及び目標、財務状態、業績その他に関する表現（歴史的事実に関する表現を除きます。）のうち、「～を ている、当社の属する業界、当社の事業、計画及び目標、財務状態、業績その他に関する表現（歴史的事実に関する表現を除きます。）のうち、「～を 目 指 し て （ aims ） 」 、 「 ～ が 期 待 さ れ る （ anticipates ） 」 、 「 ～ と 思 わ れ る （ believes ） 」 、 「 引 き 続 き ～ （ continues ） 」 、 「 ～ と 見 込 ま れ る （estimates）」、「～と予想される（ expects）」、「 ）」、「～する ～する意向である（ 意向である（intends intends）」、「 ）」、「～する ～する予定である（ 予定である（plans plans）」、「～を目標としている（ ）」、「～を目標としている（targets targets）」、 ）」、 estimates）」、「～と予想される（expects 「～できるだろう（could ）」、「～するであろう ～するであろう（ （would）」、「 ～するかもしれない（ （may）」、「 ～するつもりである（ つもりである（will will）」などの表現や、それに類似の又はそ ）」などの表現や、それに類似の又はそ 「～できるだろう（could）」、「 would）」、「～するかもしれない may）」、「～する の否定形の表現が含まれているものが、ここでいう「将来の見通しに関する表現」です。このような表現は、将来の予測を論じ、戦略の説明をし、市況を論 の否定形の表現が含まれているものが、ここでいう「将来の見通しに関する表現」です。このような表現は、将来の予測を論じ、戦略の説明をし、市況を論 じ、当社の業務や財務状態に関する予測を含み、又は他の将来の見通しに関する情報に言及するものです。このような将来の見通しに関する表現は、 じ、当社の業務や財務状態に関する予測を含み、又は他の将来の見通しに関する情報に言及するものです。このような将来の見通しに関する表現は、 様々な既知又は未知のリスク、不確定要素、その他の要因によって左右され、実際の結果が将来の見通しに関する表現により示唆された結果とは大き 様々な既知又は未知のリスク、不確定要素、その他の要因によって左右され、実際の結果が将来の見通しに関する表現により示唆された結果とは大き く異なることがあります。当社は、将来の見通しに関する表現に関する情報の更新を行い、又はその基礎となっている前提事実や要素の変更について助 く異なることがあります。当社は、将来の見通しに関する表現に関する情報の更新を行い、又はその基礎となっている前提事実や要素の変更について助 言する責任や義務は一切負いません。実際の結果が、将来の見通しに関する表現に示された結果と大きく異なる原因となり得る、リスク、不確定要素そ 言する責任や義務は一切負いません。実際の結果が、将来の見通しに関する表現に示された結果と大きく異なる原因となり得る、リスク、不確定要素そ の他の要素としては、以下のものが挙げられます（但し、それらに限定されません。）： （1） 喫煙に関する健康上の懸念の増大 （2） たばこに関する国内外の法令規則による規制等の導入・変更（増税、たばこ製品の販売、マーケティング及び使用に関する政府の規制等）、 喫煙に関する民間規制及び政府による調査の影響等 （3） 国内外の訴訟の動向 （4） 国内たばこ事業、海外たばこ事業以外へ多角化する当社の能力 （5） 国際的な事業拡大と、日本国外への投資を成功させる当社の能力 （6） 市場における他社との競争激化、銘柄嗜好の変化 （7） 買収やビジネスの多角化に伴う影響 （8） 国内外の経済状況 （9） 為替変動及び原材料費の変動 2 当社代表取締役社長によるメッセージ “We are delighted that the Gallaher Board will unanimously recommend our offer to its shareholders. JT and Gallaher complement each other perfectly. Combining the world class brands and expertise of JT and Gallaher will create a leading global tobacco company with strong positions in both Europe and the CIS region. The integration of our business operations and our portfolios will position our international tobacco business for continued growth and will enhance customer satisfaction worldwide. We look forward to welcoming Gallaher’s management and employees into the enlarged JT group.” 「 Gallaher社取締役会がGallaher社の株主に対して、全会一致で当社の買収提案に賛同していただくことにつき、 喜ばしく思います。JTとGallaher社は完璧な相互補完関係にあります。 JTとGallaher社が有する世界規模のブラ ンドと技術が融合することで、欧州とCISに強い事業基盤を有するグローバルたばこ会社のリーダーが誕生すると考え ています。 両社の事業とブランド・ポートフォリオの統合は、当社の海外たばこ事業に継続的な成長をもたらし、世界中で顧客満 足を高めるものと考えています。 当社はGallaher社の経営陣及び従業員を拡大したJTグループにお迎えすることを 楽しみにしています。」 3 Gallaher社について z 世界第5位のたばこ会社 z 05年販売数量1,740億本、税抜売上高26億ポンド、EBITDA7.5億ポンド(注） z 英国、アイルランド、オーストリア、スウェーデン、ロシア、ウクライナ、カザフスタンで強固な 地位 z Benson & Hedges, Silk Cut, Mayfair, Memphis, Sobranie, LD, Ronson, Sovereign等の強力なブランドを保有 z シガレットの他に手巻きたばこ、シガー、パイプたばこ、スヌースを製造 注）一時的な費用等を除いたベース 4 買収提案の背景 z 規模拡大 ¾ 世界第3位のグローバルたばこ会社としての地位を強化し、欧州及びCIS地域における スケールメリットの享受 z 相互補完性 ¾ 地理的バランスのとれた、成長機会を有する新たなグループの誕生 ¾ 強力なブランドの獲得によるGFBとの融合 z 技術力強化 ¾ バージニアブレンド製造技術、スヌースを含むシガレット以外のたばこ製造技術獲得 z シナジー効果 ¾ 両社事業の統合によるトップライン成長と効率的事業運営を通じたシナジーの実現 5 世界第3位のたばこメーカー 主要たばこ会社販売数量 （直近事業年度） Philip Morris 990 BAT 678 JT/Gallaher 587 Imperial Tobacco 175 Altadis z 5,870億本(1)の販売数量を誇るたば こ業界のリーダー z 税抜売上高(1)は2兆6,103億円、 EBITDA(1)は6,062億円 z 欧州及びCIS地域の多くの市場で規 模拡大 135 0 200 400 600 800 1,000 1,200 （単位：10億本） 出所: 注: (1) 各社事業報告書 為替レートは 231.12 ¥/£ JT （2006年3月） と Gallaher （2005年12月）の直近年度末データによる単純合算ベース 6 欧州及びCIS地域の多くの市場で規模拡大 シェアNo.2以上の主要市場数の大幅増加 = ＋ JT: 3市場 日本、台湾、マレーシア Gallaher: 5市場 英国、アイルランド、 オーストリア、スウェーデン、 カザフスタン 7 JT + Gallaher：2市場 ロシア、ウクライナ ブランドポートフォリオの拡充 JT Cigarettes Gallaher Snus Cigars Pipe OTP Hand Rolling tobacco 8 統合により強化される財務プロファイル EBITDA 税抜売上高 （億円） 30,000 （億円） 7,000 26,103億円 26,103億円 25,000 3,512 20,087億円 20,087億円 20,000 15,000 3,512 336 5,000 4,333億円 4,333億円 10,859 3,000 2,000 11,732 11,732 3,057 3,057 買収前 買収後 1,000 0 0 買収前 (1) 買収後 国内たばこ事業 出所: 注: (1) 2,669 336 4,000 940 4,843 10,000 5,000 6,06 6,062億円 6,000 各社事業報告書. 為替レートは231.12¥/￡ 買収後計数は、JT (2006年3月) と Gallaher (2005年12月)の直近年度末データによる単純合算ベース 9 (1) 海外たばこ事業 多角化事業等 買収提案の概要 z 1株あたり1,140ペンス、総額約75億ポンドに相当 z 2006年12月6日前日までの過去3ヶ月間のGallaher社終値平均株価である897ペ ンスに対し、プレミアムは約27％ z 英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメントにより実施 z Gallaher社取締役は当社買収提案について全会一致で賛同 10 「スキームオブアレンジメント」の概要 z 英国における友好的企業買収の一般的な手法 z Gallaher社取締役会会長からのレターを含む、買収提案の詳細をGallaher社株主に 送付 z Gallaher社株主総会で買収提案への賛否をGallaher社株主に諮る ¾ 出席株主の過半数が承認し、かつ、承認株主の所有に係わる議決権数が議決権行使 総数の75%以上であることが議決要件 z 競争法当局、Gallaher社株主総会及び裁判所の承認を満たすことにより買収が成立 11 買収金額の妥当性 z EBITDA倍率 ¾ 企業価値 / EBITDA(1) = 97.52億ポンド(2)/ 7.60億ポンド = 12.8倍 z EPS ¾ 買収により高まるEPS（のれん償却前） z 投下資本に対するリターン ¾ 通期寄与後4年目までに、加重平均資本コストを上回るリターンの創出 (1) (2) 2006年6月30日までの12ヶ月間 Gallaher社全株式に対する価額に純有利子負債および少数株主持分（2006年6月）を加えたもの 12 資金調達と今後の手続き z 資金調達 ¾ 手元資金と借入金による充当 z 今後の手続き ¾ EU及びその他地域の競争法当局の承認 ¾ Gallaher社株主総会における承認 ¾ 裁判所による承認 ¾ 2007年上半期中に完了の見込み 13
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