. .. GARANTİ PORTFÖYYÖNETİMİ A.Ş/NİN 20.11.2014 TARİH Lİ OLAGANÜSTÜGENEL KURUL TOPLANTı TUTANAGI Toplantı Tarihi 20.11.2014 Toplantı Saati 11.30 Garanti Portföy Yönetimi Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 20/11/ 2014 Tarihinde, saat 11.30 'da, Cengiz Topel Caddesi No: 39 Kat:2 EtilerBeşiktaş / İstanbul adresinde, TC Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı, İstanbul Valiliği İl Ticaret "d"ur I"V", " ~C> \, !lS2bl-' ;\ sayı ii yazı iarıy ia goreven " i d"1 Mu ugu nun ......•.••........ ,...2014 T'h arı ve .......••.•.• ırı en Bakaniık Temsilcisi Sn m.dj"n ~.l\.~.~................ ' i.t:\ gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 416. Maddesine göre, ilansız olarak davet merasimine uyulmaksızın yapılmıştır. Ortaklara gündemi de ihtiva eden davet mektupları gönderilmiş olup, pay sahipleri veya temsilcilerinden bir itiraz olmamıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin paylarının 10.000.000,00 TL. toplam itibari değerinin; toplam değeri 10.000,000,00 TL olan 10.000.000 adet payın temsilen toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Zeki Şen tarafından açılmıştır. 1- Toplantı başkanlığına Sn. Aydın Şenel'in seçilmesi oy birliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı tarafından Oy toplama memurluğuna Sn. çağrı Topak'ın ve tutanak yazmanlığına da Sn. Hacer Figen Söylemez 'in atanmalarına karar verildi. Olağanüstü Genel Kurulda alınan kararların Toplantı tutanağına geçirilmesi ve imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi görüşüldü, oybirliğiyle kabul edildi. Toplantı başkanı seçimi ve heyetin başkan tarafından atanmasını takiben, gündemin görüşülmesine başlandı. 2- Esas Sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi ve karara bağlanması hususu görüşmeye açıldı. Şirketimiz esas sözleşmesinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02.07.2013 Tarih ve 28695 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan n Portföy Yönetim Şirketleri Ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği (III -55.1)" hükümlerine göre tadil edilmesi hususu görüşüldü. Yönetim Kurulunun esas sözleşme değişikliğine ait hazırladığı çalışmalar ile 16 sayfadan oluşan, esas sözleşmenin eski ( toplam 35 madde) ve yeni ( toplam 32 madde) maddelerini gösteren tadil metinleri incelendi. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan 30.10.2014 ve 31/1071 sayılı toplantısında görüşülerek 2014/30 Sayılı SPK haftalık bülteninde '. verilen izin .. Garanti Portföy Yönetimi A.ş. 'nin III-SS.1 sayıli Portföy Yönetimi Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği'ne uyum sağlanması ile 50.000.000 TL kayıtlı sermaye tavant ve 10.000.000 TL çıkanimış sermaye ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi amacıyla yaptlacak esas sözleşme değişikliğine izin verilmesi talebi olumlu karştlanmıştır... ile 04.11.2014 Tarih ve 12233903-335.99-965/ 10593 sayılı izin yazısı ( Ek.1) ile onaylanan esas sözleşme tadil eti inin, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Page 1 Müdürlüğü'nün 12.11.2014 Tarih ve 00003889647/431.02 67300147/431.02 sayılı yazısı ( Ek. 2) ile de onaylandığı görüldü. Ticaret Genel Asağıda madde T.C. Gümrük onaylanan; tadil ( Ek-4 ) okundu - numaraları belirtilen. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ile ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından tasarıları ( Ek- 3 ) ve 12 sayfadan oluşan esas sözleşme bütünü ve oy birliği ile kabul edildi. Değişiklik Olmayan Esas Sözleşme Maddeleri Madde No. 1, Değişen EsasSözleşme Maddeleri (Eski) Madde Noları. 2, 3, 4, S, 6, 8, 9, 10, 12, 13, 14, LS, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 32, 34, 35 . İptal Edilen Esassözleşme Maddeleri ( Eski Madde No. 7, 11, 22, 26, 33 İlave edilen Esas Sözleşme Madde ( Yeni özleşme) Madde No. 29 ( Kar Dağıtım Zamanı ve kar payı avansı ) ve 31 ( Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi ) ..~. GARANTI PORTFÖY YÖNEliMI AŞ. ESAS SÖZLEŞME DEGişiKLlGI ESKi _No , 3 ŞlR!<ETIN lM'AN1 IQı:ns KONUSU 5 ŞIRK£TIN foJERKEZVEŞL88..ERI • • • II SOL, YA llRlMJYA AUMSATl/'M. AMOUK SlRKE1iN Afı.'AO VE FAALIYET ICONl.5U YAPılAMAYACAK ış VE IŞl£M.ER 9 ,. II 17 18 19 20 24 LOPlANT1 YERı TOPlANTIM 30 31 32 l3 " 22 a'f HAKKJ VE ._. 23 KWANlMŞeclJ ILANLAR '" ıs HESAPOöNI:IıJIi FAAlJYETym:1 26 BELGESI AUNMASI foM,ıJ TABlO VE RAPORLAR. SEAAAAYE PIyASASı KlfiLW'NA NET DöNEMKARININ 1ESPtrlVE GONDERlıKB: OA('iTIM ESAS 5ÖZlEŞNENIN lAflAMAVlA II 7J3 ., 22 YEOEKAKÇB.ER 35 8ELGB.£R OE:rılŞT1R1l.1'1B1 31 32 H()c(M.ER - _. ~L!R BAGlrvsZDEN£TlM ._._-_.- GEN8.KlIU .20 2l OCRrnERI ~.G£N9..MJ(l)l:YAROIM:JLARlVE 'ı(ıNETldlERE iLiŞıı:l NYASAKtAR ._. BAKANUX TEMiiıdsıNlN BllUNIıIA5I 10PLANTL VE KARAR NtSABı 28 29 YÖNETiM Kl.R\J.U ÜYElfRlNlN GINa. LB OOfv'SZ DENfI1M Kl,.RWJSU WfElKURlI. TOPlANTIlARI 27 ıs ""''''M 22 23 ıs 15 17 slltESi VÖN!l1:>A Kt.m.lU TOPlANTIlARI ş1RlCETfNVÖNEliM TEMiiı VE ilZAM 16 GNa MiOlrt VE M}[)()UR VÖNETldLERE IlJŞıdN YASAKlAR 26 YÖNET1M KURU.U YÖNET1MKlRLllNUN 14 ClCR£T1.£R1 VE AZA1.l1M PA'ı1.ARIN DEVRI 13 ~EllMKlJUUTOPLAN1llARl VETOPL..ANT1OOZ9ll şiRKETtN YÖNET1M TEMik. VE Il1AM 21 SERMAYE ~IM 12 ~NEJir.AKlIl;u.u O'mERL"IN .- .- ORTAKUKPAYlARı 'l'ÖNrTIM Klftl1.U ,. ILKElER şlR<El1NSOlESI oClZEN1E~1 so:tEsl klsıdN S[RWAVEVEPA'r'LAR MSrERI VAAl.IKlARlNIN SAKl..ANJIMSI ıD YÖNETtM 1CURU.t.N..N ŞlJBaERI VEACENmEJll POOTFÖ'ı"(öNETlcııJCINE 7 SERMA VENIN ARTlRllNASI 15 şlRK£T1N tveKEZI. • MJiAFAlASI ÇERÇEVE 5Ö~ şlfllCETfN ~VAN'1 3 12 13 - 5£"""''' mVARUKLARlN 2 • MNFAATSA~YASA(';ı 8.lshk ~i}lkUkYdı<l KLlU.LŞ( 5 PORTFÖVYöNEl1d~NEILlSJ<lNILKELm 9 "NI ""do'" 1 • IŞlEM.£R YAPILA~YACAK 7 ,. i Oeltl,l\:UkYokl KURll.LŞ( 2 ~, lOPlANll TDPlAKnOA TOPl.ANTIt..AAl YERI VE GENH KUl.UA ÇAGU h.G1ıJ BAJCANUK TUJSlLCıslN1N ._._-_.- OYlAlUN KUU.ANIlMA BUllNtlA9 ŞEKli IlANlAR FAALJYET DONThIi FAAJ1YETvrnd B8.GESIAl1NMA5I ~lD"'iMlO<lM.o.oro KARıN DA.GnM VE YENKAlCC8.£R "AR DAGiınMZMo'ANl VEKARPA'l'I AVANSI ES'" SÖ2t£jl.£ 08llşl_ RKETlN SONA ERı\'£SI VE TASFIYEsI KANUNI HJKÜ\oUR ~ 3- Dilek ve temennilerde bulu an ol Page 2 BAKANLıK KOMİ5ERİ {'f\",.\ ;,., TOPL NT! BA KANI -, '( o iv (.'1 T','e~"~4i4'ii',~',i~::i~,~: :,',' ç "r K T.C25532188026 Ek-1 Ek-2 Ek-3 Ek-4 : T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.11.2014 Tarih ve 12233903-335.99-965/10593 sayılı izin yazısı. : T,C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 12.11.2014 Tarih ve 00003889647/431.02 -67300147/431.02 sayılı yazısı. : Esas Sözleşme eski/yeni halini gösteren 16 sayfadan oluşan tadil metinleri. : Esas Sözleşmenin son halini gösteren 12 sayfadan oluşan metin. Garanti Portföy Yönetimİ A.Ş.'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağıdır, ( 20,11.2014 Tarih ve saat 11.30'da gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı) Page 3 Elektronik Arşive Dokuman Kabul Bildirim Belgesidir 20.11.2014 Tarih Kimden Kime Konu Referans İşlem, Dayanak Muhasebe Kaydı Malivet Bedeli Eki Belge Orijinalinin Saklandığı Yer Adet Elektronik Arşiv ( Dokuman verindeki adresi) GPY Muhasebe Birimi 20.11.2014 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toolantı Tutanaaı GPY Esas sözleşme değişikliği için vaoılan Olaqanüstü Genel Kurul Muhasebe kaydına konu bir belge deaildir. Toolam 3 savfadan olusuvor. GPY Muhasebe Birimi / Olağanüstü Genel Kurul dosyası -Fiziki olarak ise Olağanüstü Genel Kurul Klasöründe tutulmaktadır. Mevcut elimizde kalan 3 adettir Muhasebe Belgeleri! Genel Kurullar Belgeyi Alan ve Yönlendiren Sonay Elçi C:\U sers\SElci\AppData\Local\Microsoft\ Windows\IN etCache\Content.Outlook\OKCJHN 11\ ELEKTRONİK ARŞİV KABUL KAYIT FORMU SERMAYE ODENDI RAPORU .docx 03.11.201414:54:07 1