M＆A -企業買収と防衛策担当：岩堀部会の⽬的１．M＆Aについて簡単な理解２．防衛策について知る３．部会に慣れる流れ１．M＆Aについて２．M＆Aの流れ３．M＆Aの⼿法４．買収防衛策 M＆Aとは ∗Mergers＆Acquisitions の略で「企業買収」と訳される。合併買収他社株式の過半数を取得することや、交渉によって事業譲渡をうけたり協⼒関係を築くこと。必ずしも相⼿企業「全体」を買収することではない。 4 Q.なぜM＆Aを⾏うのか？ A. 「⾦で時間を買う」ため・⾚字企業の救済・後継者不⾜などの理由もある。⼀般的なM＆Aの流れ相⼿が決まっている場合１．経営陣同⼠で打診 ↓ ２．交渉 ↓ ３．基本合意 ↓ ４．デューディリジェンス ↓ ５．最終合意 ↓ ６．契約履⾏相⼿が決まっていない場合１．M＆Aの決断（⽬的や戦略の策定） ↓ ２．仲介機関の選定 ↓ ３．相⼿企業を探す ↓ 左図の２以降と同じデューデリジェンス ∗デューデリジェンス買収に際して、買い⼿側が相⼿側の経営実態を把握するために、事業・財務・会計・税務・法務などについて幅広く調査すること。この作業で、「買っても損しないか？」「買うならいくらくらいか？」などを検討する。秘密保持契約が不可⽋ 7 M＆A後の注意点・買収先社員へのフォロー経営者に対しての疑問の解消・企業⽂化の融合＜例＞新⽇本⽯油（旧⽇本⽯油＋旧三菱⽯油） M＆Aの⽅法 ∗事業譲渡 ∗三⾓合併 ∗TOB ∗MBO ∗LBO ∗株式交換 ∗会社分割等三⾓合併（１） ∗ 合併前 X社株主 X社 X社株式 B社 X社の⼦会社吸収する B X 社の株主が社の株主となる B社株主 A社 ∗ 合併後 X社株主旧B社株主三⾓合併（２） ∗利点：キャッシュを⽤意しなくても買収することが可能 ∗⽋点：株式を⼤量発⾏することで、既存の株主の反感経営の安定性が損なわれる恐れ・経営陣や株主の５０％以上の同意が必要＝敵対的買収の⼿段としては使えない。 TOB（Take Over Bid) ∗TOBとは、ある株式会社の株式等の買付けを、「買付け期間・買取り株数・価格」を公告し、不特定多数の株主から株式市場外で株式等を買い集める制度のこと。株式公開買い付けのこと ※不特定多数の株主から買い付ける⼿段なので敵対的買収の⼿段としても⽤いられる。友好的買収 TOB 敵対的買収 12 ５０％以上の株式を買い付けて経営権を取得 TOB（２）メリット ∗ 価格と取得数が決まっているから事前に、必要な⾦額が予想できる。 ∗ 買い付け予想数に達しない時は買い付けを⾏わなくてよい。 ∗ 現⾦以外でも⾏える。デメリット ∗ ⼿続きが煩雑。 ∗ 代理⼈費⽤や広告費⽤が発⽣する。敵対的TOB（１） ∗買収相⼿との合意を得ずに⾏うTOBのこと。 ※必ずしも株主と対⽴しているわけではない⽇本での成功例は極めて少ない。 MBO（Management Buyout） ∗MBOとは、会社の経営陣が株主より⾃社の株式を譲り受けたり、あるいは会社の事業部⾨のトップが当該事業部⾨の事業譲渡を受けたりすることで、⽂字通りのオーナー経営者として独⽴する⾏為のこと。経営の⾃由度が増すというメリットがある。敵対的買収対策として経営陣によって⾏われることもある。 15 LBO（Leveraged Buyout) ∗ 買収先企業の資産や、将来的に⽣み出すキャッシュを担保に⾦融機関から資⾦を調達し、その資⾦で⾏う企業買収のこと。 ∗ ＜例＞ソフトバンクによる英ボーダフォン⽇本法⼈買収 16 主な買収防衛策予防策その他 ∗ ホワイトナイト ∗ ポイズンピル ∗ クラウンジュエル（焦⼟作戦） ∗ ⻩⾦株 ∗ パックマンディフェンス ∗ ゴールデンパラシュート ∗ 増配 ∗ 第三者割当増資 17 ∗ 労働組合との関係等ポイズンピル ∗敵対的買収が⾏われる前に、既存の株主に新株予約権を発⾏しておく防衛策。 A社発⾏済株式１００万株２０万株保有発⾏済株式２００万株ポイズンピル発動！！！新たに100万株発⾏ 18 ⻩⾦株・ゴールデンパラシュート⻩⾦株ゴールデンパラシュート ∗ 強⼤な拒否権を持つ株式を１つだけ発⾏しておくもの。 ∗ 買収成功後に解任されると予想される役員に、超⾼額な退職⾦を保証するもの。 ∗ ⼀般株主の利益に反するものとして反対意⾒も多い 19 ホワイトナイト敵対的買収を仕掛けられた対象会社を、買収者に対抗して、友好的に買収または合併する会社のこと。その会社が、カウンターTOBを仕掛けたり、増資を引き受けることによって、防衛する。 33.3％以上の株式取得を⽬指す。 20 第三者割当増資 ∗株主であるか否かを問わず、特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えておこなう増資のこと。ポイズンピルとは違い既存株主以外にも株を割り当てられるため、TOB実⾏後にも⾏える。 ※既存株主からの訴訟リスクもある。 21 クラウンジュエル・パックマンディフェンスクラウンジュエルパックマンディフェンス ∗対象会社が⾃社でもっとも魅⼒的な事業部⾨や資産、⼦会社を第三者に譲渡したり、分社化することによって、⾃社をより魅⼒ないものにする⼿段のこと。 →購⼊意欲の減退を狙う。 22 ∗被買収会社が敵対的買収会社そのものを買収すること。その際、LBOがよく使われる。参考⽂献・なるほど図解 M＆Aの仕組み⼩本恵照尾関純 2009年（第三版）中央経済社・M＆Aがよくわかる講座佐藤孝幸 2007年かんき出版・野村證券HP-証券⽤語解説集http://www.nomura.co.jp/terms/ 23