ミャンマーにおける外国資金調達取引についての実務的観点ミャンマーの多くの分野の場合と同様に、現在、外（FEMA）は、その制定以来改正されなかったけれ国の資金調達と担保権設定を行う際、しばしば、理ども、実際には、その後、数回政策が転換した。論と実務の間に大きな溝がある。資金調達取引を完了するためには、債権者および債務者は、適用され当初、すなわち、外国為替管理法制定直後、ミャンる法律に注意を払うだけでなく、当局その他の利害マー中央銀行は、特に外国為替の被仕向送金を緩和関係者の実務を熟知するのが良いだろう。加えて、した。2013年、ミャンマー中央銀行は、外国投資と国際融資はミャンマーでは新しいものであるため、結び付いた借り入れによる資金調達の影響を懸念すしばしば、ルールまたは先例が存在せず、個々のケるようになり、投資規制当局であるミャンマー投資ースについて進め方を見出すため、当局および他の委員会（MIC）が、直接投資プロジェクトについて利害関係者との協力が必要とされる。一般的には、、より高い自己資本比率を要求するように推奨し始債権者も債務者も同様に、現時点でミャンマーにおめた。これは、2014年中期に、ミャンマー中央銀行いて資金調達取引を完了するために必要な物を過小が地方銀行に対し、海外から、とりわけローンとし評価する。て得た資金を払い出す前に新たな要件を課したことで、政策の急速な引き締めに至った。外国ローンについてミャンマーではどの承認が必要か、また、どれほどの時間がかかるか？商業ローン、開発ローンおよび株主ローンを含む全ての外国ローンは、ミャンマー中央銀行（CBM）による承認を受ける必要がある。 2012 年の外国投資法施行時点の、外国ローンに関するミャンマー中央銀行の政策の簡単な背景に注目することは、役に立つだろう。外国為替を規律する基本的な法律である 2012 年の外国為替管理法理論上、外国ローンは実際には、ミャンマーにおい解を求める可能性は排除されない。それは、例えては法的に曖昧な状況にある。外国為替管理法によば、政府から免許を得た会社に関する資金調達取引れば、「資本口座からの支払い」のみ、ミャンマーにおける、電力省が例として挙げられるだろう。他中央銀行から事前承認を得る必要があるが、「経常の例では、マイクロファイナンス機関の借り入れに口座からの支払い」は不要である。ローンは、両方よる資金調達に対するマイクロファイナンス監督委のカテゴリーに再分類されると言及され、（未定義員会（BOARD）が挙げられる。の）「短期ローン」は、「経常口座」に分類される。加えて、「異常」または「重要」な経常口座オンショア債務者か、オフショア債務者か？からの支払いも、ミャンマー中央銀行の承認を要する一方で、両方の条件も未定義のままである。しか多くの場合、債権者および債務者は、資金調達の基し、法的定義はほとんど重要ではないようである。本構造に関する限り、二つの基本的な選択肢の間で実際には、ほとんどの地方銀行は、ミャンマー中央選択することができる。(1) ミャンマー事業・プロ銀行による明確な承認がない限り、外国からの借りジェクト会社（MMCo）が債務者であり、（ほぼ入れで得た資金を払い出そうとしない。これは、ミ SPV である）外国親会社がしばしば保証人である場ャンマー中央銀行によりすべて承認された、貸出実合。(2) 外国直接親会社（SPV）が債務者であり、行、返済、利子支払の実際のスケジュールが必要とミャンマー事業・プロジェクト会社が保証人であるされることを意味する。場合。もちろん、両方の会社を共同保証人にするなど、他のバリエーションも存在する。どちらにせミャンマー中央銀行の承認が得られるまでにかかるよ、債権者は、債務不履行の場合に執行することが期間を推測することは困難である。我々が知るかぎできるように、ミャンマー事業・プロジェクト会社りでは、数日で承認が得られる場合もわずかながらのミャンマーでの資産に接近しなければならない。存在したが、他のケースでは数週間、数ヶ月間かかることもあった。誤った書類または不完全な書類をこれら二つの基本的な選択肢のうち、どちらが好ま提出することで引き起こされる遅延、もしくは、地しいだろうか？両方に利点と欠点が存在する。方銀行自身のプロセスと結びついた遅延も見られることに注意せよ。同時に、選択肢 2（オフショア債務者）は、承認の点で負担が少ない、なぜならば、融資は外国会社間債務者が、外国投資法による許可（ミャンマー投資で行われ、海外で執行することは容易だからであ委員会の許可）を得ている場合、ミャンマー投資委る。しかし、資産はミャンマーにあり、ミャンマー員会は、ローンおよび担保契約を承認しなければな事業・プロジェクト会社の保証は、債権者から取りらない。債務者がミャンマー投資委員会の許可を得除かれたもう一段階であると主張する者もいるだろている場合、さらなる承認が必要となるために、プう。ロセスは、外見上、より複雑かつ長期になる。しかし、実際には、ミャンマー投資委員会は、お役所仕事を減らすことを助け、必要に応じてコミュニケーションを改善する、重要なファシリテーターの役割を果たす。最も重要なことの一つは、選択肢 2 のオフショアルートが選ばれた場合、どのように SPV が債権者から受領した借入金を、その子会社であるミャンマー事業・プロジェクト会社に移すかを解決することである。何が起ころうとも、債権者は、ミャンマー事最後に、ミャンマー投資委員会またはミャンマー中業・プロジェクト会社が、債務を弁済するために十央銀行が、資金調達取引に対する他の関係省庁の見分な現金を送金することを認められるように保証されなければならない。必要な許可および手続きは、ろう。特に、シンガポールは非居住者たる債権者に SPV とミャンマー事業・プロジェクト会社間の契約支払われる利子に対して 15％の源泉税率を適用すによって異なる。たとえば、SPV が、ミャンマー事る。その結果、シンガポールルートは、最終的な債業・プロジェクト会社の資本を増強するため、借入権者がシンガポール人である、または、シンガポー金を利用する場合、ミャンマー事業・プロジェクトルの租税条約により（ごく稀に）減免が認められる会社は、ミャンマーにおける減資と結びついた制限場合にのみ、税務上の意味をもつ。たとえば、モーおよび手続きのため、容易に SPV に対し債務を弁リシャス・シンガポール租税条約によれば、利子に済するために送金することはできない。その結果、対する源泉税は、少なくとも原則として、0％に減その方法による構造では、現金が引き出せなくなじられる。る、そしてその方法は、間違いなく回避されることになる。しかし、一定の場合で、シンガポール SPV を介した間接ローンは、現実には、その他のローンよりも我々の見解では、選択肢 2 の場合に、必要な承認が高い税負担を生み出す。特に、債権者が、多国間条少ないと考えることは、ほとんど誤りである。現金約によるミャンマーの源泉所得税免除から利益を得を引き出せない問題のため、出資はほとんどの状況る場合、ローン及び利子をシンガポール経由にするにおいて提案されておらず、SPV は、ミャンマー事ことは、追加の税負担を生み出すことにしかならな業・プロジェクト会社に株主ローンによって資金をい。提供する以外の選択肢を持たない。そしてそれは、第三者の融資と同じオンショアの承認を必要とすセキュリティパッケージについての先行条件を履行る。加えて、ほとんどの商業ローンおよび開発ローするためにどれほどの時間がかかるか？ンの債権者は、取引および書類がミャンマー当局によって署名されることを好まないだろうか？選択肢ミャンマーにおける登録その他の担保権を有効にす 2 は、選択肢 1 がそうであるように、利点を有する手続きは、資金調達取引を完了するための、よりる、しかし、我々の経験上、承認手続きは、全体的困難な実務上の障害の一つである。典型的には、債に見て同一である。務者は、セキュリティパッケージの有効化についての先行条件を含む、先行条件（CPs）が履行されれ最適な税務構造はどのようなものか？ば、融資を受けることができる。担保契約に署名することは、ローンおよび担保契約が既にミャンマー特に債務者は、実際にミャンマーの租税コストを負中央銀行によって承認された（そして、ミャンマー担するため、各選択肢に対する源泉税の課税結果を投資委員会により受諾された）場合、問題ではな考えることを強く望む。その意味で、少なくともミい。しかし、担保権を登録することは全く別の話でャンマーとの租税条約（DTA）を締結した国に居住ある。しない債権者に関して、選択肢 2 は源泉税の減免の可能性を与える。つまり、債務者のグループは、ミ歴史的に、ミャンマー法は、抵当権、固定および変ャンマーとの租税条約（DTA）を締結した国―通常動担保権、質権だけでなく、保証および譲渡担保もはシンガポール―において、ミャンマーの利子に対含む、英国法の担保権の全レパートリーを定める。する 15％の源泉税を、ミャンマー・シンガポールしかし、これらの大半は、過去 40 年間ほとんど全租税条約により 10％に軽減するため、SPV を利用くと言っていいほど利用されてこなかった。例えすることができる。もちろん、債務者は、シンガポば、ミャンマーの財産移転法は 6 種類の担保を認めールにおける課税結果も考慮しなければならないだるが、実際には、登録されない「権利証書の預託による担保」が、国内で一般に用いられてきた唯一のいてさらなる問題を含む。制定法の文言と当局によ種類である。る実務の間のミスマッチは、対処が容易ではない。少なくとも二つの政府組織が、担保の登録に関係す言語、原本および署名者る。「会社登録事務所」（本質的には登録官）は、ごく最近、会社による担保権の登録に関する行政手英語は、ミャンマー連邦共和国の公用語の一つであ続を復活した。わずかな登録が行われ、依然としてり、取引書類をミャンマー語に翻訳する必要は公式全ての利害関係者との手続きに関する多くの誤解がには存在しない。しかし、それはあくまで理論上に存在する。「証書登録官事務所」（数種類の土地登すぎない。実際には、あなたは依然として、書類が記を担当するが、それ以外の問題についても権限をミャンマーの法規に従うことを、様々な規制当局を有する）は、不動産に対する担保権および抵当権の納得させなければならない。書類のミャンマー語へ登録に関与しなければならないだろう。証書登録官の翻訳が有益である場合、複雑な法律文書を英語か事務所は、限られたリソースしか有しないため、新らミャンマー語に翻訳することは数週間を要するこしい取引の潮流に追いつくことが困難である。証書とに注意すべきである。登録官事務所は、2012 年以前から、外国の借地人との土地の長期リースを登録することとなっている会社による担保権の登録に原本が必要かどうかにつが、ワークフローに対処することが困難であった。いて、所定のルールは未だ存在しない、しかし、証民間航空局または郵便電気通信局など、他の当局書登録官事務所での登録は、通常原本が必要であも、状況に応じて、同様に関与しなければならなる。そしてそれは、印紙税の課税時期にも影響を与い。登録その他担保を有効にする手続きにどれほどえる。の時間が必要となるかは、何よりもまず、求める担保権の種類に依拠する。担保権は、我々の経験上、最初のいくつかの登録によって道筋が示されてから、合理的な期間内に登録がなされるようになると考えられる。しかし、そうであっても、追加調査および遅延をもたらす契約または構造における「罠」に引っかからないように極めて慎重でなければならない。我々は、不要な遅延を引き起こさないため最後の実務上のポイントは、担保権の登録について登場しなければならない者に関するものである。書類が、当局での署名を必要とする場合、これは、代理人ではなく、本人が直接行わなければならない。それは、容易にミャンマーに来ることができない者によって書類に署名しなければならない場合に、問題を生じさせる。に、できるだけ、我々が当局とともに既に有効に用いてきた書類に従うように試みる。しかし、問題に関する未熟さがあるとすれば、当局が、取引のいくつかの観点を調査するために時間をかけることや、当承認について別の規制当局の援助を求めることは排除され得ない、そしてそれは、遅延を招き得る。結論として、決定の前に、登録は先行条件となり得、後行条件（CS）であるべきとの当局の発展した実務を考慮しなければならない。これは、登録の締め切りおよび印紙税の支払いを計画することにつご質問がございましたらメールにて Edwin Vanderbruggen をご連絡ください過去 Loyens & Loeff に勤務、DFDL のパートナーを勤めました。5 年間のミャンマー税法と投資実務経験を含め、21 年の実績を持つ弁護士、学者、そして、政府顧問です。ミャンマーにおける銀行及び金融機構に許可、規制問題、戦略的提携及びファイナンス取引に対するアドバイスを提供します。商業銀行、開発銀行、企業借用者及び国有企業にアドバイスを提供します。は中国弁護士資格を有し、北京大学学士号及び会社・金融法修士号を取得しています。日本の大きな法律事務所の一つである森・濱田・松本法律事務所で 3 年間の勤務経験があり、流暢な日本語と中国語を話します。Xi はタイとミャンマーでの実務経験もあり、税法、企業買収及び投資構築へのアドバイスを専門としています。東南アジアのプライスウォーターハウスクーパーズ（PwC）での様々な分野の会計監査業務 3 年間の経験を含み、総務・管理、会計、会計監査畑で 22 年以上の経験があります。横浜国立大学経営学部卒業、当事務所の日系企業担当として、カンボジアとヤンゴンを行き来します。 VDB Loi 東京連絡事務所を担当します。過去、日本のプライスウォーターハウスクーパーズ（PwC）のパートナーとして、25 年以上の経験があります。ミャンマー及び日本駐在。日系の投資家とミャンマー政府機関とのやり取りを調整します。